Genimous Technology CO.,LTD — Merger & Acquisition 2016

Oct 27, 2016

智度科技股份有限公司

股票收购协议

之

补充协议

（主要条款翻译版）

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股票收购协议之补充协议

2016 年10 月27 日

本股票收购协议之补充协议（“补充协议”）由以下各方与2016 年10 月27 日签订：

一、智度科技股份有限公司（曾用名智度投资股份有限公司，“上市公司”），

系在中华人民共和国成立并在深圳证券交易所上市的公司；

二、Spigot, Inc. (“Spigot”)系在美国内华达州成立的公司；

三、Polarity Technologies Limited (“Polarity”)系在塞浦路斯共和国

成立的公司；

四、Eightpoint Technologies Limited (“Eightpoint”)系在开曼群岛成 立的公司；

五、Rodrigo Sales 系股票收购协议（以下简称“SPA”）卖方代表。

鉴于，作为买方的上市公司与作为卖方的Spigot 的全体股东（“卖方”）于 2015 年8 月31 日签订了股票收购协议，以购买Spigot 的全部发行股票。

鉴于，上市公司和卖方希望在SPA 中补充规定对SPA 中对赌机制的调整；

鉴于，各方在此希望在SPA 中补充规定对SPA 中对赌条款的调整；

鉴于上述前提以及各方在此确认收讫并确认充分的其他良好且有效对价，现 各方达成协议如下；

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本协议中所有使用但未另行定义的英文首字母大写术语与股票收购协议中 的该等定义含义相同：

一、Polarity 和Eightpoint 的成立

（一）为了提高智度公司的运行效率，Spigot 帮助智度投资（香港）有限 公司（系上市公司依照香港特别行政区法律成立的拥有100%股权的子公司，以 下简称“智度香港”）在塞浦路斯共和国和开曼群岛协助成立了Polarity 和 Eightpoint 两家公司，该两家公司的所有已发行股票均由智度香港持有。

（二）Spigot 应协助提供任何必要的融资需求来成立Polarity 和 Eightpoint。

二、Polarity 和Eightpoint 的运营

（一）Polarity 和Eightpoint 意在从事和Spigot 相同类型的业务，即桌 面与手机APP，互联网和移动业务的管理与货币化。

（二）Spigot 应负责全面支持Polarity 管理层对Polarity 和Eightpoint 的日常运营，包括但不限于：协助获得Polarity 和Eightpoint 的运营资金，包 括必要时延长短期过桥贷款；提供Polarity 和Eightpoint 所需的支持性服务， 其中可能包括人力资源支持服务、技术支持服务和市场支持服务。

三、对赌条款

（一）根据上述第1 条和第2 条，上市公司同意，以SPA 中所提供的Spigot 净利润的计算方法所算出的Polarity 和Eightpoint 的净利润将被视做Spigot 的净利润以确定对赌期的对赌目标。

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（二）为了决定对赌目标是否完成，Spigot 的管理层应该雇用一名审计师 来为上市公司准备Spigot 的损益报表(假定Polarity 和Eightpoint 是Spigot 的全资子公司并且Spigot 在预测报表中的净利润可被用来制定以对赌支付为目 的的Spigot 的净利润)。上市公司和卖方有权质疑、核实并确认预测报表中的净 利润与SPA 中所有对赌支付有关的规定（包括附件A）一致并且支付卖家相应 的付款。

四、第三方受益人

各方在此同意，每位卖家与智度香港明确的指定一名本补充协议的第三方受 益人。按照在本补充协议前面提到的规定中所反映的，如果股东要求，卖家代表 与每一位其他卖家同意，如补充协议的订约方一样修改或修正SPA 或采取其他 合理举动去影响本协议各方的真实意图。

五、生效日期

以下签字的各方，承认并且同意，本补充协议自上市公司批准其内部必需的 审批之日起生效。

六、本补充协议的影响

除本补充协议之前所述外，SPA 的规定保持不变并且继续全部有效。若SPA 与本补充协议发生冲突，以本补充协议为准。

七、副本

本补充协议可签署任意数量的副本，每一个都可以被视为原件，合为同一文

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4

本。本补充协议的传真或者其他的复制品可以被一方或多方签署。在签名可见的 情况下，本补充协议的签署副本可通过传真或其他类似的电子传输设备传送，并

且这样的签署与传送是有效、有约束力的。

八、管辖法律

本补充协议受加利福尼亚州法律约束，而不考虑冲突法。

（本页外无正文）

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5

本补充协议由各方授权代表在上述首次写明日期代表各方签署订立，特此为

证。

智度科技股份有限公司

授权代表：

姓名： 职称：

Spigot, Inc.

授权代表：

姓名： 职称：

Polarity Technologies Co., Ltd.

授权代表：

姓名： 职称：

Eightpoint Technologies Co., Ltd.

授权代表：

姓名： 职称：

Rodrigo Sales , 仅作为卖方代表

授权代表：

姓名： Rodrigo Sales

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