智度投资股份有限公司

与

上海易晋网络科技有限公司、上海今耀投资控股有限公司、拉萨经济技术开发区智恒咨询有限公司、深圳

市隽川科技有限公司等

上海猎鹰网络有限公司全体股东

之

标的资产盈利预测补偿协议

二〇一五年九月

标的资产盈利预测补偿协议

本协议由以下各方于二〇一五年【了】月【了】日在北京市签署:

甲方: 智度投资股份有限公司

住所: 河南省郑州市高新技术产业开发区玉兰街 101号

法定代表人: 赵立仁

乙方各方:

乙方 1: 上海易晋网络科技有限公司, 法定代表人: 肖燕, 住所: 上海市奉贤区正琅路 19号 1 幢 1202 室, 企业法人营业执照注册号: 310120002797335

乙方 2: 上海今耀投资控股有限公司, 法定代表人: 肖燕, 住所: 中国(上海)自由贸易试验区奥纳路79号1幢3层3112室,企业法人营业执照注册号: 310141000098458

乙方 3: 拉萨经济技术开发区智恒咨询有限公司, 法定代表人: 赵立仁, 住所: 拉萨市金珠西路 158 号阳光新城 B 区 3 幢 2 单元 4-1 号, 企业法人营业执照注册号: 54009120004563

乙方 4: 深圳市隽川科技有限公司, 法定代表人: 汤克云, 住所: 深圳市南山区科技南十二路长虹科技大厦 2406, 企业法人营业执照注册号: 440301112214444

乙方 5: 深圳市零零伍科技有限公司, 法定代表人: 汤克云, 住所: 深圳市南山区海大道阳光华艺大厦 A 栋 4 楼 4E15, 企业法人营业执照注册号: 40301107140546

乙方 6: 深圳市来玩科技有限公司, 法定代表人: 杨民, 住所: 深圳市南山区公园南路蛇口联合工业村 G 栋 A603 南山电子商务创新服务基地, 企业法人营业执照注册号: 440301111306408

乙方 7: 刘伟, 住址: 北京市海淀区世纪城春萌园 8 号楼 6 单元 1007 号, 身份证号: 650103197002121816

乙方 8: 深圳市前海信中鼎股权投资合伙企业(有限合伙), 执行事务合伙

人: 周成武, 住所: 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 (入驻深圳市前海商务秘书有限公司), 企业法人营业执照注册号: 440300602454595

乙方 9: 深圳市前海新合力投资管理有限公司, 法定代表人: 刘畅, 住所: 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋 201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司), 企业法人营业执照注册号: 440301112086982

乙方 10: 深圳市昱烽晟泰投资管理有限公司, 法定代表人: 马立雄, 住所: 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司), 企业法人营业执照注册号: 440301112598324

乙方 11: 上海翌卓投资管理有限公司, 法定代表人: 孙幼龙, 住所: 上海市徐汇区宜山路 700 号 83 幢 106-2 室, 企业法人营业执照注册号: 310104000622252

乙方 12: 张丽芬, 住址: 浙江省温州市鹿城区五马街道广场路 172号, 身份证号: 330302197403040021

乙方 13: 潘耀坚, 住址: 广东省深圳市罗湖区爱国路 3001 号东湖丽苑 5 栋 2 单元 202, 身份证号: 440622197402053637

乙方 14: 深圳市永兴正科技有限公司, 法定代表人: 张波, 住所: 深圳市南山区公园南路蛇口联合工业村 G 栋 A603 南山区电子商务创新服务基地, 企业法人营业执照注册号: 440301106268566

乙方 15: 深圳市锋行天下科技有限公司, 法定代表人: 陈剑锋, 住所: 深圳市南山区公园南路蛇口联合工业村 G 栋 A603 南山区电子商务创新服务基地, 企业法人营业执照注册号: 440301106268470

乙方 16: 深圳市红煌科技有限公司, 法定代表人: 孙煌, 住所深圳市南山区公园南路蛇口联合工业村 G 栋 A603 南山区电子上那屋创新服务基地, 企业法人营业执照注册号: 440301106268130

鉴于:

1、甲方系经中国证监会批准并在深圳证券交易所上市的股份有限公司(股票代码: 000676), 现持有河南省工商行政管理局核发的《营业执照》(注册号: 410000100019968), 注册资本 31, 458. 6699 万元。本协议各方于 2015 年 9 月 23

日签署的《智度投资股份有限公司与上海易晋网络科技有限公司、上海今耀投资控股有限公司、拉萨经济技术开发区智恒咨询有限公司、深圳市隽川科技有限公司等上海猎鹰网络有限公司全体股东之发行股份购买资产协议》(以下简称"《发行股份购买资产协议》")之甲方。

2、上海猎鹰网络有限公司(以下简称"猎鹰网络")系依法设立、合法存续的有限责任公司,现持有上海市工商行政管理局奉贤分局核发的《营业执照》(注册号: 31010700058166), 注册资本 3.571.4299 万。

3、乙方各方系依法成立并存续的有限合伙企业/公司法人/具有完全民事权利能力和行为能力的中国公民,乙方系猎鹰网络的股东。

4、本协议各方已签署《发行股份购买资产协议》,该协议第九条约定乙方业绩承诺事宜, 现就具体操作及相关事宜, 达成如下协议, 以期共同遵守:

第一条释义

1.1除本协议另有简称、注明或约定外,下列专用词语在本协议中具有如下特定含义:本协议:指本《智度投资股份有限公司与上海易晋网络科技有限公司、上海今耀投资控股有限公司、拉萨经济技术开发区智恒咨询有限公司、深圳市隽川科技有限公司等上海猎鹰网络有限公司全体股东之标的资产盈利预测补偿协议》。

1.2 本协议各条款的标题仅为方便查阅之用, 不作影响本协议实质内容的解释。

1.3 除本协议另有简称、注明或约定外,《发行股份及现金购买资产协议》中释义、简称等专用词语适用于本协议。

1.4 本协议中数字若出现不能整除情况时,采用四舍五入保留小数点后两位的计数保留法, 计算股数时按照本协议约定取整数。

第二条乙方关于补偿期内标的资产净利润预测及补偿承诺

2.1乙方承诺标的公司2015年税后净利润(净利润指扣除非经常性损益前后的孰低原则确定的归属于猎鹰网络股东的净利润)不低于人民币9,000万元;2016 年税后净利润将在 2015 年预测净利润的基础上增长不低于 30%(即不低于人民

币11,700万元); 2017年税后净利润将在 2016 年预测净利润的基础上增长不低于 30% (即不低于人民币15, 210万元); 2018年税后净利润将在 2017 年预测净利润的基础上增长不低于 20% (即不低于人民币18,252万元)。若目标公司2015 年、2016年、2017年和2018年各年度实现的实际净利润数低于上述当年净利润预测数的, 则乙方应按本协议约定向甲方进行补偿。

2.2上述净利润指标均以猎鹰网络合并财务报表口径的扣除非经常性损益前后孰低原则确定的归属于母公司股东的净利润为准,其中2015年度的净利润可以扣除深圳市范特西科技有限公司及下属子公司、北京掌汇天下科技有限公司因非同一控制下企业合并产生的无形资产评估增值的当年摊销额及当年度股份支付事项对猎鹰网络当年度合并财务报表净利润的影响,2015年度以后的其他年度可以扣除当年度股份支付事项对猎鹰网络当年度合并财务报表净利润的影响。

如果本次募投项目可以由猎鹰网络单独核算的,则该等募投项目产生的损益不纳入当期实际净利润和承诺净利润的计算范围。

如果本次募投项目猎鹰网络无法单独核算的,则与该等募投项目相关的募投资金自其进入到猎鹰网络账户之日(设当月为m月)起,在计算猎鹰网络当期实际净利润时, 按照"猎鹰网络实际获得的甲方投入的募集配套资金额×一年期贷款基准利率× (1-m÷12) × (1-25%)"的计算方式相应扣除; 在计算猎鹰网络后续盈利承诺年度实际净利润时,按照"猎鹰网络实际获得的甲方投入的募集配套资金额×一年期贷款基准利率× (1-25%)"的计算方式相应扣除。

2.3各方同意,本次交易经甲方股东大会批准和中国证监会核准后,标的资产完成过户手续之日,为本次交易实施完毕日。如本次交易实施完毕的时间延后, 则前述净利润预测补偿的承诺年度将根据监管部门的要求予以相应调整。

第三条乙方补偿金额/股份数额的计算及补偿方式

3.1 各方同意, 若猎鹰网络 2015年、2016年、2017年和 2018年各年度的实际净利润数低于当年净利润预测数,则乙方应先以其本次交易取得的股份按本次出让股权比例进行补偿。乙方补偿期内当年应补偿甲方的股份数额按下述公式计算:

当年应补偿股份数量=(标的公司当年承诺净利润数一标的公司当年实际净利润数)÷标的公司在利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×(标的公司 100%股权作价÷本次重大资产重组发行股份的每股发行价格)

乙方承诺在履行上述义务期间内,如甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致约定补偿股份的价值发生变化的,乙方同意在保证补偿股份价值不低于本次交易时相应股份交易价值的原则下,对补偿股份的数量进行相应的调整。

3.2 若出现补偿义务人所持有的上市公司的股票数量不足补偿的情况, 补偿义务人将以现金折股方式进行补偿。需现金补偿金额的计算公式如下:

当年应补偿现金金额=(标的公司当年承诺净利润一标的公司当年实际净利润)÷标的公司在利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×标的公司 100%股权交易价格一按照 3.1 条已补偿的股份总金额(其中: 已补偿的股份总金额=当年已补偿股份数×本次重大资产重组发行股份的每股发行价格)。

3.3 根据本协议第3.1 款的规定, 乙方当年应补偿的全部股份将由甲方按照人民币1元的价格回购并予以注销。乙方以股份方式补偿甲方的,甲方应在其当年盈利预测实现情况专项审核报告出具日起十个工作日内完成乙方当年应补偿股份数额的计算(其中2018年度业绩对赌,应在2018年度盈利预测实现情况专项审核报告、减值测试专项审核报告出具后十个工作日内完成 2018 年度应补偿股份数额的计算),然后按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求,召开股份回购注销事宜的甲方股东大会、办理股份回购及注销手续等相关事项。如该等股份的回购事宜未获得甲方股东大会审议通过或者未获得所需批准 (如有)的,乙方应在甲方股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后二十个工作日内尽快取得所需批准,并按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求,将相当于应补偿股份总数的股份赠送给甲方股东大会股权登记日或者甲方董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东(不含本协议约定的补偿义务人),股东按照其持有的股份数量占股权登记日的甲方股本数量(扣除补偿义务人持股数量后)的比例享有补偿股份。

3.4 各方同意并确认, 若乙方根据本协议约定须承担净利润预测补偿责任的,乙方的现金补偿款应在甲方当年年度报告公告日起二十个工作日内,支付到甲方指定的银行账户。

3.5 各方同意并确认, 乙方1、2、4 本次认购甲方的新股优先履行本协议 3.1 条、3.2条约定的股份补偿义务(按照其在标的资产中的相对持股比例承相), 不足部分由乙方其他各方按照其在标的资产中的相对持股比例承担补偿义务。如讲行现金补偿,乙方1、2、4 按照其在标的资产中的相对持股比例优先承担补偿义务,不足部分由乙方其他各方按照其在标的资产中的相对持股比例承担补偿义务。

3.6各方同意并确认,乙方按照本协议约定向甲方进行补偿金额以标的资产的交易价格为限。

第四条乙方对标的资产减值测试补偿及计算公式、补偿方式

4.1 各方同意, 在补偿期届满时, 甲方应对标的资产进行减值测试并由甲方聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。
4.2 乙方对标的资产减值补偿的承诺:

若补偿期届满时标的资产减值额>补偿期内乙方已补偿股份数额×新股发行价格+已补偿现金数额, 则乙方应向甲方讲行补偿。补偿期届满时标的资产减值额(以下简称"标的资产减值额")为本次交易中标的资产交易价格减去补偿期届满时标的资产评估值并排除补偿期限内的股东增资、接受赠予以及利润分配对标的资产评估值的影响数。

4.3 乙方分别应先以其本次交易取得的限售期届满且尚未出售的股份讲行补偿:若限售期届满且尚未出售的股份不足以补偿的,乙方应以其最近一期可解除限售的股份进行补偿,以此类推。乙方减值补偿的股份数额份数额按下述公式计算:

减值补偿的股份数额=(标的资产减值额一补偿期内乙方已补偿股份数额 ×新股发行价格一补偿期内乙方已补偿现金数额)÷新股发行价格按照前述公式计算减值补偿的股份数额时出现非整数股份情况的, 按照四舍五入原则处理。如果补偿期限内甲方因转增或送股方式进行分配而导致乙方持有的甲方股份数发生变化的,则减值补偿的股份数额调整为: 按上款公式计算出的减值补偿的股份数额×(1+转增或送股比例)。

4.4 乙方减值补偿的全部股份将由甲方无偿回购并予以注销,并按照本协议第 3.3款的规定办理相关手续。
4.5 乙方承诺在履行上述义务期内,如甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致约定补偿股份的价值发生变化的, 乙方同意在保证补偿股份价值不低于本次交易时相应股份交易价值的原则下, 对补偿股份的数量讲行相应的调整。
4.6 各方同意,若乙方进行减值股份补偿后仍不足以补偿的,未予补偿的差额部分由乙方另行以现金形式向甲方进行补偿。乙方标的资产减值现金补偿的金额按下述公式计算. 标的资产减值现金补偿金额=(减值补偿的股份数额一减值股份补偿已补偿股份数额)×新股发行价格。上述公式中, "减值补偿的股份数额"为按本协议第4.3款规定的公式计算出的减值补偿的股份数额。
4.7 各方同意并确认, 若乙方根据本协议约定须就标的资产减值承担现金补偿责任的,乙方应在相关减值测试专项审核报告出具日起二十个工作日内, 按上述约定向甲方支付标的资产减值现金补偿款。
4.8 各方同意并确认, 乙方 1、2、4 本次认购甲方的新股优先履行本协议 4.3 条、 4.6条约定的股份补偿义务(按照其在标的资产中的相对持股比例承担), 不足部分由其他乙方各方按照其在标的资产中的相对持股比例承担补偿义务。如进行现金补偿,乙方1、2、4 按照其在标的资产中的相对持股比例优先承担补偿义务, 不足部分由乙方其他各方按照其在标的资产中的相对持股比例承担补偿义务。