Genimous Technology CO.,LTD — Management Reports 2017

Apr 11, 2017

智度科技股份有限公司

2016 年度监事会报告

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2016年，智度科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会在全体监事 的共同努力下，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议 事规则》等法律法规的要求，本着对公司全体股东负责的精神，认真履行有关法 律法规赋予的职权，积极有效地开展工作。依法列席董事会会议，参加各次股东 大会，认真履行对公司财务和董事、高级管理人员行为的监督职责。加强对公司 重大经营决策、投资方案以及董事会贯彻执行股东大会决议、经理层执行董事会 决议等情况的监督检查，有力地促进了公司依法经营、规范运作。现将2016年 度监事会工作主要报告如下：

一、报告期内监事变动情况

1、公司于2016年6月14日和2016年6月30日分别召开了第七届监事会第 十一次会议和2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司监事辞职及 补选第七届监事会监事的议案》。公司监事张海军、尤笑冰先生因个人原因，申 请辞去公司第七届监事职务，张海军先生同时辞去监事会主席的职务，公司第一 大股东北京智度德普股权投资中心（有限合伙）提名陈莉女士、肖欢先生为公司 非职工代表监事候选人，任期自公司股东大会通过之日起，至本届监事会任期届 满时止。

• 2、公司职工监事代表薛俊霞女士因个人原因，申请辞去公司第七届监事会

• 职工代表监事的职务。公司于2016年6月14日召开职工代表大会选举张婷女士

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为第七届监事会职工代表监事。

3、2016年8月29日公司召开了第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关 于选举第七届监事会主席的议案》，监事会成员一致同意选举张婷女士为公司第 七届监事会主席。

二、2016 年度工作情况

（一） 监事会日常工作情况

报告期内，公司监事会共召开了十次会议，具体情况如下：

1、2016 年2 月29 日，公司召开第七届监事会第八次会议，审议通过了 《关于<公司2015 年度监事会工作报告>的议案》、《关于<公司2015 年年度报 告全文和年度报告摘要>的议案》、《关于公司内部控制评价报告的议案》、《关于 <公司2015 年度财务决算报告的议案>》、《公司2015 年度利润分配方案》的 议案，共5 项议案；

2、2016 年3 月3 日，公司召开第七届监事会第九次会议，审议通过了《< 关于“证监许可【2016】120 号”落实情况的说明>的议案》、《关于调整公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》 及其摘要的议案、审议通过《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、备考审 计报告的议案》，共4 项议案；

3、2016 年4 月26 日，公司召开第七届监事会第十次会议，审议通过了 《公司2016 年第一季度报告》，共1 项议案；

4、2016 年6 月14 日，公司召开了第七届监事会第十一次会议，审议通 过了《关于公司监事辞职及补选第七届监事会监事的议案》、《关于使用部分闲置

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募集资金购买理财产品的议案》、《关于公司职工监事辞职及选举产生职工监事的 议案》、《关于智度投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易符合相关法律、法 规规定的议案》、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次重大资产出售构成关联交易的 议案》、《关于智度投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》、 《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的 相关性及评估定价公允性的议案》、《关于批准本次重大资产出售相关审计报告、 资产评估报告的议案》、《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性 和提交的法律文件的有效性的说明的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合 理性说明的议案》、《关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及公司采取措施的 说明的议案》、《关于<智度投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草 案）及其摘要>的议案》，共13 项议案；

5、2016 年8 月29 日，公司召开第七届监事会第十二次会议，审议通过 了《公司2015 年半年度报告及摘要》、《关于选举公司第七届监事会主席的议案》、 《关于公司向关联方借款暨关联交易的议案》，共3 项议案；

6、2016 年10 月27 日，公司召开第七届监事会第十三次会议，审议通过 了《关于公司全资子公司Spigot，Inc.经营架构调整的议案》、《关于对全资子 公司增资的议案》、《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资 金的议案》、《关于使用部分闲置自有资金进行证券投资的议案》，共4 项议案；

• 7、2016 年10 月28 日，公司召开第七届监事会第十四次会议，审议通过

• 了《公司2015 年第三季度报告》，共1 项议案；

• 8、2016 年11 月15 日，公司召开第七届监事会第十五次会议，审议通过

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了《关于确认公司与关联方资金拆借暨关联交易的议案》、《关于使用募集资金向 全资子公司、全资孙公司逐层增资的议案》，共2 项议案；

9、2016 年12 月7 日，公司召开第七届监事会第十六次会议，审议通过 了《关于改聘会计师事务所的议案》，共1 项议案；

10、2016 年12 月23 日，公司召开第七届监事会第十七次会议，审议通 过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告的议案》、《关于日常 经营性关联交易事项的议案》，共2 项议案。

（二） 列席董事会会议，参加股东大会，依法行使监督职能

2016 年度，在公司股东的大力支持下，在董事会和管理层的积极配合下， 公司监事会成员列席了历次董事会和股东大会，参与了公司重大决策的讨论，依 法监督董事会和股东大会审议的议案和会议召开程序。 三、监事会对2016 年度有关事项的意见

2016 年度，监事会密切关注公司经营运作情况，认真监督公司财务及资金 运用等情况，检查公司董事会和管理层职务行为，保证了公司经营管理行为的规 范。

（一）公司依法运作情况

监事会认为，报告期内公司决策规范，治理结构持续改善。2016 年公司股 东大会、董事会的召开、表决程序等相关事宜符合法律、行政法规、规章和《公 司章程》的规定。董事会能够认真贯彻执行股东大会决议，未出现损害公司、股 东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公 司章程》的要求。公司董事及高级管理人员勤勉履职，认真执行了董事会的各项 决议，无违规操作行为。

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（二）检查公司财务的情况

报告期内，监事会认真检查公司财务状况，对定期报告出具审核意见。监事 会认为，公司财务报告真实、准确地反映了公司财务状况和经营成果，会计师事 务所出具的审计意见客观、公允。

（三）公司交易情况

报告期内，公司有关购买、出售资产事项交易价格合理，不存在内幕交易， 没有损害公司和投资者的利益，也不存在损害公司整体利益的情况。

公司发生的关联交易决策程序合法、规范，定价依据客观，关联交易体现了 公平、公允、合理的原则，履行了必要的审议程序，公司董事会有半数以上董事 通过有关关联交易议案，关联董事回避表决，决策程序合法。

（四）募集资金使用情况

公司监事会检查了报告期内公司募集资金的使用和管理情况，认为在募集资 金存放、使用和管理以及募集资金投资补充流动资金等方面，公司严格遵守了《深 圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和 公司《募集资金管理办法》等相关规定，不存在违规使用募集资金的情况，也不 存在损害股东利益的情况。公司使用部分闲置募集资金进行理财，投资方向为安 全性高、流动性好、有保本承诺的银行理财产品，此举符合上市公司监管规定及 公司《募集资金管理办法》，有利于提高资金使用效率，且能控制风险，符合公 司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

（五）公司内部控制自我评价报告

监事会根据《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所主板上市公司规范 运作指引》等法律法规的要求，公司监事会在对公司内部管理制度和内部控制体

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系建立及运行情况进行核查的基础上，审阅了《公司2016 年度内部控制自我评 价报告》。认为公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能有效地执行，公司 内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。 四、2017 年监事会工作计划

2017 年公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法 规政策的规定，忠实勤勉履行职责，加强监督力度，进一步促进公司法人治理结 构的完善和经营管理的规范运营，以切实维护和保护公司及股东合法权益不受侵 害为己任，促进公司更好更快发展。

1、监事会继续严格按照《公司法》等国家有关法律、行政法规、规范性文 件和《公司章程》等规定，依法对董事会和高级管理人员经营行为进行监督与检 查，以便使其决策和经营活动更加规范，督促公司进一步完善法人治理结构，提 高治理水准。

• 2、按照上市公司监管部门的要求，认真完成各种专项审核、检查和监督评

• 价活动，维护公司及全体股东的合法权益。

• 3、不断提高监事会全体监事的业务水平，持续推进监事会的自身建设，为

• 促进公司规范运作和稳健经营献计献策、贡献力量。

智度科技股份有限公司监事会

2017 年4 月12 日

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