Genimous Technology CO.,LTD — Major Shareholding Notification 2016

Mar 4, 2016

智度投资股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称 ：智度投资股份有限公司 股票上市地点 ：深圳证券交易所

股 票 简 称 ：智度投资

股 票 代 码 ： 000676

信息披露义务人	名称	住所	通讯地址
	肖燕	上海市嘉定区金 沙江路	上海市徐汇区桂平路391 号漕河泾国际商务中心B 座2401室

股份变动性质： 增加

签署日期：二〇一六年三月

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信息披露人声明

一、信息披露义务人依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号 — 权益变动报告书》及相关的法律、 法规编写本报告书；

二、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披 露信息披露义务人在智度投资股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署 之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在 智度投资拥有权益；

三、信息披露义务人签署本报告已经获得必要的授权和批准；

四、本次权益变动是因信息披露义务人拟认购智度投资股份有限公司向其定 向发行的新股而导致的，上述交易尚需获得智度投资股份有限公司股东大会批准 和中国证监会核准。

五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人和 所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信 息和对本报告书做出任何解释或者说明。

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1

目 录

信息披露人声明 .......................................................................................................................... 1 目 录 .............................................................................................................................................. 2 释 义 .............................................................................................................................................. 3 第一节 信息披露义务人介绍 ................................................................................................... 7 第二节 持股目的 ......................................................................................................................... 8 第三节 权益变动方式 ................................................................................................................ 9 第四节 前六个月买卖上市公司股份情况 ........................................................................ 32 第五节 其他重大事项 ............................................................................................................ 33 第六节 信息披露义务人声明 .............................................................................................. 34 第七节 备查文件 .................................................................................................................... 35

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2

释 义

除非上下文义另有所指，本报告书中下列用语具有如下含义：

一般术语
公司/上市公司/智 度投资/买方	指	智度投资股份有限公司
交易标的/标的资产 /标的股权	指	猎鹰网络100%股权、亦复信息100%股权、掌汇天下46.875%股权、 Spigot100%股权
上市公司控股股东/ 智度德普	指	北京智度德普股权投资中心（有限合伙）
上市公司实际控制 人	指	吴红心
西藏智度	指	西藏智度投资有限公司
思达电子	指	河南思达电子仪器有限公司
思达发展	指	河南思达科技（集团）股份有限公司
正弘置业	指	河南正弘置业有限公司
德普投资中心	指	北京智度德普投资中心（有限合伙）
智度德诚	指	拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙）
西藏智度	指	西藏智度投资有限公司
智度德正	指	北京智度徳正投资有限公司
国创开元	指	国创开元股权投资基金（有限合伙）
思达电子	指	河南思达电子仪器有限公司
猎鹰网络	指	上海猎鹰网络有限公司，为本次重大资产重组的标的公司之一
游韵网络	指	上海游韵网络科技有限公司
今耀投资	指	上海今耀投资控股有限公司
舟山天智	指	舟山天智投资合伙企业（有限合伙）
舟山天卓	指	舟山天卓投资管理有限公司
范特西	指	深圳市范特西科技有限公司
禅游科技	指	深圳市禅游科技有限公司
来玩科技	指	深圳市来玩科技有限公司
零零伍	指	深圳市零零伍科技有限公司
昱烽晟泰	指	深圳市昱烽晟泰投资管理有限公司
联泰汇佳	指	深圳市联泰汇佳壹号投资企业（有限合伙）
锋行天下	指	深圳市锋行天下科技有限公司
隽川科技	指	深圳市隽川科技有限公司
前海信中鼎	指	深圳市前海信中鼎股权投资合伙企业（有限合伙）
永兴正科技	指	深圳市永兴正科技有限公司

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3

易晋网络	指	上海易晋网络科技有限公司
拉萨智恒	指	拉萨经济技术开发区智恒咨询有限公司
红煌科技	指	深圳市红煌科技有限公司
前海新合力	指	深圳市前海新合力投资管理有限公司
翌卓投资	指	上海翌卓投资管理有限公司
掌汇天下	指	北京掌汇天下科技有限公司，为本次重大资产重组的标的公司之一
创新方舟	指	北京创新方舟科技有限公司，报告期内曾为掌汇天下的股东
创新工场	指	北京创新工场投资中心（有限合伙），报告期内曾为掌汇天下的股东
盈聚投资	指	北京盈聚思成投资管理中心（有限合伙），持有掌汇天下7%股权
芳晟基金	指	北京芳晟投资基金中心（有限合伙），报告期内曾为掌汇天下的股东
贝眉鸿科技	指	北京贝眉鸿科技有限公司，报告期内曾为掌汇天下的股东
亦复信息	指	上海亦复信息技术有限公司，为本次重大资产重组的标的公司之一
菲索广告	指	上海菲索广告有限公司，亦复信息子公司
佑迎广告	指	上海佑迎广告有限公司，亦复信息子公司
万流客	指	万流客网络科技（上海）有限公司，亦复信息子公司
谛视文化	指	上海谛视文化传媒有限公司，亦复信息子公司
塔倍思	指	南京塔倍思信息科技有限公司，亦复信息子公司
西藏亦复	指	西藏亦复广告有限公司，亦复信息子公司
亦复壹投资	指	上海亦复壹投资管理合伙企业（有限合伙），亦复信息股东
新国都	指	深圳市新国都技术股份有限公司
Spigot	指	Spigot, Inc.，为本次重大资产重组的标的公司之一
Spigot交易对方 /Spigot卖方/Spigot 股东	指	Rodrigo Sales, The Rodrigo Sales Grantor Retained Annuity Trust, Michael Levit, The Michael Levit 2014 Annuity Trust, Jason Johnson, Celeste Sales, Linda R. Beaty Trust U/D/T 12/15/2006, Richard D. Stubblefield Living Trust U/D/T 01/16/2009, Peter I.A. Bosco Trust, Ryan Stephens
Rodrigo Trust	指	The Rodrigo Sales Grantor Retained Annuity Trust，为自然人Rodrigo Sales设立的信托，受托人为Rodrigo Sales，设立主要目的为个人税收 规划
Michael Trust	指	The Michael Levit 2014 Annuity Trust，为自然人Michael Levit设立的 信托，受托人为Michael Levit，设立主要目的为个人遗产筹划
Linda Trust	指	Linda R. Beaty Trust U/D/T 12/15/2006，为自然人Linda Beaty设立的 信托，受托人为Linda R. Beaty，设立主要目的为个人遗产筹划
Richard Trust	指	Richard D. Stubblefield Living Trust U/D/T 01/16/2009，为自然人 Richard D. Stubblefield设立的信托，受托人为Richard D. Stubblefield, Jr.，设立主要目的为个人遗产筹划
Peter Trust	指	Peter I.A. Bosco Trust，为自然人Peter Bosco设立的信托，受托人为 Peter I.A. Bosco，设立主要目的为个人遗产筹划
境内标的资产	指	猎鹰网络100%股权、亦复信息100%股权以及掌汇天下46.875%股权
交易对方	指	猎鹰网络、亦复信息和SPIGOT的全体股东，以及掌汇天下的股东罗 川、袁聪、徐峰、缪志坚和盈聚投资

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4

业绩承诺补偿义务 人	指	猎鹰网络和亦复信息的全体股东
配套融资投资者	指	北京智度德普股权投资中心（有限合伙）、西藏智度投资有限公司
发行对象	指	包括交易对方和配套融资投资者
本次交易	指	智度投资发行股份购买猎鹰网络100%股权、亦复信息100%股权和掌 汇天下46.875%的股权，支付现金购买Spigot公司100%股权，并募 集配套资金
本次发行	指	发行股份购买资产和配套募集资金的非公开发行
本次重大资产重 组、本次重组、本 次收购、发行股份 及支付现金购买资 产	指	智度投资发行股份购买猎鹰网络100%股权、亦复信息100%股权和掌 汇天下46.875%股权，支付现金购买Spigot公司100%股权
募集配套资金、配 套融资	指	智度投资向北京智度德普股权投资中心（有限合伙）、西藏智度投资 有限公司非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本 次交易标的的总对价的100%
本报告书/重组报告 书	指	智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）
《发行股份购买资 产协议》	指	智度投资与猎鹰网络全体股东签署的《猎鹰网络发行股份购买资产协 议》、与亦复信息全体股东签署的《亦复信息发行股份购买资产协 议》，与掌汇天下的股东罗川、袁聪、徐峰、缪志坚和盈聚投资签署 的《掌汇天下发行股份购买资产协议》
《盈利预测补偿协 议》	指	智度投资与业绩承诺补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》
《股份认购协议》	指	智度投资分别与北京智度德普股权投资中心（有限合伙）、西藏智度 投资有限公司签署的《发行股份及支付现金购买资产之配套融资非公 开发行股份认购协议》
《Spigot,Inc,股权 购买协议》	指	《Stock purchase agreement among GENIMOUS INVESTMENT CO., LTD. and RODRIGO SALES, in his capacity as sellers’representative and sellers named herein relating to the purchase and sale of the Common Stock of SPIGOT,INC.》
独立财务顾问、华 泰联合证券、承销 商	指	华泰联合证券有限责任公司
瑞华所	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
中勤万信所	指	中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中通诚 评估	指	中通诚资产评估有限公司
国枫律师	指	北京国枫律师事务所
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《发行办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《格式准则26 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司 重大资产重组》

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5

《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委 员会令第54 号）
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法（2014年修订）》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
工信部	指	中国工业与信息化部
发行股份的定价基 准日	指	智度投资第七届董事会第六次会议决议公告日
交割日	指	标的股权在工商管理部门变更登记在智度投资名下之日
股份发行结束之日	指	本次交易新增股份在中证登深圳分公司登记之日起
评估基准日	指	2015年6月30日
审计基准日/报告期 末	指	2015年9月30日
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近两年	指	2013年和2014年

除特别说明外，本报告若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四 舍五入原因造成。

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6

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

肖燕

肖燕
姓名	肖燕	曾用名	无	性别	女	国籍	中国
身份证号码		31010619741110****
住所		上海市嘉定区金沙江路
通讯地址		上海市徐汇区桂平路391 号漕河泾国际商务中心B 座2401室
是否取得其他国家 或者地区的居留权		否

二、信息披露义务人与上市公司之间的控制关系

信息披露义务人肖燕与上市公司不存在控制关系。

三、信息披露义务人在境内、境外上市公司中拥有权益的股份达到或 超过该公司已发行股份 5% 的情况

截至本报告书签署之日，肖燕未持有境内、境外其他上市公司的股份达到或 超过该公司已发行股份 5%的情况。

四、信息披露义务人的关系

肖燕通过持有易晋网络 100%股权，持有今耀投资 66.70%股权，实际控制易 晋网络和今耀投资，易晋网络持有猎鹰网络 24.43%股权，今耀投资持有猎鹰网络 18.51%股权，易晋网络和今耀投资合计持有猎鹰网络 42.94%股权，是猎鹰网络的 控股股东。

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7

第二节 持股目的

本次权益变动是因信息披露义务人肖燕拟以其间接持有的上海猎鹰网络有限 公司股权认购智度投资股份有限公司向其定向发行的新股而导致的，本次交易完 成后，上海猎鹰网络有限公司成为智度投资的全资子公司，肖燕将成为上市公司 股东。

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在本次权益变动完成后未来 12 个 月内增加或减少其在上市公司拥有权益股份的计划（因上市公司权益分配产生的 送股、转股等除外）。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相 关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

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8

第三节 权益变动方式

一、本次权益变动方式

本次权益变动系信息披露义务人肖燕以其间接持有的上海猎鹰网络有限公 司股权认购本次智度投资向其定向发行的新股所形成的。

二、信息披露义务人在智度投资中拥有权益的股份数量和比例

本次权益变动前，肖燕未持有上市公司股份。

本次重大资产重组交易方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套融 资两项交易构成，配套融资与上市公司发行股份及支付现金购买资产不互为条 件。

上市公司与猎鹰网络股东易晋网络、今耀投资、拉萨智恒、隽川科技、零 零伍、刘伟、来玩科技、前海信中鼎、昱烽晟泰、翌卓投资、张丽芬、前海新 合力、潘耀坚、永兴正科技、锋行天下和红煌科技于 2015 年 9 月 24 日签署了 《猎鹰网络发行股份购买资产协议》。根据该协议，上市公司拟向易晋网络、 今耀投资、拉萨智恒、隽川科技、零零伍、刘伟、来玩科技、前海信中鼎、昱 烽晟泰、翌卓投资、张丽芬、前海新合力、潘耀坚、永兴正科技、锋行天下和 红煌科技非公开发行股份购买其合计持有的猎鹰网络 100%股权。

本次交易，猎鹰网络 100%股权收益法评估估值为 99,480.98 万元，经交易 各方友好协商，拟确定猎鹰网络 100%股权交易对价为为 86,819.99 万元，均以 上市公司的股份进行支付，发行股份价格为 5.61 元/股（为定价基准日前 120 个 交易日公司股票交易的均价的 90%），共计发行 154,759,333 股。

上市公司向易晋网络、今耀投资、拉萨智恒、隽川科技、零零伍、刘伟、 来玩科技、前海信中鼎、昱烽晟泰、翌卓投资、张丽芬、前海新合力、潘耀坚、 永兴正科技、锋行天下和红煌科技分别支付对价的金额及发股数如下表所示：

	持有标的资产股权 比例（%）
交易对方		交易对价（元）	支付股票（股）
易晋网络	24.4268	241,825,320	43,106,117
今耀投资	18.5067	183,216,330	32,658,882

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9

拉萨智恒	22.0000	95,999,907	17,112,282
隽川科技	11.7234	116,061,660	20,688,352
零零伍	5.1998	51,478,020	9,176,117
刘伟	3.3333	32,999,670	5,882,294
来玩科技	3.2889	32,560,110	5,803,941
前海信中鼎	3.1111	30,799,890	5,490,176
昱烽晟泰	1.5556	15,400,440	2,745,176
翌卓投资	1.4000	13,860,000	2,470,588
张丽芬	1.4000	13,860,000	2,470,588
前海新合力	1.0184	10,082,160	1,797,176
潘耀坚	0.9332	9,238,680	1,646,823
永兴正科技	0.9054	8,963,460	1,597,764
锋行天下	0.8804	8,715,960	1,553,647
红煌科技	0.3170	3,138,300	559,411
合计	100	868,199,907	154,759,334

截至本报告书签署之日，上市公司总股本为 314,586,699 股，按照本次交易

方案，预计公司本次将发行普通股 231,742,395 用于购买资产，将发行不超过 419,381,688 股进行配套融资，预计合计发行不超过 651,124,083 股。本次发行

前后，上市公司的股权结构变化如下表所示：

				本次交易发 行股数 （股）
		本次重组前持 股数量（股）	本次重组前 持股比例		本次重组后的 持股数（股）	本次重组后 的持股比例
序号	股东名称
1	智度德普	66,030,000	20.99%	375,894,873	441,924,873	45.76%
2	上市公司原其他股东	248,556,699	79.01%	-	248,556,699	25.74%
3	亦复壹投资	0	0.00%	4,248,039	4,248,039	0.44%
4	计宏铭	0	0.00%	38,233,039	38,233,039	3.96%
5	罗川	0	0.00%	3,542,780	3,542,780	0.37%
6	袁聪	0	0.00%	1,983,065	1,983,065	0.21%
7	缪志坚	0	0.00%	713,012	713,012	0.07%
8	徐锋	0	0.00%	868,983	868,983	0.09%
9	盈聚投资	0	0.00%	1,247,771	1,247,771	0.13%

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10

10	易晋网络	0	0.00%	43,106,117	43,106,117	4.46%
11	今耀投资	0	0.00%	32,658,882	32,658,882	3.38%
12	拉萨智恒	0	0.00%	17,112,282	17,112,282	1.77%
13	隽川科技	0	0.00%	20,688,352	20,688,352	2.14%
14	零零伍	0	0.00%	9,176,117	9,176,117	0.95%
15	刘伟	0	0.00%	5,882,294	5,882,294	0.61%
16	来玩科技	0	0.00%	5,803,941	5,803,941	0.60%
17	前海信中鼎	0	0.00%	5,490,176	5,490,176	0.57%
18	昱烽晟泰	0	0.00%	2,745,176	2,745,176	0.28%
19	翌卓投资	0	0.00%	2,470,588	2,470,588	0.26%
20	张丽芬	0	0.00%	2,470,588	2,470,588	0.26%
21	前海新合力	0	0.00%	1,797,176	1,797,176	0.19%
22	潘耀坚	0	0.00%	1,646,823	1,646,823	0.17%
23	永兴正科技	0	0.00%	1,597,764	1,597,764	0.17%
24	锋行天下	0	0.00%	1,553,647	1,553,647	0.16%
25	红煌科技	0	0.00%	559,411	559,411	0.06%
26	西藏智度	0	0.00%	69,633,187	69,633,187	7.21%
总和		314,586,699	100%	651,124,084	965,710,783	100%

本次交易完成后，自然人肖燕将持上市公司的股份比例为 7.85%。

本次交易中涉及的信息披露义务人权益变动的最终股份数量以中国证监会 核准为准。

三、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉 及交易的主要内容

（一）本次收购境内标的资产的交易方案

本次交易涉及猎鹰网络、掌汇天下、亦复信息三个境内标的公司。上市公 司拟向易晋网络、今耀投资、拉萨智恒、隽川科技、零零伍、刘伟、来玩科技、 前海信中鼎、昱烽晟泰、翌卓投资、张丽芬、前海新合力、潘耀坚、永兴正科

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11

技、锋行天下和红煌科技共 16 名交易方非公开发行股份，购买其持有的猎鹰网 络 100%股权；拟向罗川、袁聪、徐锋、缪志坚、盈聚投资非公开发行股份，购 买其持有的掌汇天下 46.875%股权；拟向亦复壹投资、计宏铭和智度德普非公 开发行股份，购买其持有的亦复信息 100%股权。

1 、本次交易方案的主要内容

（ 1 ）发行股份购买境内标的资产

本次交易，上市公司拟以发行股份的方式，购买猎鹰网络 100%股权和掌汇 天下 46.875%股权；拟以发行股份方式购买亦复信息 100%股权。本次交易中交 易标的资产猎鹰网络 100%股权的收益法评估估值为 99,480.98 万元，公司与猎 鹰网络全体股东协商确定猎鹰网络 100%股权交易价格为 99,000 万元；掌汇天 下 46.875%股权收益法评估估值 4,693.21 万元，经公司与掌汇天下的交易对方 协商确定其 46.875%股权交易价格为 4,687.5 万元；亦复信息 100%股权收益法 评估估值为 38,922.71 万元，经公司与亦复信息全体交易对方协商确定亦复信息 100%股权交易价格为 38,500 万元。

1 ）上市公司拟发行股份购买猎鹰网络 100% 股权

上市公司与猎鹰网络股东易晋网络、今耀投资、拉萨智恒、隽川科技、零 零伍、刘伟、来玩科技、前海信中鼎、昱烽晟泰、翌卓投资、张丽芬、前海新 合力、潘耀坚、永兴正科技、锋行天下和红煌科技于 2015 年 9 月 24 日签署了 《猎鹰网络发行股份购买资产协议》。根据该协议，上市公司拟向易晋网络、 今耀投资、拉萨智恒、隽川科技、零零伍、刘伟、来玩科技、前海信中鼎、昱 烽晟泰、翌卓投资、张丽芬、前海新合力、潘耀坚、永兴正科技、锋行天下和 红煌科技非公开发行股份购买其合计持有的猎鹰网络 100%股权。

本次交易，猎鹰网络 100%股权收益法评估估值为 99,480.98 万元，经交易 各方友好协商，拟确定猎鹰网络 100%股权交易对价为 86,819.99 万元，均以上 市公司的股份进行支付，发行股份价格为 5.61 元/股（为定价基准日前 120 个交 易日公司股票交易的均价的 90%），共计发行 154,759,333 股。

上市公司向易晋网络、今耀投资、拉萨智恒、隽川科技、零零伍、刘伟、 来玩科技、前海信中鼎、昱烽晟泰、翌卓投资、张丽芬、前海新合力、潘耀坚、

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12

永兴正科技、锋行天下和红煌科技分别支付对价的金额及发股数如下表所示：

	持有标的资产股权 比例（%）
交易对方		交易对价（元）	支付股票（股）
易晋网络	24.4268	241,825,320	43,106,117
今耀投资	18.5067	183,216,330	32,658,882
拉萨智恒	22.0000	95,999,907	17,112,282
隽川科技	11.7234	116,061,660	20,688,352
零零伍	5.1998	51,478,020	9,176,117
刘伟	3.3333	32,999,670	5,882,294
来玩科技	3.2889	32,560,110	5,803,941
前海信中鼎	3.1111	30,799,890	5,490,176
昱烽晟泰	1.5556	15,400,440	2,745,176
翌卓投资	1.4000	13,860,000	2,470,588
张丽芬	1.4000	13,860,000	2,470,588
前海新合力	1.0184	10,082,160	1,797,176
潘耀坚	0.9332	9,238,680	1,646,823
永兴正科技	0.9054	8,963,460	1,597,764
锋行天下	0.8804	8,715,960	1,553,647
红煌科技	0.3170	3,138,300	559,411
合计	100	868,199,907	154,759,334

2 ）上市公司拟发行股份购买掌汇天下 46.875% 股权

上市公司与掌汇天下股东罗川、袁聪、缪志坚、徐锋和盈聚投资于 2015 年 9 月 24 日签署了《掌汇天下发行股份购买资产协议》。根据该协议，上市公司 拟向罗川、袁聪、缪志坚、徐锋和盈聚投资非公开发行股份购买其合计持有的 掌汇天下 46.875%股权。

本次交易，掌汇天下 46.875%股权收益法评估估值为 4,693.21 万元，经交 易各方友好协商，拟确定其交易对价为 4,687.5 万元，均以股份支付，发行股份 价格为 5.61 元/股（不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易的均价的 90%），共计发行 8,355,611 股。

上市公司向罗川、袁聪、缪志坚、徐锋和盈聚投资分别支付对价的金额及 发股数如下表所示：

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交易对方	持有标的资产股权比例（%）	交易对价（元）	支付股票（股）
罗川	19.8750	19,875,000	3,542,780
袁聪	11.1250	11,125,000	1,983,065
缪志坚	4.0000	4,000,000	713,012
徐锋	4.8750	4,875,000	868,983
盈聚投资	7.0000	7,000,000	1,247,771
合计	46.875%	46,875,000	8,355,611

3 ）上市公司拟发行股份购买亦复信息 100% 股权

上市公司与亦复信息股东亦复壹投资、计宏铭、智度德普于 2015 年 9 月 24 日签署了《亦复信息发行股份购买资产协议》。上市公司拟向亦复壹投资、计 宏铭、智度德普非公开发行股份，购买其持有的亦复信息 100%股权。

本次交易，亦复信息 100%股权收益法评估估值为 38,922.71 万元，经交易 双方友好协商，拟确定亦复信息 100%股权交易对价为 38,500 万元。上市公司 发行股份价格为 5.61 元/股（不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易的 均价的 90%），共计向亦复壹投资、计宏铭、智度德普发行 68,627,450 股。

上市公司向亦复壹投资、计宏铭、智度德普分别支付对价的金额及发股数 如下表所示：

交易对方	持有标的资产股权比例（%）	交易对价（元）	支付股票（股）
亦复壹投资	6.1900	23,831,500	4,248,039
计宏铭	55.711	214,487,350	38,233,039
智度德普	38.099	146,681,150	26,146,372
合计	100	385,000,000	68,627,450

2 、业绩承诺和补偿

本次交易，猎鹰网络和亦复信息相关交易对方对各自标的资产的相关盈利 情况分别进行了承诺。

1 ）业绩承诺情况

a. 猎鹰网络

易晋网络、今耀投资、拉萨智恒、隽川科技、零零伍、刘伟、来玩科技、

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前海信中鼎、昱烽晟泰、翌卓投资、张丽芬、前海新合力、潘耀坚、永兴正科 技、锋行天下和红煌科技承诺猎鹰网络 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年实 现的净利润（合并报表中扣除非经常性损益前后归属于猎鹰网络股东的净利润 孰低，下同）分别不低于 9,000 万元、11,700 万元、15,210 万元和 18,252 万元。

上述净利润指标均以猎鹰网络合并财务报表口径的扣除非经常性损益前后 孰低原则确定的归属于母公司股东的净利润为准，其中 2015 年度的净利润可以 扣除范特西及下属子公司、掌汇天下因非同一控制下企业合并产生的无形资产 评估增值的当年摊销额及当年度股份支付事项对猎鹰网络当年度合并财务报表 净利润的影响，2015 年度以后的其他年度可以扣除当年度股份支付事项对猎鹰 网络当年度合并财务报表净利润的影响。

如果本次募投项目可以由猎鹰网络单独核算的，则该等募投项目产生的损 益不纳入当期实际净利润和承诺净利润的计算范围。

如果本次募投项目猎鹰网络无法单独核算的，则与该等募投项目相关的募 投资金自其进入到猎鹰网络账户之日（设当月为 m 月）起，在计算猎鹰网络当 期实际净利润时，按照“猎鹰网络实际获得的上市公司投入的募集配套资金额× 一年期贷款基准利率×（1-m÷12）×（1-25%）”的计算方式相应扣除；在计算猎 鹰网络后续盈利承诺年度实际净利润时，按照“猎鹰网络实际获得的上市公司投 入的募集配套资金额×一年期贷款基准利率×（1-25%）”的计算方式相应扣除。 b. 亦复信息

计宏铭、亦复壹投资和智度德普承诺亦复信息 2015 年税后净利润（净利润 指扣除非经常性损益前后的孰低原则确定的归属于亦复信息股东的净利润）不 低于人民币 3,500 万元；2016 年税后净利润将在 2015 年预测净利润的基础上增 长不低于 30%（即不低于人民币 4,550 万元）；2017 年税后净利润将在 2016 年 预测净利润的基础上增长不低于 30%（即不低于人民币 5,915 万元）；2018 年 税后净利润将在 2017 年预测净利润的基础上增长不低于 20%（即不低于人民币 7,098 万元）。

上述净利润指标均以亦复信息合并财务报表口径的扣除非经常性损益前后 孰低原则确定的归属于母公司股东的净利润为准，其中，2015 年度及以后年度

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的净利润可以扣除当年度股份支付事项对亦复信息当年度合并财务报表净利润 的影响。

如果本次募投项目可以由亦复信息单独核算的，则该等募投项目产生的损 益不纳入当期实际净利润和承诺净利润的计算范围。

如果本次募投项目亦复信息无法单独核算的，则与该等募投项目相关的募 投资金自其进入到亦复信息账户之日（设当月为 m 月）起，在计算亦复信息当 期实际净利润时，按照“亦复信息实际获得的上市公司投入的募集配套资金额× 一年期贷款基准利率×（1-m÷12）×（1-25%）”的计算方式相应扣除；在计算亦 复信息后续盈利承诺年度实际净利润时，按照“亦复信息实际获得的上市公司投 入的募集配套资金额×一年期贷款基准利率×（1-25%）”的计算方式相应扣除。

2 ）利润未达到承诺利润数的补偿

如猎鹰网络在承诺期内未能实现承诺净利润，则猎鹰网络的全体交易对方 易晋网络、今耀投资、拉萨智恒、隽川科技、零零伍、刘伟、来玩科技、前海 信中鼎、昱烽晟泰、翌卓投资、张丽芬、前海新合力、潘耀坚、永兴正科技、 锋行天下和红煌科技为猎鹰网络的业绩承诺补偿义务人。

若亦复信息 2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年各年度实现的实际净利润 数低于上述当年净利润预测数的，则计宏铭、亦复壹投资和智度德普为亦复信 息的业绩承诺补偿义务人。

业绩承诺补偿义务人应先以其本次交易取得的股份按本次出让股权比例进 行补偿，上述各方补偿期内当期当年应补偿上市公司的股份数额按下述公式计 算：

当年应补偿股份数量=（猎鹰网络或亦复信息当年承诺净利润数－猎鹰网络 或亦复信息当年实际净利润数）÷猎鹰网络或亦复信息在利润补偿期间内各年的 承诺净利润数总和×（猎鹰网络或亦复信息 100%股权作价÷本次重大资产重组 发行股份的每股发行价格）

业绩承诺补偿义务人承诺在履行上述义务期间内，如上市公司发生派息、 送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致约定补偿股份的价值发生变 化的，业绩承诺补偿义务人同意在保证补偿股份价值不低于本次交易时相应股

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份交易价值的原则下，对补偿股份的数量进行相应的调整。

若出现业绩承诺补偿义务人所持有的上市公司的股票数量不足补偿的情况， 业绩承诺补偿义务人将以现金折股方式进行补偿。需现金补偿金额的计算公式 如下：当年应补偿现金金额=（猎鹰网络或亦复信息当年承诺净利润－猎鹰网络 或亦复信息当年实际净利润）÷猎鹰网络或亦复信息在利润补偿期间内各年的承 诺净利润数总和×猎鹰网络或亦复信息 100%股权交易价格－猎鹰网络或亦复信 息业绩承诺补偿义务人当年已补偿的股份总金额（其中：已补偿的股份总金额= 当年已补偿股份数×本次重大资产重组发行股份的每股发行价格）。

上市公司、业绩承诺补偿义务人同意并确认，业绩承诺补偿义务人按照本 协议约定向上市公司进行补偿金额以猎鹰网络或亦复信息的交易价格为限。

3 ）减值测试及补偿

在业绩补偿期届满时，上市公司将对猎鹰网络 100%股权和亦复信息 100% 股权进行减值测试并由其聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事 务所出具专项审核意见。

若补偿期届满时猎鹰网络 100%股权（亦复信息 100%股权）减值额＞补偿 期内业绩承诺补偿义务人已补偿股份数额×新股发行价格+已补偿现金数额，则 猎鹰网络（亦复信息）业绩承诺补偿义务人应向上市公司进行补偿。补偿期届 满时猎鹰网络 100%股权（亦复信息 100%股权）减值额为本次交易中猎鹰网络 100%股权（亦复信息 100%股权）交易价格减去补偿期届满时猎鹰网络 100%股 权（亦复信息 100%股权）评估值并排除补偿期限内的股东增资、接受赠予以及 利润分配对标的资产评估值的影响数。

业绩承诺补偿义务人分别应先以其本次交易取得的限售期届满且尚未出售 的股份进行补偿；若限售期届满且尚未出售的股份不足以补偿的，业绩承诺补 偿义务人应以其最近一期可解除限售的股份进行补偿，以此类推。业绩承诺补 偿义务人减值补偿的股份数额份数额按下述公式计算：

减值补偿的股份数额＝（猎鹰网络 100%股权（亦复信息 100%股权）减值 额－补偿期内业绩承诺补偿义务人已补偿股份数额×新股发行价格－补偿期内业 绩承诺补偿义务人已补偿现金数额）÷新股发行价格

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按照前述公式计算减值补偿的股份数额时出现非整数股份情况的，按照四 舍五入原则处理。如果补偿期限内上市公司因转增或送股方式进行分配而导致 业绩承诺补偿义务人持有的上市公司股份数发生变化的，则减值补偿的股份数 额调整为：按上款公式计算出的减值补偿的股份数额×（1+转增或送股比例）。

业绩承诺补偿义务人减值补偿的全部股份将由上市公司无偿回购并予以注 销，并按照《猎鹰网络（亦复信息）盈利预测补偿协议》的规定办理相关手续。 业绩承诺补偿义务人承诺在履行上述义务期内，如上市公司发生派息、送 股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致约定补偿股份的价值发生变化 的，业绩承诺补偿义务人同意在保证补偿股份价值不低于本次交易时相应股份 交易价值的原则下，对补偿股份的数量进行相应的调整。

若业绩承诺补偿义务人进行减值股份补偿后仍不足以补偿的，未予补偿的 差额部分由业绩承诺补偿义务人另行以现金形式向上市公司进行补偿。业绩承 诺补偿义务人标的资产减值现金补偿的金额按下述公式计算：

猎鹰网络 100%股权（亦复信息 100%股权）减值现金补偿金额＝（减值补 偿的股份数额－减值股份补偿已补偿股份数额）×新股发行价格。上述公式中， “减值补偿的股份数额”为按《猎鹰网络（亦复信息）盈利预测补偿协议》第 4.3 款规定的公式计算出的减值补偿的股份数额。

若业绩承诺补偿义务人根据《猎鹰网络（亦复信息）盈利预测补偿协议》 约定须就猎鹰网络 100%股权（亦复信息 100%股权）减值承担现金补偿责任的， 业绩承诺补偿义务人应在相关减值测试专项审核报告出具日起二十个工作日内， 按上述约定向上市公司支付标的资产减值现金补偿款。

4 ）盈利补偿义务的承担比例

对业绩承诺期内每个年度猎鹰网络或亦复信息发生的股份、现金补偿及业 绩承诺期后猎鹰网络或亦复信息的减值测试补偿，《盈利预测补偿协议》中约 定，由各业绩承诺补偿义务人如下顺序进行补偿，

a. 猎鹰网络

易晋网络、今耀投资、隽川科技本次认购上市公司的新股优先按照其在标

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的资产中的相对持股比例履行《猎鹰网络盈利预测补偿协议》约定的股份补偿 义务，不足部分由其他各方业绩承诺补偿义务人以本次认购上市公司新股的比 例履行股份补偿义务。如进行现金补偿，易晋网络、今耀投资优先按照其在标 的资产中的相对持股比例承担补偿义务，不足部分由其他各方业绩承诺补偿义 务人按照本次认购上市公司新股的比例承担。

b. 亦复信息

计宏铭、亦复壹投资本次认购上市公司的新股优先按照其在标的资产中的 相对持股比例承担《亦复信息盈利预测补偿协议》约定的股份补偿义务，不足 部分由智度德普履行股份补偿义务。如进行现金补偿，计宏铭、亦复壹投资按 照其在标的资产中的相对持股比例优先承担补偿义务，不足部分由智度德普承 担。

3 、奖励对价

为充分考虑到交易完成后，猎鹰网络、亦复信息实际经营业绩可能超过评 估报告中各年预测净利润，目前对猎鹰网络、亦复信息的估值结果低于其实际 价值的可能；同时也为避免猎鹰网络和亦复信息相关交易对方各年在实现承诺 利润后缺乏动力进一步发展业务，本次交易方案中设计了奖励对价。

若猎鹰网络、亦复信息在业绩承诺期内能按照《猎鹰网络（亦复信息）之 发行股份购买资产协议》之约定完成其年度净利润业绩指标，各方同意，如猎 鹰网络（亦复信息）2019 年及 2020 年实际实现的税后净利润的增长率超过 20%，上市公司结合猎鹰网络（亦复信息）当年度现金流、净利润情况以及当 年度应收账款回款情况，同意将猎鹰网络（亦复信息）净利润超额部分的 35% 分别对猎鹰网络（亦复信息）管理层进行奖励。具体奖励方式届时由上市公司 同意、猎鹰网络（亦复信息）董事会批准执行。

有关利润奖励的实现方式，各方应本着公平合理、诚信的原则，确定法律 法规允许及中国证监会认可的操作方式。

（二）收购 Spigot.Inc. 方案的主要内容

1 、本次交易方案的主要内容

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本次交易，上市公司拟向 Rodrigo Sales、The Rodrigo Sales Grantor Retained Annuity Trust,、Michael Levit、Michael Levit 2014 Annuity Trust、Jason Johnson、 Celeste Sales、Linda R. Beaty Trust、Richard D. Stubblefield Living Trust、Peter I.A. Bosco Trust 和 Ryan Stephens 共 10 名交易对方支付现金收购其合计持有 Spigot 公司 100%股权。

本次交易，上市公司与美国 Spigot, Inc.签署《Spigot, Inc.股权购买协议》 （《Stock purchase agreement among GENIMOUS INVESTMENT CO., LTD. and RODRIGO SALES, in his capacity as sellers’ representative and sellers named herein relating to the purchase and sale of the Common Stock of SPIGOT, INC.》）。本次 交易将由上市公司以支付现金的方式收购 Spigot, Inc.股东 Rodrigo Sales（卖方 代表）等十名交易对方所持有的 Spigot 公司 100%股权。

本次收购 Spigot 公司所支付的对价包括首付款和对赌付款两部分。其中首 付款为 118,000,000 美元（按照 1 美元兑换 6.4 元人民币的汇率约合 755,200,000 元）（“首付款”），在交割时支付；交割时买卖双方需分别满足协议中约定 的一些前提条件。对赌付款则以 2015 年至 2018 年四年内（“对赌期”）Spigot 实现业绩目标付款为支付前提，分四次支付，并可根据业绩目标完成情况下调。 如果对赌期内每一年 Spigot 公司业绩均达到或超过对赌目标，则对赌付款共计 133,696,710 美元（折合人民币约 855,658,944 元）（“对赌付款”），对赌付款 的支付进度为：

项目（单位：美元）	2015	2016	2017	2018
年度对赌分期款项	19,671,030	29,272,230	38,964,870	45,788,580

该对赌付款将依据《Spigot, Inc.股权购买协议》约定的对赌对价调整机制进 行调整。

如 Spigot 公司绩均达到或超过对赌目标，上市公司合计向 Spigot 的交易对 方分别支付的现金对价如下表所示：

	持有标的资产股 权比例（%）
交易对方		交易对价（元）	支付现金（元）
Sales, Rodrigo（卖方代表）	54.4037	876,366,867	876,366,867
The Rodrigo Sales Grantor Retained AnnuityTrust	6.0448	97,373,201	97,373,201

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Levit, Michael	25.0921	404,198,337	404,198,337
Michael Levit 2014 Annuity Trust	5.6743	91,404,969	91,404,969
Johnson, Jason	2.3921	38,533,357	38,533,357
Sales, Celeste	0.2668	4,297,772	4,297,772
Linda R. Beaty Trust	0.5161	8,313,643	8,313,643
Richard D. Stubblefield Living Trust	0.5161	8,313,643	8,313,643
Peter I.A. Bosco Trust	0.344	5,541,355	5,541,355
Stephens, Ryan	4.75	76,515,800	76,515,800
		1,610,858,944	1,610,858,944

汇率暂按 1 美元兑 6.4 元人民币计算。

本次收购 Spigot 公司 100%股权的交易为市场化跨境交易，交易价格由交易 双方公平谈判确定，并参考具有相关证券业务资格的资产评估机构提供的评估 结果。截至 2015 年 6 月 30 日，采用收益法评估的 Spigot, Inc.100%股权价值为 251,696,710 美元。经交易双方友好协商，Spigot 100%股权的交易对价约为 161,085.89 万元人民币。最终的实际交易价格将根据 spigot 评估值予以调整。

2 、对赌付款、业绩承诺与补偿

Spigot 公司的业绩承诺和补偿条款于《Spigot, Inc.股权购买协议》的附件 A （EXHIBIT A）中由条款（Section）1-条款 10 约定如下：

（1）基本定义

• 1）对赌目标（Earnout Target）：就任何初始对赌年份（Initial Earnout Year）

• 而言，该年份的对赌目标为 Spigot, Inc.的净利润，如下表所示：

	2015	2016	2017	2018
对赌目标（美元）	17,210,000	25,610,000	34,090,000	40,060,000

• 2）对赌期限（Earnout Period）：该期限始于交割日，终于 2018 年 12 月

• 31 日，根据附件 A 第 4 条关于续展对赌年份的规定可以予以延长。

• 3）初始对赌年份指 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年，可根据附件 A

• 第 4 条进行调整。

• 4）净利润指就任何初始对赌年份或者续展对赌年份（Extended Earnout

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Year，如适用）而言，公司及其子公司在该年份的合并净利润（Net Income） （扣除所有支出及适当费用，包括（i）所得税和专利税(Income and franchise taxes)以及（ii）无形资产，应收账款或其它资产的减值损失）。该合并净净利 润根据 IFRS 准则确定，但应用和计算方法与过往的实践保持一致。

5）卖方对赌补偿金额（Sellers Earnout Indemnification Amount）指就任一 - 初始对赌年份而言，该金额等于[（当年对赌目标 当年实际实现的净利润） /2015 年-2018 年合计对赌目标]* 251,696,710 美元。

6）年度对赌分期款项（Yearly Earnout Installment）：指就对赌期限内的每 一初始对赌年份而言，该年份的对赌目标乘以 1.143,具体金额如下表所示：

项目（单位：美元）	2015	2016	2017	2018
年度对赌分期款项	19,671,030	29,272,230	38,964,870	45,788,580

（2）向卖方支付的对赌款项。就对赌期限内的每一初始对赌年份而言，买 方应根据附件 A 的条款，向卖方代表支付等值于以下金额的现金，作为 Spigot, Inc.公司股份的额外对价（与第 4（c）条下的款项合称 “买方对赌款项（Buyer Earnout Payment）”）：

1）如该初始对赌年份的净利润不少于适用的对赌目标，该金额等于适用的 年度对赌分期款项减去所有过往初始对赌年份到期但卖方未支付的卖方对赌款 项，再减去卖方未支付的卖方对赌补偿差额（如有）；

2）如果该初始对赌年份下的净利润少于适用的对赌目标：

（i）如果适用的卖方对赌补偿金额不少于适用的年度对赌分期款项，则买 方应支付的买方对赌款项为 0；即附件 A 第 3 条和第 4 条应适用；

（ii）如果适用的卖方对赌补偿金额少于适用的年度对赌分期款项，则买方 应支付的买方对赌款项应等于年度对赌分期款项减去卖方对赌补偿金额。

（3）卖方对赌款项（Seller Earnout Payment）。就对赌期间的任一初始对 赌年份，如果适用的卖方对赌补偿金额超过了适用的年度对赌分期款项，卖方 应向买方支付现金，金额（“卖方对赌款项”）等于卖方对赌补偿金额超过该 年度对赌分期款项的部分（“卖方对赌补偿差额”），该金额不超过卖方代表

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代表卖方收到的过往所有初始对赌年份的买方对赌款项之和的 50%（“卖方补 偿上限（sellers indemnification cap）”，为澄清之目的，该上限金额不包含买 方根据附件 A 第 8 条有权作出的扣减）；但是，对每一初始对赌年份，如果适 用的卖方对赌补偿差额超过了适用的卖方补偿上限，除了根据以上条款支付适 用的卖方对赌款项之外，还应适用第 4 条的规定。如果卖方未能根据第 3 条和 第 6 条规定支付卖方对赌款项，买方应有权，用卖方对赌款项未支付部分抵消 根据本协议或其它规定公司或买方向任何卖方（包括本次收购交易的卖方、 Spigot, Inc.公司雇员、Spigot, Inc.公司或子公司的顾问或其他人员）的到期应付 款项。

（4）对赌期限的延长（Extension of the Earnout Period）

1）就对赌期限内每一初始对赌年份而言，如果（i）该初始对赌年份的净 利润少于可适用的对赌目标以及（ii）可适用的卖方对赌款项超过了可适用的卖 方补偿上限（满足以上两项（i）（ii）的初始对赌年份称为“亏损年份”，（ii） 中超过的部分被称为“未支付的卖方对赌补偿差额”）该差额年之后的每一日 历年均为续展对赌年份（每一“续展对赌年份”），直到该续展对赌年份下的 净利润不少于适用的续展对赌年份目标，前提是，如果在适用亏损年份的净利 润被最终确定并在双方之间有约束力（如第 5 条所述）的日期后的两个工作日 内代表卖方的卖方代表选择以书面形式作出决定，全额向买方支付适用的卖方 对赌补偿差额，则将不存在续展对赌年份，而该亏损年份后的第一个日历年将 成为初始对赌年份。

2）就附件 A 之目的，“续展对赌年份目标（Extended Earnout Year

Target）”指对于一个亏损年份的任何续展对赌年份而言，按以下方法计算金额： 相关亏损年份的对赌目标乘以 1. 10[n] ，其中“n”指包括亏损年份在内的亏损年 份后经过的年数。举例说明如下：（i）如果作为初始对赌年份的 2015 年是亏 损年份，作为续展对赌年份的 2016 年 12 月的续展对赌年份目标等于作为初始 对赌年份的结束于 2015 年的对赌目标乘以 1.10；并且（ii）如果根据第（4） （a）条规定，2017 年仍然为续展对赌年份，2017 年下的续展对赌年份目标等 于作为初始对赌年份的 2015 年的对赌目标乘以 1.10[2] 。

3）就任何续展对赌年份而言，如果该等续展对赌年份的净利润超过了适用

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的续展对赌年份目标，买方应当支付代表卖方的卖方代表的现金金额等于（i） 适用的亏损年份的年度分期款项，减去（ii）适用的亏损年份的未支付的卖方对 赌补偿差额，减去（iii）使用亏损年份之前的所有续展对赌年份下的续展对赌 年份卖方对赌补偿金额（如有）的总和。就本对赌条款之目的，“续展对赌年 份卖方对赌补偿金额（Extended Earnout Year Sellers Earnout Indemnification Amount）”指就任一续展对赌年份而言，按以下方法计算的金额：（i）（A） 适用的续展对赌年份目标超过该续展对赌年份净利润的部分除以（B） 116,970,000 美元，再乘以（ii）（A）《Spigot, Inc.股权购买协议》下的购买价 格加上（B）133,696,710 美元的和。

4）对某一亏损年份而言，对赌期限应相应延长，且其后的初始对赌年份以 及相应的对赌目标应被延迟，延迟的年份数目为该亏损年份下的续展对赌年份 的数目。举例说明如下：如果作为初始对赌年份的 2015 年是亏损年份，且直到 2017 年之前的相关续展对赌年份都是根据本附件下第 4（a）条确定的该亏损年 份的续展对赌年份，则：（i）对赌期限应延长至 2020 年，且（ii）原作为初始 对赌年份的 2016 年下的初始对赌目标应成为 2018 年这一年份的初始对赌目标， 原作为初始对赌年份的 2017 年下的初始对赌目标应成为 2019 年这一年份的初 始对赌目标，原作为初始对赌年份的 2018 年的初始对赌目标应成为 2020 年这 一年份的初始对赌目标，除非上述经调整的初始对赌年份中又出现了新的亏损 年份（在这种情况下应再次适用第 4 条作进一步调整）。尽管有前述规定，如 果卖方选择向买方全额支付适用的卖方对赌补偿差额，则对赌期限不会因该亏 损年份而被延长。

（5）确定净利润的步骤（Procedures to Determine the Net Profit）略

（6）付款时间安排。就任何买方对赌款项或卖方对赌款项（如适用），在 初始对赌年份或续展对赌年份的净利润已根据本对赌条款被最终确定且对双方 具有约束力后（包括对卖方代表在对赌拒绝通知中所提异议的最终解决）不迟 于 15 个工作日内，买方和卖方应根据第（2）、（3）、（4）（c）分别全额支 付买方对赌款项和卖方对赌款项。且若根据第（7）条规定有金额抵消的情况， 损害赔偿的金额和根据附件 A 产生的应付款项应根据协议相关条款进行确定， 或者由买方和卖方代表另行达成合意。

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（6）支付买方对赌款项的条件（Condition of Buyer Earnout Payment）。即 使本协议中含有相反的情形，除非经买方另行书面同意，（i）买方履行本协议 项下向 Rodrigo Sales 先生支付任何应付的买方对赌款项的前提条件是，自交割 日起截至买方应向卖方支付买方对赌款项的当年的 12 月 31 日期间，Rodrigo Sales 先生一直担任公司的首席执行官，和（ii） 买方履行本协议项下应向 Ryan Stephens 先生支付的任何买方对赌款项的前提条件是，自交割日起截至买方应 向卖方支付买方对赌款项的当年的 12 月 31 日期间，Ryan Stephens 先生一直担 任公司的总裁。尽管有前述规定，如果：（a）Spigot, Inc.无故解除（“无故解 除”的定义见 Rodrigo Sales 和 Ryan Stephens 各自的雇用协议）Rodrigo Sales 先 生首席执行官的职务，或无故解除 Ryan Stephens 总裁的职务，或上述两位人士 因正当理由（“正当理由”的定义见其各自的雇佣协议）从 Spigot, Inc.辞职， 或（b） Spigot, Inc.无故对 Rodrigo Sales 先生和 Ryan Stephens 先生实行降级 （相关定义见其各自的雇佣协议），以致其无法继续担任公司的首席执行官或 总裁，但仍然是公司的雇员或顾问，则本条第（i）或第（ii）条规定的前提条 件（按适用的情形）应视为被买方所放弃，且即使 Rodrigo Sales 先生或 Ryan Stephens 先生届时不能分别担任公司的首席执行官和总裁，也不解除买方按适 用的情况须向 Rodrigo Sales 先生或 Ryan Stephens 先生支付相应的买方对赌款项 的义务。

（8）卖方补偿义务的抵销（setoff by sellers indemnification obligation）。 即使《Spigot, Inc.股权购买协议》中有任何相反规定，若根据对赌条款，买方对 任何人有任何应付款项，买方有权从该款项中扣除买方受偿方根据协议应获得 的损害赔偿金额。

（9）股权质押（share pledge）。作为对买方对赌款项的担保，买方同意在 交割的同时，根据并且受限于按照买方和卖方代表同意的形式起草的股权质押 条件（“股权质押协议 Stock Pledge Agreement”），以 Spigot, Inc.公司的 5,795,057 股普通股向卖方代表进行质押（“被质押股份 Pledged shares”）。就 每一初始对赌年份，在以下情况下，卖方应当立即不可撤销地取消 25%的被质 押股权：（i）如果根据此对赌条款，存在初始对赌年份下应付的任何买方对赌 款项，则卖方代表应在收到该等买方对赌款项后解除被质押股权的质押。

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（10）净利润目标红利。就对赌期限内的任何初始对赌年份（为澄清之目 的，此处不包括任何续展对赌年份），如果该年份的实际净利润超过适用的对 赌目标，买方与卖方管理层同意，促使公司向届时的高级管理团队奖励业绩分 红（“净利润目标分红 net profit target bonus”），该分红的总金额为该年实际 净利润超出该年的对赌目标部分的 40%。接受分红的人员名单，其各自享有的 净利润目标分红金额，以及相关的条款和条件须获买方、公司首席执行官和总 裁的一致同意。

（三）募集配套资金

在发行股份购买三个境内标的资产的同时，根据中国证监会《重组办法》、 《上市公司证券发行管理办法》的相应规定，上市公司拟通过锁价方式，向控 股股东智度德普、智度德普的普通合伙人西藏智度非公开发行股份募集配套资 金，所募配套资金用于本次交易 Spigot 公司现金对价部分的支付、猎鹰网络、 亦复信息、掌汇天下三个标的公司的募投项目建设以及支付本次重组相关费用。

按照中国证监会 2015 年 4 月公布的《 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第 十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》，上市公 司发行股份购买资产同时募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100% 的， 一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100% 的，一并由发行审核委员会予 以审核。本次重组拟购买资产交易价格分别为：猎鹰网络 86,819.99 万元人民币， 亦复信息 38,500 万元人民币，掌汇天下 4,687.5 万元人民币， Spigot 公司 251,696,710 美元（按照 1 美元兑换 6.4 元人民币计算约为 1,610,858,944 元人民 币），本次配套融资的上限约为 2,910,933,844 元人民币。

本次募集配套资金的用途分为三部分：

（ 1 ）用于支付本次交易 Spigot 交易对方现金对价，为 251,696,710 美元， 按照 1 美元兑 6.4 元人民币，约为 1,610,858,944 元人民币；

（ 2 ）用于猎鹰网络、亦复信息和掌汇天下共 8 个募投项目的建设，约为 1,167,386,010 元；

（ 3 ）用于支付其他相关费用，约 4,000 万元；

以上三部分金额的总和为 2,818,244,954 元，未超过本次配套募集资金的上

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限，亦未超过本次拟购买资产交易价格的 100% 。

本次募集配套资金金额不足的部分由上市公司自筹资金解决。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提， 最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实 施。

（四）本次发行股份具体情况

本次交易涉及两次发行：（1）发行股份购买资产：智度投资拟向易晋网络、 今耀投资、拉萨智恒、隽川科技、零零伍、刘伟、来玩科技、前海信中鼎、昱 烽晟泰、翌卓投资、张丽芬、前海新合力、潘耀坚、永兴正科技、锋行天下和 红煌科技发行股份支付其收购猎鹰网络 100%股权之全部对价款，即 86,819.99 万元；智度投资拟向亦复壹投资、计宏铭和智度德普发行股份支付其收购亦复 信息 100%股权之全部对价款，即 38,500 万元；智度投资拟向罗川、袁聪、缪 志坚、徐锋和盈聚投资发行股份支付其收购掌汇天下 46.875%股权之全部对价 款，即 4,687.5 万元；（2）发行股份募集配套资金：智度投资拟向智度德普、 西藏智度发行股份募集配套资金不超过人民币 2,818,244,954 元。

1、发行种类和面值

发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

2、发行方式及发行对象

（1）发行股份购买资产

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象包括猎鹰网络 股东易晋网络、今耀投资、拉萨智恒、隽川科技、零零伍、刘伟、来玩科技、 前海信中鼎、昱烽晟泰、翌卓投资、张丽芬、前海新合力、潘耀坚、永兴正科 技、锋行天下和红煌科技，亦复信息股东亦复壹投资、计宏铭和智度德普以及 掌汇天下股东罗川、袁聪、缪志坚、徐锋和盈聚投资。

（2）发行股份募集配套资金

本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为智度德 普、西藏智度。

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• 3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

（1）发行股份购买资产

本次发行股份购买资产的定价基准日为智度投资第七届董事会第六次会议 决议公告日。

经上市公司与交易对方协商一致并确定，本次发行的发行价格为 5.61 元/股， 不低于本次交易定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%（交 易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交 易均价＝定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易总量）。

（2）募集配套资金

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为智度投资第七届董事会第六次 会议决议公告日。

经上市公司与配套融资投资者协商一致并确定，本次发行的发行价格为 6.72 元/股，不低于本次交易定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价 的 90%（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前 20 个交易日上市公 司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准 日前 20 个交易日上市公司股票交易总量）。

四、信息披露义务人持有上市公司股份的权利限制情况

信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司不存在重大交易，截止本报 告书签署之日，信息披露义务人与上市公司暂无其他安排。

五、本次交易标的资产评估及定价情况

标的资产的作价参考中通诚出具的资产评估结果，由交易各方协商确定。 中通诚分别采取资产基础法和收益法对猎鹰网络 100%股权、掌汇天下

46.875%股权、亦复信息 100%股权、Spigot 公司 100%股权进行评估，并选用收 益法评估结果作为最终评估结论。

根据中通诚对各标的公司出具的《资产评估报告》、瑞华所对各标的公司

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出具的《审计报告》，各标的资产的账面净资产、评估值、评估增值如下表所 示：

					单位：万元
标的公司	账面净资产	审计报告	评估值	评估增值率	评估报告
猎鹰网络	5,995.88	01660005号	99,480.98	1559.16%	243号
掌汇天下	1,288.54	01660003号	4,693.21	264.23%	246号
亦复信息	3,562.57	01660007号	38,922.71	992.55%	245号
Spigot公司（万美 元）	318.35	01660008号	25,734.27	7983.64%	247号

注：账面净资产和评估值分别指猎鹰网络 100%股权、掌汇天下 46.875%股权，亦复信

• 息 100%股权及 Spigot 公司 100%股权的账面净资产和评估值；

• 注：瑞华所对各标的公司出具的审计报告文号均以“瑞华专审字[2015]”开头；

• 注：中通诚评估对各标的资产出具的评估报告文号均以“中通评报字[2015]”开头。

经交易各方友好协商，本次交易标的资产交易价格合计为 291,093.38 万元， 其中猎鹰网络 100%的股权交易价格为 86,819.99 万元，掌汇天下 46.875%的股 权交易价格为 4,687.5 万元，亦复信息 100%的股权交易价格为 38,500 万元， Spigot 公司 100%的股权交易价格为 251,696,710 美元，按照 1 美元兑换 6.4 元人 民币的汇率，约合人民币 161,085.89 万元。

六、信息披露义务人持有标的资产及上市公司股份的权利限制情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人肖燕持有的易晋网络和今耀投资 的股权不存在质押等权利受限的情形，易晋网络和今耀投资持有的猎鹰网络股 权亦不存在质押等权利受限的情形。

本次权益变动完成前，信息披露义务人肖燕未持有上市公司股份。本次权 益变动完成后信息披露义务人肖燕以其间接持有的猎鹰网络股权认购取得的上 市公司股份将按照证监会关于股份锁定的相关规定及上市公司与各交易对方签 署的《发行股份购买资产协议》中相关约定进行解锁。

七、本次权益变动已履行及尚未履行的批准程序

境内各标的公司已经分别召开股东会审议通过了本次重组方案。各法人交 易对方内部决策机构已经批准本次重组方案；

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2015 年 9 月 23 日，智度投资召开第七届董事会第六次会议，审议通过了 本次重大资产重组草案的相关议案，已会同中介机构答复了深交所关于本次重 组的问询函并于 2015 年 10 月 9 日公告；

同日，智度投资已分别与各标的资产相关交易对方签署了《发行股份购买 资产协议》、《盈利预测补偿协议》，与智度德普、西藏智度签署了《附条件 生效的股份认购协议》；

2015 年 10 月 9 日，智度投资召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通过 了本次重大资产重组草案的相关议案，审议通过了免除北京智度德普股权投资 中心（有限合伙）及其一致行动人履行要约收购义务的议案。

根据河南省商委的要求，智度投资已就设立作为境外投资平台的智度投资 （香港）有限公司完成河南省商委的备案程序，取得《企业境外投资证书》 （境外投资证第 N4100201500106 号）。按照相关规定，智度投资应在智度投 资（香港）有限公司收购 Spigot 的境外法律手续办理完成后，向河南省商务厅 提交境外再投资的事后报告文件。

根据《河南省境外投资项目备案暂行管理办法》的相关规定，中方投资额 3 亿美元以下的境外投资项目，由河南省发改委进行备案管理。经查验，智度投 资已向郑州高新技术产业开发区管委会经济发展局就收购 Spigot 公司项目申请 备案， 2015 年 11 月 6 日，郑州高新技术产业开发区管委会经济发展局认为本 项目属于《境外投资产业指导目录》中鼓励类境外投资产业，同意该项目备案 实施，并将该项目备案申请材料提交郑州市发展和改革委员会。 2015 年 11 月 12 日，郑州市发展和改革委员会同意该项目备案， 2015 年 11 月 24 日，河南省 发展和改革委员会出具《河南省发展改革委员会关于智度投资股份有限公司在 美国收购 Spigot,Inc. 的项目备案的通知》豫发改外资 [2015]1405 号，同意对智度 投资在美国收购 Spigot,Inc. 的项目备案。

截至本报告书签署之日，智度投资已就境外投资项目办理了发改委境外投 资项目备案程序和商务主管部门境外投资备案程序，分别取得了河南省发改委 批准本境外投资项目备案的通知以及河南省商务厅颁发的《企业境外投资证 书》。

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截至本报告书出具日，智度投资已在中信银行郑州分行办理完毕境外直接 投资项下的外汇登记，并向河南省商务厅提交了境外再投资的事后报告文件。

2015 年 12 月 31 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会于 2015 年 12 月 31 日召开的 2015 年第 113 次工作会议审核，公司本次重大资产重组事项 未获得通过。

2016 年 1 月 3 日，智度投资召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了 《关于继续推进公司本次重大资产重组事项的议案》。

2016 年 3 月 3 日，智度投资召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了 重大资产重组草案修订稿等相关议案。

截至本报告书签署之日，本次重组尚需履行的审批程序包括但不限于中国 证监会核准本次交易。

本次重组方案的实施以中国证监会核准为前提，未取得前述批准或核准前 不得实施。

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第四节 前六个月买卖上市公司股份情况

本次交易停牌前六个月至本报告书签署之日期间， 信息披露义务人没有买 卖智度投资股票的行为。

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第五节 其他重大事项

截止本报告书签署之日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他 重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

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第六节 信息披露义务人声明

本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本人签字：

肖 燕

2016 年 3 月 3 日

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第七节 备查文件

一、备查文件

• 1 、肖燕身份证复印件；

• 2 、《发行股份购买资产协议》、《标的资产盈利预测补偿协议》、《附条件生

• 效的股份认购协议》；

• 3 、信息披露义务人的自查报告；

• 4 、信息披露义务人关于股份锁定期的承诺；

• 5 、其他相关文件。

二、备查地点

智度投资股份有限公司

查阅地址：河南省郑州市郑东新区 CBD 商务外环 27 号景峰国际 23 层

查阅电话： +86-371-55139520

传真： +86-371-55139521

联系人：王科芳

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35

（本页无正文，为《智度投资股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）

本人签字：

肖 燕

2016 年 3 月 3 日

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基本情况	基本情况	基本情况	基本情况	基本情况	基本情况	基本情况	基本情况	基本情况	基本情况	基本情况	基本情况	基本情况
上市公司名称	智度投资股份有限公司							上市公司所 在地	中国河南郑州高新技术产业开 发区玉兰街101 号
股票简称	智度投资							股票代码	000676
信息披露义务 人名称	肖燕							信息披露义 务人住所	上海市嘉定区金沙江路
拥 有 权 益 的 股 份 数 量 变 化	增加 减少 不 变， 但 持 股人发 生 变 化							有无一致行 动人	有 无
信 息 披 露 义 务 人 是 否 为 上 市 公 司 第 一大股东	是 否							信息披露义 务人是否为	是 否
			否						是		否
								上市公司实 际控制人
权益变动方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易 协议转让 国 有 股 行 政 划 转 或 变更 间 接 方 式 转 让 取 得 上 市 公 司 发 行 的 新 股 行 法 院 裁 定 继承 赠与 其他 其他（请注明）：
信息披露义 务人披露前 拥有权益的 股份数量及 占上市公司 已发行股份 比例	股票种类： 持股数量： 持股比例：				普通股 0股 0%
本次权益变 动后，信息 披露义务人 拥有权益的 股份数量及 变动比例	股票种类： 普通股 变动数量：75,764,999股 变动比例：7.85% （假设上市公司本次募集配套资金成功，发行价格为5.61元/股，融资额 为281,824.50万元。）
信息披露义 务人是否拟 于未来12个 月内继续增 持	是 否 信息披露义务人没有主动增持上市公司股份的计划，但因上市公司权益分配 产生的送股、转股等除外
信息披露义 务人在此前 6 个月是否 在二级市场 买卖该上市 公司股票	是 否
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说 明：（无，不涉及）

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控股股东或 实际控制人 减持时是否 存在侵害上 市公司股东 权益的问题	是 否
控股股东或 实际控制人 减持时是否 存在未清偿 其对公司的 负债，未解 除公司为其 负债 提 供 的 担保，或者 损害公司 利 益其他情形	是 否 （如是，请注明具体情况）
本次权益变 动是否需取 得批准	是 否
是否已得到 批准	是 否 本次权益变动尚需智度投资股东大会审议通过及中国证监会核准。

填表说明：

• 1 、 存在对照表所列事项的按 “ 是或否 ” 填写核对情况，选择 “ 否 ” 的，必须在栏目中加备 注予以说明；

• 2 、 不存在对照表所列事项的按 “ 无 ” 填写核对情况；

• 3 、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

• 4 、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中 一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

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• （本页无正文，为《智度投资股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签署页）

本人签字：

肖燕

2016 年 3 月 3 日

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