Genimous Technology CO.,LTD — Major Shareholding Notification 2014

Dec 30, 2014

河南思达高科技股份有限公司 简式权益变动报告书

上市公司

名称： 河南思达高科技股份有限公司 股票上市地点 深圳证券交易所 股票简称： 思达高科 股票代码： 000676

信息披露义务人

名称： 河南正弘置业有限公司 住所： 郑州市迎宾路 9 号 通讯地址： 郑州市金水区农业路与东明路交叉口正弘旗

股权变动性质：减少

签署日期：二零一四年十二月二十九日

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信息义务披露人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司 - 收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号 权益变 动报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行 - 证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号 权益变动报告书》的规定，本报告 书已全面披露信息披露人在河南思达高科技股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没 有通过任何其他方式在河南思达高科技股份有限公司拥有权益。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人 和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载 的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

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1

目 录

第一节 释义 ..................................................................................................... 3 第二节 信息披露义务人介绍 ............................................................................ 4 一、正弘置业基本情况 ............................................................................... 4 二、信息披露义务人的控股股东、实际控制人的情况 ................................ 4 三、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况 ................................ 4 四、信息披露义务人持有、控制其它上市公司股份的情况 ......................... 4 第三节 持股目的 .............................................................................................. 6 第四节 权益变动方式 ....................................................................................... 7 一、本次权益变动的基本情况 .................................................................... 7 二、本次权益变动相关协议的主要内容 ...................................................... 7 三、本次拟转让股份的限制情况及其他情况 ............................................... 9 四、对受让人相关情况的调查 .................................................................... 9 五、信息披露义务人及其关联方与上市公司的负债、担保情况 ................ 10 第五节 前六个月买卖上市交易股份的情况 .................................................... 11 第六节 其他重要事项 ..................................................................................... 12 第七节 备查文件 ............................................................................................ 13 信息披露义务人声明 ...................................................................................... 17

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第一节 释义

本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下特定涵义：

思达高科	指	河南思达高科技股份有限公司
正弘置业	指	河南正弘置业有限公司
信息披露义务人	指	河南正弘置业有限公司
本报告书	指	河南思达高科技股份有限公司简式权益变动报告书
智度德普	指	北京智度德普股权投资中心（有限合伙）
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《准则15号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号-权益变动报告书》
元	指	人民币元

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第二节 信息披露义务人介绍

一、正弘置业基本情况

企业名称	河南正弘置业有限公司
注册地址	郑州市迎宾路9 号
注册资本	贰亿圆整
法定代表人	李向清
注册号	410000100012217
企业类型	其他有限责任公司
经营范围	房地产开发（凭资质证）（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）
成立日期	1997 年07 月30日
经营期限	长期
税务登记证号码	豫地税郑字410108170008152
通讯地址	郑州市金水区农业路与东明路交叉口正弘旗
联系电话	0371-65822321

二、信息披露义务人的控股股东、实际控制人的情况

信息披露义务人正弘置业的控股股东、实际控制人为李向清先生。

三、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

姓名	性别	职务	国籍	长期居住地	是否取得其它国家 或地区居住权
李向清	男	董事长	中国	郑州	否
祁晋波	男	董事	中国	郑州	否
冯涛	男	董事	中国	郑州	否
李书剑	男	监事	中国	郑州	否
郑宏春	男	总裁	中国	常州	否
孟君	男	副总裁	中国	郑州	否
姜华	男	副总裁	中国	郑州	否
姚望	男	副总裁	中国	郑州	否
刘强	男	副总裁	中国	郑州	否

四、信息披露义务人持有、控制其它上市公司股份的情况

截止本报告书签署日，信息披露义务人正弘置业未持有其它上市公司 5% 以

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上的发行在外的股份。

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第三节 持股目的

信息披露义务人根据其自身经营业务及资金需求减持上市公司股份

信息披露义务人在未来 12 个月内有可能继续减少其在上市公司中拥有权益 的股份。

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第四节 权益变动方式

一、本次权益变动的基本情况

2014 年 12 月 29 日，正弘置业与智度德普签署《股权转让协议》，正弘置 业向智度德普协议转让持有的思达高科 63,000,000 股股份，占上市公司总股权 比例 20.03% 。本次股权转让完成后，正弘置业持有上市公司股权比例变为 9.21% 。

二、本次权益变动相关协议的主要内容

智度德普与正弘置业于 2014 年 12 月 29 日签订了《股权转让协议》，主要 内容如下：

1 、协议当事人

转让方：正弘置业

受让方：智度德普

2 、转让标的

智度德普拟通过协议受让正弘置业持有思达高科 63,000,000 股股份，占思 达高科总股本的比例 20.03% 的股份。

3 、协议对价

经协商，本次股份转让价格为每股人民币 10 元，转让价款共计人民币 6.3 亿元。

• 4 、付款与过户

智度德普应于 2014 年 12 月 31 日前，向正弘置业指定账户支付股权转让价 款。

转让方与受让方（以下简称 “ 双方 ” ）同意，本协议生效后的第一个工作日，

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7

双方应向深圳证券交易所提交关于标的股份转让合规性的确认及实际控制人变 更申请，并应于取得深圳证券交易所对标的股份转让的确认文件后第一个工作 日，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记。 双方应按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的要求提供股份过户必 需的各项文件。

5 、过渡期间的善良经营义务

在本协议签署后至受让方智度德普实质接管上市公司前，转让方正弘置业应 按照善良管理人的标准行使上市公司控股股东的权利，不会亦不得进行任何损害 受让方、上市公司、上市公司其他股东、上市公司债权人的重大利益的行为。否 则，因此而造成对上市公司或受让方的损失，转让方应负责赔偿全部损失并消除 影响。

6 、盈亏（含债权债务）分担

自标的股份过户至受让方名下之日起，标的股份所对应的股东权利义务由受 让方享有或承担。但若在标的股份过户完成前上市公司存在应披露而未披露的或 有负债等任何增加负债或承担重大义务的情形，则该部分债务或负担由转让方承 担。

7 、上市公司管理权的交接与转换

双方同意，自本协议生效之日起，转让方正弘置业应促使上市公司在法定及 公司章程允许的最短时间内完成召开董事会、监事会、股东大会，并更换董监事 及高管人员。

8 、上市公司利润分配对本协议的影响

如自本协议签订之日起至标的股份过户完成之日期间，思达高科发生送股、 资本公积金转增股本、配股等除权事项，则标的股份数应作相应调整；现金分红 不导致标的股份数调整，但如果转让方自本协议签订之日起至标的股份过户完成 之日期间取得了思达高科的现金分红，则标的股份对应的该部分现金分红由转让 方等额补偿给受让方。

9 、违约责任

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如果转让方在本协议生效后，不符合签署本协议或作为适格法人主体的合法 资格、标的股份存在权利限制等转让方自身原因导致交易无法完成、无法或拒绝 按照约定价格和条件将标的股份转让给受让方、不配合办理标的股份过户，构成 转让方实质违约，转让方应向受让方承担标的股份转让价款总额 20% 的违约金。

如果受让方在本协议生效后，不符合上市公司收购主体的适格条件或主体资 格或在深圳证券交易所按照交易惯例要求的合理期限内无法出具《上市公司收购 管理办法》等规范性文件要求提交的收购必备文件导致交易无法完成、不按照约 定价格和条件受让标的股份、支付股权转让款、不配合办理标的股份过户，构成 受让方实质违约，受让方应向转让方承担标的股份转让价款总额 20% 的违约金。

除上述实质违约外，一方违反本协议项下作出的承诺与保证、其他义务给守 约方造成损失的，违约方按照给守约方实际造成的损失向守约方承担赔偿责任。 10 、签订及生效

本协议经转让方与受让方签字盖章后成立并生效。

三、本次拟转让股份的限制情况及其他情况

截止本报告书签署日，本次拟转让的股份不存在质押和冻结等限制转让的情 形

本次权益变动后，思达高科的控股股东将变更为智度德普，本次权益变动的 出让方将失去对上市公司的控制权

四、对受让人相关情况的调查

（一）受让人主体资格

本次受让人为北京智度德普股权投资中心（有限合伙），其基本情况如下：

企业名称	北京智度德普股权投资中心（有限合伙）
类 型	有限合伙企业
主要经营场所	北京市石景山区石景山路31号院盛景国际广场3号楼1117
执行事务合伙人	西藏智度投资有限公司（委派孙静为代表）
营业执照注册号	110107018293784
组织机构代码	31837675-3

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税务登记证号码	京税证字110107318376753
成立日期	2014年12月10日
合伙期限	2014年12月10日至2021年12月09日
经营范围	投资管理；资产管理；投资咨询；项目投资。
联系方式	010-66213100

（二）受让人资信情况

受让方资信状况良好，不存在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大 的债务；最近三年也没有严重的证券市场失信行为。

（三）受让人意图

受让方受让意图为利用上市公司平台有效整合行业资源，改善上市公司的经 营情况，快速把思达高科做大做强。

综上所述，智度德普作为受让方的主体资格符合相关法律、法规的要求，不 存在《收购管理办法》第六条规定的情形，受让方资信情况良好，受让意图合理。

五、信息披露义务人及其关联方与上市公司的负债、担保情况

信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对思达高科的负债情况，也不存 在未解除思达高科为其负债提供的担保或者损害思达高科利益的其他情况。

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第五节 前六个月买卖上市交易股份的情况

根据信息披露义务人的自查，以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司对思达高科 2014 年 11 月 10 日停牌的前 6 个月内信息披露义务人买卖思达高 科股票情况的查询结果，信息披露义务人在该期间不存在通过深交所买卖大思达 高科上市交易股份的行为。

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第六节 其他重要事项

除本报告书所载事项外，不存在信息披露义务人为避免对报告书内容产生误 解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者深圳证券交易所依法要求信息披 露义务人提供的其他信息。

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第七节 备查文件

• 一、正弘置业企业法人营业执照；

二、正弘置业的董事、监事、高级管理人员名单及身份证复印件；

三、本报告书文本

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附表

简式权益变动报告书

	基本情况
上市公司 名称	河南思达高科技股份 有限公司	上市公司 所在地	郑州市
股票简称	思达高科	股票代码	000676
信息披露 义务人名 称	河南正弘置业有限公 司	信息披露 义务人注 册地	郑州市迎宾路9号
拥有权益 的股份数 量变化	增加□减少■不 变，但持股人发生变化 □	有无一致 行动人	有□无■
信息披露 义务人是 否为上市 公司第一 大股东	是■否□	信息披露 义务人是 否为上市 公司实际 控制人	是□否■
权益变动 方式（可多 选）	通过证券交易所的集中交易□协议转让■ 国有股行政划转或变更□间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□ 继承□赠与□ 其他□（请注明）

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信息披露 义务人披 露前拥有 股票种类：无限售流通股 权益的股 份数量及 变动前持股数量： 92,000,000 占上市公 司已发行 持股比例： 29.24% 股份比例 本次权益 变动后，信 股票种类：无限售流通股 息披露义 务人拥有 变动后持股数量： 29,000,000 权益的股 份数量及 变动比例： 20.03% 变动比例 信息披露 义务人是 否拟于未 是 □ 否 ■ 来 12 个月 内继续增 持 信息披露 义务人在 此前 6 个 月是否在 是 □ 否 ■ 二级市场 买卖该上 市公司股 票

涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应 当就以下内容予以说明：

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控股股东 或实际控 制人减持 时是否存 是 □ 否 ■ 在侵害上 市公司和 股东权益 的问题 控股股东 或实际控 制人减持 时是否存 在未清偿 其对公司 是 □ 否 ■ 的负债，未 解除公司 （如是，请注明具体情况） 为其负债 提供的担 保，或者损 害公司利 益的其他 情形 本次权益 变动是否 是 □ 否 ■ 需取得批 准 是否已得 不适用 到批准

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信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任

信息披露义务人：河南正弘置业有限公司 法定代表人：李向清

2014 年 12 月 29 日

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