Genimous Technology CO.,LTD — Major Shareholding Notification 2014

Dec 30, 2014

证券代码： 000676 证券简称：思达高科 公告编号： 2014-45

河南思达高科技股份有限公司

关于本次权益变动相关方出具承诺事项的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整， 公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格 - 式准则第 15 号 权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 - 准则第 16 号 上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的要求承 诺事项如下：

一、西藏智度投资有限公司及吴红心先生维持控股地位承诺

鉴于北京智度德普股权投资中心（有限合伙）拟受让河南正弘置业有限公 司持有的河南思达高科技股份有限公司（以下简称 “ 思达高科 ” 或 “ 上市公司 ” ） 20.03% 的股权，持股数量 63,000,000 股。本次交易完成后，北京智度德普股权 投资中心（有限合伙）将成为思达高科的控股股东。实际控制人吴红心和西藏智 度投资有限公司共同承诺本次股权过户完成之日起三年内不让渡对上市公司的 控制权，且共同控制的股份不低于上市公司总股本的 20.03% 。

二、北京智度德普股权投资中心（有限合伙）及实际控制人吴红心先生关 于资产注入的承诺函

2014 年 12 月 29 日，中国大陆籍吴红心先生控制下的北京智度德普股权 投资中心（有限合伙）（以下简称 “ 智度德普 ” ）与河南正弘置业有限公司（以下 简称 “ 正弘置业 ” ）签订《股份转让协议》，协议受让正弘置业所持有的河南思达 高科技股份有限公司（以下简称 “ 思达高科 ” ） 63,000,000 股股份。

（一）、承诺内容、履约方式与时间

对于本次收购涉及的资产注入事宜，智度德普、智度投资及其实际控制人吴 红心先生承诺如下：自本次协议收购股份过户完成之日起 12 个月内向思达高科 股东大会提交经思达高科董事会审议通过的重大资产重组方案或非公开发行股

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份募集资金购买资产方案，并于本次协议收购股份过户完成之日起 24 个月内完 成重大资产重组方案或非公开发行股份募集资金购买资产方案，即完成注入资产 过户。本次收购完成后，收购方拟向思达高科注入医疗健康、 TMT （通讯、传媒、 互联网）、文化体育、新材料或能源等领域具有较高成长性的优质资产。（以下简 称 “ 承诺方案 ” ）

（二）、履约能力分析

收购方智度德普的实际控制人吴红心先生，拥有一定的自有资产、资本实力 与资本运作能力。吴红心先生为持有在深圳证券交易所上市的思美传媒股份有限 公司（股票代码： 002712 ） 7.87% 的股东，其在境内资本市场运作领域积累了 一定实践经验。西藏智度投资有限公司为智度德普的管理人，管理团队具有较丰 富的资本运作经验与资产储备，在上市公司并购重组、定向增发、未上市公司股 权投资等领域积累了较多实践经验，都为上述承诺方案的履行提供了必要保障。

收购方计划在上市公司完成股权过户后，将依据承诺尽快启动向上市公司注 入优质资产。优质资产注入将采取发行股份购买资产进行重大资产重组，或非公 开发行股份募集资金购买资产方案形式进行，尽快恢复上市公司持续经营与盈利 能力。

（三）、履约风险及对策

上述承诺的履约风险包括但不限于：在承诺方案设计过程中，交易各方未能 就交易对价、交易方式等达成一致意见，造成承诺方案未能如期提交股东大会审 议；承诺方案未能获得股东大会审议通过，以致承诺方案未能如期完成；在承诺 方案审核过程中，承诺方案未能获得中国证券监督管理委员会审核通过；在承诺 方案实施过程中，因客观原因导致交易各方未能按时完成资产交割，以致承诺方 案未能如期完成。针对上述风险，承诺相关方，即智度德普、智度投资和吴红心 先生将以《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等 相关法律法规为依据，积极推进承诺方案的设计与实施，严格履行重组工作的法 定程序和义务。针对以上承诺方案履约风险，收购方将积极协调各方意见，制订 或调整有利于上市公司及上市公司全体股东的承诺方案，保证在承诺的时间内完 成相关方案。

智度德普承诺，本次协议收购股份过户完成之日起 12 个月内不转让其持有

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的上市公司股份；智度投资作为智度德普的普通合伙人、吴红心先生作为智度德 普实际控制人共同承诺：本次股权过户完成之日起三年内不让渡对上市公司的控 制权，且共同控制的股份不低于上市公司总股本的 20.03% 。

公司董事会将严格遵循相关法律法规的有关规定，及时、准确披露以上承诺 事项履行情况并做好相关监督工作。

特此公告

河南思达高科技股份有限公司

2014 年 12 月 31 日

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