Genimous Technology CO.,LTD — Major Shareholding Notification 2009

Oct 17, 2009

河南思达高科技股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称:河南思达高科技股份有限公司

股票上市地点:深圳证券交易所

股 票 简 称:思达高科

股 票 代 码:000676

信息披露义务人名称:河南思达科技发展股份有限公司 住 所:河南省郑州市经三路26号思达数码大厦 通 讯 地 址:河南省郑州市经三路26号思达数码大厦

股份变动性质:减少

简式权益变动报告书签署日期:2009年 10月16日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称"证券法")、 《上市公司收购管理办法》(以下简称"收购办法")、《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》(以下简称"准则15号")及相 关的法律、法规编写本报告书。

二、本信息披露义务人为法人,签署本权益变动报告书已经获得必要的授权 和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之 冲突。

三、依据证券法、收购办法、准则15号的规定,本报告书已全面披露了信息 披露义务人在河南思达高科技股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务 人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告 书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

释 义	3
第一节	信息披露义务人介绍4
	一、信息披露义务人基本情况4
	二、信息披露义务人董事及主要负责人情况介绍4
	三、信息披露义务人在境内、外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行
	股份5%的简要情况5
第二节	权益变动目的及决定6
	一、本次权益变动的目的6
	二、信息披露人未来月内计划增持或处置上市公司股权情况612
第三节	权益变动方式7
	一、信息披露义务人持有、控制思达高科股份的情况7
	二、股权转让协议及补充协议主要内容7
	三、本次拟转让的股份是否存在被限制转让的情况、本次股份转让是否附加特殊条件、
	是否存在补充协议、协议双方是否就股份表决权的行使存在其他安排、是否就出让人在
	该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排10
	四、本次交易后,上市公司控制权的变动情况11
	五、信息披露义务人对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等尽职调查情况11
	六、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份是否存在任何权利限制,包括但不限
	于股份被质押、冻结等情况12
	七、信息披露义务人及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债,未解除上市公司
	为其负债提供的担保,或者损害上市公司利益的其他情形的情况12
第四节	前个月内买卖上市交易股份的情况136
第五节	其他重大事项14
	一、需披露的其他重大事项14
	二、信息披露义务人声明与签署14
第六节	备查文件16
	一、备查文件16

释 义

在本报告书中,除非另有说明,下列简称具有如下含义:

信息披露义务人、思达发展、转让方、本公司	指	河南思达科技发展股份有限公司
上市公司、思达高科	指	河南思达高科技股份有限公司
思奇科技	指	思奇科技控股有限公司
正弘置业、受让方	指	河南正弘置业有限公司
金基不动产	指	金基不动产(郑州)有限公司
报告书、本报告书	指	《河南思达高科技股份有限公司简式权益变动报告书》
本次权益变动、本次交易	指	思达发展向正弘置业转让其持有思达高科29.24%的股份,导致正弘置业直接控股思达高科的行为
《股权转让协议》	指	正弘置业与思达发展签署的《股权转让协议》
《补充协议》	指	河南思达高科技股份有限公司股权转让协议之补充协议
公司法	指	《中华人民共和国公司法》
证券法	指	《中华人民共和国证券法》
收购办法	指	《上市公司收购管理办法》
准则15号	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》
上市规则	指	《深圳证券交易所股票上市规则(2008年修订)》
证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

(一)信息披露义务人基本资料

名称	河南思达科技发展股份有限公司
公司类型	股份有限公司
法定代表人	李方
注册资金	人民币捌仟万元整
经营期限	年月23 日至2023 年月日19939830
注册地址	河南省郑州市经三路号思达数码大厦26
营业执照编号	4100001001117
税务登记证号码	410102169970379
经营范围	科技、工业、商业、高新技术产业、房地产业及服务业的投资.
	思奇科技控股有限公司
	思达集团工会委员会
	唐人控股有限公司
主要股东	黄石电力集团有限公司
	何政民
	惠州友邦涂料有限公司
通讯地址	河南省郑州市经三路26号思达数码大厦
联系电话	0371-65793089

二、信息披露义务人董事及主要负责人情况介绍

信息披露义务人董事及主要负责人情况如下表所示:

4

姓名	性别	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或者地区的居留权	在其他公司兼职情况
李 方	男	董事长	中国	郑州	否	否
刘双河	男	董事	中国	郑州	否	是
宋 丽	女	董事	中国	郑州	否	否
陈 莉	女	董事	中国	郑州	否	是
王西林	男	董事	中国	郑州	否	是

三、信息披露义务人在境内、外其他上市公司拥有权益的股份达到或

超过该公司已发行股份 **5%**的简要情况

截止本报告书出具日,信息披露义务人没有持有、控制其他上市公司5%以 上的发行在外的股份。

第二节 权益变动目的及决定

一、本次权益变动的目的

思达发展为解决回购上市公司持有金基不动产15%股份的资金来源问题,解 决思达发展的财务危机问题,保护上市公司的利益和上市公司中小股东的利益不 受损害,决定退出思达高科第一大股东的地位,转让思达高科29.24%的股份。

二、信息披露人未来 12 月内计划增持或处置上市公司股权情况

由于深陷财务危机,除本次交易以外思达发展不排除在未来12月内继续处置 上市公司股份的情况,若在未来12个月内,思达发展根据法律法规的规定及市场 状况增、减持思达高科的股份,将按法律法规的规定履行信息披露义务。

第三节 权益变动方式

一、信息披露义务人持有、控制思达高科股份的情况

本次交易前,思达发展持有上市公司 41.16%的股权,为上市公司的控股股 东。

本次交易后,思达发展仍将持有思达高科 11.92%的股权,正弘置业持有思 达高科 29.24%的股权,为上市公司控股股东,上市公司实际控制人变更为李向 清先生。

本次交易后上市公司的产权及控制关系的方框图如下:

注:李向清与冯娟为夫妻关系。

二、股权转让协议及补充协议主要内容

(一)股权转让协议主要内容

1、《股权转让协议》的当事人

出让方:思达发展

受让方:正弘置业

2、收购股权数量和比例

正弘置业受让思达发展持有的思达高科29.24%的股权,合计9200万股。

3、股权性质及性质变动情况

转让的股权为股份公司股权,非国有股股权,不存在股权性质变动的情况。

4、转让价款

转让价款为4.2亿元人民币。

5、股权转让的支付对价和付款安排

股权转让:支付的价款为4.2亿元人民币。

付款安排:转让价款中的2亿元,在《股权转让协议》签订后2个工作日内支 付到以受让方名义开户、转让方与受让方共同监管的银行账户;自《股权转让协 议》生效之日起15个工作日之内支付到转让方书面指定的银行账户。转让价款中 的剩余款项在股权转让协议生效后20个工作日内由受让方直接付至转让方书面 指定的银行账户。受让方付款的同时,转让方应向受让方出具转让价款的收款收 据。

6、目标股份交割条件

在转让方股东大会批准股份的转让以及交易所公告《河南思达高科技股份有 限公司详式权益变动报告书》后,转让方应负责并促使思达高科协助在上述批准 取得后的15个工作日内完成股份转让的交割手续。标的股份的过户变更登记手续 完成后视为完成交割手续及股份转让程序的完成。股份过户所需的费用由各方按 照法律法规或适用的规则各自承担。

7、协议签订时间、生效时间及生效和终止条件

签订时间:2009年9月30日

生效时间:思达发展股东大会审议通过股权转让协议后。

生效条件:(1)协议双方当事人的有权代表签署并加盖公司公章后;(2)股 份转让事宜获得转让方股东大会批准后。

终止条件:

8 (1)受让方未能按协议约定支付转让价款且经转让方书面催告后30日内仍 未支付或作出令转让方满意的支付安排的,转让方有权单方解除本协议;

(2)有以下情形之一者,受让方有权单方解除本协议:

a 在股份交割程序办理完毕之前,若思达高科的业务、财务状况和前景发生 了重大不利变化,导致受让方不能依据协议取得全部标的股份的所有权或者标的 股份的价值较之思达高科2009年半年度财务报表所示有所减损的,则受让方有权 不履行协议项下的义务,并有权单方解除本协议;

b 协议签订后,因转让方原因导致标的股权被法院或其它有权机关冻结、查 封或采取其它强制措施且自该等强制措施采取之日起满30日的;

c 协议签订后15个工作日内,转让方应立即就本次股权转让按照有关协议的 约定向其债权人(包括但不限于银行)履行通知、公告义务并及时取得同意函, 同时解除按本协议约定转让给受让方的股份上所设定的质押或查封、冻结等强制 措施,在15个工作日内转让方无法完成上述相关工作的。

(3)在交割日前发生以下情形之一的,一方有权向对方发出书面通知后, 单方解除本协议:

a 通知方以外的任何一方(或有人)针对本协议的另一方提出破产或其他有 关破产或资不抵债的法律项下的程序(或者解散或清算程序);

b 经政府授权的人士对思达高科的全部或实质部分财产予以充公、剥夺或以 其他方式获得,或者取得对上述财产的占有或控制权,或者阻止思达高科对上述 财产行使正常的管理控制权;

c 协议到2009年12月31日仍未生效的。

8、控制方式

李向清先生通过其控股80%股权的河南正弘置业有限公司所持有的上市公 司29.24%股份来代表其行使股东的权利。

(二)股权转让协议之补充协议主要内容

1、双方同意在《股权转让协议》确定的股权转让价款42,000万元的基础上, 正弘置业再承担思达发展186,385,000元的债务。具体债务承担办法由双方共同与

转让方的债权人签订债务转移协议,该186,385,000元的债务为正弘置业受让河南 思达高科技股份有限公司9,200万股股权对价的一部分,债务转移协议签订完, 该186,385,000元的债务由正弘置业单独承担,与思达发展无关。

2、补充协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方印章后成立,自 《股权转让协议》项下股份转让事宜获得转让方股东大会批准后生效。

3、补充协议与《股权转让协议》约定不一致的,以补充协议为准。

(三)、关于本次交易股权对价的说明

本次交易思达高科股权共计9200万股,总对价为606,385,000元,合每股 6.59元,高于公告前30交易日每日加权算术平均价90%的6.52元。

三、本次拟转让的股份是否存在被限制转让的情况、本次股份转让是 否附加特殊条件、是否存在补充协议、协议双方是否就股份表决权的 行使存在其他安排、是否就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股 份存在其他安排

截至本报告书签署之日,本次交易标的为思达发展持有的上市公司 29.24% 股权,合计 9200 万股,上述股份处目前于被冻结状态。上述股份为思达高科、 本公司及关联公司在银行 1.7 亿元贷款提供了质押,公司已与银行达成意向,将 用受让方支付的款项归还一部分银行贷款,银行同意在追加受让方担保的情况 下,解除该部分股份的质押。

股权转让协议的双方将在股权转让协议生效后办理股票冻结解冻手续并完 成过户。

本次股份转让不存在附加的特殊条件,股权转让协议存在附属的生效条件, 在本报告书出具之日,生效条件还未生效。协议就转让的股份表决权的行使不存 在其他安排。本次交易完成后,思达发展还拥有上市公司 11.92%的股份,思达 发展不排除在未来的 12 个月内有继续协议转让或者通过二级市场的交易减持股 份的可能。

四、本次交易后,上市公司控制权的变动情况

本次交易前,思达发展持有上市公司 41.16%的股权,为上市公司的控股股 东。本次交易完成后,思达发展将失去对思达高科的控制,正弘置业将成为思达 高科的控股股东,实际控制人变更为李向清先生。

五、信息披露义务人对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等尽 职调查情况

本次交易前,思达发展对受让人正弘置业的主体资格、资信情况、受让意图 等已进行了合理调查和了解,相关调查情况如下:

1、正弘置业的主体资格情况

河南正弘置业有限公司系中华人民共和国境内依法设立的且持续经营的公 司,公司类型为有限责任公司,工商行政部门颁发的营业执照注册号为: 410000100012217,最近五年内未均受到过工商、税务、土地及劳动保障部门的 行政处罚,财务状况良好。正弘置业不存在《上市公司收购管理办法》第六条规 定的情形,具备本次权益变动的主体资格。

2、正弘置业的资信情况

正弘置业最近五年内未涉及重大民事诉讼或者仲裁,也没有受到工商、税务、 城乡规划、房产局、劳动与社会保障等部门的行政处罚,在银行的各项信贷业务 无逾期和欠息记录,资金结算方面无不良记录。

3、正弘置业的受让意图

正弘置业希望与本公司共同合作,一方面通过股权受让来帮助本公司解决财 务危机问题;另一方面,正弘置业希望在未来合适的时机,通过资产重组,改善 和提升上市公司的资产质量,提升上市公司的持续赢利能力。

六、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份是否存在任何权利 限制,包括但不限于股份被质押、冻结等情况

本次权益变动前,本公司持有上市公司 129,473,412 股,占总股本的 41.125%。 其中,129,473,412 被冻结,占总股本的 41.125%。

七、信息披露义务人及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负

债,未解除上市公司为其负债提供的担保,或者损害上市公司利益的 其他情形的情况

思达发展及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债,亦不存在未解除上市 公司为其负债提供担保,或者损害上市公司利益的其他情形。

为此,思达发展、思达发展的控股股东思奇科技、思达发展的实际控制人汪 远思先生,以及其他的关联方河南思达商业有限公司、河南思达置业有限公司都 分别出具了"不存在未清偿其对上市公司的负债,不存在上市公司为其负债提供 担保,以及其他损害上市公司利益的情形"的说明。

第四节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况

思达发展罗燕玲监事在本公告前6个月内有买卖思达高科股票的 情况,至9月30日,仍持有思达高科股票6800股,其本人已承诺,在 未来6个月内不出售其持有的股票。除上述外,思达发展及其董事、 监事、高级管理人员在本次权益变动前6个月内未有通过证券交易所 的证券交易买卖思达高科股票的情况。

第五节 其他重大事项

一、需披露的其他重大事项

1、根据思达高科2008年8月受让金基不动产15%股权时的约定,思达发展作 为出让方和本公司的控股股东,承诺:"保证三年内思达高科从金基不动产所获 得的投资收益率在成本法下不低于10%,即年收益额不低于人民币2000万元,如 果该投资在成本法下收益率不足10%,思达发展以自有资产予以补足"。根据此 项约定,由于金基不动产2008年未实现预计的收益,思达高科已获得思达发展 2008年的承诺补贴750万元。

本次权益变动完成后,思达发展将以此次转让股权所得,在2009年3月底以 前按原来出让时的承诺购回金基不动产15%的股权,思达发展为此出具了"关于 回购金基不动产15%股权的有关问题说明"。

2、本信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的 其他信息,也不存在根据证监会和深交所规定应披露未披露的其他信息。

二、信息披露义务人声明与签署

信息披露义务人声明

本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实 性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

法定代表人:李方

河南思达科技发展股份有限公司

2009年10 月16日

第六节 备查文件

一、备查文件

1、思达发展工商营业执照复印件;

2、思达发展的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明文件;

3、思达发展董事会关于本次权益变动的决议;

4、股权转让协议及补充协议;

5、在权益变动报告公告之日起前6个月内,思达发展及其董事、监事、高管 人员买卖思达高科股票的自查报告及证券登记结算机构证明文件;

6、思达发展及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债,不存在上市公 司为其负债提供担保,以及其他损害上市公司利益的情形的说明

7、河南思达科技发展股份有限公司关于回购金基不动产15%股权的有关问 题说明

基本情况
上市公司名	河南思达高科技股份有限	上市公司所
称	公司	在地	郑州
股票简称	思达高科	股票代码	000676
信息披露义	河南思达科技发展股份有	信息披露义
务人名称	限公司	务人注册地	郑州
拥有权益的	增加□减少■	有无一致行
股份数量变	不变,但持股人发生变化	动人	有□无■
化	□
信息披露义		信息披露义
务人是否为		务人是否为	是□否■
上市公司第	是■否□	上市公司实
一大股东		际控制人
	通过证券交易所的集中交易	□	协议转让■
权益变动方	国有股行政划转或变更□		间接方式转让□
式(可多选)	取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□
	继承□		赠与□
	其他□(请注明)
信息披露义
务人披露前
拥有权益的
股份数量及	持股数量:股持股比例:129,473,41241.16%
占上市公司
已发行股份
比例

简式权益变动报告书

本次权益变
动后,信息披
露义务人拥
有权益的股	变动数量:	万股变动比例:920029.24%
份数量及变
动比例
信息披露义
务人是否拟
于未来个12	是□	否■
月内继续增
持
信息披露义
务人在此前6
个月是否在
二级市场买	是□	否■
卖该上市公
司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的,信息披露义务人还应当就以下内容予以说明:
控股股东或
实际控制人
减持时是否
存在侵害上	是□	否■
市公司和股
东权益的问
题

法定代表人:李方

河南思达科技发展股份有限公司

2009年10月 16 日