Genimous Technology CO.,LTD — M&A Activity 2016

Apr 19, 2016

证券代码： 000676 证券简称：智度投资 上市地：深圳证券交易所

智度投资股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称： 智度投资股份有限公司 股票上市地点： 深圳证券交易所 股票简称： 智度投资 股票代码： 000676

收购人： 北京智度德普股权投资中心（有限合伙） 西藏智度投资有限公司 拉萨经济技术开发区智恒咨询有限公司

签署日期：二〇一六年四月

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证券代码： 000676

证券简称：智度投资

上市地：深圳证券交易所

收购人声明

一、本收购报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收 购报告书》及相关的法律、法规及部门规章的有关规定编制。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本收 购报告书摘要已全面披露了收购人在智度投资股份有限公司（以下简称“智度投 资”）拥有权益的股份变动情况。

截至本收购报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的相关信息外，收购人 没有通过任何方式在智度投资拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购 人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的 专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和 对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

五、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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目录

收购人声明 ........................................................................... 2 释义 ...................................................................................... 6 第一节 收购人介绍 ............................................................. 13 一、收购人及其一致行动人基本情况 ............................................................. 13 二、收购人最近五年是否受到的相关处罚及重大诉讼或仲裁 ..................... 28 三、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益 的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况........................................... 28 四、前 24 个月内收购人及其关联方与上市公司之间的重大交易 ............... 28 五、前 6 个月内通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况 ..... 28 六、关于收购人存在一致行动关系的说明 ..................................................... 29 第二节 收购决定及收购目的 .............................................. 31 一、收购目的 ..................................................................................................... 31 二、未来 12 个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划 ........... 31 三、本次交易尚需履行的审批程序 ................................................................. 31 第三节 收购方式 ................................................................ 33 一、本次权益变动前后收购人在上市公司中拥有的权益变化情况 ............. 33 二、本次交易的相关协议 ................................................................................. 34 三、猎鹰网络的基本情况 ................................................................................. 46 四、掌汇天下的基本情况 ................................................................................. 51 五、亦复信息的基本情况 ................................................................................. 64 六、Spigot 的基本情况 ..................................................................................... 76 七、评估及作价情况 ......................................................................................... 85 第四节 资金来源 ................................................................ 87

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证券代码：000676 证券简称：智度投资 上市地：深圳证券交易所
一、收购资金来源............................................................................................. 87
二、资产交付或过户的时间安排..................................................................... 87
第五节 后续计划................................................................ 88
一、是否拟在未来12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业
务作出重大调整......................................................................................................... 88
二、在未来12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合
并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划..... 88
三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成..................... 88
四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改..... 88
五、对智度投资现有员工聘用计划作重大变动............................................. 89
六、上市公司分红政策的重大变化................................................................. 89
七、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划......................... 89
第六节 对上市公司的影响分析........................................... 90
一、本次交易对主营业务的影响..................................................................... 90
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响..................................................... 90
三、本次交易对关联交易的影响..................................................................... 91
四、本次交易对同业竞争的影响..................................................................... 92
五、本次交易对股本结构和控制权的影响..................................................... 92
六、本次交易完成后，上市公司商业模式、经营发展战略和整合措施..... 93
第七节 与上市公司之间的重大交易................................. 100
一、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000 万元或者高
于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；................. 100
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5
万元以上的交易；................................................................................................... 100
三、是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者
存在其他任何类似安排；....................................................................................... 100
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
................................................................................................................................... 100
第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况................... 101

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一、收购人前6个月买卖上市公司上市交易股份的情况........................... 101
二、收购人、关联方及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市
公司上市交易股份的情况....................................................................................... 101
三、上市公司及其关联方买卖上市公司上市交易股份的情况................... 101
第九节 其他重大事项....................................................... 102
收购人声明....................................................................... 103
财务顾问声明.................................................................... 104
律师事务所及签字律师声明.............................................. 105
一、备查文件目录........................................................................................... 108
二、备查文件备置地点................................................................................... 108
收购报告书附表................................................................ 110

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释义

除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：

公司/上市公司/智度投资/ 买方	指	智度投资股份有限公司
交易标的/标的资产/标的 股权	指	猎鹰网络100%股权、亦复信息100%股权、掌汇天下 46.875%股权、Spigot100%股权
上市公司控股股东/智度德 普	指	北京智度德普股权投资中心（有限合伙）
上市公司实际控制人	指	吴红心
西藏智度	指	西藏智度投资有限公司
正弘置业	指	河南正弘置业有限公司
德普投资中心	指	北京智度德普投资中心（有限合伙）
智度德诚	指	拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙）
西藏智度	指	西藏智度投资有限公司
智度德正	指	北京智度徳正投资有限公司
国创开元	指	国创开元股权投资基金（有限合伙）
思达电子	指	河南思达电子仪器有限公司
思达发展	指	河南思达科技（集团）股份有限公司
猎鹰网络	指	上海猎鹰网络有限公司，为本次重大资产重组的标的公司 之一
游韵网络	指	上海游韵网络科技有限公司
今耀投资	指	上海今耀投资控股有限公司
舟山天智	指	舟山天智投资合伙企业（有限合伙）
舟山天卓	指	舟山天卓投资管理有限公司
范特西	指	深圳市范特西科技有限公司
禅游科技	指	深圳市禅游科技有限公司
来玩科技	指	深圳市来玩科技有限公司
零零伍	指	深圳市零零伍科技有限公司
昱烽晟泰	指	深圳市昱烽晟泰投资管理有限公司
联泰汇佳	指	深圳市联泰汇佳壹号投资企业（有限合伙）
锋行天下	指	深圳市锋行天下科技有限公司
隽川科技	指	深圳市隽川科技有限公司
前海信中鼎	指	深圳市前海信中鼎股权投资合伙企业（有限合伙）
永兴正科技	指	深圳市永兴正科技有限公司
易晋网络	指	上海易晋网络科技有限公司

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拉萨智恒	指	拉萨经济技术开发区智恒咨询有限公司
红煌科技	指	深圳市红煌科技有限公司
前海新合力	指	深圳市前海新合力投资管理有限公司
翌卓投资	指	上海翌卓投资管理有限公司
掌汇天下	指	北京掌汇天下科技有限公司，为本次重大资产重组的标的 公司之一
创新方舟	指	北京创新方舟科技有限公司，报告期内曾为掌汇天下的股 东
创新工场	指	北京创新工场投资中心（有限合伙），报告期内曾为掌汇 天下的股东
盈聚投资	指	北京盈聚思成投资管理中心（有限合伙），持有掌汇天下 7%股权
芳晟基金	指	北京芳晟投资基金中心（有限合伙），报告期内曾为掌汇 天下的股东
贝眉鸿科技	指	北京贝眉鸿科技有限公司，报告期内曾为掌汇天下的股东
亦复信息	指	上海亦复信息技术有限公司，为本次重大资产重组的标的 公司之一
菲索广告	指	上海菲索广告有限公司，亦复信息子公司
佑迎广告	指	上海佑迎广告有限公司，亦复信息子公司
万流客	指	万流客网络科技（上海）有限公司，亦复信息子公司
谛视文化	指	上海谛视文化传媒有限公司，亦复信息子公司
塔倍思	指	南京塔倍思信息科技有限公司，亦复信息子公司
西藏亦复	指	西藏亦复广告有限公司，亦复信息子公司
亦复壹投资	指	上海亦复壹投资管理合伙企业（有限合伙），亦复信息股 东
新国都	指	深圳市新国都技术股份有限公司
Spigot	指	Spigot, Inc.，为本次重大资产重组的标的公司之一
Spigot 交易对方/Spigot 卖 方/Spigot股东	指	Rodrigo Sales, The Rodrigo Sales Grantor Retained Annuity Trust, Michael Levit, Michael Levit 2014 Annuity Trust, Jason Johnson, Celeste Sales, Linda R. Beaty Trust, Richard D. Stubblefield Jr. Living Trust, Peter I.A. Bosco Trust, Ryan Stephens
Rodrigo Trust	指	The Rodrigo Sales Grantor Retained Annuity Trust，为自然人 Rodrigo Sales设立的信托，受托人为Rodrigo Sales，设立主 要目的为个人税收及遗产筹划
Michael Trust	指	Michael Levit 2014 Annuity Trust，为自然人Michael Levit 设立的信托，受托人为Michael Levit，设立主要目的为个人 税收及遗产筹划
Linda Trust	指	Linda R. Beaty Trust，为自然人Linda Beaty设立的信托，受 托人为Linda Beaty，设立主要目的为个人税收及遗产筹划
Richard Trust	指	Richard D. Stubblefield Jr. Living Trust，为自然人Richard Stubblefield 设立的信托，受托人为Richard Stubblefield，设

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证券简称：智度投资

证券代码：000676		证券简称：智度投资 上市地：深圳证券交易所
		立主要目的为个人税收及遗产筹划
Peter Trust	指	Peter I.A. Bosco Trust，为自然人Peter Bosco设立的信托， 受托人为Peter Bosco，设立主要目的为个人税收及遗产筹 划
境内标的资产	指	猎鹰网络100%股权、亦复信息100%股权以及掌汇天下 46.875%股权
交易对方	指	猎鹰网络、亦复信息和SPIGOT 的全体股东，以及掌汇天 下的股东罗川、袁聪、徐峰、缪志坚和盈聚投资
业绩承诺补偿义务人	指	猎鹰网络和亦复信息的全体股东
配套融资投资者	指	北京智度德普股权投资中心（有限合伙）、西藏智度投资 有限公司
发行对象	指	包括交易对方和配套融资投资者
本次交易	指	智度投资发行股份购买猎鹰网络100%股权、亦复信息100% 股权和掌汇天下46.875%的股权，支付现金购买Spigot公司 100%股权，并募集配套资金
本次发行	指	发行股份购买资产和配套募集资金的非公开发行
本次重大资产重组、本次 重组、本次收购、发行股 份及支付现金购买资产	指	智度投资发行股份购买猎鹰网络100%股权、亦复信息100% 股权和掌汇天下46.875%股权，支付现金购买Spigot 公司 100%股权
募集配套资金、配套融资	指	智度投资向北京智度德普股权投资中心（有限合伙）、西 藏智度投资有限公司非公开发行股份募集配套资金，募集 配套资金总额不超过本次交易标的的总对价的100%
本报告书/重组报告书	指	智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）
《发行股份及支付现金购 买资产协议》	指	智度投资与猎鹰网络全体股东签署的《猎鹰网络发行股份 购买资产协议》、与亦复信息全体股东签署的《亦复信息 发行股份购买资产协议》，与掌汇天下的股东罗川、袁聪、 徐峰、缪志坚和盈聚投资签署的《掌汇天下发行股份购买 资产协议》
《盈利预测补偿协议》	指	智度投资与业绩承诺补偿义务人签署的《盈利预测补偿协 议》
《股份认购协议》	指	智度投资与北京智度德普股权投资中心（有限合伙）、西 藏智度投资有限公司签署的《发行股份及支付现金购买资 产之配套融资非公开发行股份认购协议》
《Spigot,Inc,股权购买协 议》	指	《Stock purchase agreement dated as of August 31, 2015 among GENIMOUS INVESTMENT CO., LTD. and RODRIGO SALES, in his capacity as sellers’representative and sellers named herein relating to the purchase and sale of the Common Stock of SPIGOT,INC.》
独立财务顾问、华泰联合 证券、承销商	指	华泰联合证券有限责任公司
瑞华所	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
中勤万信所	指	中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中通诚评估	指	中通诚资产评估有限公司
国枫律师	指	北京国枫律师事务所
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理 委员会令第109 号）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》

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证券简称：智度投资

证券代码：000676		证券简称：智度投资 上市地：深圳证券交易所
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《发行办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《格式准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－ 上市公司重大资产重组》
《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券 监督管理委员会令第54 号）
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法（2014 年修订）》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
工信部	指	中国工业与信息化部
发行股份的定价基准日	指	智度投资第七届董事会第六次会议决议公告日
交割日	指	标的股权在工商管理部门变更登记在智度投资名下之日
股份发行结束之日	指	本次交易新增股份在中证登深圳分公司登记之日起
审计基准日/报告期末	指	2015 年9 月30日
评估基准日	指	2015 年6 月30日
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近两年	指	2013 年和2014 年
		专业术语
IOS	指	由苹果公司开发的移动操作系统
Android	指	一个以Linux为基础的开源移动设备操作系统，主要用于智 能手机和平板电脑，由Google成立的Open Handset Alliance （OHA，开放手持设备联盟）持续领导与开发中。Android 系统目前是全球第一大智能手机操作系统。
App	指	英文Application的简称，是智能手机、社交网站上运用的 第三方开发的应用软件程序。
应用（分发）商店、App Store、应用分发平台	指	用以展示、下载手机适用的应用软件的平台
应用汇、AppChina	指	掌汇天下的主要产品，是一款基于Android系统的本土化应 用商店
艾瑞咨询	指	艾瑞咨询集团（iResearch），专业的市场调查研究和咨询服 务研究机构。
艾媒咨询	指	艾媒咨询（iiMedia Research），全球领先的移动互联网第 三方数据挖掘与整合营销机构，是中国第一家专注于移动 互联网、智能手机、平板电脑和电子商务等产业研究的权 威机构。
渠道成本	指	甲方通过其在线支付和消耗系统向用户销售和提供游戏服 务而发生的，需要向乙方外的第三方支付的佣金和费用。
SDK	指	针对移动开发者研发并提供的手机端软件开发包、服务端 开发包，同时包含相应示例源码、开发手册等用于创建移 动应用的开发工具集合。
游戏币	指	用户在进行授权游戏过程中使用的虚拟货币，仅能用于在 授权游戏中购买指定的虚拟道具等物品。
运营收入	指	授权游戏在掌汇天下的平台正式运营后（指授权游戏正式 向用户开始收费），使用授权游戏的用户充值的人民币总 金额，包括但不限于掌汇天下通过向用户销售游戏币、游

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证券代码：000676		证券简称：智度投资 上市地：深圳证券交易所
		戏点卡或游戏虚拟道具、虚拟形象等获得的充值收益及许 可用户进行在线游戏活动而向用户收取的服务费。在本报 告书中，运营收入具体指用户根据授权游戏内的定价规则 兑换游戏币所充值的人民币总额。运营收入的统计不可扣 除任何成本费用，包括但不限于渠道费、通道费、坏账成 本或任何第三方收取的费用。
坏账成本	指	用户使用信用卡或类似先消费后付款等用户非即时支付的 渠道进行充值，到期后用户未准时还款导致的坏账成本。
虚拟货币	指	非真实的货币。在本报告书中，虚拟货币一是指“应用汇” 的虚拟货币，用于购买“应用汇”中的服务；二是指游戏 的虚拟货币，用于购买游戏中使用的道具等。
应用豆	指	“应用汇”的虚拟货币，可以等价于人民币购买游戏道具、 VIP。好处在于可以在“应用汇”不同游戏间通用。
APK	指	Android安装包，是Android Package的缩写,通过将APK文 件直接传到Android 模拟器或Android 手机中执行即可安 装。
XPK	指	由“应用汇”定义并特别开发的一种全新的文件格式，是 大型安卓游戏的APK文件和数据包进行整合打包后优化生 成的文件（即XPK=APK+游戏数据包），轻松解决了游戏 大数据包的分别下载问题。
爬虫	指	又称网络爬虫，是一种自动获取网页内容的程序，是搜索 引擎的重要组成部分。
IDC	指	IDC业务是指电信运营商为用户提供的逐级托管或者租赁、 机位或机柜出租、带宽租赁、虚拟主机、以及相关的基于 CMNET 的因特网（Internet）接入等增值服务
CPS	指	按销售付费，英文全称Cost Per Sales。一指广告投放过程 中以实际销售商品数量支付广告费的计费方式；二指联运 游戏，通过游戏内付费来进行分成的一种模式。在本报告 书中，CPS 指的是按游戏内消费分成计费。
CPD	指	按天计费，英文全称Cost Per Day。
CPT	指	按时长付费，英文全称Cost Per Time。广告投放过程中以 时间支付广告费的计费方式。
CPA	指	按行动付费，英文全称Cost Per Action。广告投放过程中以 注册量、
CPC	指	Cost Per Click，一种广告计费模式，以点击量作为指标来计 算广告费用
网盟	指	网站的广告联盟，是精准投放广告的一种。
搜索竞价排名	指	搜索引擎关键词广告的一种形式，按照付费最高者排名靠 前的原则，对购买了同一关键词的网站进行排名的一种方 式。竞价排名一般采取按点击收费的方式。
CDN	指	全称是Content Delivery Network，即内容分发网络。其基本 思路是尽可能避开互联网上有可能影响数据传输速度和稳 定性的瓶颈和环节，使内容传输的更快、更稳定。通过在 网络各处放置节点服务器所构成的在现有的互联网基础之 上的一层智能虚拟网络，CDN 系统能够实时地根据网络流 量和各节点的连接、负载状况以及到用户的距离和响应时 间等综合信息将用户的请求重新导向离用户最近的服务节 点上。其目的是使用户可就近取得所需内容，解决Internet 网络拥挤的状况，提高用户访问网站的响应速度。

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产品经理	指	本报告书中指的是互联网产品经理，负责互联网产品的计 划和推广，以及互联网产品生命周期的演化。
UI设计师	指	“UI”的本义是用户界面，是英文User Interface的缩写。 UI 设计师是指从事对软件的人机交互、操作逻辑、界面美 观的整体设计工作的人。
交互设计师	指	秉承以用户为中心的设计理念，以用户体验度为原则，对 产品与它的使用者之间的互动机制进行分析、预测、定义、 规划、描述和探索，并开展设计的工作人员。
UGC	指	用户原创内容，英文全称User Generated Content。UGC的 概念最早起源于互联网领域，即用户将自己原创的内容通 过互联网平台进行展示或者提供给其他用户。UGC 是伴随 着以提倡个性化为主要特点的Web2.0 概念兴起的。
CP	指	内容提供商，英文全称Content Provider，在本报告书中指 的是游戏开发商。
BOSS系统	指	BOSS（Business & Operation Support System，BOSS）指的 是业务运营支撑系统。通常所说的BOSS 分为四个部分： 计费及结算系统、营业与账务系统、客户服务系统和决策 支持系统。
水军	指	受雇于网络公关公司，为他人发帖回帖造势的网络人员， 以注水发帖来获取报酬。
Google Play	指	前名为Android Market，是一个由Google为Android设备 开发的在线应用程序商店。
移动MM 商城	指	中国移动推出的手机应用商城
联通沃商店	指	中国联通推出的手机应用商店
电信天翼空间	指	中国电信推出的手机应用商店
360 手机助手	指	奇虎360 推出的安卓应用商店
百度手机助手	指	百度91 无线旗下的安卓应用商店
腾讯应用宝	指	腾讯旗下的安卓应用商店
豌豆荚	指	北京卓易讯畅科技有限公司旗下的安卓应用商店
安智市场	指	安智旗下的安卓应用商店，是用户数量最先破千万的国内 第三方应用市场
机锋市场	指	机锋旗下的安卓应用商店
木蚂蚁市场	指	木蚂蚁旗下的安卓应用商店
小米应用商店	指	小米旗下的安卓应用商店
华为应用市场	指	华为旗下的安卓应用商店
联想乐商店	指	联想旗下的安卓应用商店
Yahoo!	指	Yahoo!, Inc.
Adknowledge	指	Adknowledge, Inc.
Zako	指	Zako Solutions, Ltd.
BitTorrent	指	BitTorrent, Inc.
CBSi	指	CBS Interactive, Inc.
IObit	指	IObit Corporation
SEM	指	Search Engine Marketing，搜索引擎营销
SEO	指	Search Engine Optimization，搜索引擎优化
Ad Network	指	广告网络
DSP	指	Demand Side Platform，广告需求方平台，帮助广告主在互 联网或者移动互联网上进行广告投放，DSP 可以使广告主 更简单便捷地遵循统一的竞价和反馈方式，对位于多家广

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		告交易平台的在线广告，以合理的价格实时购买高质量的 广告库存
SSP	指	Supply Side Platform，媒体资源供应商平台，为媒体的广告 投放进行全方位的分析和管理的平台，与DSP 需求方平台 相对应，是媒体优化自身收益的工具
DMP	指	Data Management Platform，数据管理平台，是把分散的第 一、第三方数据进行整合纳入统一的技术平台，并对这些 数据进行标准化和细分，让用户可以把这些细分结果推向 现有的互动营销环境里
RTB	指	Real Time Bidding，实时竞价
Ad Exchange	指	互联网广告交易平台
CNNIC	指	中国互联网络信息中心（China Internet Network Information Center）
KA	指	KeyAccount，关键客户
BAT	指	百度、阿里巴巴和腾讯
cookie	指	网站为了辨别用户身份、进行session跟踪而储存在用户本 地终端上的数据（通常经过加密）。
4A广告公司	指	4A 词源于美国，The American Association of Advertising Agencies的缩写，中文为“美国广告代理协会”。因名称里 有四个单词是以A字母开头，故简称为4A。后来世界各地 都以此为标准，取其从事广告业、符合资格、有组织的核 心规则，再把美国的国家称谓改为各自国家或地区的称谓， 形成了地区性的4A 广告公司。
广告主	指	为推销商品或者服务，自行或者委托他人设计、制作、发 布广告的自然人、法人或者其他组织。
CPM	指	Cost Per Mille，每千人成本，指的是广告投放过程中，听到 或者看到某广告的每一人平均分担到多少广告成本
DAU	指	DailyActive User，日活跃用户数量
MAU	指	MonthlyActive Users，月活跃用户数量
UED	指	User Experience Design，用户体验设计
文网文证	指	《网络文化经营许可证》

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第一节 收购人介绍

一、收购人及其一致行动人基本情况

（一）智度德普

智度德普的基本情况如下：

1、基本情况

1、基本情况
公司名称：	北京智度德普股权投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人：	西藏智度投资有限公司（委派孙静为代表）
营业执照注册号：	110107018293784
组织机构代码：	31837675-3
税务登记证：	京税证字110107318376753
注册资本：	41.6181亿元
公司住所：	北京市顺义区临空经济核心区机场东路2号
成立时间	2014年12月10日
营业期限：	2014年12月10日至2021年12月09日
经营范围：	投资管理；资产管理；投资咨询；项目投资。（下期出资时间为 2015年12月31日。依法须经批准的项目，经相关部门批准后 依批准的内容开展经营活动。）

2、历史沿革

（1）2014 年 12 月，智度德普设立

智度德普由西藏智度投资有限公司、北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公 司、荣盛创业投资有限公司、拉萨百年德化投资有限公司、吴红心、柯旭红、范 秀莲、王俊民、罗会云、辛泽、周海昌、程浩、毛岱、孙来东、叶曼萍、李琳、 赵昌华等 17 名合伙人于 2014 年 12 月 10 日共同出资设立。

上述各方于 2014 年 12 月 5 日签署《合伙协议》，执行事务合伙人为西藏智 度。

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2014 年 12 月 10 日，智度德普取得了北京市工商行政管理局顺义分局核发 的注册号为 110107018293784 的营业执照。

智度德普设立后，各合伙人持股比例如下：

序 号	股东	承担责任	出资额（元）	持股比例
1	西藏智度投资有限公司	普通合伙人	1,300	1.68%
2	北京蓝色光标品牌管理顾问 股份有限公司	有限合伙人	5,000	6.41%
3	荣盛创业投资有限公司	有限合伙人	5,000	6.41%
4	拉萨百年德化投资有限公司	有限合伙人	5,000	6.41%
5	吴红心	有限合伙人	20,000	25.64%
6	柯旭红	有限合伙人	10,000	12.82%
7	范秀莲	有限合伙人	5,000	6.41%
8	王俊民	有限合伙人	5,000	6.41%
9	罗会云	有限合伙人	5,000	6.41%
10	辛泽	有限合伙人	3,000	3.85%
11	周海昌	有限合伙人	3,000	3.85%
12	程浩	有限合伙人	2,500	3.20%
13	毛岱	有限合伙人	2,500	3.20%
14	孙来东	有限合伙人	2,000	2.56%
15	叶曼萍	有限合伙人	1,700	2.18%
16	李琳	有限合伙人	1,000	1.28%
17	赵昌华	有限合伙人	1,000	1.28%
	合计		78,000	100.00%

（ 2）2015 年 3 月，主要经营场所变更

2015 年 3 月 20 日，智度德普召开合伙人会议，同意将企业经营场所由北京 市石景山区石景山路 31 号院盛景国际广场 3 号楼 1117 变更为北京市顺义区临空 经济核心区机场东路 2 号，同意修改合伙人协议。

2015 年 3 月 26 日，智度德普取得了北京市工商行政管理局顺义分局换发的

证券代码： 000676

证券简称：智度投资

上市地：深圳证券交易所

营业执照。

（3）2015 年 7 月，第一次增资扩股及股权转让

2015 年 7 月 31 日，智度德普召开合伙人会议，做出如下决议：

1、同意罗会云将在合伙企业 3.85%的份额（认缴出资额 3000 万元）转让给 罗雪琴；同意罗会云将在合伙企业 2.56%的份额（认缴出资额 2000 万元）转让 给朱琼；同意柯旭红将在合伙企业 12.82%的份额（认缴出资额 10000 万元）转 让给北京智度德普投资中心（有限合伙）；同意范秀莲将在合伙企业 3.85%的份 额（认缴出资额 3000 万元）转让给北京智度德普投资中心（有限合伙）；同意王 俊民将在合伙企业 5.13%的份额（认缴出资额 4000 万元）转让给北京智度德普 投资中心（有限合伙）；同意叶曼萍将在合伙企业 1.79%的份额（认缴出资额 1400 万元）转让给吴富贵。

2、同意拉萨百年德化投资有限公司在合伙企业的出资额由 5000 万元增加至 10000 万元；同意吴红心在合伙企业的出资额由 20000 万元增加至 60000 万元； 同意辛泽在合伙企业的出资额由 3000 万元增加至 6000 万元；同意程浩在合伙企 业的出资额由 2500 万增加至 6500 万元；同意毛岱在合伙企业的出资额由 2500 万增加至 6000 万元；同意李琳在合伙企业的出资额由 1000 万增加至 4500 万元； 同意北京智度德普投资中心（有限合伙）在合伙企业的出资额由 17000 万元增加 至 97281 万元。

3、同意何迟以货币方式出资 1000 万元、拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有 限合伙）以货币方式出资 9000 万元、海航投资集团股份有限公司以货币方式出 资 10000 万元、山东太阳纸业股份有限公司以货币方式出资 4800 万元、天津华 胜天成信息技术有限公司以货币方式出资 3000 万元、北京湖商智本资产管理中 心（有限合伙）以货币方式出资 8000 万元、西藏康瑞盈实投资有限公司以货币 方式出资 10000 万元、万向信托有限公司以货币方式出资 6000 万元、国创开元 股权投资基金（有限合伙）以货币方式出资 20000 万元、北京盛景联度投资中心 （有限合伙）以货币方式出资 3500 万元、宁波盛唐伯乐股权投资合伙企业（有 限合伙）以货币方式出资 10400 万元、苏州海厚泰肆号投资管理中心（有限合伙） 以货币方式出资 10000 万元、上海中城永昱投资中心（有限合伙）以货币方式出

证券代码： 000676

证券简称：智度投资 上市地：深圳证券交易所

资 8600 万元、嘉兴暖流慧言投资管理合伙企业（有限合伙）以货币方式出资 5000 万元、福建冠坤投资有限公司以货币方式出资 3000 万元、杭州载川投资合伙企 业（有限合伙）以货币方式出资 15000 万元、霍尔果斯光辉岁月创业投资有限公 司以货币方式出资 3000 万元、甘霖以货币方式出资 6700 万元、林奇以货币方式 出资 10000 万元、刘义智以货币方式出资 9000 万元、刘冬梅以货币方式出资 10000 万元、刘莉以货币方式出资 10000 万元、李国辉以货币方式出资 5000 万 元、钱永革以货币方式出资 4900 万元、孙伟琦以货币方式出资 4000 万元、刘丽 芳以货币方式出资 3000 万元、安俊杰以货币方式出资 3000 万元、刘峰以货币方 式出资 1000 万元、益士医疗产业投资控股有限公司以货币方式出资 2000 万元入 伙。

（4）同意修改合伙人协议。

2015 年 8 月 6 日，智度德普取得了北京市工商行政管理局顺义分局换发的 营业执照。

本次增资扩股完成后，智度德普的合伙人信息如下：

序号	合伙人名称	承担责任	出资数额 （万元）	占出资总 额比例
1	西藏智度投资有限公司	普通合伙人	1,300	0.312%
2	北京智度德普投资中心（有限合伙）	有限合伙人	97,281	23.38%
3	吴红心	有限合伙人	60,000	14.42%
4	国创开元股权投资基金（有限合伙）	有限合伙人	20,000	4.81%
5	杭州载川投资合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	15,000	3.60%
6	宁波盛唐伯乐股权投资合伙企业（有限合 伙）	有限合伙人	10,400	2.50%
7	拉萨百年德化投资有限公司	有限合伙人	10,000	2.40%
8	海航投资集团股份有限公司	有限合伙人	10,000	2.40%
9	西藏康瑞盈实投资有限公司	有限合伙人	10,000	2.40%
10	苏州海厚泰肆号投资管理中心（有限合伙）	有限合伙人	10,000	2.40%
11	林奇	有限合伙人	10,000	2.40%
12	刘冬梅	有限合伙人	10,000	2.40%
13	刘莉	有限合伙人	10,000	2.40%
14	拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合	有限合伙人	9,000	2.16%

证券代码： 000676 证券简称：智度投资

上市地：深圳证券交易所

序号	合伙人名称	承担责任	出资数额 （万元）	占出资总 额比例
	伙）
15	刘义智	有限合伙人	9,000	2.16%
16	上海中城永昱投资中心（有限合伙）	有限合伙人	8,600	2.07%
17	北京湖商智本资产管理中心(有限合伙)	有限合伙人	8,000	1.92%
18	甘霖	有限合伙人	6,700	1.61%
19	程浩	有限合伙人	6,500	1.56%
20	万向信托有限公司	有限合伙人	6,000	1.44%
21	辛泽	有限合伙人	6,000	1.44%
22	毛岱	有限合伙人	6,000	1.44%
23	北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司	有限合伙人	5,000	1.20%
24	荣盛创业投资有限公司	有限合伙人	5,000	1.20%
25	嘉兴暖流慧言投资管理合伙企业（有限合 伙）	有限合伙人	5,000	1.20%
26	李国辉	有限合伙人	5,000	1.20%
27	钱永革	有限合伙人	4,900	1.18%
28	山东太阳纸业股份有限公司	有限合伙人	4,800	1.15%
29	李琳	有限合伙人	4,500	1.08%
30	孙伟琦	有限合伙人	4,000	0.96%
31	北京盛景联度投资中心（有限合伙）	有限合伙人	3,500	0.84%
32	天津华胜天成信息技术有限公司	有限合伙人	3,000	0.72%
33	福建冠坤投资有限公司	有限合伙人	3,000	0.72%
34	霍尔果斯光辉岁月投资有限公司	有限合伙人	3,000	0.72%
35	周海昌	有限合伙人	3,000	0.72%
36	罗雪琴	有限合伙人	3,000	0.72%
37	刘丽芳	有限合伙人	3,000	0.72%
38	安俊杰	有限合伙人	3,000	0.72%
39	益士医疗产业投资控股有限公司	有限合伙人	2,000	0.48%
40	范秀莲	有限合伙人	2,000	0.48%
41	孙来东	有限合伙人	2,000	0.48%
42	朱琼	有限合伙人	2,000	0.48%
43	吴富贵	有限合伙人	1,400	0.34%
44	王俊民	有限合伙人	1,000	0.24%

证券代码： 000676

上市地：深圳证券交易所

证券简称：智度投资

序号	合伙人名称	承担责任	出资数额 （万元）	占出资总 额比例
45	赵昌华	有限合伙人	1,000	0.24%
46	何迟	有限合伙人	1,000	0.24%
47	刘峰	有限合伙人	1,000	0.24%
48	叶曼萍	有限合伙人	300	0.07%
	合计	-	416,181	100%

3、股权及控制关系

截止本报告书出具之日，智度德普的股权控制关系如下：

==> picture [389 x 236] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

郑州宇通集团有限公司 北京华胜天成科技股份有限公司 国开金融有限责任公司 百荣投资控股集团有限公司
37.15% 99.2% 70% 99.97%
北京
上海 国开 安徽 百汇
荣盛控股股份有限公司 杭州暾澜投资管理有限公司 100% 郑州宇通客车股份有限公司 中城联盟投资管理股份有限 北京华胜天成软件技术有限 金洲集团有限公司 北大荒投资控股有限公司 开元股权投资基金管理有限 西藏智度投资有限公司 西藏植朵商贸有限公司 文汇股权投资中心（有限合 颐和股权投资合伙企业（有 浙江诸永高速公路有限公司 等26杨军名自然人
公司 公司 公司 伙） 限合
吴红心 伙）
0.001% 3.084% 5.654% 20.559% 6.168% 64.54%
100% 100% 99.52% 100% 9.20% 100% 55% 96% 1.00%
西藏智度投资有限公司 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 荣盛创业投资有限公司 拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙） 杭州载川投资合伙企业（有限合伙） 拉萨百年德化投资有限公司 西藏康瑞盈实投资有限公司 上海中城永昱投资中心（有限合伙） 山东太阳纸业股份有限公司 天津华胜天成信息技术有限公司 万向信托有限公司 北京湖商智本资产管理中心限合(有伙) 北京盛景联度投资中心（有限合伙） 宁波盛唐伯乐股权投资合伙企业（有限合伙） 国创开元股权投资基金（有限合伙） 海航投资集团股份有限公司 苏州海厚泰肆号投资管理中心（有限合伙） 嘉兴暖流慧言投资管理合伙企业（有限合伙） 福建冠坤投资有限公司 北京智度德普投资中心（有限合伙） 霍尔果斯光辉岁月投资有限公司 益士医疗产业投资控股有限公司 26名吴红心等自然人投资者
0.312%1.201% 1.201% 2.163% 3.604% 2.403% 2.403% 2.066% 1.153% 0.721% 1.442% 1.922% 0.841%2.499% 4.806% 2.403% 2.403% 1.201% 0.721% 23.375% 0.721% 0.481% 39.96%
北京智度德普股权投资中心（有限合伙）
----- End of picture text -----

4、主要执行事务合伙人介绍

智度德普的执行事务合伙人为西藏智度。西藏智度的详细信息请详见本节之 “（二）西藏智度”。

5、主营业务发展情况及主要财务指标

截止本报告书出具之日，智度德普的主营业务为股权投资。

智度德普成立于 2014 年 12 月，其最近一年一期未经审计的财务数据如下：

证券代码： 000676

证券简称：智度投资

上市地：深圳证券交易所

单位：万元

项目	2015 年9 月30 日	2014 年12 月31 日
流动资产	306,108.01	7,347.67
非流动资产	72,834.12	63,000.00
资产总计	378,942.13	70,347.67
流动负债	10,000.00	12,580.86
非流动负债	-	-
负债合计	10,000.00	12,580.86
归属于股东的净资产	368,942.13	57,766.81
项目	2015 年1-9 月	2014 年度
营业收入	-	0
营业利润	-377.30	-33.19
利润总额	-377.29	-33.19
净利润	-377.29	-33.19

6、对外投资情况

截止本报告书出具之日，智度德普的对外投资情况如下：

序 号	对外投资 企业名称	对外投资企业注 册资本（万元）	持股比例%	经营范围
1	北京嘉智游时投 资中心（有限合 伙）	5,000.00	22.00%	投资管理、资产管理、投资 咨询、项目投资。
2	上海亦复信息技 术有限公司	144.00	38.01%	计算机软硬件领域内的技术 开发、技术咨询、技术转让 和技术服务，电脑图文设计 制作，会务服务，企业形象 策划，市场营销策划，商务 咨询，设计、制作各类广告， 利用自有媒体发布广告（增 值电信业务除外）。
3	智度德普股权投 资（香港）有限公 司	1.00万港币	100.00%	-
4	北京风灵创景科 技有限公司	106万元	10.00%	因特网信息服务业务；技术 开发、技术转让、技术咨询、 技术服务；计算机技术培训； 基础软件服务；计算机系统 集成；设计、制作、代理、 发布广告；销售自主研发后 的产品。（未取得行政许可 的项目除外）（依法须经批 准的项目，经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活 动。）

证券代码： 000676

证券简称：智度投资

上市地：深圳证券交易所

（二）西藏智度

企业名称	西藏智度投资有限公司
企业类型	有限责任公司
企业住所	拉萨市金珠西路158号阳光新城B区3幢2单元4-1号
法定代表人	柯旭红
注册资本	1,000万元
注册号	540091200012019
税务登记号	540108397686572
组织机构代码	39768657-2
经营范围	投资管理，投资咨询，资产管理，经济贸易咨询。【依法需经批准的项 目，经相关部门批准后方可经营该项目】
成立日期	2014年07月18日

1、历史沿革

① 公司设立

2014 年 7 月 18 日，西藏智度由自然人吴红心出资设立，设立时注册资本为 1,000.00 万元。

2014 年 7 月 18 日，西藏智度取得了西藏拉萨经济技术开发区工商行政管理 局核发的注册号为 540091200012019 营业执照。

西藏智度设立后，股东信息如下：

股东姓名	出资额（万元）	出资方式	出资比例
吴红心	1,000.00	货币	100%
合计	1,000.00		100%

② 2015 年 8 月，第一次股权转让

2015 年 8 月 5 日，吴红心通过协议转让方式将其持有的西藏智度 100%股权 转让给智度德正，转让价格为 1,000.00 万元。

2014 年 8 月 26 日，西藏智度取得了西藏拉萨经济技术开发区工商行政管理 局换发的营业执照。

证券代码： 000676 证券简称：智度投资

上市地：深圳证券交易所

本次转让完成后，西藏智度股东信息如下：

股东姓名	出资额（万元）	出资方式	出资比例
智度德正	1,000.00	货币	100%
合计	1,000.00	-	100%

2、产权控制关系

==> picture [242 x 97] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

北京智度徳正投资有限公司
100.00%
西藏智度投资有限公司
----- End of picture text -----

截止本报告书签署之日，西藏智度的唯一股东为智度德正，吴红心先生通过 持有智度德正 70%股权，实际控制西藏智度。

3、主营业务发展及主要财务指标

西藏智度成立于 2014 年 7 月，主营业务为投资咨询。其最近一年及一期未 经审计的财务数据如下：

	单位：万元	单位：万元
项目	2015 年9 月30 日	2014 年12 月31 日
流动资产	26,822.10	400.98
非流动资产	2,375.09	1,250.94
资产总计	29,197.19	1,651.93
流动负债	26,990.76	562.07
非流动负债	-	-
负债合计	26,990.76	562.07
归属于股东的净资产	2,206.43	1,089.86
项目	2015 年1-9 月	2014 年度
营业收入	2,080.00	200.00
营业利润	1,227.42	106.35
利润总额	1,227.00	106.35

证券代码： 000676

证券简称：智度投资

上市地：深圳证券交易所

净利润 1,116.57 89.86

4、对外投资情况

序号	公司名称	占被投资企业股权比 例	主营业务	被投企业经营状态
1	拉萨智恒	100%	股权投资	正常经营
2	智度德普	0.32%	股权投资	正常经营
3	拉萨智度德诚创业投资 合伙企业（有限合伙）	1.33%	股权投资	正常经营
4	北京智度德普投资中心 （有限合伙）	0.001%	股权投资	正常经营
5	北京智度德广投资中心 （有限合伙）	40%	股权投资	正常经营
6	北京智度滑雪旅游有限 公司	28.57%	旅游	正常经营
7	北京智度体育旅游有限 公司	20%	旅游	正常经营

5、西藏智度控股股东智度德正基本情况

（1）基本情况

企业名称	北京智度徳正投资有限公司
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
企业住所	北京市海淀区车公庄西路29号7层703、704室
法定代表人	孙静
注册资本	375.00万元
注册号	110108012805648
组织机构代码	55489160-X
税务登记证	京税证字11010855489160X
经营范围	投资管理；资产管理；投资咨询；经济贸易咨询。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
成立日期	2010年4月26日
经营期限	2010年4月26日至2030年4月25日

（2）历史沿革

①设立

智度徳正（曾用名：北京沃文建材科技有限公司、北京晨汐投资有限公司）

证券代码： 000676 证券简称：智度投资 上市地：深圳证券交易所

系由姚承等 7 位股东于 2010 年 4 月 26 日共同出资设立，设立时注册资本 375 万元，其中 150 万元为货币出资，225 万元为知识产权出资。2010 年 4 月 26 日， 北京市工商行政管理局向智度徳正核发了《营业执照》。

智度徳正设立时股权结构如下：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例（％）
1	姚承	122.85	32.76
2	李荣伟	93.75	25.00
3	盛峰	56.25	15.00
4	曾新群	47.70	12.72
5	桑涌	40.95	10.92
6	张勇	6.75	1.80
7	张桂珍	6.75	1.80
	合计	375.00	100.00

②第一次股权转让

2014 年 8 月 27 日，智度徳正召开股东会同意姚承将其持有的 122.85 万元出 资、李荣伟将其持有的 93.75 万元出资、盛峰将其持有的 56.25 万元出资、曾新 群将其持有的 47.70 万元出资、桑涌将其持有的 40.95 万元出资、张勇将其持有 的 6.75 万元出资、张桂珍将其持有的 6.75 万元出资全部转让给窦天天，股权转 让各方签署了《出资转让协议书》。智度徳正就上述股权变更在北京市工商行政 管理局办理完成了工商变更登记手续并取得了新的《营业执照》。

本次股权变动之后，智度徳正股权结构如下：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例（％）
1	窦天天	375	100.00
	合计	375	100.00

③第二次股权转让

2015 年 6 月，智度徳正召开股东会同意窦天天将其持有的 262.5 万元出资转 让给吴红心；同意窦天天将其持有的 112.5 万元出资转让给赵立仁。股权转让各 方签署了《出资转让协议书》。智度徳正就上述股权变更在北京市工商行政管理

证券代码： 000676 证券简称：智度投资 上市地：深圳证券交易所

局办理完成了工商变更登记手续并取得了新的《营业执照》。

本次股权变动之后，智度徳正股权结构如下：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例（％）
1	吴红心	262.5	70.00
2	赵立仁	112.5	30.00
	合计	375	100.00

（3）产权控制关系

==> picture [249 x 96] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

吴红心 赵立仁
70.00% 30.00%
北京智度徳正投资有限公司
----- End of picture text -----

（4）主营业务发展及主要财务指标

智度德正成立于 2010 年 4 月，主营业务为投资咨询。其最近两年及一期未 经审计的财务数据如下：

单位：万元

项目	2015 年9 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
流动资产	101.79	100.93	100.94
非流动资产	260.82	265.44	265.21
资产总计	362.61	366.36	366.15
流动负债	32.42	31.22	30.67
非流动负债	-	-	-
负债合计	32.42	31.22	30.67
归属于股东的净资产	330.19	332.14	366.15
项目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度
营业收入	-	-	-
营业利润	-1.95	-3.33	-2.67
利润总额	-1.95	-3.33	-2.67
净利润	-1.95	-3.33	-2.67

证券代码： 000676

证券简称：智度投资

上市地：深圳证券交易所

（5）对外投资情况

截止本报告书签署之日，智度德正除持有西藏智度 100%股权之外，没有其 他对外投资情况。

（三）拉萨智恒

1、基本信息

企业名称	拉萨经济技术开发区智恒咨询有限公司
企业类型	有限责任公司（自然人独资）
企业住所	拉萨市金珠西路158号阳光新城B区3幢2单元4-1号
法定代表人	赵立仁
注册资本	10万元
注册号	540091200014563
税务登记号	藏国税字540108321410553
组织机构代码	32141055-3
经营范围	投资咨询、企业管理咨询、商务咨询、市场营销咨询；投资管理。【依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目。】
成立日期	2015年1月26日
营业期限	2015年1月26日至2035年1月25日

2、历史沿革

（1）拉萨智恒的设立

2015 年 1 月 26 日，拉萨智恒由自然人瞿竹希出资设立，设立时注册资本为 10.00 万元。

2015 年 1 月 26 日，拉萨智恒取得了西藏拉萨经济技术开发区工商行政管理 局核发的注册号为 540091200014563 营业执照。

拉萨智恒设立后，股东信息如下：

股东姓名	出资额（万元）	出资方式	出资比例
瞿竹希	10.00	货币	100%
合计	10.00		100%

证券代码： 000676 证券简称：智度投资 上市地：深圳证券交易所

（2）2015 年 8 月，第一次股权转让

2015 年 8 月 20 日，拉萨智恒召开股东会，同意原股东瞿竹希将其持有的拉 萨智恒 100%股权以 10 万元转让给西藏智度投资有限公司。

本次转让完成后，拉萨智恒的唯一股东变更为西藏智度，拉萨智恒法定代表 人、执行董事、总经理均由瞿竹希变更为赵立仁。

3、产权及控制关系

截止本报告书签署之日，拉萨智恒的股权控制关系如下：

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吴红心 赵立仁
70.00% 30.00%
北京智度徳正投资有限公司
100.00%
西藏智度投资有限公司
100.00%
拉萨经济技术开发区智恒咨询有限公司
----- End of picture text -----

4、主要对外投资情况

截止本报告书签署之日，拉萨智恒除持有猎鹰网络 22.00%股权外，无其他 对外投资。

• 5、主营业务发展情况及主要财务指标

拉萨智恒成立于 2015 年 1 月，主要经营业务为投资咨询，其最近一期未经 审计的主要财务指标如下：

单位：万元

项目	2015 年9 月30 日
流动资产	193.89

证券代码： 000676

证券简称：智度投资 上市地：深圳证券交易所

项目	2015 年9 月30 日
非流动资产	9,599.99
资产总计	9,793.88
流动负债	9,777.48
非流动负债	-
负债合计	9,777.48
归属于股东的净资产	16.40
项目	2015 年1-9 月
营业收入	21.57
营业利润	18.02
利润总额	18.02
净利润	16.40

6、拉萨智恒控股股东的基本情况

拉萨智恒的唯一股东西藏智度投资有限公司，其基本情况详见本节“（二） 西藏智度”。

二、收购人最近五年是否受到的相关处罚及重大诉讼或仲裁

截至本报告书签署之日，收购人及其主要管理人员已出具承诺函，其最近五 年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

三、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公 司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况

截至本报告书签署之日，收购人没有在境内外持有或控制其他上市公司 5% 以上已发行股份的情况。

四、前 24 个月内收购人及其关联方与上市公司之间的重大交易

截至本报告书签署之日的前 24 个月内，收购人未与上市公司、上市公司的 子公司或上市公司的董事、监事、高级管理人员发生重大交易。

证券代码： 000676

证券简称：智度投资

上市地：深圳证券交易所

五、前 6 个月内通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的 情况

截至本报告书签署之日的前 6 个月内，收购人中除上市公司控股股东智度德 普外未有通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况，智度德普买入上 市公司股票的情况如下：

为积极响应中国证监会《关于上市公司大股东及董事、监事和高级管理人员 增持本公司股票相关事项的通知》（证监发［2015］51 号）的文件精神，践行共 同维护资本市场平稳健康发展的社会责任，同时基于对公司未来发展前景的信 心，智度德普分别于 2016 年 1 月 18 日和 19 日，通过二级市场增持上市公司股 份 2,590,000 股和 440,000 股，分别占公司股份总数的 0.82%和 0.14%。

增持完成后，智度德普共持有上市公司股份 66,030,000 股，占上市公司已发 行股份总数的 20.99%。智度德普承诺，6 个月内不减持本次增持的公司股票。

2016 年 3 月 10 日，智度德普通过二级市场增持公司股份 150,000 股，占公 司股份总数的 0.048% 。增持完成后，智度德普共持有公司股份 66,180,000 股， 占公司已发行股份总数的 21.037% 。

六、关于收购人存在一致行动关系的说明

（一）收购人之间的一致行动关系

本次重组，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买一批优质的移动 互联网资产，上市公司的主营业务也将变更为移动互联网流量经营业务，成为一 家拥有移动互联网流量入口、移动互联网流量经营平台和商业变现渠道的三位一 体的移动互联网公司。

该等资产对应的经营实体主要包括移动互联网广告业务平台——上海猎鹰 网络有限公司、移动应用商店——北京掌汇天下科技有限公司、数字整合营销平 台——上海亦复信息技术有限公司和海外互联网软件开发、分发平台——Spigot 公司。

证券代码： 000676 证券简称：智度投资

上市地：深圳证券交易所

由此，收购人在本次交易完成后的股权情况如下：

序号	收购人名称	持股数量	持股比例
1	智度德普	442,074,873	45.78%
2	拉萨智恒	17,112,282	1.77%
3	西藏智度	69,633,187	7.21%
	总和	528,820,342	54.76%

根据《收购管理办法》第八十三条的规定，上述收购人构成一致行动关系的 依据如下：

截至本报告书出具之日，拉萨智恒的唯一股东为西藏智度，同时西藏智度是 上市公司控股股东智度德普的普通合伙人及执行事务合伙人。因此，本次交易后， 拉萨智恒、智度德普、西藏智度互为一致行动人，其所持上市公司的股份比例应 合并计算，为 54.76%。

截至本报告书签署之日，上市公司总股本为 314,586,699 股，按照本次交易 方案，预计公司本次将发行普通股 231,742,395 用于购买资产，将发行不超过 419,381,688 股进行配套融资，预计合计发行不超过 651,124,083 股。本次发行前 后，上市公司的股权结构变化如下表所示：

序 号	股东名称	本次重组前 持股数量	本次重组前持 股比例	本次交易发 行股数	本次重组后的持 股数量	本次重组后的持 股比例
1	智度德普	66,180,000	21.04%	375,894,873	442,074,873	45.78%
2	拉萨智恒	0	0.00%	17,112,282	17,112,282	1.77%
3	西藏智度	0	0.00%	69,633,187	69,633,187	7.21%
	总和	66,180,000	21.04%	462,640,342	528,670,342	54.76%

本次交易前，上市公司控股股东为智度德普，其持有上市公司的股份比例为 21.04%，实际控制人为吴红心先生。本次交易完成后，智度德普直接和通过一致 行动人西藏智度、拉萨智恒间接持有公司合计 54.76%的股权，仍为上市公司控 股股东，吴红心为上市公司实际控制人。本次交易未导致公司控制权发生变化。

（二）一致行动人采取一致行动的目的、达成协议的时间及内容

1、一致行动的目的

本次交易完成后，上市公司将合计持有猎鹰网络 100%股权、亦复信息 100% 股权、掌汇天下 100%股权以及 SPIGOT 100%股权。其中，猎鹰网络下属还包括

证券代码： 000676 证券简称：智度投资 上市地：深圳证券交易所

新时空、优美动听以及范特西等子公司。交易完成后，上市公司的主营业务将变 更为移动互联网的流量的聚合和经营，成为一家拥有移动互联网流量入口、移动 互联网流量经营平台和商业变现渠道的三位一体的移动互联网公司。

2、一致行动所达成的协议

上述一致行动人未就本次交易的一致行动签署一致行动协议，也未向证券登 记结算机构申请临时保管各自持有的该上市公司的全部股票。

第二节 收购决定及收购目的

一、收购目的

本次交易完成后，上市公司将合计持有猎鹰网络 100%股权、亦复信息 100% 股权、掌汇天下 100%股权以及 SPIGOT 100%股权。其中，猎鹰网络下属还包括 新时空、优美动听以及范特西等子公司。

交易完成后，上市公司的主营业务将变更为移动互联网的流量的聚合和经 营，成为一家拥有移动互联网流量入口、移动互联网流量经营平台和商业变现渠 道的三位一体的移动互联网公司。未来，上市公司将一方面将利用所收购移动互 联网流量入口资产，广泛与第三方网盟开展合作，聚合移动互联网行业内规模级 的碎片化、情景化的流量；另一方面，通过整合、升级境内以猎鹰网络下属胜效 通平台为代表的境内流量经营平台和以 SPIGOT 流量经营平台为代表的境外经 营平台，得以高效、系统地管理其自然流量，使之转化为具有较高商业价值的流 量，输出给包括猎鹰网络（包括下属公司范特西、优美动听）、亦复信息以及 SPIGOT 等境内外具有较强商业变现渠道的公司，再精准分发给广告、游戏、电 商、阅读、彩票等各行业有变现需求的广告主或开发者，为其创造较高的商业价 值，上市公司最终也得以实现流量变现。

二、未来 12 个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计

划

截至本报告书签署之日，除拟通过本次认购上市公司发行股份购买资产而取

证券代码： 000676 证券简称：智度投资 上市地：深圳证券交易所

得的上市公司股份及配套融资外，收购人不排除在未来 12 个月内继续增持上市 公司的股份或处置已拥有的股份的可能性。

三、本次交易尚需履行的审批程序

2015 年 9 月 23 日，智度投资召开第七届董事会第六次会议，审议通过了本 次重大资产重组草案的相关议案，已会同中介机构答复了深交所关于本次重组的 问询函并于 2015 年 10 月 9 日公告；

同日，智度投资已分别与各标的资产相关交易对方签署了《发行股份购买资 产协议》、《盈利预测补偿协议》，与智度德普、西藏智度签署了《附条件生效的 股份认购协议》；

2015 年 10 月 9 日，智度投资召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通过 了本次重大资产重组草案的相关议案，审议通过了免除北京智度德普股权投资中 心（有限合伙）及其一致行动人履行要约收购义务的议案。

根据河南省商委的要求，智度投资已就设立作为境外投资平台的智度投资 （香港）有限公司完成河南省商委的备案程序，取得《企业境外投资证书》（境 外投资证第 N4100201500106 号）。按照相关规定，智度投资应在智度投资（香 港）有限公司收购 Spigot 的境外法律手续办理完成后，向河南省商务厅提交境外 再投资的事后报告文件。

根据《河南省境外投资项目备案暂行管理办法》的相关规定，中方投资额 3 亿美元以下的境外投资项目，由河南省发改委进行备案管理。经查验，智度投资 已向郑州高新技术产业开发区管委会经济发展局就收购 Spigot 公司项目申请备 案， 2015 年 11 月 6 日，郑州高新技术产业开发区管委会经济发展局认为本项目 属于《境外投资产业指导目录》中鼓励类境外投资产业，同意该项目备案实施， 并将该项目备案申请材料提交郑州市发展和改革委员会。 2015 年 11 月 12 日， 郑州市发展和改革委员会同意该项目备案， 2015 年 11 月 24 日，河南省发展和 改革委员会出具《河南省发展改革委员会关于智度投资股份有限公司在美国收购 Spigot,Inc. 的项目备案的通知》豫发改外资 [2015]1405 号，同意对智度投资在美 国收购 Spigot,Inc. 的项目备案。

证券代码： 000676 证券简称：智度投资 上市地：深圳证券交易所

截至本报告书签署之日，智度投资已就境外投资项目办理了发改委境外投资 项目备案程序和商务主管部门境外投资备案程序，分别取得了河南省发改委批准 本境外投资项目备案的通知以及河南省商务厅颁发的《企业境外投资证书》。

截至本报告书出具日，智度投资已在中信银行郑州分行办理完毕境外直接投 资项下的外汇登记，并向河南省商务厅提交了境外再投资的事后报告文件。

2015 年 12 月 31 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会于 2015 年 12 月 31 日召开的 2015 年第 113 次工作会议审核，公司本次重大资产重组事项 未获得通过。

2016 年 1 月 3 日，智度投资召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关 于继续推进公司本次重大资产重组事项的议案》。

2016 年 3 月 3 日，智度投资召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了重 大资产重组草案修订稿等相关议案。

2016 年 3 月 30 日，中国证监会上市公司并购重组委员会于 2016 年 3 月 30 日召开的 2016 年第 22 次工作会议审核，公司本次重大资产重组事项获得无条件 通过。

2016 年 4 月 19 日，智度投资收到中国证监会证监许可【 2016 】 834 号《关 于核准智度投资股份有限公司向北京智度德普股权投资中心（有限合伙）等发行 股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司发行股份及支付现金购买资产 事宜。

证券代码： 000676

证券简称：智度投资

上市地：深圳证券交易所

第三节 收购方式

本次重组，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买一批优质的移动 互联网资产，上市公司的主营业务也将变更为移动互联网流量经营业务，成为一 家拥有移动互联网流量入口、移动互联网流量经营平台和商业变现渠道的三位一 体的移动互联网公司。具体情况如下：

一、本次权益变动前后收购人在上市公司中拥有的权益变化情况

（一）本次收购前收购人在上市公司中拥有的权益情况

本次交易前，智度德普持有上市公司 66,180,000 股股份，占上市公司总股本 的 21.04%，为公司的控股股东。

（二）本次收购完成后收购人在上市公司中拥有的权益情况

本次重组，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买一批优质的移动 互联网资产，上市公司的主营业务也将变更为移动互联网流量经营业务，成为一 家拥有移动互联网流量入口、移动互联网流量经营平台和商业变现渠道的三位一 体的移动互联网公司。

该等资产对应的经营实体主要包括移动互联网广告业务平台——上海猎鹰 网络有限公司、移动应用商店——北京掌汇天下科技有限公司、数字整合营销平 台——上海亦复信息技术有限公司和海外互联网软件开发、分发平台——Spigot 公司。

截至本报告书出具之日，拉萨智恒的唯一股东为西藏智度，同时西藏智度是 上市公司控股股东智度德普的普通合伙人及执行事务合伙人。因此，本次交易后， 拉萨智恒、智度德普、西藏智度互为一致行动人，其所持上市公司的股份比例应 合并计算，为 54.76%。具体情况如下：

序 号	股东名称	本次重组前 持股数量	本次重组前持 股比例	本次交易发 行股数	本次重组后的持 股数量	本次重组后的持 股比例
1	智度德普	66,180,000	21.04%	375,894,873	442,074,873	45.78%
2	拉萨智恒	0	0.00%	17,112,282	17,112,282	1.77%

证券代码：000676 证券简称：智度投资 上市地：深圳证券交易所	证券代码：000676 证券简称：智度投资 上市地：深圳证券交易所	证券代码：000676 证券简称：智度投资 上市地：深圳证券交易所	证券代码：000676 证券简称：智度投资 上市地：深圳证券交易所	证券代码：000676 证券简称：智度投资 上市地：深圳证券交易所	证券代码：000676 证券简称：智度投资 上市地：深圳证券交易所	证券代码：000676 证券简称：智度投资 上市地：深圳证券交易所
3	西藏智度	0	0.00%	69,633,187	69,633,187	7.21%
总和		66,180,000	21.04%	462,640,342	528,820,342	54.76%

本次交易前，上市公司控股股东为智度德普，其持有上市公司的股份比例为 21.04%，实际控制人为吴红心先生。本次交易完成后，智度德普直接和通过一致 行动人西藏智度、拉萨智恒间接持有公司合计 54.76%的股权，仍为上市公司控 股股东，吴红心为上市公司实际控制人。本次交易未导致公司控制权发生变化。

二、本次交易的相关协议

（一）合同主体、签订时间

2015 年 9 月 23 日，上市公司分别与猎鹰网络全体股东、亦复信息全体股东、 掌汇天下股东罗川、袁聪、徐锋、缪志坚、盈聚投资签署了《发行股份购买资产 协议》，与猎鹰网络、亦复信息的全体股东签署了《盈利预测补偿协议》。

2015 年 11 月-12 月，上市公司分别与猎鹰网络、亦复信息全体股东签署了 《发行股份购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》、《盈利 预测补偿协议之补充协议（二）》。

2016 年 3 月 3 日，上市公司与猎鹰网络全体股东签署了《发行股份购买资 产协议之补充协议（二）》

（二）交易价格及定价依据

根据与猎鹰网络全体股东、亦复信息全体股东、掌汇天下全体股东签署的《发 行股份购买资产协议》以及与 Spigot 全体股东签署的《Spigot 股权购买协议》， 本次交易标的资产的转让价格以标的资产在评估基准日的评估结果（按收益法评 估）为依据进行确定，且不高于评估报告的最终评估值。中通诚评估分别采取资 产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的公司 的最终评估结论。

依据中通诚评估出具的《资产评估报告》，上市公司与猎鹰网络全体股东协 商确定猎鹰网络 100%股权交易价格为 86,819.99 万元，与亦复信息全体交易对方 协商确定亦复信息 100%股权交易价格为 38,500 万元，与掌汇天下的交易对方协 商确定其 46.875%股权交易价格为 4,687.5 万元，与 Spigot 全体股东据此协商确

证券代码： 000676 证券简称：智度投资

上市地：深圳证券交易所

定 Spigot100%股权的交易价格为 161,085.89 万元。

（三）支付方式

1、发行股份收购境内标的资产

智度投资拟通过发行股份的方式购买猎鹰网络 100%股权、亦复信息 100% 股权、掌汇天下 46.875%股权。

2、支付现金收购 Spigot

智度投资拟通过支付现金的方式购买 Spigot 100%股权，支付现金来自本次 募集的配套资金。

（四）资产交付或过户的时间安排

1、境内标的资产交付

智度投资收到中国证监会同意本次重大资产重组方案的核准文件后，标的公 司股东应及时配合智度投资修改标的公司的章程、办理标的资产转让给智度投资 的一切必要事项，并完成标的资产的交割。

2、Spigot 的资产交付

根据智度投资与 Spigot 各交易对方签署的《Spigot 股权购买协议》的相关约 定：股权转让的交割应尽快完成，交割地点为 MagStone Law, LLP，4633 Old Ironsides Drive, Suite 106, Santa Clara, California，交割不得晚于本协议交割条件 下约定条件被满足，或者在可能的范围内，根据该条享有利益的一方或各方对本 协议交割条件下有关条件的放弃后 10 个工作日。买方和卖方亦可经双方同意另 行约定其它的交割时间和地点。

（五）标的资产的定价基准日至交割日期间损益的归属

1、境内标的公司

根据上市公司与猎鹰网络各交易对方签署的《发行股份购买资产协议》相关 约定：（1）各方同意，过渡期内，标的资产产生的收益归智度投资享有；如标的 资产发生亏损，则亏损部分由猎鹰网络各交易对方按本次交易中出让的股权比例

证券代码： 000676 证券简称：智度投资 上市地：深圳证券交易所

以现金形式向智度投资全额补足。（2）各方同意，截至标的资产交割日若标的资 产的净资产少于《审计报告》中标的资产对应的净资产，则净资产差额部分由猎 鹰网络各交易对方按本次交易中出让的股权比例以现金形式向智度投资全额补 足。（3）各方同意，由智度投资聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的会计 师事务所在标的资产交割后三十个工作日内对标的资产过渡期内损益和净资产 情况进行专项审计，并出具审计报告。如果根据审计报告标的资产在过渡期内产 生亏损和/或净资产发生减少，则猎鹰网络各交易对方应按照其在猎鹰网络的出 资比例在审计报告出具之日起十五个工作日内向智度投资支付补偿款项（各方同 意，易晋网络、今耀投资、隽川科技、零零伍、来玩科技、前海新合力、永兴正 科技、锋行天下、红煌科技优先承担上述补偿义务，不足部分由猎鹰网络其他交 易对方按照其在标的资产中的相对持股比例承担补偿义务）。该等款项应汇入智 度投资届时以书面方式指定的银行账户。若猎鹰网络各交易对方未能按时向智度 投资全额支付前述款项的，每延迟一天，猎鹰网络各交易对方应向智度投资支付 相当于未支付金额 1‰的违约金。（4）各方同意，以标的资产交割日上一个月的 最后一天作为上述专项审计的审计基准日。

根据上市公司与亦复信息各交易对方签署的《发行股份购买资产协议》相关 约定：（1）各方同意，过渡期内，标的资产产生的收益归智度投资享有；如标的 资产发生亏损，则亏损部分由亦复信息各交易对方按本次交易中出让的股权比例 以现金形式向智度投资全额补足。（2）各方同意，截至标的资产交割日若标的资 产的净资产少于《审计报告》中标的资产对应的净资产，则净资产差额部分由亦 复信息各交易对方按本次交易中出让的股权比例以现金形式向智度投资全额补 足。（3）各方同意，由智度投资聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的会计 师事务所在标的资产交割后三十个工作日内对标的资产过渡期内损益和净资产 情况进行专项审计，并出具审计报告。如果根据审计报告标的资产在过渡期内产 生亏损和/或净资产发生减少，则亦复信息各交易对方应按照其在亦复信息的出 资比例在审计报告出具之日起十五个工作日内向智度投资支付补偿款项（各方同 意，计宏铭、亦复壹投资优先承担上述补偿义务，不足部分由智度德普承担补偿 义务）。该等款项应汇入智度投资届时以书面方式指定的银行账户。若亦复信息 各交易对方未能按时向智度投资全额支付前述款项的，每延迟一天，亦复信息各

证券代码： 000676 证券简称：智度投资 上市地：深圳证券交易所

交易对方应向智度投资支付相当于未支付金额 1‰的违约金。（4）各方同意，以 标的资产交割日上一个月的最后一天作为上述专项审计的审计基准日。

根据上市公司与掌汇天下各交易对方签署的《发行股份购买资产协议》相关 约定：（1）各方同意，过渡期内，标的资产产生的收益归智度投资享有；如标的 资产发生亏损，则亏损部分由掌汇天下各交易对方按本次交易中出让的股权比例 以现金形式向智度投资全额补足。（2）各方同意，截至标的资产交割日若标的资 产的净资产少于《审计报告》中标的资产对应的净资产，则净资产差额部分由掌 汇天下各交易对方按本次交易中出让的股权比例以现金形式向智度投资全额补 足。（3）各方同意，由智度投资聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的会计 师事务所在标的资产交割后三十个工作日内对标的资产过渡期内损益和净资产 情况进行专项审计，并出具审计报告。如果根据审计报告标的资产在过渡期内产 生亏损和/或净资产发生减少，则掌汇天下各交易对方应当在审计报告出具之日 起十五个工作日内向智度投资支付补偿款项（各方同意，掌汇天下各交易对方按 照认购智度投资新股的比例优先承担上述补偿义务，不足部分由猎鹰网络承担补 偿义务）。该等款项应汇入智度投资届时以书面方式指定的银行账户。若罗川、 袁聪、徐锋、缪志坚和盈聚投资未能按时向智度投资全额支付前述款项的，每延 迟一天，罗川、袁聪、徐锋、缪志坚和盈聚投资应向智度投资支付相当于未支付 金额 1‰的违约金。（4）各方同意，以标的资产交割日上一个月的最后一天作为 上述专项审计的审计基准日。

2、Spigot

根据智度投资与 Spigot 交易对方签订的《Spigot 股权购买协议》，自评估基 准日至交割日，标的资产产生的收益归智度投资享有，Spigot 不得进行分红及其 他协议约定的资产处置、客户及供应商处置及其他对 Spigot 有重大影响的行为。

（六）与资产相关的人员安排

本次交易不涉及标的公司的人员安置问题。

（七）不竞争

• 1、境内标的公司

证券代码： 000676 证券简称：智度投资 上市地：深圳证券交易所

根据上市公司与猎鹰网络交易对方签署的《发行股份购买资产协议》相关约 定：为保障猎鹰网络的利益，易晋网络、今耀投资、隽川科技承诺：本协议生效 后的 5 年内，易晋网络、今耀投资、隽川科技不以任何方式直接或间接地设立、 从事或投资于（且不以任何方式直接或间接地帮助或协助任何其他方设立、从事 或投资于）任何与猎鹰网络的主营业务相同或类似的业务。若发生此种行为，则 发生前述行为的一方需按实际发生交易获利金额的 10 倍或按智度投资核算的猎 鹰网络的实际损失金额的 10 倍向猎鹰网络支付赔偿。猎鹰网络各交易对方承诺： 本协议生效后的 5 年内，其将不会直接或间接地：（1）在猎鹰网络以外雇佣猎鹰 网络的雇员，或在本协议生效之日前的 24 个月内曾与猎鹰网络签订《劳动合同》 的人员（行政、财务人员除外）；（2）唆使任何猎鹰网络的高级管理人员和核心 技术人员离开猎鹰网络。

根据上市公司与亦复信息各交易对方签署的《发行股份购买资产协议》相关 约定：为保障亦复信息的利益，亦复信息各交易对方承诺：本协议生效后的 5 年内，亦复信息各交易对方不以任何方式直接或间接地设立、从事或投资于（且 不以任何方式直接或间接地帮助或协助任何其他方设立、从事或投资于）任何与 亦复信息的主营业务相同或类似的业务。若发生此种行为，则亦复信息各交易对 方按实际发生交易获利金额的 10 倍或按智度投资核算的亦复信息的实际损失金 额的 10 倍向亦复信息支付赔偿，本协议各方同意计宏铭、亦复壹投资优先承担 上述赔偿义务，不足部分由智度德普承担。亦复信息各交易对方承诺：本协议生 效后的 5 年内，其将不会直接或间接地：（1）在亦复信息以外雇佣亦复信息的雇 员，或在本协议生效之日前的 24 个月内曾与亦复信息签订《劳动合同》的人员 （行政、财务人员除外）；（2）唆使任何亦复信息的高级管理人员和核心技术人 员离开亦复信息。

根据上市公司与掌汇天下各交易对方签署的《发行股份购买资产协议》相关 约定：为保障掌汇天下的利益，掌汇天下各交易对方承诺：本协议生效后的 5 年内，掌汇天下各交易对方不以任何方式直接或间接地设立、从事或投资于（且 不以任何方式直接或间接地帮助或协助任何其他方设立、从事或投资于）任何与 掌汇天下的主营业务相同或类似的业务。若发生此种行为，智度投资有权要求掌 汇天下各交易对方按实际发生交易获利金额的 10 倍或按智度投资核算的掌汇天

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下的实际损失金额的 10 倍向掌汇天下支付赔偿，掌汇天下各交易对方按照认购 智度投资新股的比例优先承担上述赔偿义务，不足部分由猎鹰网络承担赔偿义 务。同时，掌汇天下各交易对方承诺：本协议生效后的 5 年内，其将不会直接或 间接地：（1）在掌汇天下以外雇佣掌汇天下的雇员，或在本协议生效之日前的 24 个月内曾与掌汇天下签订《劳动合同》的人员（行政、财务人员除外）；（2） 唆使任何掌汇天下的高级管理人员和核心技术人员离开掌汇天下。

2、Spigot

根据上市公司与 Spigot 各交易对方签署的《Spigot 股权购买协议》相关约定： 为保障 Spigot 的利益，Spigot 各交易对方承诺：（A）如交易对方是 Spigot 现雇 员、董事或顾问，在以下孰长的时间范围内（i）此交易对方终止在 Spigot 的任 职后三年；和（ii）对赌期结束时，（B）对其他交易对方，在交割后的三年内： Spigot 各交易对方不以任何方式直接或间接地设立、从事或投资于（且不以任何 方式直接或间接地帮助或协助任何其他方设立、从事或投资于）任何与 Spigot 的主营业务相同或类似的业务。若发生此种行为，卖方同意向买方、买方关联方， 于交割之日在不重复的情况下向公司、每一子公司及其各自的继承人和受让方 （以上有权获得补偿的各方单称或合称为“买方受补偿方”）作出补偿，使其免受 任何损害、亏损、责任和费用（包括就任何涉及第三方索赔或者仅为双方之间的 索赔的任何行动、诉讼或程序所产生的合理的调查费用和合理的律师费和费用） （“损害”）。

（八）管理层任职限制

根据上市公司与猎鹰网络交易对方签署的《发行股份购买资产协议》相关约 定：各方同意，猎鹰网络目前管理层人员肖燕、彭琛豪、汤政在 2018 年度审计 报告出具之前不得从猎鹰网络离职，且不得在与猎鹰网络、上市公司及其控股子 公司经营或拟经营相同或相似业务的其他企业兼职。如猎鹰网络目前管理层人员 违反上述约定，猎鹰网络各交易对方将向智度投资赔偿相当于 10 倍违约管理层 人员年薪的金额，且猎鹰网络各交易对方就前述违约事宜承担连带赔偿责任，易 晋网络、今耀投资、隽川科技按照其在猎鹰网络中的相对持股比例优先承担上述 赔偿义务，不足部分由猎鹰网络其他交易对方按照其在标的资产中的相对持股比

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例承担赔偿义务。

根据上市公司与亦复信息交易对方签署的《发行股份购买资产协议》相关约 定：各方同意，亦复信息目前管理层人员：计宏铭、王耘、晏宗祺在 2018 年度 审计报告出具之前不得从亦复信息离职，且不得在与亦复信息、智度投资及其控 股子公司经营或拟经营相同或相似业务的其他企业兼职。如亦复信息目前管理层 人员违反上述约定，亦复信息各交易对方将向智度投资赔偿相当于 10 倍违约管 理层人员年薪的金额，且亦复信息各交易对方就前述违约事宜承担连带赔偿责 任，其中计宏铭、亦复壹投资按照其在亦复信息中的相对持股比例优先承担上述 赔偿义务，不足部分由智度德普承担。

根据上市公司与掌汇天下各交易对方签署的《发行股份购买资产协议》相关 约定：各方同意，掌汇天下目前管理层人员袁聪、徐锋、缪志坚在 2018 年度审 计报告出具之前不得从掌汇天下离职，且不得在与掌汇天下、智度投资及其控股 子公司经营或拟经营相同或相似业务的其他企业兼职。如掌汇天下目前管理层人 员违反上述约定，掌汇天下各交易对方将向智度投资赔偿相当于违约管理层人员 10 倍年薪的违约金，且掌汇天下各交易对方就前述违约事宜承担连带赔偿责任， 掌汇天下各交易对方按照其在掌汇天下中的相对持股比例优先承担上述赔偿义 务，不足部分由猎鹰网络承担赔偿义务。

（九）合同的生效及生效时间

根据智度投资与本次发行股份购买资产交易各方签订的《发行股份购买资产 协议》的相关约定：本协议智度投资法定代表人或授权代表签署并加盖公章、标 的公司各交易对方签署后成立。本协议第一条释义、第十二条各方的陈述、声明 与承诺、第十六条税费承担、第十七条报批、备案及其他必要措施、第十八条保 密义务、第十九条违约责任、第二十条不可抗力、第二十一条适用法律及争议解 决以及第二十二条本协议的成立及生效，自本协议签署后即生效。除上述签署即 生效条款外，本协议其他条款待下述事项全部成就后生效：（1）智度投资董事会 和股东大会批准包括本次交易在内的重大资产重组方案；（2）中国证监会核准包 括本次交易在内的重大资产重组方案。

根据智度投资与本次发行股份购买资产交易各方签订的《标的资产盈利预测

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补偿协议》的相关约定：（1）本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖公 章后成立；自《发行股份及现金购买资产协议》生效之日起生效；（2）本协议为 《发行股份及现金购买资产协议》之补充协议；《发行股份及现金购买资产协议》 解除或终止的，本协议亦自行解除或终止。

（十）业绩补偿

本次交易，猎鹰网络和亦复信息相关交易对方对各自标的资产的相关盈利情 况分别进行了承诺。

1、业绩承诺情况

（1）猎鹰网络

易晋网络、今耀投资、拉萨智恒、隽川科技、零零伍、刘伟、来玩科技、前 海信中鼎、昱烽晟泰、翌卓投资、张丽芬、前海新合力、潘耀坚、永兴正科技、 锋行天下和红煌科技承诺猎鹰网络 2015 年度实现的税后净利润（扣除非经常性 损益后归属于母公司股东的净利润，下同）数额不低于人民币 8,838.42 万元，2016 年税后净利润不低于人民币 11,700 万元，2017 年税后净利润不低于人民币 15,210 万元，2018 年税后净利润不低于人民币 18,252 万元。

上述净利润指标均以猎鹰网络合并财务报表口径的扣除非经常性损益后归 属于母公司股东的净利润为准。

如果本次募投项目可以由猎鹰网络单独核算的，则该等募投项目产生的损益 不纳入当期实际净利润和承诺净利润的计算范围。

如果本次募投项目猎鹰网络无法单独核算的，则与该等募投项目相关的募投 资金自其进入到猎鹰网络账户之日（设当月为 m 月）起，在计算猎鹰网络当期 实际净利润时，按照“猎鹰网络实际获得的上市公司投入的募集配套资金额×一 年期贷款基准利率×（1-m÷12）×（1-25%）”的计算方式相应扣除；在计算猎 鹰网络后续盈利承诺年度实际净利润时，按照“猎鹰网络实际获得的上市公司投 入的募集配套资金额×一年期贷款基准利率×（1-25%）”的计算方式相应扣除。

（2）亦复信息

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计宏铭、亦复壹投资和智度德普承诺亦复信息 2015 年税后净利润（净利润 指扣除非经常性损益前后的孰低原则确定的归属于亦复信息股东的净利润）不低 于人民币 3,500 万元；2016 年税后净利润将在 2015 年预测净利润的基础上增长 不低于 30%（即不低于人民币 4,550 万元）；2017 年税后净利润将在 2016 年预 测净利润的基础上增长不低于 30%（即不低于人民币 5,915 万元）；2018 年税后 净利润将在 2017 年预测净利润的基础上增长不低于 20%（即不低于人民币 7,098 万元）。

上述净利润指标均以亦复信息合并财务报表口径的扣除非经常性损益后归 属于母公司股东的净利润为准。

如果本次募投项目可以由亦复信息单独核算的，则该等募投项目产生的损益 不纳入当期实际净利润和承诺净利润的计算范围。

如果本次募投项目亦复信息无法单独核算的，则与该等募投项目相关的募投 资金自其进入到亦复信息账户之日（设当月为 m 月）起，在计算亦复信息当期 实际净利润时，按照“亦复信息实际获得的上市公司投入的募集配套资金额×一 年期贷款基准利率×（1-m÷12）×（1-25%）”的计算方式相应扣除；在计算亦 复信息后续盈利承诺年度实际净利润时，按照“亦复信息实际获得的上市公司投 入的募集配套资金额×一年期贷款基准利率×（1-25%）”的计算方式相应扣除。

2、利润未达到承诺利润数的补偿

如猎鹰网络在承诺期内未能实现承诺净利润，则猎鹰网络的全体交易对方易 晋网络、今耀投资、拉萨智恒、隽川科技、零零伍、刘伟、来玩科技、前海信中 鼎、昱烽晟泰、翌卓投资、张丽芬、前海新合力、潘耀坚、永兴正科技、锋行天 下和红煌科技为猎鹰网络的业绩承诺补偿义务人。

若亦复信息 2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年各年度实现的实际净利润 数低于上述当年净利润预测数的，则计宏铭、亦复壹投资和智度德普为亦复信息 的业绩承诺补偿义务人。

业绩承诺补偿义务人应先以其本次交易取得的股份按本次出让股权比例进 行补偿，上述各方补偿期内当期当年应补偿上市公司的股份数额按下述公式计

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算：

当年应补偿股份数量=（猎鹰网络或亦复信息当年承诺净利润数－猎鹰网络 或亦复信息当年实际净利润数）÷猎鹰网络或亦复信息在利润补偿期间内各年的 承诺净利润数总和×（猎鹰网络或亦复信息 100%股权作价÷本次重大资产重组 发行股份的每股发行价格）

业绩承诺补偿义务人承诺在履行上述义务期间内，如上市公司发生派息、送 股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致约定补偿股份的价值发生变化的， 业绩承诺补偿义务人同意在保证补偿股份价值不低于本次交易时相应股份交易 价值的原则下，对补偿股份的数量进行相应的调整。

若出现业绩承诺补偿义务人所持有的上市公司的股票数量不足补偿的情况， 业绩承诺补偿义务人将以现金折股方式进行补偿。需现金补偿金额的计算公式如 下：当年应补偿现金金额=（猎鹰网络或亦复信息当年承诺净利润－猎鹰网络或 亦复信息当年实际净利润）÷猎鹰网络或亦复信息在利润补偿期间内各年的承诺 净利润数总和×猎鹰网络或亦复信息 100%股权交易价格－业绩承诺补偿义务人 当年已补偿的股份总金额（其中：已补偿的股份总金额=当年已补偿股份数×本 次重大资产重组发行股份的每股发行价格）。

上市公司、业绩承诺补偿义务人同意并确认，业绩承诺补偿义务人按照本协 议约定向上市公司进行补偿金额以猎鹰网络或亦复信息的交易价格为限。 3、减值测试及补偿

在业绩补偿期届满时，上市公司将对猎鹰网络 100%股权和亦复信息 100% 股权进行减值测试并由其聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务 所出具专项审核意见。

若补偿期届满时猎鹰网络 100%股权（亦复信息 100%股权）减值额＞补偿 期内业绩承诺补偿义务人已补偿股份数额×新股发行价格+已补偿现金数额，则 猎鹰网络（亦复信息）业绩承诺补偿义务人应向上市公司进行补偿。补偿期届满 时猎鹰网络 100%股权（亦复信息 100%股权）减值额为本次交易中猎鹰网络 100% 股权（亦复信息 100%股权）交易价格减去补偿期届满时猎鹰网络 100%股权（亦

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复信息 100%股权）评估值并排除补偿期限内的股东增资、接受赠予以及利润分 配对标的资产评估值的影响数。

业绩承诺补偿义务人分别应先以其本次交易取得的限售期届满且尚未出售 的股份进行补偿；若限售期届满且尚未出售的股份不足以补偿的，业绩承诺补偿 义务人应以其最近一期可解除限售的股份进行补偿，以此类推。业绩承诺补偿义 务人减值补偿的股份数额份数额按下述公式计算：

减值补偿的股份数额＝（猎鹰网络 100%股权（亦复信息 100%股权）减值 额－补偿期内业绩承诺补偿义务人已补偿股份数额×新股发行价格－补偿期内 业绩承诺补偿义务人已补偿现金数额）÷新股发行价格

按照前述公式计算减值补偿的股份数额时出现非整数股份情况的，按照四舍 五入原则处理。如果补偿期限内上市公司因转增或送股方式进行分配而导致业绩 承诺补偿义务人持有的上市公司股份数发生变化的，则减值补偿的股份数额调整 为：按上款公式计算出的减值补偿的股份数额×（1+转增或送股比例）。

业绩承诺补偿义务人减值补偿的全部股份将由上市公司无偿回购并予以注 销，并按照《猎鹰网络（亦复信息）盈利预测补偿协议》的规定办理相关手续。

业绩承诺补偿义务人承诺在履行上述义务期内，如上市公司发生派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项导致约定补偿股份的价值发生变化的，业 绩承诺补偿义务人同意在保证补偿股份价值不低于本次交易时相应股份交易价 值的原则下，对补偿股份的数量进行相应的调整。

若业绩承诺补偿义务人进行减值股份补偿后仍不足以补偿的，未予补偿的差 额部分由业绩承诺补偿义务人另行以现金形式向上市公司进行补偿。业绩承诺补 偿义务人标的资产减值现金补偿的金额按下述公式计算：

猎鹰网络 100%股权（亦复信息 100%股权）减值现金补偿金额＝（减值补 偿的股份数额－减值股份补偿已补偿股份数额）×新股发行价格。上述公式中， “减值补偿的股份数额”为按《猎鹰网络（亦复信息）盈利预测补偿协议》第 4.3 款规定的公式计算出的减值补偿的股份数额。

若业绩承诺补偿义务人根据《猎鹰网络（亦复信息）盈利预测补偿协议》约

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定须就猎鹰网络 100%股权（亦复信息 100%股权）减值承担现金补偿责任的， 业绩承诺补偿义务人应在相关减值测试专项审核报告出具之日起二十个工作日 内，按上述约定向上市公司支付标的资产减值现金补偿款。

（4）盈利补偿义务的承担比例

对业绩承诺期内每个年度猎鹰网络或亦复信息发生的股份、现金补偿及业绩 承诺期后猎鹰网络或亦复信息的减值测试补偿，《盈利预测补偿协议》中约定， 由各业绩承诺补偿义务人如下顺序进行补偿，

①猎鹰网络

易晋网络、今耀投资、隽川科技和拉萨智恒本次认购上市公司的新股优先按 照其在标的资产中的相对持股比例履行《猎鹰网络盈利预测补偿协议》约定的股 份补偿义务，不足部分由其他各方业绩承诺补偿义务人以本次认购上市公司新股 的比例履行股份补偿义务。如进行现金补偿，易晋网络、今耀投资、隽川科技和 拉萨智恒按照其在标的资产中的相对持股比例承担补偿义务，不足部分由其他各 方业绩承诺补偿义务人按照本次认购上市公司新股的比例承担。

②亦复信息

计宏铭、亦复壹投资和智度德普本次认购上市公司的新股按照其在标的资产 中的相对持股比例承担《亦复信息盈利预测补偿协议》约定的股份补偿义务。如 进行现金补偿，计宏铭、亦复壹投资和智度德普按照其在标的资产中的相对持股 比例承担补偿义务。

（十一）违约责任条款

根据上市公司与猎鹰网络各交易对方签署的《发行股份购买资产协议》相关 约定：本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声 明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不 能部分履行或不能及时履行，并由此给守约方造成损失的，该违约方应承担相应 的赔偿责任（包括赔偿守约方为避免损失而支出的合理费用）。本协议项下已明 确约定违约或赔偿责任的，各方按照相关约定执行。如涉及猎鹰网络各交易对方 违约需按照本协议约定承担违约责任及补偿义务，本协议各方同意易晋网络、今

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耀投资、隽川科技优先承担上述补偿义务，不足部分由猎鹰网络其他交易对方按 照其在标的资产中的相对持股比例承担补偿义务。

根据上市公司与亦复信息各交易对方签署的《发行股份购买资产协议》相关 约定：本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声 明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不 能部分履行或不能及时履行，并由此给守约方造成损失的，该违约方应承担相应 的赔偿责任（包括赔偿守约方为避免损失而支出的合理费用）。本协议项下已明 确约定违约或赔偿责任的，各方按照相关约定执行。如涉及亦复信息各交易对方 违约需按照本协议约定承担违约责任及补偿义务，本协议各方同意计宏铭、亦复 壹投资优先承担上述补偿义务，不足部分由智度德普承担。

根据上市公司与掌汇天下各交易对方签署的《发行股份购买资产协议》相关 约定：本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声 明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不 能部分履行或不能及时履行，并由此给守约方造成损失的，该违约方应承担相应 的赔偿责任（包括赔偿守约方为避免损失而支出的合理费用）。本协议项下已明 确约定违约或赔偿责任的，各方按照相关约定执行。

上市公司与 Spigot 各交易对方签署的《Spigot 股权购买协议》严格约定了违 约责任条款，并约定协议项下任何一方因违反其做出的相关陈述和保证，或未履 行本协议规定的相关约定，造成另一方损失的，该违约方应承担相应的赔偿责任。

根据上市公司与猎鹰网络各交易对方、亦复信息各交易对方签署的《标的资 产盈利预测补偿协议》相关约定：本协议一经生效，任何一方未能履行其在本协 议项下之义务、责任或承诺的，即视为该方违约。违约方应依本协议约定和法律 规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有损失(包括 为避免损失而进行的合理费用支出)。违约方未按本协议约定向智度投资支付相 关现金补偿款的，每延迟支付一日，违约方应按未支付补偿款金额的千分之一向 智度投资支付违约金。

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三、猎鹰网络的基本情况

（一）标的公司的基本情况

公司名称	上海猎鹰网络有限公司
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本	3,571.4299万人民币
实收资本	3,571.4299万人民币
法定代表人	肖燕
成立日期	2010年1月25日
经营期限	2010年1月25日至2030年1月24日
住所	上海市奉贤区正琅路19号1幢1110室
主要办公地址	上海市徐汇区桂平路391号漕河泾国际商务中心B座2401室
企业法人营业执照注册号	310107000581669
税务登记证号码	国地沪税字310226550052235
组织机构代码	55005223-5
经营范围	从事网络科技、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技 术服务、技术转让，设计、制作、代理、发布各类广告，数码 产品、机电产品、日用百货、计算机、软件及辅助设备的批发、 零售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动】

（二）股权结构

截至本报告书签署之日，猎鹰网络的产权控制关系如下图所示：

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（三）主营业务概况

1、主营业务基本情况

猎鹰网络的主营业务为移动互联网广告服务业务，致力于搭建互联网流量整 合分发平台，为客户在移动互联网领域提供精准、高效的整合营销推广服务，提 高广告转化率和广告的精准度，是移动广告大军中的新生力量。猎鹰网络核心管 理层均在国内一线互联网及高科技企业拥有超过十年的运营经验，积累了丰富的 互联网营销经验和广泛的客户基础，与广告代理商、广告主、APP 开发者建立了 深厚的合作关系。

猎鹰网络研发了拥有完整知识产权的自有移动广告平台——胜效通流量管 理平台（以下简称“胜效通平台”），并通过不断的研究开发，升级平台的各项功 能。胜效通平台作为连接广告主（包括行业广告主和品牌广告主）和媒体渠道（包 括猎鹰网络自有 APP 应用和第三方 APP 应用）的重要渠道，通过对广告主海量 需求进行分析、整理，准确的投放到不同的媒体渠道中，从而完成实现精准、高 效的营销推广服务。

经过运营至今的业务积累，胜效通平台汇集了一批优质、稳定的广告主，包 括上海横纵通网络科技有限公司、上海智趣广告有限公司、苏州天域联众文化传

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媒有限公司等。

依靠高效的运营效率，领先的产品推广能力，胜效通平台吸引了大量第三方 App 开发者，汇聚了行业内众多具有优质流量资源的 App 应用，目前已覆盖智 能手机用户超过 15,000 万个，为广告主带来累计 2,700 万次成功下载。此外，猎 鹰网络依托于内部研发结合外部购买获得一大批拥有优质流量和稳定客户群体 的 App 应用。作为一家拥有优质自有流量资源的移动广告平台，猎鹰网络自有 的具备流量分发能力的 App 应用 110 余款，覆盖智能手机用户 9,000 万用户，月 活跃用户数超过 6,000 万，通过自有 App 应用为广告主带来的成功点击或下载次 数已超过 1,600 万次，占胜效通平台累计成功推送量的比例为 27.80%。

通过丰富的自有 APP 资源，猎鹰网络能够更有效的控制广告推广成本，更 高效的研究用户行为习惯，分析用户偏好、地区偏好、用户属性等信息，有针对 性的分析广告投放策略，从而最大限度提升广告价值，为广告主精准匹配到最佳 的推广人群，为用户展示最符合预期的广告，更好的实现一站式移动营销解决方 案服务。

2、移动互联网广告服务

猎鹰网络成立至今，已通过胜效通平台累计为超过 240 个应用提供了精准推 送服务，并为广告主带来了接近 6,000 万次有效下载（包括自有 App 及第三方 App）。目前，猎鹰网络提供的移动广告主要有积分墙类和展示类两大类型，具 体划分为积分墙广告、插屏广告和全屏广告共 3 种移动广告产品。

广告类 型	广告产 品	主要特点	计价方式	产品图例
积分墙广告		在App内展示各种积分 任务（下载安装推荐的优 质应用、注册、试玩、绑 定手机等），以供用户完 成任务获得积分的页面。 用户通过点击获取积分， 开发者获取广告收入	CPC/CPD/CP A

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广告类 型	广告产 品	主要特点	计价方式	产品图例
展示类 广告	全屏广 告	应用使用过程中或间歇 弹出的互动或页面类广 告，为广告主提供了广告 互动、广告展示等机会	CPC/CPD/CP A
	插屏广 告	应用使用过程中或间歇 弹出的横幅广告，一般在 屏幕的最上方或最下方	CPC/CPD/CP A

目前，智能手机、平板电脑等智能终端设备的操作系统主要为 iOS 和 Android。Android 系统作为 Google 公司开发的移动操作系统，开放性较强，被 普遍使用在除苹果公司产品以外的大部分智能手机等移动智能终端设备上。iOS 操作系统作为苹果公司移动设备的操作系统，不向其他品牌的硬件开放，平台封 闭性较强。

猎鹰网络目前主要通过基于 Android 操作系统的移动应用进行广告推广。 （四）最近两年及一期的主要财务数据

根据瑞华审计出具的猎鹰网络 2013 年度、2014 年度、2015 年 1-9 月《审计 报告》（瑞华专审字[2016]01660011 号），猎鹰网络（合并口径）2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-9 月的主要财务指标如下：

项目	2015 年9 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
总资产	32,506.34	2,043.35	120.91
总负债	4,737.88	1,656.91	206.27
所有者权益	27,768.46	386.44	-85.36

证券代码： 000676 证券简称：智度投资 上市地：深圳证券交易所

项目	2015 年9 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
营业收入	16,042.87	1,921.76	283.76
利润总额	6,044.80	684.61	-16.64
净利润	4,227.14	471.87	-16.64
经营活动产生的现金流净额	3,813.25	-21.98	-55.80
资产负债率	14.58%	81.09%	170.60%
毛利率	64.51%	49.81%	9.35%

1、合并资产负债表主要数据

		单位：万元	单位：万元
项目	2015 年9 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产总额	32,506.34	2,043.45	120.91
负债总额	4,737.88	1,656.93	206.27
净资产	27,768.46	386.52	-85.36
归属于母公司所有者的 净资产	26,287.42	386.52	-85.36

2、合并利润表主要数据

		单位：万元	单位：万元
项目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度
营业收入	16,042.87	1,921.76	283.76
营业利润	6,051.96	683.36	-16.64
利润总额	6,044.80	684.61	-16.64
净利润	4,227.14	471.87	-16.64

四、掌汇天下的基本情况

（一）标的公司的基本情况

公司名称	北京掌汇天下科技有限公司
公司类型	其他有限责任公司
注册资本（股本）	1,000万元
实收资本	1,000万元
法定代表人	罗川
成立日期	2010年11月4日
经营期限	2010 年11 月4 日至2040 年11 月3 日
住所	北京市海淀区海淀大街3 号1 幢10 层1001-031 室

证券代码： 000676

证券简称：智度投资

上市地：深圳证券交易所

主要办公地址	北京市朝阳区太阳宫南街13 号楼6 层
登记机关	北京市工商行政管理局海淀分局
企业法人营业执 照注册号	110108013332929
税务登记证号码	京税证字110108563622575
组织机构代码	56362257-5
经营范围	第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务；互联网 信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公 告服务）（基础电信业务经营许可证有效期至2017年5月8日）；第 二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联 网信息服务）（增值电信业务经营许可证有效期至2017年12月7日）； 基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件服务）；技术开发、技术 咨询、技术转让、技术服务；计算机设计和管理；销售自主研发的产品； 设计、制作、代理、发布广告；技术进出口。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）股权结构

截至本报告书出具日，掌汇天下的股权控制关系如下图所示：

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（三）主营业务概况

1、目前运营的产品

掌汇天下目前运营的拳头产品是一款 Android 移动应用商店——应用汇 Appchina.com，该商店的核心功能是通过开发者上传、爬虫技术来汇聚移动互联 网规模级的应用软件，通过推荐、榜单、搜索、分类以及其他的 App 发现功能， 为用户提供移动 App 的发现、浏览、搜索、下载、安装、评价、攻略、社区等 服务，截至本报告书签署之日，应用汇提供的软件已累计被下载逾 90 亿次。

应用汇的基本功能如下图所示：

证券代码： 000676 证券简称：智度投资

上市地：深圳证券交易所

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随着业务的逐渐深入，应用汇已经从一个单一的面向用户的下载产品，发展 成一个连接用户和开发者，拥有广告主、用户渠道、游戏的开发商或代理商等众 多合作伙伴的高品质移动应用商店，其生态体系内参与者如下图所示：

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作为连接开发者与用户的移动应用商店，掌汇天下长期致力于建设良好的移 动应用分发生态。该生态最基础的两端即开发者与普通用户，开发者生产内容， 普通用户消费内容，随着应用汇品牌的逐步成熟，用户规模的壮大，管理应用汇 获取用户的渠道以及商业支撑变现成为应用汇产品面对的主要问题，于是，掌汇 天下投入相关资源，系统化开发渠道管理系统和商业支撑系统。

应用汇围绕 Android 领域的移动应用分发的生态体系建设，完善了产品的功 能和内涵，涵盖了移动应用分发体系的内容端、用户端、渠道管理系统以及商业 支撑系统，其产品结构图如下表所示：

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（1）内容端

应用汇内容端的主要功能是从移动互联网获取用户需要的内容，并甄别、遴 选、整理为用户可用的格式化数据，供用户自行下载、安装。内容端主要由开发 者系统、运营系统和爬虫系统组成。

• 1）开发者系统

鉴于移动应用商店是移动互联网最重要流量入口之一，开发者希望将其开发 的应用上传至应用商店，从而获取流量。因此，应用汇的开发者系统是供安卓开 发者主动向应用汇提交其产品的平台，是应用汇获取内容的重要来源之一。

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2）爬虫系统

因为移动应用的丰富性，每个 App 都像一个独立的孤岛，开发者系统只能

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收录其中的一部分应用，更多的应用需要通过移动搜索技术来进行收录，爬虫系 统就是移动搜索的一个核心部分。掌汇天下的爬虫系统是其自主开发的，具有独 立知识产权的核心搜索技术，该系统主要功能是将移动互联网规模级独立 App 爬取、汇聚到应用汇，从而丰富应用汇的内容，满足用户对移动应用的需求。另 外，爬虫系统还会建立移动应用索引以便满足用户的快速搜索需求。

3）运营系统

对开发者主动提交的 App，应用汇的内容运营人员，会通过内容运营系统， 进行人工甄别和筛选，完成内容编辑整理、上下架以及推荐等运营工作。

（2）用户端

用户端是终端用户使用应用汇产品的平台，帮助用户完成应用软件的发现、 下载、安装、管理等工作，是应用汇的流量入口平台，用户端主要包括手机客户 端、PC 客户端、M 站和 3W 站。

1）手机客户端

手机客户端是应用汇在用户端的拳头产品，是直接面向终端用户的最主要平 台。用户通过登陆应用汇的手机客户端，可以进行软件的搜索及下载，也可以去 看应用达人产生的评论、攻略，并和应用达人进行互动，因此，手机客户端是移 动互联网的重要流量入口。手机客户端产品不但满足移动应用商店的“全、真、 准、快”的基础功能，还通过一系列的微创新，帮助用户发现真正优质的内容， 增强用户的体验，实现应用汇与竞品的差异化竞争。

应用汇的手机客户端的基础功能包括：

• 全面充实的内容：App 收录全、 App 更新全、历史版本全、App

• 数据全；

• 真实检验的措施：多项广告 SDK 交叉检验、官方精品认证、维

• 护评论真实性、打击刷榜、技术上杜绝山寨应用；

• 精准的搜索展现：多次用户盲测获选第一、搜索引擎服务于多家

• 移动互联网公司、App 自动适配展现；

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 快速的下载服务：CDN 服务动态切换、针对国内移动网络的特 殊优化、在业界率先推出的应用速递、100%省流量更新、免流量快传功 能；

在各大移动应用商店社交化的情况下，应用汇也根据核心用户的需求，推出 了很多具有弱社交属性的板块和功能，形成了独特的产品特色，增强了品牌辨识 度：

 应用基因：应用基因是应用汇的特色核心功能，是应用商店的应 用标签的一种。目前常见的应用标签的做法，一种是 UGC，由用户参 与生成。这类标签的好处是内容丰富，而且不需要投入太多的运营成本。 缺点是标签太发散，不容易收敛。另一种是文本分析，使用算法对内容 进行扫描，找出其中的核心关键字。这种方法基于内容自身的描述，所 得到的标签有限，缺乏多维度的考虑，而且很容易被作弊者利用。还有 一种方法是 PGC，由专家来生成标签库，应用汇的应用基因就是资深编 辑对其属性进行体验、分析、归类，形成了一些很受 90 后喜欢的个性 化基因，譬如：萌妹子、二次元、喵星人等。

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 应用专栏：在应用商店领域率先创造性的将应用组合在一起，应 用汇编辑将最新最好玩的游戏与时下的话题相结合，内容形式多样化、

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上市地：深圳证券交易所

以讲应用故事的方式来展现应用；

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• 应用社区：通过组织用户 UGC 的方式形成高质量的应用讨论社

• 区，形成了应用商店领域高质量的用户推荐、神评、攻略内容；

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• 2）PC 客户端

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PC 客户端又称手机助手，是掌汇天下为安卓用户打造的一款助手软件，用 户使用手机助手可以通过电脑和手机连接，将 App 安装到手机中，同时支持对 应用的管理功能，可以随时升级和卸载手机内安装的应用。

从效果上来看，手机助手可以为应用汇拓展更多可用设备和用户，是手机客 户端的有效补充。

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• 3）应用汇 PC 站

用户可以通过 PC 网站访问应用汇收录的各类应用并进行下载。PC 网站可 以为应用汇拓展更多用户，是手机客户端的有效补充。

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4）应用汇手机网站
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应用汇手机网站是基于 HTML5 开发的专门针对手机用户浏览器的手机站

点，可以实现搜索、下载、分类等基本的应用商店功能，是应用汇主要的用户来

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源。
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（3）渠道管理系统

应用汇作为移动应用商店，重要工作之一就是获取足够多的用户，再将这些 用户分发给开发者。因此，应用汇如何获取用户，是非常重要的一项工作。渠道 管理系统帮助应用汇记录合作的各个渠道，从每个渠道获得的用户数，用户成本， 用户质量，帮助应用汇对渠道进行筛选，获得满足性价比需求的用户。

（4）商业支撑系统

随着应用汇品牌、产品的成熟，商业变现需求变得日益紧迫。商业支撑系统 应运而生，该系统连接着内容端、用户端和渠道管理系统，保障以上各环节的正 常运营并通过应用广告和联运游戏等方式实现流量变现，完成移动应用商店生态 体系的闭环，因此成为移动应用商店的重要环节。应用汇的商业支撑系统有三个 重要的子系统：

1）排期系统

应用汇生态中有推广需求的移动应用，无论是广告还是游戏，都需要通过排

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期系统，确定合作的时间与位置，从而在合作约定的时间内，将广告或游戏推荐 给应用汇的用户。

2）支付系统（或充值系统）

支付系统在掌汇天下与游戏的合作中应用最多，该系统包括支付 SDK、用 户 SDK 和对账系统，为了掌控全面的支付数据和防止开发者的虚假扣量。掌汇 天下通常自建支付系统完成和游戏玩家、游戏开发商之间的支付、对账和结算。 游戏开发者会在游戏中内置应用汇的支付 SDK，当用户需要购买虚拟货币或游 戏道具的时，可通过应用汇的支付系统完成交易。掌汇天下也通过该系统完成与 游戏开发者的对账和结算。

3）账号系统

账号系统在应用汇与游戏的合作中使用最多。游戏开发者会在游戏中内置应 用汇的用户系统，用户在通过应用汇渠道下载手机游戏后，注册成为游戏用户的 同时，会自动成为应用汇渠道的用户，从而使得其在该款游戏的生命周期内，保 存其拥有在游戏中的角色信息和道具装备信息。

2、规划中的产品

（1）iOS 应用商店

从工信部公布的数据看，2014 年国内 iOS 设备同比增长 50%，增长速度很 快。但是，苹果在 iOS 领域的封闭态度，使得 iOS 应有分发领域问题很多：比 如苹果官方 App Store，应用上架的效率很低；有限的推荐位，远远满足不了众 多开发者的推广需求。因此，开发者在 iOS 分发领域的需求大量存在。另一方面， 苹果在设备与技术上的封闭，使得做一个第三方 iOS 应用商店有一定技术壁垒， 竞争不是很激烈。目前，iOS 应用商店已经推出了 Beta 版本，具备推荐展示、 搜索、分类、全球榜单、用户中心等应用商店基本功能，下一阶段，应用汇将进 一步开发苹果应用商店不具备的差异化功能。

证券代码： 000676 证券简称：智度投资 上市地：深圳证券交易所

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（2）海外应用商店

中国作为全球手机制造中心，移动互联网的发展走在了世界前列。随着智能 手机在全球其他地区的普及，印度、东南亚等地移动互联网的发展与中国前几年 很类似，因此，符合他们使用的第三方应用商店也存在巨大的机会。

由于人力资源投入压力较大，目前，海外应用商店产品还处于产品市场调研 阶段，掌汇天下预计利用本次重组的契机，充分发挥与其他标的资产之间的协同 性，进一步整合海内外资源，开发符合海外移动互联网生态要求的应用商店产品。

（3）广告平台业务

在移动应用分发领域，移动应用商店是分发效率最高的产品。除此之外，广 告平台也是另一种形态的分发产品。广告平台需要采购开发者的 App 流量，协 助其进行广告的分发。应用汇具有良好的开发者关系，能协助应用汇很快获得开 发者的 App 流量。同时，公司目前的广告业务，也积累了大量的广告主，是开 展广告平台业务的有利基础。

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广告平台业务跟海外应用商店一样，目前处于产品前期的市场调研阶段。

3、以前运营但目前已经下线的产品

（1）球球搜

球球搜是应用汇于 2011 年自主研发的一款具有独立知识产权的基于安卓平 台的移动应用搜索引擎。用户在手机上可以直接搜索软件，并完成一键安装，也 可以通过球球搜独特的个性化推荐来发现适合自己的应用。

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球球搜目前已经作为基础技术，整合进应用汇其他产品线：包括爬虫系统以 及手机客户端、PC 客户端和网站的搜索功能，都使用到了搜索技术。应用汇的 搜索技术作为行业最早的 App 搜索解决方案之一，与多家互联网公司建立了合 作，为其提供搜索技术支持。

球球搜在产品理念、产品交互、产品展现形式上虽然颇为新颖，但尚未能有 效改变用户下载应用的使用习惯，由于人力资源投入压力较大，掌汇天下目前在 球球搜产品上未再投入新的资源进行新功能的开发，处于应用维护阶段。

（2）应用画报

应用画报以媒体的形式为安卓用户提供一种更加直观、更加方便的个性化应

证券代码： 000676 证券简称：智度投资 上市地：深圳证券交易所

用下载途径，用户可以像观赏杂志一样捕获多种应用。这款产品目前已经以专栏 独立频道的方式融入到应用汇手机客户端中。

掌汇天下曾经为三星公司开发过一个定制版的应用画报产品，后因为三星内 部调整的原因，三星未在此定制产品进行持续投入，因而，掌汇天下将该产品下 线。

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（四）最近两年及一期的主要财务数据

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华专审字[2016] 01660010 号《审计报告》，截至 2015 年 9 月 30 日，掌汇天下最近二年一期的合并报表数 据如下：

1、资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2015 年9 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产总额	3,797.72	3,529.99	4,053.17
负债总额	762.48	599.35	679.08
净资产	3,035.24	2,930.63	3,374.09
归属于母公司所有者的 净资产	3,035.24	2,930.63	3,374.09

• 2、利润表主要数据

证券代码： 000676 证券简称：智度投资

上市地：深圳证券交易所

		单位：万元	单位：万元
项目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度
营业收入	3,496.44	5,462.68	3,799.57
营业利润	-614.84	-866.95	-249.79
利润总额	-612.39	-869.45	-180.06
净利润	-612.39	-869.45	-180.06
其中：归属于母公司所有者的净利润	-612.39	-869.45	-180.06

3、现金流量表主要数据

		单位：万元	单位：万元
项目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度
经营活动产生的现金流量净额	141.77	-588.1	243.73
投资活动产生的现金流量净额	-1.95	-50.36	-75.93
筹资活动产生的现金流量净额	0	0	0
现金及现金等价物净增加额	139.82	-638.47	167.8

五、亦复信息的基本情况

（一）标的公司的基本情况

公司名称	上海亦复信息技术有限公司
公司类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
公司住所	上海市徐汇区华泾路507号5幢119室
法定代表人	计宏铭
注册资本	144万元
营业执照注册号	310104000583071
税务登记证号	310104398744797
组织机构代码	39874479-7
经营范围	计算机软硬件领域内的技术开发、技术咨询、技术转让和技术服务， 电脑图文设计制作，会务服务，企业形象策划，市场营销策划，商务 咨询，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告（增值电信业务 除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2014年7月1日
营业期限	2044年6月30日

证券代码： 000676

证券简称：智度投资

上市地：深圳证券交易所

（二）股权结构

截至本报告书签署日，亦复信息股权结构及控制关系如下：

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（三）主营业务概况

1 、亦复信息主营业务概况

亦复信息成立于 2014 年 7 月 1 日，主要从事互联网整合营销专业服务，主 营业务由下属五家子公司分别运营，分为搜索引擎营销、精准营销、“万流客” SSP、娱乐影视整合营销和社交媒体整合营销五类数字营销业务。公司以搜索引 擎营销为主导，以客户需求为导向，为客户提供基于互联网和移动互联网的数字 整合营销方案。在需求端，公司有多样化的整合营销手段，积累了海量互联网用 户的特征数据，公司在深入了解客户业务与品牌发展战略、长期与短期营销需求 的基础上，为客户定制并实施具有针对性的互联网和移动互联网整合营销方案， 帮助客户有效提高营销的精准度和效率、降低营销成本，更好地达到营销目标； 在供给端，公司自主研发了“万流客”SSP 平台，集合各类互联网媒体库存流量， 帮助媒体实现流量变现的最大化。

证券代码： 000676

证券简称：智度投资

上市地：深圳证券交易所

（ 1 ）搜索引擎营销

搜索引擎是搜集、获取信息的主要入口，网民在搜索引擎中进行搜索时，其 中部分搜索词明确的表达了某种商业意图，即希望购买某一产品，寻找提供某一 服务的提供商，或希望了解该产品/服务相关的信息。同时，提供这些产品/服务 的企业也在寻找潜在客户。通过搜索推广的关键词定位技术，可以将高价值的企 业推广结果精准地展现给有商业意图的搜索网民，同时满足网民的搜索需求和企 业的推广需求。

与展示广告相比，搜索广告具有目标精准、针对性强的特点，在搜索时网民 的需求已经通过关键词表现出来，而搜索引擎将根据网民需求给出高度相关的推 广结果，最大可能地为企业创造商业价值。

亦复信息为客户提供搜索引擎营销服务主要包括两部分，即搜索引擎营销 （ Search Engine Marketing ，即 SEM ）和搜索引擎优化（ Search Engine Optimization，即 SEO）。

1）SEM

SEM 是广告主通过搜索引擎自身的竞价排名系统在搜索引擎上推广自己的 网站，提高网站的可见度，获得更多的流量。亦复信息为客户提供媒体资源采购、 账户充值、账户管理、关键词拓词创意撰写、数据效果分析及优化、媒体新产品 推荐、行业竞品分析、口碑维护等服务。

2）SEO

SEO 是指在了解搜索引擎自然排名机制的基础上，对网站进行内部及外部 的调整优化，改进网站在搜索引擎中的关键词自然排名，获得更多的流量。亦复 信息为客户提供热点关键词整理、文案创意撰写、平台内容发布、关键词排名优 化及检测等服务。

以百度为例，公司为品牌客户提供的搜索引擎营销可以包括如下几个部分：

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注：百度营销产品众多，图中仅列举其中部分，

公司与百度、360、搜狗和神马四家主流搜索引擎平台建立了长期稳定的合 作关系，均为各搜索引擎平台的核心代理商，经过客户资源的不断积累，亦复信 息目前服务多个行业内的多家 KA（Key Account）客户，与多个优质品牌客户建 立了稳定的合作关系，形成了高效、完善的 SEM 行业解决方案和深厚的 SEM 服 务经验，打造了强大的销售和客服团队，建立了良好的业内口碑和企业形象。亦 复信息以子公司菲索广告为主体从事 360、搜狗和神马的搜索引擎营销业务，以 子公司佑迎广告为主体从事百度搜索引擎营销业务。

（ 2 ）精准营销

精准营销依赖于大数据挖掘技术，能将营销对象精准定位于潜在受众群体， 在提高交易频率、降低交易成本的同时，实现更好的营销效果。

亦复信息的子公司菲索广告从事精准营销业务，主要分为两类，一类是通过 广告网络为客户投放广告，公司通过自有的精准营销系统，使用基于混合了 Cookie 及其它定向技术的行为定向技术，依据互联网用户特征、地域来源、上 网习惯、行为信息、历史记录等资料，运用海量数据挖掘等技术，对互联网用户 进行细分，并把特定的营销内容精准投放给特定的互联网用户，从而可以极大地 提高营销效率、降低营销成本；另一类精准营销是通过程序化购买，即通过 DSP （Demand Side Platform，即广告需求方平台）以实时竞价的方式获得具体用户 访问的广告位上的广告展示，在该类业务中，亦复信息主要从事 DSP 的代理业 务，即帮助客户在其适合的 DSP 上进行媒体采购。

（ 3 ） SSP

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SSP，全称 Supply Side Platform，即媒体资源供应商平台。广告资源方希望 将每一个流量实现最大收益，通过统一的 SSP 媒体可以对接不同的广告交易平 台，筛选出出价更高的请求。资源方可以在 SSP 上管理自己的广告位，控制广 告的展现形式。SSP 协助网站将其广告资源加入广告交易平台，并通过数据化方 式管理广告资源，提升网站主从广告交易平台中获取的收入。

“万流客”是亦复信息自主研发的 SSP 平台。在供给端，亦复信息从各媒 体处采购其库存广告位，将该等广告位放到“万流客”平台上，媒体可以在万流 客 SSP 上管理自己的广告位；在需求端，“万流客”平台对接 DSP 或广告交易平 台（Ad Exchange），广告主可通过 DSP 在“万流客”平台上对广告位进行实时 竞价，从而获得广告投放。目前，“万流客”平台上有 750 多个在线进行交易的 广告位，分别来自各大门户网站、视频网站、电商网站、垂直类网站以及各类中 小网站媒体的库存广告位，帮助媒体以更加高效的形式实现流量变现最大化。

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（ 4 ）娱乐影视整合营销

亦复信息的子公司谛视广告从事娱乐影视整合营销，谛视广告专注为广告主 提供跨界娱乐整合营销解决方案，以娱乐影视营销作为载体，规模化、体量化的 联动广告主，产出一种二者相互渗透、相互融合的跨界营销行为；同时公司以互 联网为桥梁，在策略制定、创意设计、媒介计划购买、网络公关、搜索引擎推广 等营销环节的基础上，与传统线上广告和线下广告紧密结合，以科学、客观、市 场的战略眼光以及营销策略，娱乐化的传播方式，精准化、专业化的互联网营销 手段，为品牌主提供全案娱乐营销服务，服务于娱乐文化产业

谛视广告根据客户的需求并结合当下影视娱乐行业的动态，对观影人群进行

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证券简称：智度投资

上市地：深圳证券交易所

洞察和分析，提炼客户的核心卖点并确定宣传主题；此后制定网络推广方案、品 牌联合活动和线上线下广告整合策略，并根据客户的广告预算为客户制定最优的 媒介组合计划，替客户购买媒媒介并执行广告投放，后续再进行口碑营销、事件 营销、微博传播、网络发稿、舆情监测、危机公关等进行一系列的社会化营销服 务。同时，根据客户的需求，谛视广告也会为客户进行电影官网设计制作、娱乐 产品互动网站设计制作、广告创意及广告形式设计、网站程序开发和维护等增值 服务。

谛视广告将内容方、广告主和媒体三方整合在一起，同时打通 PC 端和移 动端，基于对消费者特征的多维度分析、借势影视娱乐产业的内容方，选择营销 效果最优的媒介组合和营销方式，对品牌进行精准营销和推广，充分利用了各方 的优势资源，将营销效果得到提升。

案例一：新蓝网《奔跑吧兄弟》——vivo 手机、百度、视频联合投放

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证券代码： 000676 证券简称：智度投资 上市地：深圳证券交易所

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案例二：芒果 TV《爸爸去哪儿》——奥妙 百度、视频联合投放

证券代码： 000676 证券简称：智度投资

上市地：深圳证券交易所

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（ 5 ）社交媒体整合营销

社交媒体整合营销是利用社会化网络、在线社区、博客、微博、微信等平台 进行广告发布与传播，内容形式丰富多样，具备互动性强、成本较低、曝光度高、 传播速度快等特点。

亦复信息子公司塔倍思从事社交媒体整合营销，获取全互联网消费者口碑数 据，多维度分析消费者行为，并结合自主研发的语义分析技术和客户的品牌或产 品特点，为客户制定相应的社交媒体营销策略、制作内容与发布内容等服务，对 其进行口碑营销、广告、O2O 解决方案等社交媒体整合营销服务。

案例：格力高 2015 百力滋闹派对活动

推广目标 围绕 “一起来 乐闹派对”的概念，在微博平台进行推广，为 Minisite 引流。 推广策略 在微博平台借助 KOL 发布#郑恺发出派对邀请#，#呼朋引伴咔嗞咔嗞#、#最带感的零

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食声音#、#呼朋引伴咔嗞大挑战#、#派对零食究极评测#、#吃零食看性格#、#不分零食的人 都很小气#的话题，增加话题讨论量和参与度，提高视频曝光量和传播量，进一步为 Minisite 引流。

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推广时间： 2015 年 7 月 6 日至 7 月 29 日
巧妙运用郑恺的超高人
第一阶段 气，发布代言人的派对邀
请，引爆话题讨论。
发起#呼朋引伴咔嗞咔嗞
#话题，为互动游戏引流；
第二阶段 同时，用幽默诙谐的漫画
展示量多、清脆的特点，
吸引粉丝注意。
创作微博长图文，引出零
第三阶段 食测评话题系列，传递有
趣的品牌形象。
推广效果
共安排 31 个微博 KOL、包括 13 个 KOL 转发和 18 个 KOL 直发。总计转评值为 118,897；
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总计曝光 112,249,247。

2 、亦复信息在互联网营销产业链中的位置

互联网营销产业链的参与者主要包括广告主、互联网营销公司、互联网媒体 和互联网用户。亦复信息在互联网营销产业链中扮演着互联网营销公司的角色。

互联网营销产业链

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（1）广告主

广告主是互联网营销的需求方。随着近年来网络媒体的快速兴起以及网络营 销成本的降低，越来越多的广告主参与网络营销，广告主的构成日趋多元化，不 仅有知名品牌企业，还有许多中小企业，不仅有互联网企业，还有传统行业企业。 与传统媒体相比，互联网媒体具有到达率高、转化率高、精准性高等明显优势， 因此，越来越多的广告主逐步提高互联网营销预算的占比。

（2）互联网营销公司

互联网营销公司主要为客户提供基于互联网媒体的各类营销服务，他们的服 务以客户需求为核心，为客户提供整合式营销服务，包括按照广告主的需求制定 营销策略、制作营销创意、执行营销方案、分析营销投放数据，监测和反馈营销 效果、优化营销策略等。

（3）互联网媒体

互联网媒体是互联网营销的供给方，主要包括综合门户网站、垂直门户网站、 搜索引擎、垂直搜索网站、视频网站等各类网站。目前我国的互联网媒体资源丰 富，据 CNNIC 统计，截至 2014 年，我国网站数量已达 335 万个，年增长率 4.6%。 互联网媒体向用户提供各类网络服务的同时，还会展示营销内容，使得用户对广 告主推销的产品或服务产生关注和兴趣。

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（4）互联网用户

互联网用户是互联网营销的直接受众。互联网用户的购买决策一般遵循形成 印象、产生兴趣、搜索了解、购买消费、进行分享的模式（AISAS），有别于传 统广告模式下的 AIDMA 决策购买模式（留下印象、产生兴趣、产生购买欲、形 成记忆、购买行动），这种模式可以使得消费者放大搜索的广度和深度，让消费 更加理性，并且放大分享的价值。在互联网广告模式中，展示广告和搜索广告形 成了互补，展示广告可以让用户留下产品印象并产生兴趣，用户随后通过搜索进 一步了解产品或服务的详细情况，并且可以查看其他用户的评价，最后形成购买 决策。

3 、亦复信息业务报告期的变化情况

亦复信息自2014年7月成立开始，主要从事搜索引擎营销、精准营销业务和 “万流客”SSP业务，2015年1月成立子公司谛视广告，开始从事娱乐影视整合 营销业务。2015年6月亦复信息收购塔倍思，塔倍思将继续从事其原有的社交媒 体营销服务业务。

报告期内，亦复信息的主营业务收入按业务种类分类如下：

单位：万元

项目	2015 年度1-9 月	2015 年度1-9 月	2014 年度	2014 年度
	金额	占比	金额	占比
搜索引擎营销	76,193.14	90.18%	5,477.83	75.68%
精准营销	3,377.19	4.00%	1,099.27	15.19%
SSP	2,646.86	3.13%	661.44	9.14%
社交媒体整合营销	333.72	0.39%
娱乐影视整合营销	1,936.62	2.29%	-	-
小计	84,487.53	100.00%	7,238.54	100.00%

报告期内，搜索引擎营销是亦复信息的主要收入来源，也是其为客户提供的 核心业务。2015 年 1 至 9 月搜索引擎营销业务占主营业务收入的比例较 2014 年 提高了 14.51 个百分点，这是由于公司 2015 年新增百度、搜狗和神马三大搜索 引擎 KA 代理业务，新增客户数量和合同签订总金额都发生大幅增加。客户资源 是搜索引擎营销行业的重要资源，客户在选择代理商时看重其技术实力、服务能

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力、品牌效应等。亦复信息虽成立时间不长，但是其创始人及核心业务人员均是 具有多年广告行业经验的专业人士，具有良好的口碑和影响力。公司成立初期仅 作为 360 搜索引擎的 KA 代理商，经过一年多的运营，已经在互联网营销行业中 形成了良好的口碑和品牌效应，随着公司综合实力的不断提高，越来越多的广告 主和媒体对公司的营销能力予以认可，因此，2015 年公司便获得了百度、搜狗 和神马三大搜索引擎的 KA 客户代理资质。同时，公司一直对原有 KA 客户进行 了很好的维护，增加了客户粘性。

（四）最近一年及一期的主要财务数据

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华专审字 [2016]01660009 号《审计报告》，截至 2015 年 9 月 30 日，亦复信息最近一年一期的合并报表数 据如下：

1、资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2015 年9 月30 日	2014 年12 月31 日
资产总额	50,408.34	6,802.31
负债总额	40,232.73	6,836.74
净资产	10,175.60	-34.42
归属于母公司所有者的净资产	10,009.83	-34.42

2、利润表主要数据

单位：万元

项目	2015 年1-9 月	2014 年度
营业收入	84,487.53	7,238.54
营业利润	3,226.98	38.74
利润总额	3,253.45	40.43
净利润	2,460.02	27.99
其中：归属于母公司所有者的净利润	2,444.26	27.99

3、现金流量表主要数据

单位：万元

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项目	2015 年1-9 月	2014 年度
经营活动产生的现金流量净额	-616.51	2,790.93
投资活动产生的现金流量净额	-331.81	-174.27
筹资活动产生的现金流量净额	7,739.70	-
现金及现金等价物净增加额	6,791.37	2,616.67

六、Spigot 的基本情况

（一）标的公司的基本情况

公司名称：	Spigot, Inc.
公司类型：	有限公司
公司住所：	774 Mays Blvd. #10-456, Incline Village, NV, USA, 89451
主要办公地：	665 3rd St. Suite 150, San Francisco, CA, USA, 94107
法定代表人：	Rodrigo Sales
核定股本：	20,000,000股，票面价值每股$0.0001美元
注册号：	E0212222011-9
税务登记证号：	90-0700165
成立日期：	2011年4月11日

（二）股权结构

截至本报告书出具日，Spigot的实际控制人为Rodrigo Sales，Spigot的股权结

构如下图所示：

股东名称	持股数（股）	持股比例
Sales, Rodrigo	7,881,814	54.40%
The Rodrigo Sales Grantor Retained AnnuityTrust	875,757	6.04%
Levit, Michael	4,323,413	25.09%
The Michael Levit 2014 AnnuityTrust	822,073	5.67%
Johnson, Jason	346,558	2.39%
Sales, Celeste	38,655	0.27%
Linda R. BeatyTrust	74,765	0.52%
Richard D. Stubblefield LivingTrust	74,766	0.52%
Peter I.A. Bosco Trust	49,843	0.34%
Stephens, Ryan	688,160	4.75%
合计	14,487,644	100.000%

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Rodrigo Sales 先生持有 Spigot 54.40%股权，The Rodrigo Sales Grantor Retained Annuity Trust 持有 Spigot 6.04%股权，Rodrigo Sales 先生及 The Rodrigo Sales Grantor Rerained Annuity Trust 为一致行动人。Spigot 的实际控制人为 Rodrigo Sales。

（三）主营业务概况

1 、 Spigot 业务所处行业

Spigot 是连接全球广告客户和软件开发商的跨平台解决方案提供商，主营业 务集中于互联网软件开发、应用和分发。公司所处的软件和信息技术服务业在全 世界尤其是中国处于快速发展阶段。

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软件与信息技术服务业是指利用计算机、通信网络等技术对信息进行生产、 收集、处理、加工、存储、运输、检索和利用，并提供信息服务的业务活动。工 业和信息化部发布的《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》指出，软件 和信息技术服务业是关系国民经济和社会发展全局的基础性、战略性、先导性产 业，具有技术更新快、产品附加值高、应用领域广、渗透能力强、资源消耗低、 人力资源利用充分等突出特点，对经济社会发展具有重要的支撑和引领作用。近 十年来，随着互联网软硬件技术的快速发展、移动通信网络不断进步以及终端智 能化水平的迅速提高，软件与信息技术服务加快了通信技术和信息技术向人类社 会各领域的渗透，向网络化、服务化、体系化和融合化方向演进。软件与信息技 术服务业在整体互联网产业中的地位也随着产业发展愈发重要， 预计 2015 年我 国软件和信息技术服务业的业务收入将突破 4 万亿元人民币，占信息产业比重达 到 25%，年均增长 24.5%以上。

互联网与软件和信息技术服务业市场具有如下特点：

（1）全球互联网市场快速发展，为基于互联网的软件信息服务奠定良好基 础

全球互联网的快速普及为 Spigot 的业务创造了良好的发展基础。从我国发 展来看，近年来我国互联网行业保持快速发展，中国互联网络信息中心（CNNIC） 发布的第 36 次《中国互联网络发展状况统计报告》中显示，至 2015 年 6 月，中 国网民规模已达 6.68 亿，互联网普及率为 48.8%，较 2014 年底提升了 0.9 个百 分点，预计 2015 年互联网普及率将达到 50%。另据艾瑞咨询统计 2014 年中国网 络经济营收规模达到 8706.2 亿元，同比增长 47.0%，同时未来依旧会保持高速增 长，预计到 2018 年整体移动互联网市场规模将突破 1 万亿大关。从国际角度上 看，2014 年全球互联网用户数达到 30 亿，占全球人口的 40%，同比增长 6.6%， 其中，发展中国家增长了 8.7%，发达国家增长了 3.3%。美国互联网普及率达到 83%，欧洲互联网平均普及率达到 84%以上，亚洲日本互联网普及率 79%，韩国 达到 84%。可以看出，中国的互联网产业仍处于上升阶段，随着城市化的推广和 基础网络设施的完善，将具有广阔的发展空间。

（2）移动端网络市场成为未来软件和信息服务业发展方向

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随着近年全球智能手机渗透率不断提高和 3G、4G 移动互联网普及，移动网 络经济成为了整个互联网产业的强势增长点，呈现出 PC 业务增长放缓，移动业 务增长迅速的态势。国际电信联盟报告显示，全球手机使用者数量 2014 年达到 69 亿，渗透率达到 95.5%。随着全球三分之一的网页都为移动端做了适配，越 来越多人使用移动设备来访问网页。2015 年 1 月，全球来自移动端的网页访问 流量占总访问流量的 33%，同比增长 39%。至 2014 年，美国成年用户每天在 数字媒体上花费的时间为 5.3 个小时，其中 2.6 个小时是通过移动设备，而在 2008 年，美国成年用户每天在数字媒体上花费的时间为 2.7 个小时，其中仅有 0.3 个 小时是通过移动设备完成的。我国方面，在 2014 年 8706.2 亿的中国网络经济营 收规模达中，移动网络经济营收规模为 2228.9 亿元，营收贡献率增长为 25.6%， PC 网络经济营收规模为 6377.3 亿元，营收贡献率为 74.4%。根据 iUserTracker 和 mUserTracker 基于用户使用时长的统计，PC 网页端月度使用时长成下降趋势， 而移动 App 端月度使用时长占比已超过六成。Spigot 的业务顺应了行业发展的趋 势，在网页端稳定发展的基础上正对移动端快速布局。

（3）搜索引擎、网络广告、网络购物等重要互联网子行业对 Spigot 至为重 要

Spigot 为广告客户和软件开发商提供跨平台解决方案，其经营模式串接了搜 索引擎、网络广告、网络购物等互联网细分子行业，其业绩也与该类行业发展紧 密相连。

1）搜索引擎市场方面，2014 年中国市场规模达到 599.6 亿，同比增长 51.9%， 较 2013 年有较大幅度回升，维持了较快增长的态势，预计到 2018 年市场规模将 达到 1676.4 亿。中国搜索引擎市场中，浏览器搜索是最主要的搜索途径。2013 年中国搜索引擎用户最主要的搜索方式为浏览器搜索（如通过搜索工具条或浏览 器地址栏进行搜索），浏览器搜索的用户占比达到 52.5%，通过导航网站搜索框 和在搜索网站直接搜索（如通过收藏夹或输入网站域名进行搜索）也是比较常用 的搜索方式；另外，在聊天、阅读等活动时搜索（如点击 QQ 聊天内容下划线进 行搜索）和使用桌面搜索（如 360 浏览器的桌面搜索）的用户占到了 31.5%和 28.6%，通过类搜索方式（如通过搜狗输入法进行搜索）的用户占 24.4%。中国

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搜索引擎市场主要由百度主导， 2014 年全年中国搜索引擎企业收入市场结构当 中，百度占比 81.8%，去年为 80.9%；谷歌中国占比 10.4%，去年占比 12.9%； 搜狗占比 4.0%，去年份额为 3.5%； 360 搜索占比 2.8%，去年份额为 1.4%；其 它占比 1.1%。在更为成熟的美国的搜索引擎市场中，其竞争格局有三家公司排 名领先，据 comScore 统计，2015 年 6 月份美国搜索引擎市场 175 亿次明确核心 搜索中，Google 占据 64.1%的市场份额，微软搜索软件占 20.3%市场份额，雅虎 占据 12.7%市场份额。

2） 网络广告市场方面，2014 年中国市场规模达到 1540 亿元，同比增长 40.0%，预计到 2018 年市场规模将达到 3930.0 亿。2014 年，在中国网络广告市 场中占比最大的为搜索关键字广告（不含联盟），达到 28.5%；份额排名第二的 广告形式为电商广告，占比为 26.0%；品牌图形广告份额位居第三，占比为 21.2%。 搜索关键字广告与电商广告合计占据了超过 54%的市场份额，是网络广告行业的 重点领域。Spigot 的业务对搜索关键字广告和电商广告均有大幅覆盖。全球互联 网广告业务在 2014 年达到了 1330 亿美元，2013 年美国网络广告市场规模为 428 亿美元，2004-2013 年网络广告复合增长率为 18%，在整体广告业的占比不断提 升。针对搜索广告业，eMarketer 预测 2015 年全球搜索广告支出将达到 815.9 亿 美元，年增长 16.2%。到 2019 年，搜索广告支出将达到 1305.8 亿美元，年增长 10%。搜索引擎广告仍然是美国第一大网络广告形式。

3） 网络购物市场方面，中国是全球最大的网络零售市场，2014 年中国市 场交易规模达到 2.8 万亿，占到社会消费品零售总额的 10.4%，同比增长 48.7%， 预计到 2018 年市场规模将达到 7.3 万亿。全球电子商务也保持高速增长，在线 零售营业额所占比例从 1998 年的不足 1%增长至 2014 年的超过 9%。2014 年全 球 B2C 电子商务总额达到 1.47 万亿美元，较 2013 年增长 20%，eMarketer 预测 未来三年仍将保持 10%以上的增速。

总体而言，随着全球互联网和移动互联普及率的不断提高，与互联网和移动 互联相关的技术和应用的市场将不断扩大，互联网以及软件信息服务业企业在承 担激烈竞争的同时也面临着巨大的市场机遇。

2 、 Spigot 主营业务概况

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Spigot 的主营业务集中于互联网软件开发、应用和分发，致力成为连接全球 广告客户和软件开发商的跨平台解决方案的领先提供商。公司可为电商平台、搜 索引擎以及其他用户开发浏览器插件，并将插件分发到相关浏览器以及其他流行 的应用软件中，通过网络为广告用户提供全球覆盖机会，并由此为应用开发者提 供商业变现机会。

Spigot 拥有行业领先的专有技术平台和分销网络，可帮助广告主和开发者快 速、经济高效地获得新客户，利用其广泛并多元的第三方以及自有自营类热门应 用软件库，吸引了每月超过一千万的全球新增下载用户。该业务的核心是 Spigot 自有和自营的应用产品，给 Spigot 带来近一年 7000 万的下载用户。Spigot 2014 年已经拥有 6600 万名活跃用户，并有 500 万的插件、工具栏的月新下载量，在 行业市场份额领先。Spigot 的商业变现解决方案可帮助领先的软件开发者最大限 度地提高用户安装软件后在软件生命周期内的收入贡献，同时提高用户参与度以 及付费客户的转换率。在安装自有自营类以及第三方应用软件时，Spigot 允许客 户安装功能强大的搜索工具栏、电子商务优惠插件以及其他定制的浏览器工具 栏，以最大限度增加客户的终身价值，提升长期用户参与度。

预装 Spigot 浏览器插件的软件应用包括公司自有软件应用及三方软件开发 商开发提供的软件应用。其中公司自有软件应用包括 FreeRip、TuneUp Media、 FLV Converter 及 FLV Downloader、YTD Downloader、Vuze、Vuze Leap、PDF Converter 及 PDF Editor。三方软件开发商提供商的软件应用包括 BitTorrent、IObit 等。

公司目前主要业务可以分为四类，分别是工具栏搜索引擎、工具栏电子商务、 应用软件许可服务和其他应用服务。

工具栏搜索引擎产品是指通过公司自有软件应用、三方软件开发商软件应 用、第三方分销平台等方式将公司开发的插件装入终端用户计算机，该插件可将 Yahoo!和 Ask.com 等搜索及门户网站设为主页，并将其搜索引擎设置为用户默认 搜索，当用户点击该网站的广告时，Spigot 实现与网站共享广告收入。

工具栏电子商务是指终端用户可通过 Spigot 自有软件应用及三方软件开发 商软件应用，选择安装 eBay 等电子商务网站开发的专用链接图标，终端用户可

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以在浏览器插件栏直接点击图标直接进入 eBay 购物，一旦达成交易则与 Spigot 分享收入。

应用软件许可服务是指用户购买 Spigot 公司自有的软件应用的付费版本， 并使用其服务取得的收入。

其他应用服务指 Spigot 公司自有软件应用内嵌的广告收等。

3 、 Spigot 在广告客户和软件开发商的跨平台解决方案产业链中的位置

广告客户和软件开发商的跨平台解决方案产业链参与者主要包括软件开发 商、软件发行平台、Spigot、广告商和软件应用终端用户。Spigot 凭借旗下用户 数量稳定、软件生命周期长、未来新增用户数量大的自有软件产品组合，与其他 第三方应用软件配合形成全球化分销网络，可帮助广告主和开发者快速、经济高 效地获取及覆盖全球新增用户。公司业务模式串联了互联网链条中技术开发和商 业变现两个方面，不仅提供给广告商全球大规模覆盖机会，也给应用开发者提供 商业变现的机会。

广告客户和软件开发商的跨平台解决方案产业链

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（1）软件开发商

根据市场需求制定软件应用产品的开发计划，组织软件策划、美工、程序开 发人员等按照特定的流程进行软件应用的开发，再经过多轮测试并调整完善后形 成正式的软件应用产品。软件应用产品范围广泛，主要为可吸引稳定用户群的实 用型软件应用。

（2）软件发行平台

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软件发行平台主要负责软件应用的推广及提供软件应的下载平台以供终端 用户下载使用该软件应用。

（3）Spigot

Spigot 可为电商平台、搜索引擎以及其他用户开发浏览器插件，并将插件分 发到相关浏览器以及其他流行的应用软件中，通过网络为广告商提供全球覆盖机 会，并由此为应用开发者及应用发行平台提供商业变现机会。

由于规模较小、缺乏软件应用变现渠道的软件开发商通常专注于软件的开 发，从分工协作和经济效益的角度权衡，并未建立有庞大的负责商务合作的部门， 这些软解开发商主要与 Spigot 合作或者以将软件整体出售给 Spigot 的方式，实 现该软件应用的变现。

Spigot 则与 Yahoo！、ask.com 及 eBay 等广告商建立了长期稳定的合作，通 过热门软件应用庞大的用户群，实现广告商增加广告点击量的商业目标。Spigot 与广告商、软件发行平台、软件开发商进行利润分成。

（4）广告商

主要在其门户网站、搜索引擎向用户提供信息、网上购物及搜索等服务。广 告商凭借自己的渠道优势和运营经验优势，与广告客户签订协议，通过门户网站 及搜素引擎将广告推广至终端用户，广告商获得广告收入。如广告商为 eBay 等 有自有广告需求的网站，广告商将推广自有产品以增加销售收入。

（5）终端用户

为软件应用的最终使用者。

Spigot 在产业链中商业模式成熟清晰，其商业变现解决方案可帮助领先的软 件开发者最大限度地提高每次用户安装软件的终身收入，同时提高用户参与度以 及付费客户的转换率。不仅可向广告主提供不断增长且稳定的用户获取渠道，同 时可为开发者提供稳定、可预测的收入来源以及度身定制的用户体验。从产业链 中其他三方来看，有以下惠及作用：

• 惠及互联网用户：Spigot 的商业变现解决方案能够让用户获得全球流行软件

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开发者免费提供的应用和软件，目前 Spigot 已具有 6600 万的月活跃用户， 1000 万新月用户、每月 500 万的新插件、工具栏下载量和逾 500 万新移动 安装用户

• 惠及软件开发商和分销商：开发商都可以从每一次下载赚取收入，此外插件 可以把开发商的品牌显现出来，也可以在浏览器加新的应用功能，等用户 可以每天都看到品牌，增加知名度

• 惠及广告商：通过 Spigot，广告客户每月可接触全球超过 1,000 万新用户， 并且广告客户能够按地区划分推广活动，并能按照人口属性来针对目标客 户

（四）最近两年及一期的主要财务数据

Spigot 最近两年一期未经审计的主要财务数据如下：

1、资产负债表简表

单位：万元

项 目	2015 年9 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
流动资产合计	6,875.79	7,418.94	6,480.39
非流动资产合计	10,104.90	7,758.13	6,110.40
资产总计	16,980.69	15,177.07	12,590.79
流动负债合计	15,263.50	13,409.27	8,587.99
非流动负债合计	954.20	917.85	-
负债合计	16,217.69	14,327.12	8,587.99
所有者权益合计	763.00	849.96	4,002.80

2、利润表简表

		单位：万元	单位：万元
项 目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度
一、营业总收入	20,251.36	29,309.78	19,986.04
二、营业总成本	9,818.79	13,822.08	10,603.40
三、营业利润（损失以“-”号填列）	10,432.57	15,498.70	9,382.64
四、利润总额（损失以“-”号填列）	10,432.49	15,498.70	9,382.64
五、净利润（损失以“-”号填列）	6,825.78	10,437.48	6,305.97

• 3、现金流量表简表

单位：万元

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项 目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度
经营活动产生的现金流量净额	9,844.22	16,085.99	8,909.19
投资活动产生的现金流量净额	-	-860.00	-
筹资活动产生的现金流量净额	-9,530.79	-14,783.29	-7,963.05
现金及现金等价物净增加额	424.00	448.59	894.77

七、评估及作价情况

（一）猎鹰网络 100% 股权评估情况

本次交易的评估基准日为 2015 年 6 月 30 日，评估对象为猎鹰网络的股东全 部权益。评估范围为猎鹰网络在基准日的全部资产及相关负债，账面资产总额 20,525.15 万元，负债 14,529.46 万元，净资产 5,995.88 万元。

根据资产基础法评估结果，猎鹰网络总资产评估值为 44,118.71 万元，负债 评估值为 14,529.53 万元，净资产评估值为 29,589.19 万元，总资产评估值比账面 值增值 23,593.30 万元，增值率 114.95%；净资产评估值比账面值增值 23,593.30 万元，增值率 393.49%。根据收益法评估结果，猎鹰网络股东全部权益的评估价 值为 99,480.98 万元，较股东权益账面值 5,995.88 万元增值 93,485.10 万元，增值 率 1559.16%。

本次交易选用收益法评估结论作为本次经济行为的参考依据，由此得到猎鹰 网络在评估基准日 2015 年 6 月 30 日净资产价值为 99,480.98 万元。交易双方据 此协商确定猎鹰网络 100%的股权交易价格为 86,819.99 万元

（二）掌汇天下 46.875% 股权的评估情况

依据中通诚评估出具的“中通评报字〔2015〕246 号”审计报告，截至评估 基准日 2015 年 6 月 30 日，掌汇天下的资产账面价值为 3,536.18 万元，负债账面 价值 787.29 万元，净资产账面价值 2,748.89 万元。

依据中通诚评估出具的“中通评报字〔2015〕246 号”《资产评估报告》，评 估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对掌汇天下 46.875%股权进行了 评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，掌汇天下 股东全部权益的评估价值为 10,012.09 万元，与账面价值 2,748.89 万元相比，增

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值 7,263.20 万元，增值率为 264.22%。掌汇天下 46.875%股权的评估价值为 4,693.17 万元。

本次交易拟购买的资产价格以中通诚评估出具的“中通评报字〔2015〕246 号”《资产评估报告》确认的评估价值为依据，交易双方据此协商确定掌汇天下 46.875%股权最终的交易价格为 4,687.5 万元。

（三）亦复信息 100% 股权的评估情况

依据瑞华所出具的瑞华专审字[2015]01660007号《审计报告》，截至评估基 准日2015年6月30日，亦复信息的资产账面价值为4,083.95万元，负债账面价值为 521.38万元，股东全部权益账面价值为3,562.57万元。

依据中通诚评估出具的中通评报字〔2015〕第245号《资产评估报告》，评估 机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对亦复信息100%股权进行了评估， 最终采用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，亦复信息100% 股权的评估价值为 38,922.71 万元，较股东全部权益账面值 3,562.57 元增值 35,360.14万元，增值率992.55%。

本次交易拟购买的资产价格以中通诚评估出具的中通评报字〔2015〕第245 号《资产评估报告》确认的评估价值为依据，交易双方据此协商确定亦复信息 100%股权最终的交易价格为38,500.00万元。

（四） Spigot 100% 股权的评估情况

截至评估基准日 2015 年 6 月 30 日，Spigot 的总资产账面价值为 2,781.01 万 美元，负债账面价值 2,462.65 万美元，净资产账面价值 318.35 万美元。

依据中通诚评估出具的“中通评报字〔2015〕247 号”《资产评估报告》，评 估机构采用收益法和资产基础法对 Spigot, Inc. 100%股权进行了评估，最终采用 收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，Spigot, Inc.股东全部权益 的评估价值为 25,734.27 万美元，评估基准日美元兑人民币的汇率为 1：6.1136， 本次评估对象——Spigot Inc. 100%股权在评估基准日的评估价值为 157,329.03 万元人民币。按照中国银行 2015 年 8 月 31 日美元外汇卖出价取整，美元兑人民 币的汇率按 1 美元兑 6.4 元人民币计算，本次评估对象——Spigot Inc. 100%股权

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的评估价值为 164,699.33 万元人民币。与账面价值 318.35 万美元相比，评估增 值 25,415.92 万美元，增值率为 7983.64%。

本次交易拟购买的资产价格以中通诚评估出具的“中通评报字〔2015〕247 号”《资产评估报告》确认的评估价值为依据，考虑 Spigot, Inc.于 2015 年 7 月 6 日召开股东会议，通过并向公司股东分配 520 万美元股利，公司实际价值相应下 降 520 万美元，交易双方据此协商确定 Spigot 100%股权最终的交易价格为整体 作价 25,169.671 万美元。

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收购人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人代表： ______

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财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书摘要的内容进 行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应 的责任。

法定代表人：

财务顾问主办人：

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律师事务所及签字律师声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义 务，对收购报告书摘要的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对此承担相应的责任。

单位负责人：

经办律师：

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收购人（盖章）： 法定代表人（或授权代表）（签章）：

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（本页无正文，为《智度投资股份有限公司收购报告书摘要》之签字页）

收购人（盖章）： 法定代表人（或授权代表）（签章）：

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