Genimous Technology CO.,LTD — M&A Activity 2015

Dec 10, 2015

智度投资股份有限公司

与

深圳市思达高科投资有限公司

关于

河南思达软件工程有限公司 的

股权转让协议

二〇一五年十二月

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关于河南思达软件工程有限公司的股权转让协议

本协议由以下双方于 2015 年 12 月 10 日在北京市签署：

甲方： 智度投资股份有限公司（以下简称“转让方”）

住所：郑州高新技术产业开发区玉兰街 101 号

法定代表人：赵立仁

乙方： 深圳市思达高科投资有限公司（以下简称“受让方”） 住所：深圳市南山区粤海街道海德三道海岸大厦西座 23 楼 法定代表人：孙静

鉴于：

1. 河南思达软件工程有限公司（以下简称“思达软件”或“标的公司”） 是一家依照中国法律注册成立并有效存续的有限责任公司（统一社会信用代码或 注册号为：410199100037631），注册地址为郑州高新区玉兰街 101 号，现有注 册资本总额 1000.00 万元人民币（以下简称“元”），其中甲方持有思达软件 100% 的股权（1000 万元注册资本），系思达软件的唯一股东。

2. 乙方是一家依照中国法律注册成立并有效存续的有限责任公司（统一社 会信用代码为：91440300349960960F），注册地址为深圳市南山区粤海街道海德 三道海岸大厦西座 23 楼，现有注册资本总额 100.00 万元人民币，具有签署本协 议的合法资格。

3. 甲方有意转让甲方持有的思达软件 1000 万元出资额（即思达软件 100% 的股权，以下简称“标的股权”），乙方同意受让标的股权。

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为明确甲乙双方各自权利义务，顺利完成标的股权转让事宜，甲、乙双方经 友好协商，就本次股权转让的有关事项，达成本协议如下，以资双方共同遵守。

第一条 释义

1. 本协议，指《智度投资股份有限公司与深圳市思达高科投资有限公司关

于河南思达软件工程有限公司的股权转让协议》；

1. 交割日，指本协议第三条第 1 款条件满足之日，即乙方向甲方支付 50%

股权转让款之日；

1. 期间损益，指标的公司于评估基准日至交割日之间的期间内发生的盈利

或亏损；

1. 过渡期，指本协议签署之日至交割日之间的期间；

2. 税费，指双方因本次标的股权转让事项应向中国政府机关或事业单位缴

纳的税金、附加税、附加费、行政规费、手续费等；

1. 元，指人民币元。

第二条 股权转让及交易对价

1. 甲方在本协议生效后，将持有的标的股权连同与之相关的全部权利义务 按照本协议的约定转让给乙方。标的股权自交割日起即交割予乙方，标的股权的 法律风险及法律责任自交割日转由乙方承担。

（1）根据中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的中瑞评报字[2015] 120011496 号《资产评估报告》，以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，标的公司 股东全部权益（即 100%股权）的评估价值为 1,087.69 万元，则标的股权的评估 价值为 1,087.69 万元。

（2）双方确认并同意，结合思达软件经营情况，自评估基准日至 2015 年 12 月 31 日（暂定交割日），标的公司期间损益预计为亏损 184.47 万元，则标的股 权所对应的期间损益预计为亏损 184.47 万元。

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据此，双方确认并同意，标的资产的股权转让价款暂按上述标的股权的评估 价值扣除上述预计的期间损益后确定，即暂定本次标的股权的转让价款为人民币 903.22 万元。

同时，双方确认并同意，在中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具正 式的《审计报告》后，若《审计报告》确认的期间损益与上述（2）中预估的期 间损益不一致的，则标的股权的转让价款按照《审计报告》中确定的金额确定并 予以相应调整，双方按照调整后的股权转让价款与之前暂定的股权转让价款之间 的差异数额另行结算并及时划转支付。

1. 甲、乙双方确认并同意，与本协议有关或因本协议而引起的相关税费由

各方根据法律法规的要求自行承担。

1. 本协议生效后，标的股权所涉权利、义务、权益均由乙方享有和承担， 附属于标的股权的其他权利、义务、责任等亦随该标的股权的转让而转由乙方享 有或承担。

2. 本协议生效后，乙方合法持有标的股权，并据此在标的公司依法享有对 应股权的股东权利，承担相应的股东义务；甲方不再享有标的股权所对应的股东 权利，亦不再承担其对应的股东义务。

第三条 付款与标的股权过户

1. 乙方应在本协议生效后【3】个工作日内向甲方支付 50%股权转让款，即

451.61 万元。

1. 甲方收到前述 50%转让价款后，配合乙方办理标的股权过户手续（即工

商变更登记），标的股权过户手续提交至主管工商管理机构后【3】个工作日内， 乙方应向甲方支付剩余 50%股权转让款，即 451.61 万元。

第四条 过渡期

1. 甲乙双方同意，过渡期的期间损益由转让方享有或承担，具体按照本协

议第二条第 1 款确定的方式进行处理和结算。

1. 过渡期内，甲方应以善良管理人的注意义务管理标的公司及其资产， 避

免标的公司及其资产发生重大不利变化。过渡期内，甲方应根据善意原则，谨慎、

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勤勉地行使对标的公司的股东权利；在此期间，若有需要股东决策的事项，应经 乙方事先书面同意。

第五条 甲方之义务

1. 甲方保证拟转让的标的股权权属完整，不存在质押、司法冻结等权利受

到限制的情形，依法可以转让。

1. 甲方应当及时提交标的股权过户登记所需要的相关文件。

2. 本协议签订后，甲方应当积极协助标的公司办理本次股权转让涉及的股

权变更登记手续。

1. 严格遵守本协议中作出的承诺与保证。

2. 本协议约定的其他义务。

第六条 乙方之义务

1. 保证根据本协议及时向甲方支付股权转让款，并保证资金来源的合法性。

2. 本协议签订后，乙方应当积极协助标的公司办理本次股权转让涉及的股

权变更登记手续。

1. 严格遵守本协议中作出的承诺与保证。

2. 本协议约定的其他义务。

第七条 陈述和保证

本协议双方向对方陈述和保证如下：

1. 每一方陈述和保证的事项均真实、完整和准确；

2. 每一方均为一家具有独立法人资格的企业，按中国法律设立并有效存续，

拥有独立经营及分配和管理其所有资产的充分权利；

1. 具有签订本协议所需的所有权利、授权和批准，并且具有充分履行其在

本协议项下每项义务所需的所有权利、授权和批准；

1. 其合法授权代表签署本协议后，本协议的有关规定构成其合法、有效及

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具有约束力的义务；

1. 无论是本协议的签署还是对本协议项下义务的履行，均不会抵触、违反

或违背其营业执照、章程或任何法律法规或任何政府机构或机关的批准，或其他 签约方的任何合同协议的任何规定；

1. 至本协议生效日止，不存在可能会构成违反有关法律或可能会妨碍其履

行在本协议项下义务的情况。

第八条 违约责任

如一方违反本协议项下作出的承诺与保证、其他义务给守约方造成损失的， 违约方按照给守约方实际造成的损失向守约方承担赔偿责任。

第九条 适用法律及争议解决

1. 本协议适用中国法律并据此解释。

2. 如双方就本协议有任何争议，双方同意应首先以友好协商的方式解决上 述争议。如果在一方向其它方发出请求进行协商的书面通知后 30 天内无法通过 友好协商解决争议，则任何有关方可向中国国际经济贸易仲裁委员会在北京仲裁 最终解决该争议。

3. 本条所述之争议系指双方对协议效力、协议内容的解释、协议的履行、 违约责任、以及因协议的变更、解除、终止等发生的一切争议。

第十条 保 密

1. 甲乙双方同意，为维护甲乙双方及标的公司共同及/或个别的合法利益，

保障本次标的股权转让各项工作的顺利开展，甲乙双方均就本协议项下约定之信 息承担个别及/或共同的保密义务，并约束双方知情人员、关联公司、关联公司 的雇员及其所聘请的所有中介机构以同等保密程度遵守。

1. 本协议任何一方，只能为实现本协议之目的使用本协议项下约定之信息

及协议双方、标的公司的任何有关资料及信息。除根据法律、法规、规章及规范 性文件的要求进行公开披露、向政府主管部门、监管机构、中介机构提供必要的 信息外，未经其他方同意，任何一方不得以任何方式通过任何渠道向任何第三方

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泄露与本协议有关的任何未公开的信息。但是，如下信息除外：

（1） 在一方提供该等信息前，已经为协议他方所获得或掌握的，并且没 有任何保密或不透露义务的信息；

（2） 根据适用的法律或法院最终的不可上诉判决、裁定或命令而披露或 使用的信息；

（3） 合法地从第三方处获得的由该第三方合法拥有并合法披露给一方的 该等信息；

（4） 在被披露以前，并非由于一方的责任，已经为公众知晓并且没有保 密必要的信息。

第十一条 不可抗力

1. 不可抗力是指双方或者一方不可预见、不可避免并不可克服的客观事件，

包括但不限于战争、地震、洪水、火灾、战争、罢工等。

1. 如果一方因不可抗力事件而不能履行其任何义务，因不可抗力事件而不 能履行的本协议项下义务的履行时间应予延长，延长的时间等于不可抗力事件所 导致的延误时间。声称遭遇不可抗力事件而不能履行义务的一方应采取适当措施 减少或消除不可抗力事件的影响，并应努力在尽可能短的时间内恢复履行受不可 抗力事件影响的义务。如有不可抗力事件发生，任何一方均无须对因不可抗力事 件无法或延迟履行义务而使另一方遭受的任何损害、费用增加或损失承担责任。

2. 受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生后的十个工作日内通 知其他方并提供其所能得到的证据。

3. 如因不可抗力事件导致本协议无法履行达三十日，则本协议任何一方有

权以书面通知的方式解除本协议。

1. 在发生不可抗力事件期间，除因不可抗力事件导致不能履行的方面外，

双方应在其他各个方面继续履行本协议。

第十二条 本协议的签订及生效

本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字盖章后成立，经甲方股东大会

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批准通过后生效。

第十三条 本协议的变更和解除

本协议一经签订，除非经双方共同书面同意或本协议另有约定，不得变更或 解除。

第十四条 其 他

本协议一式肆份，甲乙双方各执一份，其他用于办理申报及过户手续时使用， 每份协议具有同等的法律效力。

（本页以下无正文）

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（本页无正文，为《关于河南思达软件工程有限公司的股权转让协议》之签署页）

甲方：智度投资股份有限公司（盖章）

法定代表人或授权代表（签字）：

乙方：深圳市思达高科投资有限公司（盖章）

法定代表人或授权代表（签字）：

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