Genimous Technology CO.,LTD — M&A Activity 2015

Oct 8, 2015

智度投资股份有限公司

与

上海易晋网络科技有限公司、上海今耀投资控股有限 公司、拉萨经济技术开发区智恒咨询有限公司、深圳

市隽川科技有限公司等

上海猎鹰网络有限公司全体股东

之

发行股份购买资产协议

二〇一五年九月

发行股份购买资产协议

本协议由以下各方于二〇一五年<万月》与日在北京市签署。

甲方: 智度投资股份有限公司

住所: 河南省郑州市高新技术产业开发区玉兰街 101号

法定代表人: 赵立仁

7.方各方:

乙方 1: 上海易晋网络科技有限公司, 法定代表人: 肖燕, 住所: 上海市奉 贤区正琅路 19号 1 幢 1202 室, 企业法人营业执照注册号: 310120002797335

乙方 2: 上海今耀投资控股有限公司, 法定代表人: 肖燕, 住所: 中国(上 海) 自由贸易试验区奥纳路79号1幢3层3112室, 企业法人营业执照注册号: 310141000098458

乙方 3: 拉萨经济技术开发区智恒咨询有限公司, 法定代表人: 赵立仁, 住 所: 拉萨市金珠西路 158 号阳光新城 B 区 3 幢 2 单元 4-1 号, 企业法人营业执照 注册号: 54009120004563

1. 方 4: 深圳市集川科技有限公司, 法定代表人: 汤克云, 住所: 深圳市南 山区科技南十二路长虹科技大厦 2406, 企业法人营业执照注册号: 440301112214444

乙方 5: 深圳市零零伍科技有限公司, 法定代表人: 汤克云, 住所: 深圳市 南山区海大道阳光华艺大厦 A 栋 4 楼 4E15, 企业法人营业执照注册号: 40301107140546

1. 方 6: 深圳市来玩科技有限公司, 法定代表人: 杨民, 住所: 深圳市南山 区公园南路蛇口联合工业村 G 栋 A603 南山电子商务创新服务基地, 企业法人营 业执照注册号: 440301111306408

乙方 7: 刘伟, 住址: 北京市海淀区世纪城春萌园 8 号楼 6 单元 1007 号, 身份证号: 650103197002121816

乙方8: 深圳市前海信中鼎股权投资合伙企业(有限合伙),执行事务合伙

人: 周成武, 住所: 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 (入驻深圳 市前海商务秘书有限公司), 企业法人营业执照注册号: 440300602454595

乙方 9: 深圳市前海新合力投资管理有限公司, 法定代表人: 刘畅, 住所: 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前海商务秘书有限 公司), 企业法人营业执照注册号: 440301112086982

乙方 10: 深圳市昱烽晟泰投资管理有限公司, 法定代表人: 马立雄, 住所: 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前海商务秘书有限 公司), 企业法人营业执照注册号: 440301112598324

乙方 11: 上海翌卓投资管理有限公司, 法定代表人: 孙幼龙, 住所: 上海 市徐汇区宜山路 700 号 83 幢 106-2 室, 企业法人营业执照注册号: 310104000622252

乙方 12: 张丽芬, 住址: 浙江省温州市鹿城区五马街道广场路 172号, 身 份证号: 330302197403040021

乙方 13: 潘耀坚, 住址: 广东省深圳市罗湖区爱国路 3001 号东湖丽苑 5 栋 2 单元 202, 身份证号: 440622197402053637

乙方 14: 深圳市永兴正科技有限公司, 法定代表人: 张波, 住所: 深圳市 南山区公园南路蛇口联合工业村 G 栋 A603 南山区电子商务创新服务基地, 企业 法人营业执照注册号: 440301106268566

乙方 15: 深圳市锋行天下科技有限公司, 法定代表人: 陈剑锋, 住所: 深 圳市南山区公园南路蛇口联合工业村 G 栋 A603 南山区电子商务创新服务基地, 企业法人营业执照注册号: 440301106268470

乙方 16: 深圳市红煌科技有限公司, 法定代表人: 孙煌, 住所深圳市南山 区公园南路蛇口联合工业村 G 栋 A603 南山区电子上那屋创新服务基地, 企业法 人营业执照注册号: 440301106268130

鉴于:

1、甲方系经中国证监会批准并在深圳证券交易所上市的股份有限公司(股票代 码: 000676), 现持有河南省工商行政管理局核发的《营业执照》(注册号: 410000100019968), 注册资本 31, 458. 6699 万元。

• 2、乙方各方系依法成立并存续的有限合伙企业/公司法人/具有完全民事权利能 力和行为能力的中国公民。
• 3、本协议项下的标的公司一一上海猎鹰网络有限公司(以下简称"猎鹰网络") 系依法设立、合法存续的有限责任公司, 现持有上海市工商行政管理局奉贤 分局核发的《营业执照》(注册号: 31010700058166), 注册资本 3,571.4299 万元;其现时的股权结构如下:

序号	股东姓名 (名称)	出资额(万元)	持股比例(%)
	上海易晋网络科技有限公司	872.3857	24.4268
$\overline{2}$	上海今耀投资控股有限公司	660.9536	18.5067
3	拉萨经济技术开发区智恒咨询 有限公司	785.7143	22.0000
$\overline{4}$	深圳市隽川科技有限公司	418.6926	11.7234
5	深圳市零零伍科技有限公司	185.7085	5.1998
6	深圳市来玩科技有限公司	117.4612	3.2889
$\overline{7}$	刘伟	119.0464	3.3333
8	深圳市前海信中鼎股权投资合 伙企业(有限合伙)	111.1107	3.1111
9	深圳市前海新合力投资管理有 限公司	36.3733	1.0184
10	深圳市昱烽晟泰投资管理有限 公司	55.5571	1.5556
11	上海翌卓投资管理有限公司	50.0000	1.4000
12	张丽芬	50.0000	1.4000
13	潘耀坚	33.3300	0.9332
14	深圳市永兴正科技有限公司	32.3341	0.9054
15	深圳市锋行天下科技有限公司	31.4425	0.8804
16	深圳市红煌科技有限公司	11.3199	0.3170
	合计	3,571.4299	100.0000

4、甲方拟以向乙方非公开发行股份的方式收购乙方合法持有的上述猎鹰网 络 100%的出资额。

为明确各方在本次交易中的权利和义务,各方在平等自愿的基础上,根据 《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 以及中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规范性 文件的规定,经协议各方协商一致,就本次交易所涉及事项达成如下协议,以期 共同遵守:

第一条 释义

• 1.1 除本协议另有简称、注明或约定外,下列专用词语在本协议中具有如下特 定含义:
• (1) 本协议: 指本《智度投资股份有限公司与上海易晋网络科技有限公司、 上海今耀投资控股有限公司、拉萨经济技术开发区智恒咨询有限公司、 深圳市隽川科技有限公司等上海猎鹰网络有限公司全体股东之发行股 份购买资产协议》:
• (2) 标的资产: 指上海易晋网络科技有限公司、上海今耀投资控股有限公 司、拉萨经济技术开发区智恒咨询有限公司、深圳市隽川科技有限公 司等股东合计持有上海猎鹰网络有限公司100%出资额;
• (3) 本次交易: 指甲方将采取非公开发行股份的方式向猎鹰网络全体股东 购买标的资产。
• (4) 标的资产交易价格: 指本协议第三条 3.3 款所约定的标的资产的交易 价格:
• (5) 发行股份购买资产: 指甲方根据本协议的约定向猎鹰网络全体股东非 公开发行股份购买猎鹰网络 3,571.4299 万元出资额(即猎鹰网络 100% 出资额):
• (6) 重大资产重组方案: 指甲方以非公开发行股份或支付现金收购的方式 购买下述资产的整体方案: ①发行股份购买标的资产, ②发行股份购 买上海亦复壹投资管理合伙企业(有限合伙)、计宏铭、北京智度德普 股权投资中心(有限合伙)合计持有的上海亦复信息技术有限公司 100% 股权,③发行股份购买罗川、袁聪、徐锋、缪志坚、北京盈聚思成投 资管理中心(有限合伙)合计持有的北京掌汇天下科技有限公司 46.875%股权, 4支付现金购买 Rodrigo、Michael 等股东合计持有的 spigot100%的股权:
• (7) 本次发行: 指重大资产重组方案中甲方向上海易晋网络科技有限公司、 上海今耀投资控股有限公司、拉萨经济技术开发区智恒咨询有限公司、 深圳市隽川科技有限公司等特定对象非公开发行新股的行为:
• (8) 新股: 指本次发行中甲方向上海易晋网络科技有限公司、上海今耀投资

控股有限公司、拉萨经济技术开发区智恒咨询有限公司、深圳市隽川科 技有限公司等特定对象非公开发行的人民币普通股(A股), 每股面值1 元:

• (9) 新股登记日, 指上海易晋网络科技有限公司、上海今耀投资控股有限公 司、拉萨经济技术开发区智恒咨询有限公司、深圳市隽川科技有限公司 等特定对象认购的新股登记于中国证券登记结算有限公司登记之日;
• (10) 董事会决议公告日: 指甲方第七届董事会第六次会议审议通过本次重 大资产重组报告书(草案)的决议公告日:
• (11) 发行价格: 指本协议第四条约定的新股发行价格;
• (12) 标的资产评估基准日: 指 2015年6月30日;
• (13) 标的资产交割: 指本协议各方及猎鹰网络就标的资产转让给甲方事项 在工商登记机关办理股东工商变更登记.
• (14) 标的资产交割日: 指工商登记机关就标的资产转让给甲方事项完成股 东工商变更登记之日,
• (15) 过渡期: 指自标的资产评估基准日至标的资产交割日期间:
• (16) 限售期: 指本协议第六条中乙方各方所承诺的本次发行中取得的新股 不转让的期限:
• (17) 补偿期: 指本协议的业绩承诺补偿义务人承诺的业绩补偿期间: 2015 年、2016年、2017年和2018年。
• (18) 补偿义务人: 指乙方各方。
• (19) 不可抗力: 指地震、洪水等自然灾害性事件, 战争、骚乱、罢工、恐 怖袭击等社会事件, 其他任何不可归责于任何一方的, 且在签署本协 议时各方或一方无法预见、无法避免、无法控制、无法克服的意外事 件:
• (20) 中国证监会: 指中国证券监督管理委员会;
• (21) 深交所: 指深圳证券交易所:
• (22) 中登公司: 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司:
• (23) 工商登记机关: 指上海市工商行政管理局奉贤分局:

• (24) 审计机构: 指瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)

• (25) 评估机构: 指中通诚资产评估有限公司;

• (26) 审计报告: 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对标的公司以 2015 年6月30日为基准日出具的《审计报告》:
• (27) 评估报告: 中通诚资产评估有限公司对标的公司以 2015年6月30日 为基准日出具的《资产评估报告》:
• (28) 工作日: 指中国除法定节假日和公休日(星期六、星期日) 之外的法 定工作日:
• (29) 元: 指人民币元:
• (30) 各方: 指本协议甲、乙方各方的合称。
• 1.2 本协议各条款的标题仅为方便查阅之用,不作影响本协议实质内容的解释。
• 1.3 上述释义亦适用于本协议的补充协议及修改文件。
• 1.4 本协议中数字若出现不能整除情况时,采用四舍五入保留小数点后两位的 计数保留法, 计算股数时按照本协议约定取整数。

第二条 本次交易

• 2.1 本协议各方一致同意: 甲方拟以非公开发行股份的方式购买乙方持有的标 的公司100%的出资额,乙方各方分别以其持有标的公司的全部出资额认购 甲方向其发行的新股。
• 2.2 各方一致确认, 自标的资产交割日起, 甲方作为标的公司唯一股东持有标的 公司100%股权,并依法行使股东权利、履行股东义务、承担股东责任。

第三条 标的资产交易价格及定价依据

• 3.1 各方同意, 标的资产的交易价格根据甲方委托的具有证券期货业务资格的 评估机构对标的资产以 2015 年 6 月 30 日为基准日出具《资产评估报告》 【中通评报字〔2015〕243号】中的评估值为基础,由交易各方协商确定。
• 3.2 各方确认,标的资产在本次交易项下的评估值为 99,480.98 万元, 各方一 致同意,参考上述标的资产评估值,标的资产的交易总价格为990,000,000 元。乙方各方认购标的资产的具体交易价格如下:

股东姓名 (名称)	乙方用于认购甲 方新股的猎鹰网	乙方各方的交易价 格(元)
	络出资额(万元)
上海易晋网络科技有限公司	872.3857	241, 825, 320
上海今耀投资控股有限公司	660.9536	183, 216, 330
拉萨经济技术开发区智恒咨询 有限公司	785.7143	217,800,000
深圳市隽川科技有限公司	418.6926	116, 061, 660
深圳市零零伍科技有限公司	185.7085	51, 478, 020
刘伟	119.0464	32, 999, 670
深圳市来玩科技有限公司	117.4612	32, 560, 110
深圳市前海信中鼎股权投资合 伙企业(有限合伙)	111.1107	30, 799, 890
深圳市昱烽晟泰投资管理有限 公司	55.5571	15, 400, 440
上海翌卓投资管理有限公司	50.0000	13,860,000
张丽芬	50.0000	13,860,000
深圳市前海新合力投资管理有 限公司	36.3733	10,082,160
潘耀坚	33.3300	9, 238, 680
深圳市永兴正科技有限公司	32.3341	8,963,460
深圳市锋行天下科技有限公司	31.4425	8,715,960
深圳市红煌科技有限公司	11.3199	3, 138, 300
合计	3, 571.4299	990, 000, 000

第四条 甲方购买标的资产的对价支付

• 4.1 甲方本次交易中购买标的资产的对价支付为: 甲方采用非公开发行新股的 方式购买乙方持有标的公司 100%的出资额。
• 4.2 各方同意, 本次交易中乙方合计持有的 3,571.4299 万元出资额(即猎鹰网 络 100%出资额)由甲方采用非公开发行新股的方式购买。各方一致确认并 同意本次交易中甲方非公开发行新股如下事项:
• (1) 发行新股的种类和面值: 甲方本次向乙方发行的新股种类为境内上市 人民币普通股(A股), 每股面值为1元:
• (2) 发行价格: 甲方本次新股发行价格为 5.61 元/股。发行价格的计算方 式为: 发行价格=甲方董事会决议公告日前 120 个交易日甲方股票交易 总额/董事会决议公告日前120个交易日甲方股票交易总量×90%。

如董事会决议公告日至发行完成日期内,若甲方发生派息、送股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项的,将按照如下方式对发行价格 作相应调整:

假设调整前发行价格为 Po, 每股送股或转增股本数为 N, 每股派息为 D, 调整后发行价格为 P. (调整值保留小数点后两位, 最后一位实行四舍五 入), 则:

派息: P = P - D

送股或转增股本: P = P ÷ (1+N)

除权、除息同时进行: P₁= (P₀-D) ÷ (1+N)

如证券监管部门对调整发行价格另有规定的, 按照相关规定执行。

(3) 发行数量: 甲方本次向乙方各方非公开发行新股的数量按照如下方 式计算:

甲方本次向乙方各方非公开发行新股的数量=猎鹰网络 3.571.4299 万 元出资额(即猎鹰网络100%出资额)的交易价格÷发行价格

乙方各方以其所持猎鹰网络股权认购甲方发行的新股后, 剩余不足以认 购一股新股的部分,乙方将无偿赠予甲方。

若新股发行价格按照 5.61 元/股计算,甲方本次向乙方各方发行新股的数 量如下表所示:

股东姓名 (名称)	乙方用于认购甲 方新股的猎鹰网	乙方各方认购甲方 发行新股数额(股)
上海易晋网络科技有限公司	络出资额(万元) 872.3857
上海今耀投资控股有限公司	660.9536	43, 106, 117
		32, 658, 882
拉萨经济技术开发区智恒咨询 有限公司	785.7143	38, 823, 529
深圳市隽川科技有限公司	418.6926	20, 688, 352
深圳市零零伍科技有限公司	185.7085	9, 176, 117
刘伟	119.0464	5, 882, 294
深圳市来玩科技有限公司	117.4612	5,803,941
深圳市前海信中鼎股权投资合 伙企业(有限合伙)	111.1107	5, 490, 176
深圳市昱烽晟泰投资管理有限 公司	55.5571	2,745,176
上海翌卓投资管理有限公司	50.0000	2, 470, 588
张丽芬	50.0000	2, 470, 588

深圳市前海新合力投资管理有 限公司	36.3733	1,797,176
潘耀坚	33.3300	1,646,823
深圳市永兴正科技有限公司	32.3341	1,597,764
深圳市锋行天下科技有限公司	31.4425	1,553,647
深圳市红煌科技有限公司	11.3199	559, 411
合计	3, 571, 4299	176, 470, 581

甲方最终发行新股数量以及向乙方各方发行数量,以甲方股东大会批 准并经中国证监会核准的发行数量为准:

• (4) 新股认购方式: 乙方各方以合计持有的猎鹰网络 3,571.4299 万元出资 额(即猎鹰网络100%出资额)认购甲方向其发行的新股:
• (5) 在标的资产交割日后, 各方应根据相关法律、法规及规范性文件之规 定办理发行新股的验资手续、新股发行和登记手续、甲方注册资本变 更登记手续等本次发行相关事项:

第五条 本次交易标的资产的交割

5.1 各方同意, 自甲方收到中国证监会同意甲方本次重大资产重组方案的核准 文件后,乙方各方应及时配合甲方修改猎鹰网络的章程、办理标的资产转 让给甲方的一切必要事项,并完成标的资产的交割。

第六条 限售期

• 6.1 法定限售期。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,乙方 各方通过本次交易取得的上市公司新增股份,如截至其取得本次发行的股 份时,其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月,则其相 应取得的股份,自新增股份上市之日起三十六个月内不得以任何形式转让; 如截至其取得本次发行的股份时,其用于认购股份的资产持续拥有权益的 时间已超过十二个月, 则其相应取得的股份, 自新增股份上市之日起十二 个月内不得以任何形式转让。
• 6.2 分期锁定义务。本协议各方同意,乙方各方本次认购的甲方新股自法定限 售期届满后分期解锁。
• 6.2.1 根据本协议第6.1 条约定的法定限售期的不同, 乙方各方的分期锁定义务 分为以下两种情形.
• (1) 法定限售期为三十六个月的分期锁定义务: I. 根据上述 6.1 条, 法定限售

期为三十六个月的, 自本次新增股份上市之日起三十六个月届满后且标的 公司完成其相应 2015 年度至 2018 年度的业绩承诺, 在注册会计师出具 2018年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告、减值测试专项审核报 告后30个工作日起,乙方可解锁其持有的全部股份(需减去已用于业绩补 偿、标的资产减值补偿的股份数)的30%;前述关于"标的公司完成其相应 2015 年度至 2018 年度的业绩承诺"包括了其实现了承诺的业绩以及未实 现承诺业绩但补偿义务人承担了补偿责任的两种情形,并在第二种情形下, 可解锁的股份为股份补偿后业绩承诺人所持甲方股份总数(需减去已用于 业绩补偿的股份数)的 30%, 以下类同; II. 自本次新增股份上市之日起四 十八个月届满后,乙方可解锁其持有的全部股份(需减去已用于业绩补偿的 股份数)的50%; III. 自本次新增股份上市之日起六十个月届满后, 乙方可 解锁其他全部未解锁部分股份;

(2) 法定限售期为十二个月的分期锁定义务: I. 自本次新增股份上市之日 起十二个月届满后且标的公司完成其相应2015年度、2016年度的业绩承诺, 在注册会计师出具2016年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后30 个工作日起,乙方可解锁其持有的全部股份(需减去已用于业绩补偿的股份 数)的 5%; II. 自本次新增股份上市之日起二十四个月届满后且标的公司完 成其相应 2017 年度的业绩承诺, 在注册会计师出具 2017 年度标的资产盈 利预测实现情况专项审核报告后30个工作日起,乙方可解锁其持有的全部 股份(需减去已用于业绩补偿的股份数)的 5%; III. 自本次新增股份上市之 日起三十六个月届满后且标的公司完成其2018年度的业绩承诺,在注册会 计师出具 2018年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告、减值测试专 项审核报告后 30 个工作日起, 乙方可解锁其持有的全部股份(需减去已用 于业绩补偿、标的资产减值补偿的股份数)的20%; IV. 自本次新增股份上市 之日起四十八个月届满后,乙方可解锁其持有的全部股份(需减去已用于业 绩补偿的股份数)的 50%; V. 自本次新增股份上市之日起六十个月届满后, 乙方可解锁其他全部未解锁部分股份;

6.2.2 特殊约定。各方同意,乙方5、6、9、14、15、16 本应按照 6.2.1 及 6.2.2 条款约定承担的分期锁定义务由乙方 1、2、4 承担;乙方 1、2、4 除承担

各自应履行的分期锁定义务外, 同意同时承担乙方 5、6、9、14、15、16 的分期锁定义务。按照本条约定,乙方1、2、4 所持全部可解锁股份足以 全额承担乙方 5、6、9、14、15、16 上述分期锁定义务的前提下,乙方 5、 6、9、14、15、16 的锁定期为自本次新增股份上市之日起三十六个月。乙 方 1、2、4 按顺序承担上述分期锁定义务, 即乙方 1 优先于乙方 2 承担上 述分期锁定义务,乙方2优先于乙方4承担上述分期锁定义务。

若乙方 1、2、4 的法定解锁期与乙方 5、6、9、14、15、16 的法定解锁期 不一致, 在未承担乙方 5、6、9、14、15、16 分期锁定义务之前, 乙方 1、 2、4的股份不得解锁。

同时, 鉴于乙方 1、2、4 将优先承担本协议的相关补偿义务, 若承担补偿 义务后乙方 1、2、4 所持有的全部股份不足以全额承担乙方 5、6、9、14、 15、16 的分期锁定义务, 对于差额部分, 由乙方 5、6、9、14、15、16 按 照其在标的资产中的相对持股比例自行承担本协议 6.2.1 及 6.2.2 相应的 分期锁定义务。

6.3 各方同意, 按照本协议 6.1、6.2 条规定的原则, 乙方 1、2、4 本次认购的 甲方新股自法定限售期届满后按照以下方式解锁:

(1) 自本次新增股份上市之日起三十六个月届满后,且标的公司已完成其 相应 2015年度至 2018年度的业绩承诺,注册会计师已出具 2018年度标的 资产盈利预测实现情况专项审核报告、减值测试专项审核报告,如需要进 行股份补偿的, 则乙方 1、2、4 根据各方另行签署协议承担补偿义务, 对 于补偿后的全部剩余股份的 30%则为乙方 1、2、4 本应可解锁的股份数量

(下称"本应解锁数量"); 同时, 需要承担乙方 5、6、9、14、15、16 所 持全部可解锁股份的 70%的额外分期锁定义务(下称"额外锁定份额总额 1"); 乙方 1、2、4 依次以其本应解锁数量减去额外锁定份额总额 1 的余额 即为乙方1、2、4本期实际可以解锁的股份数量。

(2) 自本次新增股份上市之日起四十八个月届满后, 乙方 1、2、4 各自本 应解锁股份数量为乙方 1、2、4 各自所持补偿后的全部剩余股份的 80%减去 己解禁股份数量(下称"本应解锁数量");同时,需要承担乙方5、6、9、 14、15、16 所持全部可解锁股份的 20%的额外分期锁定义务(下称"额外

锁定份额总额 2"); 乙方 1、2、4 依次以其本应解锁数量减去额外锁定份额 总额2后的余额即为乙方1、2、4本期实际可以解锁的股份数量。

(3) 自本次新增股份上市之日起六十个月届满后, 乙方 1、2、4 可解锁其 他全部未解锁部分股份。

• 6.4 乙方各方同意在本协议签署后, 按照上述约定出具股份锁定承诺函, 如其取 得本次发行的股份时,各自用于认购股份的资产持续拥有权益的时间发生 变化,则乙方各方可按照 6.1-6.3 条的约定相应调整法定限售期及分期解 锁期。
• 6.5 乙方各方承诺, 其本次所认购甲方新股的限售期, 最终将按照中国证监会或 深交所的审核要求执行。锁定期内, 前述股份因甲方送红股、资本公积金 转增股本等原因变动而增加的股份,亦应遵守上述锁定承诺。若根据证券 监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的, 将根据 相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

第七条 过渡期损益安排

• 7.1 各方同意, 过渡期内, 标的资产产生的收益归甲方享有; 如标的资产发生 亏损,则亏损部分由乙方各方按本次交易中出让的股权比例以现金形式向 甲方全额补足。
• 7.2 各方同意, 截至标的资产交割日若标的资产的净资产少于《审计报告》中 标的资产对应的净资产, 则净资产差额部分由乙方各方按本次交易中出让 的股权比例以现金形式向甲方全额补足。
• 7.3 各方同意, 由甲方聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务 所在标的资产交割后三十个工作日内对标的资产过渡期内损益和净资产情 况进行专项审计,并出具审计报告。如果根据审计报告标的资产在讨渡期 内产生亏损和/或净资产发生减少,则乙方各方应按照其在猎鹰网络的出资 比例在审计报告出具之日起十五个工作日内向甲方支付补偿款项(各方同 意, 乙方 1、2、4 按照其在标的资产中的相对持股比例优先承担上述补偿 义务,不足部分由乙方其他各方按照其在标的资产中的相对持股比例承担 补偿义务)。该等款项应汇入甲方届时以书面方式指定的银行账户。若乙

方各方未能按时向甲方全额支付前述款项的,每延迟一天,乙方各方应向 甲方支付相当于未支付金额1%的违约金。

7.4 各方同意, 以标的资产交割日上一个月的最后一天作为上述专项审计的审 计基准日。

第八条 滚存未分配利润的安排

• 8.1 猎鹰网络于评估基准日前对应的猎鹰网络滚存未分配利润系标的资产评估 值的一部分, 在本次发行完成后由甲方享有。
• 8.2 在本次发行完成后, 甲方本次发行前滚存的未分配利润, 由甲方本次重大 资产重组方案实施完成后的股东按照持股比例享有。

第九条 业绩承诺及补偿安排及标的资产减值补偿安排

• 9.1 乙方各方承诺标的公司 2015 年税后净利润(净利润指扣除非经常性损益前 后的孰低原则确定的归属于猎鹰网络股东的净利润)不低于人民币 9,000 万元; 2016 年税后净利润将在 2015 年预测净利润的基础上增长不低于 30% (即不低于人民币 11,700 万元); 2017 年税后净利润将在 2016 年预 测净利润的基础上增长不低于 30% (即不低于人民币 15, 210 万元); 2018 年税后净利润将在 2017 年预测净利润的基础上增长不低于 20% (即不低 于人民币 18, 252 万元); 若标的公司 2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年各年度实现的实际净利润数低于上述当年净利润预测数的, 则乙方各方 应按约定向甲方进行股权或现金方式补偿。标的公司业绩承诺补偿具体事 宜,由各方另行签署协议予以约定。
• 9.2 在补偿期届满时, 甲方应对标的资产进行减值测试。乙方各方向甲方承诺: 若补偿期届满时标的资产减值额>补偿期内乙方已补偿股份数额×新股发 行价格+乙方已补偿现金数额,则乙方各方应另行向甲方进行补偿。补偿期 届满时标的资产减值额为在本次交易中的交易价格减去补偿期届满时标的 资产评估值并排除补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对标的 资产评估值的影响数。标的资产减值补偿具体事宜,由各方另行签署协议 予以约定。

第十条 超额业绩奖励安排

10.1 若标的公司在业绩承诺期内能按照本协议约定完成年度净利润业绩指标, 如标的公司 2019 实现的净利润>2018 年度承诺净利润*120%, 甲方结合标 的公司当年度现金流、净利润情况以及当年度应收账款回款情况,同意将 当年度净利润超额部分的 35%对猎鹰网络管理层讲行奖励: 如标的公司 2020 实现的净利润>2018 年度承诺净利润*144%, 甲方结合标的公司当年度 现金流、净利润情况以及当年度应收账款回款情况,同意将当年度净利润 超额部分的 35%对猎鹰网络管理层进行奖励。具体奖励方式届时由甲方同 意、猎鹰网络董事会批准执行。有关利润奖励的实现方式, 各方应本着公 平合理、诚信的原则,确定法律法规允许及中国证监会认可的操作方式。

第十一条 相关人员及债权债务的安排

• 11.1 各方确认,本次交易不涉及猎鹰网络的人员安置问题。
• 11.2 各方确认,本次交易不涉及债权债务的转移或承担问题: 猎鹰网络对其现 有的债权债务在本次交易完成后依然以其自身的名义享有或承担。

第十二条 各方的陈述、声明与承诺

• 12.1 甲方的陈述、声明与承诺
• (1) 甲方具备签署本协议的权利和授权:
• (2) 甲方负责中国证监会、深交所等相关主管部门审核本次交易所需文件 的制作及申报工作:
• (3) 甲方将依法召开股东大会等内部决策程序; 根据实际情况及时启动相 关主管部门审核申报工作:
• (4) 甲方因违反本协议的相关约定给乙方各方造成损失时, 将向乙方各方 承担违约及赔偿责任。
• 12.2 乙方各方的陈述、声明与承诺
• (1) 乙方各方具备签署及执行本协议约定事项的权利和授权:
• (2) 乙方各方保证, 猎鹰网络所有出资额均已依法及时、足额交付, 不存

在虚假出资或抽逃出资的情形:

• (3) 乙方各方对其本次交易用于认购新股和进行转让的标的资产, 享有合 法、完整、有效的权利,不存在设置质押等担保权利,不存在权属争 议或涉及诉讼、仲裁等事项,不存在被查封、冻结或司法强制执行等 权利受到限制的情形,依法可以按照本协议约定进行交割;
• (4) 乙方各方保证, 其最近五年未曾受到任何刑事/行政处罚(与证券市场 明显无关的除外), 不存在涉及重大诉讼或仲裁的情形: 其现时不存在 也未涉及任何尚未了结的或可预见的刑事/行政处罚案件或诉讼、仲裁 案件:
• (5) 乙方各方保证, 猎鹰网络依法开展经营活动; 猎鹰网络及其董事、监 事和高级管理人员最近三年未曾受到任何刑事/行政处罚,现时不存在 也未涉及任何尚未了结的或可预见的刑事/行政处罚案件或诉讼、仲裁 案件:
• (6) 乙方各方承诺, 其个人及猎鹰网络向甲方(包括甲方聘请的财务顾问、 律师、审计、评估等中介机构)提供的所有信息、文件和资料均为真 实、完整和准确, 无任何虚假记载、误导性陈述、重大隐瞒或重大遗 漏之处:
• (7) 乙方各方保证, 标的资产交割前将善意行使股东权利, 不改变猎鹰网 络的生产经营状况, 保证标的资产具备完整性、合法性和有效性, 确 保"12.2之(3)"中所承诺的标的资产状态不发生变化:
• (8) 乙方各方应积极配合甲方向中国证监会办理相关申报工作, 履行法定 信息披露 义务:
• (9) 乙方任何一方或几方违反本协议约定给本协议守约方造成损失的, 将 向守约方承担违约及赔偿责任。
• 12.3 乙方各方承诺: 除已揭示或披露的事项外, 猎鹰网络在其主体资格、业务 经营、资产权属、债权债务、劳动社保、住房公积金、税务等方面不存在 任何可能引致其对外承担重大债务、侵权/违约责任、纠纷、诉讼/仲裁和 遭受处罚等潜在风险。若存在前述风险的或造成甲方或猎鹰网络直接或间 接损失的,乙方各方将无条件地负责解决相关事项,并无条件地向甲方、

猎鹰网络承担相应的赔偿责任。

第十三条 管理层任职限制

• 13.1 各方同意, 猎鹰网络目前管理层人员肖燕、彭琛豪、汤政在 2018 年度审 计报告出具之前不得从猎鹰网络离职,且不得在与猎鹰网络、甲方及其控 股子公司经营或拟经营相同或相似业务的其他企业兼职。
• 13.2 各方同意, 如猎鹰网络目前管理层人员违反本协议第13.1 条的约定, 乙 方各方将向甲方赔偿相当于10倍违约管理层人员年薪的金额,且乙方各 方就前述违约事宜承担连带赔偿责任,乙方1、2、4 按照其在标的资产中 的相对持股比例优先承担上述赔偿义务,不足部分由乙方其他各方按照其 在标的资产中的相对持股比例承担赔偿义务。

第十四条 标的公司董事会、监事会和管理层安排

• 14.1 如甲方顺利完成本次重大资产重组,甲方将对猎鹰网络的董事会、监事会 进行改组, 由5名董事组成董事会, 不设监事会, 设置监事1人, 全部由 甲方推荐。
• 14.2 如甲方顺利完成本次重大资产重组,标的公司总经理、副总经理、财务总 监由公司董事会聘任,甲方应尽量保持公司管理层稳定。
• 14.3 猎鹰网络每年分红原则上应不低于当年经审计的可供分配的净利润的20%, 具体由董事会决定。
• 14.4 猎鹰网络财务管理纳入甲方统一管理,包括人员安排、财务制度、财务系 统等。

第十五条 不竞争

15.1 为保障猎鹰网络的利益,乙方1、2、4承诺:本协议生效后的5年内,乙 方 1、2、4 不以任何方式直接或间接地设立、从事或投资于(且不以任何 方式直接或间接地帮助或协助任何其他方设立、从事或投资于)任何与猎 鹰网络的主营业务相同或类似的业务。若发生此种行为, 则发生前述行为 的乙方需按实际发生交易获利金额的 10 倍或按甲方核算的猎鹰网络的实 际损失金额的10倍向猎鹰网络支付赔偿。

• 15.2 为保障猎鹰网络的利益,乙方各方承诺:本协议生效后的5年内,其将不 会直接或间接地:
• (1) 在猎鹰网络以外雇佣猎鹰网络的雇员, 或在本协议生效之日前的24个 月内曾与猎鹰网络签订《劳动合同》的人员(行政、财务人员除外):
• (2) 唆使任何猎鹰网络的高级管理人员和核心技术人员离开猎鹰网络。

第十六条 税费承相

• 16.1 各方同意, 就本协议的签署、履行及本次交易实施而发生的相关费用(包 括但不限于发行费用、登记费用、信息披露费、中介机构费、差旅费等), 各方根据有关服务协议中的约定承担和支付。
• 16.2 各方同意,因本次交易而发生的相关税收费用,依据国家相关税收征管的 规定,由纳税义务人自行承担。

第十七条 报批、备案及其他必要措施

17.1 各方同意,为进行本次交易,需要获得有关审批机关的批准和/或核准和/ 或备案,包括但不限于获取中国证监会对本次重大资产重组方案的核准、 完成猎鹰网络股东工商变更登记、新股在中登公司的登记等。各方应共同 负责办理本次交易所需的报批和/或备案手续。自本协议成立日起,各方 应尽最大努力,尽快准备并向审批机关提供报批和/或备案所需文件,以 便尽早完成本次交易。

第十八条 保密义务

18.1 除本协议另有约定, 或者为获得审批机关对本协议和/或本次交易的核准/ 批准及向有关登记机构办理变更登记手续而向有关机构报送本协议,或依 据中国法律、证券交易所规则或者根据法院、仲裁机构或其他有权政府部 门之要求必须披露以外,任何一方未经其他方同意,不得向任何第三方披 露本协议之任何条款和条件,亦不得向任何第三方披露与本协议有关的任 何文件之内容,但任何一方向有必要知晓本协议的该方雇员、管理人员、

董事、中介机构(包括但不限于财务顾问、律师、会计师、评估师)、股 东(以下简称"除外人员")披露除外。如出现任何一方向前述除外人员 披露本协议条款和条件或与本协议有关的任何文件之内容时,须确保该等 人员遵守本条项下的保密义务。

第十九条 讳约责任

• 19.1 本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声 明和保证, 即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履 行、不能部分履行或不能及时履行,并由此给守约方造成损失的,该违约 方应承担相应的赔偿责任(包括赔偿守约方为避免损失而支出的合理费 用)。
• 19.2 本协议项下已明确约定违约或赔偿责任的, 各方按照相关约定执行。
• 19.3 如涉及乙方各方违约需按照本协议约定承担违约责任及补偿义务,本协议 各方同意乙方 1、2、4 按照其在标的资产中的相对持股比例优先承担上述 补偿义务,不足部分由乙方其他各方按照其在标的资产中的相对持股比例 承担补偿义务。

第二十条 不可抗力

• 20.1 如果一方因不可抗力事件而不能履行其任何义务,因不可抗力事件而不能 履行的本协议项下义务的履行时间应予延长,延长的时间等于不可抗力事 件所导致的延误时间。声称遭遇不可抗力事件而不能履行义务的一方应采 取适当措施减少或消除不可抗力事件的影响,并应努力在尽可能短的时间 内恢复履行受不可抗力事件影响的义务。如有不可抗力事件发生,任何一 方均无须对因不可抗力事件无法或延迟履行义务而使对方遭受的任何损 害、费用增加或损失承担责任。
• 20.2 受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生后立即将该等情况以 书面形式通知对方,并在七个工作日内提供不可抗力事件详情及本协议全 部不能履行、部分不能履行或者需要延期履行的有效证明。
• 20.3 在发生不可抗力事件期间,除因不可抗力事件导致不能履行的事项外,各

方应在其他各个方面继续履行本协议。

第二十一条 适用法律及争议解决

• 21.1 本协议的签署、履行、解释和争议解决均适用中国法律,并按中国法律解 释。
• 21.2 因本协议产生或与本协议相关的任何争议,各方应尽最大努力协商解决。 若任何争议无法在争议发生后 30 日内通过协商解决, 则任何一方有权将 该争议提交北京仲裁委员会按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁,仲裁 地为北京。仲裁结果为终局性的,对双方均具有法律约束力。
• 21.3 除仲裁的争议事项或义务外,本协议各方均应在仲裁进行期间继续履行本 协议规定的其他各项义务。

第二十二条 本协议的成立及生效

• 22.1 本协议甲方法定代表人或授权代表签署并加盖公章、乙方各方签署后成 立。
• 22.2 本协议第一条、第十二条、第十六条至第二十二条,自本协议签署后即生 效。
• 22.3 除上述签署即生效条款外,本协议其他条款待下述事项全部成就后生效:
• (1) 甲方董事会和股东大会批准包括本次交易在内的重大资产重组方案;
• (2) 中国证监会核准包括本次交易在内的重大资产重组方案。

第二十三条 本协议的补充、变更或解除

• 23.1 本协议未尽事宜,经各方协商一致,可通过共同签署书面补充协议的方式, 对本协议进行补充、变更或解除。
• 23.2 对本协议的任何修改必须经各方共同签署书面补充协议方可生效。生效的 补充协议应构成本协议不可分割的部分,与本协议具有同等法律效力。

第二十四条 其他

24.1 任何一方不得与任何第三方另行签署任何与本协议的条文有抵触的协议 或文件。

• 24.2 本协议签署日期及地点, 以载明于协议文首的日期和地点为准。
• 24.3 本协议文本壹式贰拾份, 各文本具有同等法律效力, 各方分别各执壹份, 其余由甲方留存,作报备之用。

(以下无正文,为协议各方签署专用页)

甲方(盖章):智度投资股份有限公 法定代表人或授权代表(签字):

乙方 5: 深圳市零零伍科技有 法定代表人或授权代表

$\gamma$ 乙方 7: 刘伟

乙方 9: 深圳市前海新合力投资管理有 法定代表人或授权代表:

乙方 12: 张丽芬

Por.

乙方 13: 潘耀坚

遥雅呢

乙方 14: 深圳 市永兴正科技有限公司 法定代表人或授权