Genimous Technology CO.,LTD — Interim / Quarterly Report 2016

Oct 28, 2016

智度科技股份有限公司 2016 年第三季度报告正文

证券代码：000676 证券简称：智度股份 公告编号：2016-91

==> picture [112 x 55] intentionally omitted <==

智度科技股份有限公司

2016 年第三季度报告正文

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

智度科技股份有限公司 2016 年第三季度报告正文

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人赵立仁、主管会计工作负责人刘韡及会计机构负责人 ( 会计主管 人员 ) 刘韡声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

智度科技股份有限公司 2016 年第三季度报告正文

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否

	本报告期末	本报告期末	上年度末	上年度末	上年度末	本报告期末比上年度末增减	本报告期末比上年度末增减	本报告期末比上年度末增减
总资产（元）	6,259,813,377.49		312,566,465.79			1,902.71%
归属于上市公司股东的净资产（元）	4,419,360,437.00		144,613,481.97			2,955.98%
		本报告期比上年同期						年初至报告期末比上
	本报告期				年初至报告期末
		增减						年同期增减
营业收入（元）	821,907,703.79	906.82%			1,475,225,527.49			496.44%
归属于上市公司股东的净利润（元）	63,532,946.56	1,534.23%			150,180,541.08			977.68%
归属于上市公司股东的扣除非经常性
	61,934,842.51	1,430.87%			99,008,484.23			687.25%
损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元）	--	--			111,439,969.19			6.87%
基本每股收益（元/股）	0.0658	430.65%			0.2487			557.17%
稀释每股收益（元/股）	0.0658	430.65%			0.2487			557.17%
加权平均净资产收益率	1.45%	-54.11%			7.34%			157.25%
项目				年初至报告期期末金额				说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）				44,307,518.90
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标
				8,737,346.71
准定额或定量享受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金
融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易				71,427.81
性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出				-136,287.73
减：所得税影响额				1,807,948.84
合计				51,172,056.85				--

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

智度科技股份有限公司 2016 年第三季度报告正文

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

• 1 、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前 10 名股东持股情况表

单位：股

					报告期末表决权恢复的优先	报告期末表决权恢复的优先	报告期末表决权恢复的优先
报告期末普通股股东总数		51,076							0
					股股东总数（如有）
前10名股东持股情况
							持有有限售条件的		质押或冻结情况
股东名称	股东性质			持股比例		持股数量
							股份数量		股份状态		数量
北京智度德普股权投资中心 （有限合伙）	境内非国有法人			45.78%		442,074,873	375,894,873
西藏智度投资有限公司	境内非国有法人			7.21%		69,633,187	69,633,187		质押		67,980,300
上海易晋网络科技有限公司	境内非国有法人			4.46%		43,106,117	43,106,117		质押		21,500,000
计宏铭	境内自然人			3.96%		38,233,039	38,233,039
上海今耀投资控股有限公司	境内非国有法人			3.38%		32,658,882	32,658,882		质押		16,320,000
李向清	境内自然人			2.49%		24,000,000	0		质押		13,000,000
深圳市隽川科技有限公司	境内非国有法人			2.14%		20,688,352	20,688,352		质押		6,200,000
拉萨经济技术开发区智恒咨询 有限公司	境内非国有法人			1.77%		17,112,282	17,112,282
深圳市零零伍科技有限公司	境内非国有法人			0.95%		9,176,117	9,176,117		质押		9,000,000
刘伟	境内自然人			0.61%		5,882,294	5,882,294		质押		5,882,294
前10名无限售条件股东持股情况
								股份种类
股东名称			持有无限售条件股份数量
								股份种类		数量
北京智度德普股权投资中心（有限合伙）			66,180,000					人民币普通股		66,180,000
李向清			24,000,000					人民币普通股		24,000,000
中融国际信托有限公司-中融-日进斗金14 号证券投资集合资金信托计划			3,414,979
								人民币普通股		3,414,979
赵兴宝			2,480,290					人民币普通股		2,480,290
郭旭			2,460,409					人民币普通股		2,460,409
唐梦华			2,185,950					人民币普通股		2,185,950
海通资管-民生-海通海汇系列-星石1号集 合资产管理计划			1,310,390
								人民币普通股		1,310,390
孙文彬			1,293,600					人民币普通股		1,293,600
李云晋			1,140,428					人民币普通股		1,140,428

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

智度科技股份有限公司 2016 年第三季度报告正文

廖咏姬	1,000,000	人民币普通股	1,000,000
	以上，西藏智度投资有限公司及拉萨经济技术开发区智恒咨询有限公司为控股股
	东北京智度德普股权投资中心（有限合伙）的一致行动人。此外，公司控股股东
上述股东关联关系或一致行动的说明	与其他股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司收购管理办法》中规定的
	一致行动人；未知其他股东之间是否存在关联关系或是否属于《上市公司收购管
	理办法》中规定的一致行动人。
前10名普通股股东参与融资融券业务情	公司股东李云晋参与融资融券业务，通过信用账户持有公司1,140,428股股份，
况说明（如有）	占公司总股本的0.12%。

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2 、优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5

智度科技股份有限公司 2016 年第三季度报告正文

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

	本报告期/期末	上年同期/期初	同比增减	变动原因
营业收入	1,475,225,527.49	247,338,898.06	496.44%	本报告期内公司完成重大资产重组，并入互联网相
				关行业优质资产，相比上年同期智能电表制造行业盈
				利能力提升，营业额快速增长所致。
营业成本	1,186,293,595.47	160,416,382.35	639.51%	本报告期内公司完成重大资产重组，并入互联网相
				关行业优质资产，相比上年同期智能电表制造行业盈
				利能力提升，营业成本同比营业收入增长所致。
管理费用	98,549,374.39	58,873,873.25	67.39%	本报告期内智能电表业务研究开发人员的薪酬待遇
				有较大幅度提升，开发新产品的认证、检测费用增长
				较快；互联网相关业务并入，相应管理费用并入上市
				公司，上年同期无该业务。
投资收益	43,667,047.42	20,931.50	208518.82%	本报告期内处置深圳思达仪表公司股权产生处置收
				益所致。
所得税费用	32,050,448.43	1,058,619.10	2927.57%	本报告期内互联网相关资产盈利能力较强，相应所
				得税费用增加。
投资活动产生的现	-737,352,476.77	-9,735,594.86		本报告期内公司完成重大资产重组，按照约定支付
金流量净额				SPIGOT INC.股权收购款所致。
筹资活动产生的现	2,797,052,020.30	-63,181,159.34		本报告期内公司完成重大资产重组，募集配套资金
金流量净额				到账所致。
现金及现金等价物	2,172,780,409.25	33,641,311.26	6358.67%	本报告期内公司完成重大资产重组，相关互联网资
净增加额				产资金并入及募集配套资金到账所致。
应收账款	687,939,044.43	47,705,828.01	1342.04%	本报告期内公司完成重大资产重组，并入互联网相
				关行业优质资产，相比上年同期智能电表制造行业盈
				利能力提升，应收额营业额快速增长所致。
预付款项	92,968,960.26	1,227,853.27	7471.67%	本报告期内公司完成重大资产重组，互联网相关行
				业资产预付流量采购款所致。
其他应收款	266,636,784.47	8,091,051.26	3195.45%	本报告期内公司完成重大资产重组，互联网行业相
				关资产支付业务保证金所致。
存货		36,351,043.04	-100.00%	本报告期内，处置制造业子公司，相应该子公司的
				资产连同转让所致。
投资性房地产		5,031,029.50	-100.00%	本报告期内，处置制造业子公司，相应该子公司的
				资产连同转让所致。
固定资产	9,476,171.02	97,179,981.92	-90.25%	本报告期内，处置制造业子公司，相应该子公司的
				资产连同转让所致。
无形资产	421,835,867.45	11,631,953.53	3526.53%	本报告期内公司完成重大资产重组，互联网相关行

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

6

智度科技股份有限公司 2016 年第三季度报告正文

				业资产并入所致。
商誉	2,347,807,245.93			本报告期内公司完成重大资产重组，发行股份购买
				资产、现金购买资产所形成商誉。
长期待摊费用	120,831,909.72	91,864.70	131432.47%	本报告期内公司完成重大资产重组，互联网相关行
				业资产并入所致。
应付票据		5,688,251.53	-100.00%	本报告期内，处置制造业子公司，相应该子公司的
				负债连同转让所致。
应付账款	434,465,424.84	30,952,970.83	1303.63%	本报告期内公司完成重大资产重组，并入互联网资
				产所发生的应付流量采购款增长所致。
预收款项	151,981,433.60	4,162,050.52	3551.60%	本报告期内公司完成重大资产重组，并入互联网资
				产所发生的预收客户款项增长所致。
应交税费	38,889,218.52	5,868,214.49	562.71%	本报告期内互联网相关资产盈利能力较强，相应应
				交税费增加所致。
其他应付款	1,171,480,540.41	20,313,073.19	5667.13%	本报告期内公司完成重大资产重组，产生的股权收
				购款所致。
递延收益	1,410,460.31	12,060,000.00	-88.30%	本报告期内，处置制造业子公司，相应该子公司的
				负债连同转让所致。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□ 适用 √ 不适用

三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期 内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

		承诺类			承诺	履行
承诺事由	承诺方		承诺内容	承诺时间
		型			期限	情况
股改承诺
			鉴于北京智度德普股权投资中心（有限合伙）拟受让河南
			正弘置业有限公司持有的河南思达高科技股份有限公司
			（以下简称“思达高科”或“上市公司”）20.03%的股权，持
		股份限	股数量63,000,000股。本次交易完成后，北京智度德普股	2014年12
	吴红心				3年	履行中
		售承诺	权投资中心（有限合伙）将成为思达高科的控股股东。实	月29日
收购报告书或			际控制人吴红心承诺本次股权过户完成之日起三年内不
权益变动报告			让渡对上市公司的控制权，且控制的股份不低于上市公司
书中所作承诺			总股本的20.03%。
			鉴于北京智度德普股权投资中心（有限合伙）拟受让河南
	西藏智度		正弘置业有限公司持有的河南思达高科技股份有限公司
		股份限		2014年12
	投资有限		（以下简称“思达高科”或“上市公司”）20.03%的股权，持		3年	履行中
		售承诺		月29日
	公司		股数量63,000,000股。本次交易完成后，北京智度德普股
			权投资中心（有限合伙）将成为思达高科的控股股东。西

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

7

智度科技股份有限公司 2016 年第三季度报告正文

			藏智度投资有限公司承诺，本次股权过户完成之日起三年
			内不让渡对上市公司的控制权，且共同控制的股份不低于
			上市公司总股本的20.03%。
	北京智度
	德普股权		按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》的要求，本企
		股份限		2016年05
	投资中心		业在本次交易完成后的12个月内不转让本次交易前所持		1年	履行中
		售承诺		月18日
	（有限合		有的智度投资股份。
	伙）
			1、本企业通过本次交易取得的智度投资新增股份，自新
			增股份上市之日起三十六个月内不转让。2、在上述锁定
			期的基础上，为保证本次交易标的资产交易盈利预测补偿
			承诺的实现，本企业同意自法定限售期届满后按照如下方
			式分期解锁本次交易取得的智度投资股份：（1）自新增股
			份上市之日起三十六个月届满且标的公司完成其相应
			2015年度至2018年度的业绩承诺，在注册会计师出具
			2018年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告、减值
			测试专项审核报告后30个工作日起可转让或交易不超过
			其持有的全部股份(需减去已用于业绩补偿的股份数)的
			30%。（2）自新增股份上市之日起四十八个月届满，可转
			让或交易不超过其持有的全部股份(需减去已用于业绩补
			偿的股份数)的50%。（3）自新增股份上市之日起六十个
			月届满，可转让或交易其他全部未解锁部分股份。3、如
			截至本企业取得本次发行的股份时，本企业用于认购股份
			的猎鹰网络资产持续拥有权益的时间已超过十二个月，则
	北京智度
			本企业相应取得的股份，调整为自新增股份上市之日起十
	德普股权
		股份限	二个月内不得以任何形式转让。在法定限售期届满后，将	2016年05
	投资中心				5年	履行中
		售承诺	按照以下分期解锁方式履行：（1）自新增股份上市之日起	月18日
	（有限合
			十二个月届满且标的公司完成其相应2015年度、2016年
	伙）
			度业绩承诺，在注册会计师出具2016年度标的资产盈利
			预测实现情况专项审核报告后30个工作日起可转让或交
			易不超过其持有的全部股份(需减去已用于业绩补偿的股
			份数)的5%；（2）自新增股份上市之日起二十四个月届满
			且标的公司履行了其至2017年度的业绩承诺,在注册会
			计师出具2017年度标的资产盈利预测实现情况专项审核
			报告后30个工作日起可转让或交易不超过其持有的全
			部股份(需减去已用于业绩补偿的股份数)的5%。 （3）
			自新增股份上市之日起三十六个月届满且标的公司履行
			了其至2018年度的业绩承诺,在注册会计师出具2018
			年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告、减值测试
			专项审核报告后30个工作日起可转让或交易不超过其
			持有的全部股份(需减去已用于业绩补偿的股份数)的
			20%。（4）自新增股份上市之日起四十八个月届满，可转
			让或交易不超过其持有的全部股份(需减去已用于业绩补
			偿的股份数)的50%。（5）自新增股份上市之日起六十个

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

8

智度科技股份有限公司 2016 年第三季度报告正文

			月届满，可转让或交易其他全部未解锁部分股份。
			本次认购的智度投资非公开发行之股份自本次发行结束
	北京智度		之日起，三十六个月内不进行转让；本次认购的智度投资
	德普股权		新股自限售期届满后按照以下方式解锁：（1）自本次股份
		股份限		2016年05
	投资中心		发行结束之日起三十六个月届满，解锁限售期届满部分的		5年	履行中
		售承诺		月18日
	（有限合		30%；（2）自股份发行结束之日起四十八个月届满，解锁
	伙）		限售期限届满部分的50%；（3）自股份发行结束之日起六
			十个月届满，解锁限售期限届满部分的未解锁部分。
			本次认购的智度投资非公开发行之股份自本次发行结束
			之日起，三十六个月内不进行转让；本次认购的智度投资
	西藏智度		新股自限售期届满后按照以下方式解锁：（1）自本次股份
		股份限		2016年05
	投资有限		发行结束之日起三十六个月届满，解锁限售期届满部分的		5年	履行中
		售承诺		月18日
	公司		30%；（2）自股份发行结束之日起四十八个月届满，解锁
			限售期限届满部分的50%；（3）自股份发行结束之日起六
			十个月届满，解锁限售期限届满部分的未解锁部分。
资产重组时所
作承诺
首次公开发行
或再融资时所
作承诺
股权激励承诺
			公司第一大股东智度德普于2016年3月10日通过二级市
	北京智度		场增持了公司股份150,000股，平均价格为22.83元/股，
	德普股权		占公司股份总数的0.048%。本次增持前，智度德普持有公
		股份增		2016年03		履行完
	投资中心		司股份66,030,000股，占公司已发行股份总数的20.99%；		半年
		持承诺		月10日		毕
	（有限合		本次增持后，智度德普共持有公司股份66,180,000股，占
	伙）		公司已发行股份总数的21.04%。 智度德普承诺，6个月
			内不减持本次增持的公司股票。
	北京智度		公司第一大股东北京智度德普股权投资中心（有限合伙）
	德普股权		于2016年1月19日，通过二级市场增持了公司股份
		股份增		2016年01		履行完
其他对公司中	投资中心		440,000股，平均价格为23.34元/股，占公司股份总数的		半年
		持承诺		月19日		毕
小股东所作承	（有限合		0.14%。智度德普承诺，6个月内不减持本次增持的公司股
诺	伙）		票。
	北京智度		公司第一大股东北京智度德普股权投资中心（有限合伙），
	德普股权		于2016年1月18日通过二级市场增持了公司股份
		股份增		2016年01		履行完
	投资中心		2,590,000股，平均价格为22.37元/股，占公司股份总数的		半年
		持承诺		月18日		毕
	（有限合		0.82%。 智度德普承诺，6个月内不减持本次增持的公司
	伙）		股票。
		关于同	1、截止本公告披露日，本企业及本企业控制的福建智度
	西藏智度
		业竞争、	科技有限公司现时与智度股份不存在同业竞争的情况。	2016年09
	投资有限				9999	履行中
		关联交	2、如果未来本企业控制的福建智度科技有限公司拥有的	月20日
	公司
		易、资金	91iOS业务与智度股份构成同业竞争，智度股份可根据公

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

9

智度科技股份有限公司 2016 年第三季度报告正文

==> picture [110 x 440] intentionally omitted <==

占用方 司自身的业务需求，对该业务享有优先购买权。具体安排 面的承 如下：（1）智度股份拥有收购福建智度及其附属公司拥有 诺 的 91iOS 业务的权利。鉴于竞业禁止的要求，为保护上市 公司中小投资者的合法权益，智度股份有权要求收购福建 智度及其附属公司拥有的 91iOS 业务，西藏智度将同意或 促使智度股份的该等收购。届时，智度股份根据自身业务 需求，若不实施收购，自放弃收购之日起，西藏智度同意 在 12 个月以内将实际拥有的（含直接或间接）福建智度 及其附属公司拥有的 91iOS 业务予以出让或以其他方式进 行处置。（2）智度股份收购福建智度及其附属公司拥有的 91iOS 业务的条件。西藏智度同意，在以下条件全部满足 后 18 个月内，智度股份有权启动收购福建智度及其附属 公司拥有的 91iOS 业务的相关程序：①福建智度收购 91iOS 业务的所有交割手续完成；②福建智度收购 91iOS 业务后的运营状况得到显著改善并实现盈利；③福建智度 及其附属公司拥有的 91iOS 业务不存在不符合中国证监会 及交易所规定的重大不合规情形，收购福建智度及其附属 公司拥有的 91iOS 业务也不违反中国证券监督管理委员会 及深圳证券交易所的相关规定。（3）智度股份收购福建智 度及其附属公司拥有的 91iOS 业务的方式。双方协商，在 作价合理的基础之上，西藏智度将全力配合智度股份以现 金购买或发行股份购买资产等中国证券监督管理委员会、 深圳证券交易所认可且批准的收购方式进行上述业务的 收购。（4）智度股份收购福建智度及其附属公司拥有的 91iOS 业务定价原则。由智度股份聘请具有证券业务资格 的资产评估机构依照相关法律法规的规定，对交易资产进 行整体评估，最终交易价格以交易资产截至评估基准日的 评估值为参考，经交易各方协商确定。 承诺是否按时 是 履行 如承诺超期未 履行完毕的，应 当详细说明未 不适用 完成履行的具 体原因及下一 步的工作计划

四、对 2016 年度经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 □ 适用 √ 不适用

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

10

智度科技股份有限公司 2016 年第三季度报告正文

五、证券投资情况

√ 适用 □ 不适用

			最初投资	期初持股	期初持股	期末持股	期末持股	期末账面	报告期损	会计核算
证券品种	证券代码	证券简称									股份来源
			成本（元）	数量（股）	比例	数量（股）	比例	值（元）	益（元）	科目
	217004&	招商货币	16,000,00	16,000,00					119,813.8	交易性金
基金					100.00%	0		0.00			购买
	217014	A	0.00	0					4	融资产
			16,000,00	16,000,00					119,813.8
合计					--	0	--	0.00		--	--
			0.00	0					4
证券投资审批董事会公告披露
日期
证券投资审批股东会公告披露
日期（如有)

六、衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

八、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

智度科技股份有限公司

法定代表人: 赵立仁

2016 年 10 月 29 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

11