Genimous Technology CO.,LTD — Governance Information 2017

Apr 26, 2017

智度科技股份有限公司对外投资管理制度

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智度科技股份有限公司

对外投资管理制度

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第一章 总则

第一条 为规范智度科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，防范对 外投资风险，加强和保障对外投资安全，提高投资效益，依照《中华人民共和国公司法》、 《上市公司治理准则》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《智度科技股份 有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，并结合公司的实际情况，制定本 制度。

第二条 本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而以一定数量的货币资金、经 评估后的房屋、机器、设备、存货等实物资产、股权以及专利权、商标权、土地使用权等 无形资产作价出资，进行各种形式的投资活动，以达到盈利或保值增值为目的的行为，包 括不限于：

（一）新设立企业的股权投资；

（二）新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；

（三）现有投资企业的增资扩股、股权收购投资；

（四）公司资产投资；

（五）股票、基金投资、委托理财；

• （六）债券、委托贷款及其他债权投资；

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（七）其他投资。

第三条 对外投资应遵循的基本原则：符合国家有关法律、法规、产业政策、技术政 策的规定，符合公司发展战略，合理配置公司资源，促进要素优化组合，创造良好经济效 益。

第四条 根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需要报政府部门审批的，应 履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为的合规合法性。

第五条 本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司等控制的公司（以下 简称“子公司”）的一切对外投资行为。公司参股的企业发生的本制度所述对外投资事项， 可能对公司股票、债券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本制度的规 定履行相应的审批程序后，再行按照参股《公司章程》及其有关制度行使公司的权利。

第二章 投资项目管理组织机构

第六条 对外投资实行专业管理和逐级审批制度，公司投资决策委员会、董事会及股 东大会是各类投资活动的决策机构，各决策机构严格按照相关办法规定的权限，对公司的 投资活动做出决策。公司应严格按照《公司章程》规定的权限履行对外投资的审批程序。

第七条 公司总经理为对外投资实施的主要责任人，负责对新项目实施的人、财、物 进行计划、组织、监控，并应及时向董事长、董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等， 以利于董事会及股东大会及时对投资做出修订。总经理可组织成立项目实施小组，负责对 外投资项目的任务执行和具体实施。公司可建立项目实施小组的问责机制，对项目实施小 组的工作情况进行跟进和考核。

第八条 公司项目投资管理的职能部门为公司投资管理部，负责公司一切投资事务及 与项目管理有关的协调工作，包括：制定年度投资预算、投资项目的初评、立项、实施监 督和后续评价。投资管理部负责公司对外投资的日常管理，保管投资过程中形成的各种书

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面文件和对外投资权益证书等，并建立详细的档案记录，对公司对外投资项目负有监管的 职能。投资项目档案原则上要永久保存，若需处理或销毁档案，应严格按照公司档案销毁 的规定履行相关内部审批及实施销毁。

第九条 公司财务部是公司对外投资的财务管理部门，负责审核公司年度投资计划和 年度投资预算。

公司对外投资项目确定后，由公司财务部负责筹措资金，协同有关部门办理出资手续、 工商登记、税务登记、银行开户等工作，并严格按照公司相关财务管理制度，执行相应的 借款、审批与付款程序。

公司财务部应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的收益，应按照《企业会计 准则》的规定纳入公司的会计核算体系，不得另立会计账簿。

第十条 证券事务部负责对公司风险投资项目及其它对外投资合规性进行事先审查， 董事会秘书进行相应信息披露。

第十一条 公司审计监察法务部负责对外投资项目的协议、合同、章程等法律文件的 审核。

第三章 非证券类投资项目管理决策权限

第十二条 非证券类投资项目，包括（但不限于）：天使投资、VC 投资、PE 投资等未上 市企业的股权投资。公司发生的非证券类投资事项达到下列标准之一的，应经投资决策委 会会审议后提交董事会，由董事会审批通过，并及时披露：

（一）非关联交易

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一 期经审计总资产的10%以上；

• 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%

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以上，且绝对金额超过1,000 万元；

• 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额

• 超过100 万元；

• 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年

• 度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000 万元；

• 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度

• 经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 万元。

（二）关联交易

公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30 万元以上，且不属于股东大会审批范 围的关联交易；与关联法人发生的交易金额在人民币300 万元以上、3000 万元以下，且 占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上、5%以下的且不属于股东大会审批范 围的关联交易。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第十三条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除 外）达到下列标准之一的，除应当应经董事会审议通过外，还应当提交股东大会审议： （一）非关联交易

• 1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一

• 期经审计总资产的50%以上；

• 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%

• 以上，且绝对金额超过5,000 万元；

• 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额

• 超过500 万元；

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4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000 万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500 万元。

（二）关联交易

上市公司与关联人发生的交易金额在3,000 万元以上，且占上市公司最近一期经审 计净资产5%以上的关联交易，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构， 对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

第十四条 公司除上述规定及本制度其它章节规定需要经董事会和股东大会审议通过 的投资事项外，其他投资事项由投资决策委员会审批后，由投资管理部执行。

第十五条 上述本章中的所有条款，只适用于公司自有资金的投资，对于公司募集管 理的各类投资基金，由董事会或者股东大会审议后的相应基金管理制度执行。

第四章 非证券类投资项目管理决策程序

第十六条 投资管理部对投资项目进行初步评估后，向立项委员会提出投资建议。立 项委员会成员由总经理指定，并按公司相关规定进行立项审核。

第十七条 经立项委员会决议同意后，投资管理部项目相关人员组建工作小组，编制 项目的可行性报告、协议性文件草案等材料。

第十八条 对于董事会决策权限以下的投资项目，工作小组完成前述材料后，应提交 投资决策委员会，由投资决策委员会决策。投资决策委员会成员由董事长指定并按公司相 关规定进行投资决策审核。

对于应由董事会审议的投资项目，在立项委员会审核立项之后，董事长可安排投资管

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理部将对外投资项目方案上报至董事会审议。

对于应由股东大会审议的投资项目，在经董事会审议通过后，上报至股东大会审议。 第十九条 投资决策委员会、董事会或股东大会决议通过对外投资项目方案后，应当 明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资项目方案拟发生变更的，须 提交原审议机构审议，履行相关审批流程。

第二十条 公司以实物或无形资产进行对外投资的，该等资产必须经过具有相关资质 的资产评估机构进行评估并出具《评估报告》，《评估报告》必须经投资决策委员会、董事 会或股东大会决议通过后方可对外出资。

第五章 证券类投资项目管理决策权限及程序

第二十一条 公司证券类投资项目的管理决策程序适用《证券投资管理制度》。

第六章 对外投资的信息披露

第二十二条 公司对外投资应严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《信息披露管理制度》的相关规定履行信息披 露义务。

第二十三条 子公司应严格执行公司《信息披露管理制度》的有关规定，履行信息披 露的基本义务，提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司董事会秘书，董 事会秘书及时报送公司董事会及董事，以便及时对外披露。

第二十四条 子公司应当明确信息披露责任人及责任部门，负责与公司证券事务部的 信息报告事宜。

第七章 对外投资的处置

第二十五条 公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，处置对外投资（收回、 转让、清算等）的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。批准处置对外投资的程

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序和权限与批准实施对外投资的程序和权限相同，根据处置资产的不同情况，经过公司股 东大会、董事会或投资决策委员会等决策机构决议通过后方可执行。

第二十六条 公司对外投资项目终止时，应尽可能按国家关于企业清算的有关规定对 被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清查过程中，应注意是否有抽调和 转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清查结束后，各项资产和债权 是否及时收回并办理了入账手续。

第二十七条 公司清算对外投资，应尽力取得因被投资单位破产等原因不能收回投资 的法律文书和证明文件。

第二十八条 公司财务部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、会议记 录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保 资产处置真实、合法。

第八章 附则

第二十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行；如 本制度与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触，应按国家 有关法律法规和修改后的《公司章程》的规定执行，并应及时修订本制度。

第三十条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第三十一条本制度自股东大会通过之日起生效，原《投融资管理制度》（2015 年1 月修订）同时废止。

智度科技股份有限公司

2017 年4 月

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