Genimous Technology CO.,LTD — Governance Information 2017

Apr 26, 2017

智度科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则

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智度科技股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

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第一章 总 则

第一条 为进一步建立、健全智度科技股份有限公司（以下简称“公司”）董 事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民 共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、 行政法规、部门规章、规范性文件和《智度科技股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”）的相关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工 作细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定和 实施公司董事及高级管理人员的考核标准；制定、审查公司董事及高级管理人员 的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条 本细则所称董事是指公司的董事，高级管理人员是指董事会聘任的 总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占半数以上。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体 董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持委员 会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。

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智度科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则

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第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可 以连任；期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会 根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的 资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考 核委员会的有关决议。

第三章 职责权限

第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的范围、职责、重要性以及其他相 关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

（二）薪酬计划或方案包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系， 奖励（包括股权激励）和惩罚的主要方案和制度等；

（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其 进行年度绩效考评；

（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

• （五）董事会授权的其他事宜。

第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意 后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报 董事会批准后实施。

第四章 决策程序

第十一条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策 的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

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智度科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则

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• （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

• （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

• （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情

况；

• （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

• （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。 第十二条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

• （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评

价；

• （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进

• 行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报 酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第五章 议事规则

第十三条 薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前三天 通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独 立董事）主持。

第十四条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行； 每一名委员有一票表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十五条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表 决的方式召开。

第十六条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管

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智度科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则

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理人员列席会议。

第十七条 如有必要，经董事会批准，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构 为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十八条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应 回避。

第十九条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬 政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

第二十条 薪酬与考核委员会召开会议应当进行记录，出席会议的委员应当 在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式 报公司董事会。

第二十二条 出席会议的委员及其他与会人员均对会议所议事项有保密义务， 不得擅自披露有关信息。

第六章 附 则

第二十三条 本工作细则自董事会决议通过之日起生效并执行。

第二十四条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规 范性文件及《公司章程》的规定执行。本细则如与国家法律、行政法规、部门规 章、规范性文件及《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规 章、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第二十五条 本细则解释权、修订权归属公司董事会。

智度科技股份有限公司

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2017 年4 月