Genimous Technology CO.,LTD — Governance Information 2015

Feb 13, 2015

智度投资股份有限公司

独立董事工作制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善智度投资股份有限公司 ( 以下简称“公司” ) 的法人治 理结构，促进公司规范运作，保障全体股东，特别是中小股东的合法权益不受侵 害，根据中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）颁布的《关于在公司 建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《上市公司治理准则》 以及《智度投资股份有限公司章程》等有关法律法规的规定，制定本制度。

第二条 公司独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公 司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。独立董事对公司 及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照国家相关法律法规和公司章 程的要求，认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权 益不受损害。

第三条 公司独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制 人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第四条 公司所聘独立董事原则上最多在其他5 家上市公司兼任独立董事， 并应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第五条 本公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。其中，至 少应包括一名会计专业人士。

第六条 公司独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事 职责的情形，由此造成本公司独立董事达不到国家有关法律法规要求的人数时， 公司应按规定补足独立董事人数。

第七条 独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权 机构所组织的培训。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

第二章 独立董事任职条件

第八条 担任公司独立董事必须具备下列条件：

• （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

• （二）具有《指导意见》所要求的独立性；

• （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规则；

• （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经

验；

（五）公司章程规定的其他条件。

第九条 为保证独立董事的独立性，下列人员不得担任本公司独立董事： （一）在本公司或附属企业任职的人员及直系家属（包括配偶、父母、子女 等）、主要社会关系（包括兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配 偶的兄弟姐妹等）；

• （二）直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东

• 中的自然人股东及其直系亲属；

• （三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公

• 司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

• （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

• （五）为本公司或附属企业提供财务、法律、咨询等服务人员；

• （六）公司章程规定的其他人员；

• （七）中国证监会认定的其他人员。

第三章 独立董事的提名、选举和更换

第十条 本公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股份 1% 以上的股东可以提出独立董事候选人、并经股东大会选举决定。

第十一条 公司独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提 名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情 况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举公司独立 董事的股东大会召开前，公司董事会将按照规定公布上述内容。

第十二条 选举公司独立董事的股东大会前，公司应按《指导意见》要求， 把所有被提名人的有关材料同时报送河南监管局和深圳证券交易所备案。公司董 事会对被提名人的有关情况有异议的，则同时报送公司董事会的书面意见。

第十三条 河南监管局或深圳证券交易所对公司独立董事的任职资格和独 立性进行审核后，对其任职资格和独立性持有异议的被提名人，则可作为公司董 事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董 事会应对独立董事候选人是否被河南监管局或深圳证券交易所提出异议的情况 进行说明

第十四条 公司独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满， 连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

第十五条 公司独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由公司董事 会提请股东大会予以撤换，除上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情 形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别 披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公 开的声明。

第十六条 公司独立董事在任期届满前可以提出辞职，独立董事辞职应向 公司董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股 东和债权人注意的情况进行说明。 如因公司独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意 见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额 后生效。

第四章 独立董事的特别职权

第十七条 为充分发挥公司独立董事的作用，公司独立董事除应当具有国 家相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权： （一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提 交董事会讨论；

独立董事作出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断 的依据。

• （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

• （三）向董事会提请召开临时股东大会；

• （四）提议召开董事会会议；

• （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职 权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权 不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。

第十八条 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关 情况予以披露。

第十九条 公司董事会下设提名、审计、薪酬与考核委员会，在上述三个 专门委员会中，独立董事在各委员会成员中占有二分之一以上的比例，审计委员 会及薪酬与考核委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。

第五章 独立董事的独立意见

第二十条 公司独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会 或股东大会发表独立意见：

• （一）提名、任免董事；

• （二）聘任或解聘高级管理人员；

• （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

• （四）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；

（五）需要董事会审议的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公 司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍 生品种投资等重大事项；

• （六）重大资产重组方案、股权激励计划；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

（七）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

（八）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则及公 司章程规定的其他事项。

第二十一条 公司独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意； 保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

第二十二条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应将公司独立董事的 意见予以公告，公司独立董事出现意见分歧无法达成一致时，公司董事会应将各 独立董事的意见分别披露。

第六章 公司独立董事履行职责的必要条件

第二十三条 公司保证公司独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须 经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知公司独立董事并同时提供 足够的资料，公司独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2 名或2 名以 上公司独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期 召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

第二十四条 公司向公司独立董事提供的资料，公司及公司独立董事本人 应当至少保存5 年。

第二十五条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事 会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍信、提供材料等。独立董事 发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时与深圳交易所 联系，办理公告事宜。

第二十六条 公司独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不 得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第二十七条 公司独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的 费用由公司承担。

第二十八条 公司应当给予公司独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由 董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外， 公司独立董事不应从本公司及主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

未予披露的其他利益。

第七章 独立董事的年报工作

第二十九条 独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董 事的责任和义务，勤勉尽责地开展工作。

第三十条 独立董事应认真学习中国证监会、河南省监管局、深圳证券交 易所及其他主管部门关于年度报告的相关文件。

第三十一条 会计年度结束后，公司管理层应向独立董事全面汇报公司本 年度的生产经营情况和重大事项的进展情况。同时，公司应安排独立董事进行实 地考察。

第三十二条 财务负责人应在为公司提供年报审计的注册会计师进场审 计前向每位独立董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关资料。独立董事认 为材料不充分的，公司应提供补充资料。

第三十三条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事 会会议审议年报前，至少安排一次独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审 计过程中发现的问题，独立董事应履行见面的职责。

第三十四条 公司指定董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟 通，积极为独立董事在年报编制过程中履行职责创造必要的条件。

第三十五条 独立董事应当在年报中就公司对外担保情况等重大事项和 公司内部控制自我评估报告发表独立意见。

第三十六条 独立董事对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保 证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。 独立董事对公司年报具体事项具有异议的，经全体独立董事同意后可独立聘 请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司 承担。

第三十七条 在年度报告编制和审议期间，独立董事负有保密义务。在年 度报告披露前，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。 第三十八条 独立董事在公司年度报告编制、审核及信息披露工作中，应

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

履行如下职责：

• （一）听取公司年度经营情况和重大事项的汇报，并提出意见和建议；

• （二）参加与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题；

• （三）负责对年度报告中需独立董事审核事项的意见发表；

• （四）提交年度述职报告；

• （五）中国证监会、河南省监管局、深圳证券交易所规定的其他职责。

第八章 附则

第三十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规规定执行。 第四十条 本制度由公司董事会制订、解释及修订，本制度自股东大会通 过之日起，并完成工商变更之日起生效实施。

智度投资股份有限公司 2015 年 2 月 13 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==