Genimous Technology CO.,LTD — Governance Information 2015

Feb 13, 2015

智度投资股份有限公司

关联交易决策制度

为严格执行中国证监会有关规范交易行为的规定，保证智度投资股份有限公 司(以下简称“公司”)与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开 的原则。根据《上市公司章程指引（2014）》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《企业会计准则—关联关系及其交易的披露》、《上市公司治理准则》、《公司章程》 的有关规定，制订本制度，以确保本公司的关联交易行为不损害公司和全体股东 的利益。

第一章 关联人和关联关系

• 第一条 公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。 第二条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人。

• 1、直接或间接地控制公司，以及与公司同受某一企业控制的法人（包括但

• 不限于母公司、子公司、与公司受同一母公司控制的子公司）；

• 2、本制度所指的关联自然人直接或间接控制的企业；

• 3、由本制度所指的关联自然人担任董事、高级管理人员的除本公司及其控

• 股子公司以外的法人或其他组织；

• 4、中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其

• 他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 第三条 公司的关联自然人是指：

• 1、持有公司5%以上股份的个人股东；

• 2、公司的董事、监事及高级管理人员；

• 3、直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人

员；

• 4、上述人士的亲属，包括：父母、配偶、兄弟姐妹、年满18 周岁的子女；

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配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶；

5、中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其 他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第四条 因与公司关联法人签署协议或做出安排，在协议生效后符合上述第 一、二、三条规定的，为公司潜在关联人。

公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实 际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况发生新的变化时及时告知公司 董事会秘书。董事会秘书应当及时更新关联人名单并将上述关联人情况及时向深 圳交易所备案。

第五条 遵循中国证监会、深圳证券交易所和本制度的规定，本公司控制或 持有50%以上股权的子公司发生的关联交易，视同本公司的行为。

第六条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接 控制或施加重大影响的各种关系，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、 人事关系、管理关系及商业利益关系。

第七条 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程 度等方面进行实质判断。

第二章 关联交易

第八条 公司关联交易是指本公司及本公司控制或持有50%以上股份的子公 司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项：

• 1、购买或销售商品；

• 2、购买或销售除商品以外的其他资产；

• 3、提供或接受劳务；

• 4、代理；

• 5、租赁；

• 6、提供资金（包括以现金或实物形式）；

• 7、担保；

• 8、管理方面的合同；

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9、研究与开发项目的转移；

10、许可协议；

11、赠与；

12、债务重组；

13、非货币性交易；

14、关联双方共同投资；

• 15、中国证监会、深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。 第九条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：

1、诚实信用原则；

2、平等、自愿、等价、有偿的原则；

3、公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或收费原则上不偏离市场独 立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应通过合 同明确有关成本和利润的标准；公司应对关联交易的定价依据予以充分披露；

4、公司不得为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提 供担保；

• 5、与关联人有任何利害关系的董事、股东及当事人就该事项进行表决时，

• 应采取回避原则；

• 6、公司董事会应当根据客观标准判断关联交易是否对公司有利，必要时应

• 当聘请专业评估或独立财务顾问发表意见。

第三章 关联交易的决策程序

第十条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联 交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。 第十一条 关联交易决策权限：

1、股东大会：公司拟与关联人达成的关联交易总额高于3000 万元（不含 3000 万元）且高于公司最近经审计净资产值的5%以上的，此关联交易必须经公 司股东大会批准后方可实施，但上市公司获赠现金资产和提供担保除外；

2、董事会：审议并决定与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上，且不

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属于股东大会审批范围的关联交易；与关联法人发生的交易金额在300 万元以上 且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，且不属于股东大会审批范围 的关联交易；

3、董事长经董事会授权决定与关联自然人发生的交易金额低于30 万元（含 30 万元）的关联交易；与关联法人发生的交易金额低于300 万元（含300 万元） 或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易；

4、独立董事：公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近经 审计净资产值5%的关联交易，应由独立董事认可后提交董事会讨论。独立董事 做判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

5、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后 提交股东大会审议。

第十二条 董事会在审查有关关联交易的合理性时，须考虑以下因素：

（一）如该项关联交易属于向关联方采购或销售商品的，则必须调查该交易 对本公司是否更有利。当本公司向关联方购买或销售产品可降低公司生产、采购 或销售成本的，董事会应确认该项关联交易存在具有合理性。

（二）如该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、抵押和担保、管 理、研究和开发、许可等项目，则公司必须取得或要求关联方提供确定交易价格 的合法、有效的依据，作为签订该项关联交易的价格依据。

（三）独立董事应对本条所述的关联交易发表明确的独立意见。

（四）本条所述之关联交易经董事会表决通过后实施。

第十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举 行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事 人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。前款所称关联董事包括 下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一)交易对方；

• （二)在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其

• 他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

• （三)拥有交易对方直接或者间接控制权的；

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（四)交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范 围参见第六条的规定)；

（五)交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的 关系密切的家庭成员(具体范围参见第六条的规定)；

（六)中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的 商业判断可能受到影响的人士。

第十四条 公司与关联人之间的交易应签订书面协议，协议内容应明确、具 体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照《深圳证券交易 所股票上市规则》的有关规定予以披露。

第十五条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取的回避措 施：

• 1、任何人只能代表一方签署协议；

• 2、关联人不得以任何方式干预公司的决定；

3、公司董事会审议关联交易时，该关联交易与董事个人利益有关或董事个 人在关联企业任职或拥有控股权，相关的董事或当事人可以参与该关联事项的审 议讨论并提出自己的意见，但不得参与对该关联交易事项的表决；

4、公司股东大会就关联交易事项进行表决时，关联股东不得参加表决。关 联股东因特殊情况无法回避时，在公司征得证券监管部门同意后，可以参加表决， 但公司应当在股东大会决议中做出详细说明，同时对非关联方的股东投票情况进 行专门统计，并在决议公告中予以披露。

5、按法律、法规和公司章程规定应当回避的。

第十六条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

  - （一)交易对方；

• （二)拥有交易对方直接或者间接控制权的；

• （三)被交易对方直接或者间接控制的；

（四)与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；

• （五)交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范

围参见本制度第三条的规定)；

• （六)在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或

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者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的)；

（七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 他协议而使其表决权受到限制或者影响的；

（八)中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜 的法人或者自然人。

第四章 关联交易信息披露

第十七条 公司披露关联交易，按中国证监会《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则》《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定应当向深圳证 券交易所提交下列文件：

• （一） 公告文稿；

• （二）与交易有关的协议书或者意向书；

• （三） 董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；

• （四） 交易涉及的政府批文（如适用）；

• （五） 中介机构出具的专业报告（如适用）；

• （六） 独立董事事前认可该交易的书面文件；

• （七） 独立董事和保荐机构的意见；

• （八） 深圳证券交易所要求提供的其他文件。

第十八条 公司就关联交易发布的临时公告应当包括以下内容：

• （一）交易日期、交易地点；

• （二）有关各方的关联关系；

• （三）交易及其目的简要说明；

• （四）交易的标的、价格及定价政策；

• （五）关联人在交易中所占权益的性质及比重；

• （六）关联交易涉及收购或出售某一公司权益的，应当说明该公司的实际持

• 有人的详细情况，包括实际持有人的名称及其业务状况；

• （七）董事会关于本次关联交易对公司是否有利的意见；

• （八）若涉及对方或他方向公司支付款项的，必须说明付款方近三年或自成

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立之日起至协议签署期间的财务状况，董事会应当对该等款项收回或成为坏帐的 可能做出判断和说明。

（九）独立财务顾问意见；

（十）中国证监会和深圳证券交易所要求的其他内容。

第十九条 公司与关联人达成的关联交易总额（含同一标的或同一关联人在 连续12 个月内达成的关联交易累计金额）在300 万元至3000 万元之间或占公司 最近经审计净资产值的0.5%至5%之间的，公司在签订协议后两个工作日内报送 深圳证券交易所并公告，并在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。

第二十条 公司拟与关联人达成的关联交易总额（含同一标的或同一关联人 在连续12 个月内达成的关联交易累计金额）高于3000 万元或高于公司最近经审 计净资产值的5%以上的，公司董事会必须在做出决议后两个工作日内报送深圳 证券交易所并公告。关联交易在获得公司股东大会批准后方可实施。公司董事会 应当对该交易是否对公司有利发表意见，同时公司应当聘请独立财务顾问就该关 联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并说明理由、主要假设及考虑因素。 公司在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。

第二十一条 公司在重大关联交易实施完毕之日起两个交易日内向深圳证券 交易所报告并公告。

第二十二条 对于首次发生的日常关联交易,公司应当与关联人订立书面协 议并及时披露,根据协议涉及的交易金额分别适用《深圳证券交易所股票上市规 则》的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的,应当提交 股东大会审议。

第二十三条 已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联 交易协议,如果执行过程中主要条款未发生重大变化的,公司应当在定期报告中 按要求披露相关协议的实际履行情况,并说明是否符合协议的规定；如果协议在 执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订 或者续签的日常关联交易协议,根据协议涉及的交易金额分别适用《深圳证券交 易所股票上市规则》的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金 额的,应当提交股东大会审议。

第二十四条 对于每年发生的数量众多的日常关联交易,因需要经常订立新

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的日常关联交易协议而难以按照第二十一条规定将每份协议提交董事会或者股 东大会审议的,公司可以在披露上一年度报告之前,对公司当年度将发生的日常 关联交易总金额进行合理预计,根据预计金额分别适用《深圳证券交易所股票上 市规则》的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关 联交易,公司应当在年度报告和半年度报告中予以披露。如果在实际执行中日常 关联交易金额超过预计总金额的,公司应当根据超出金额分别适用《深圳证券交 易所股票上市规则》的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。

第二十五条 按《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司与关联人达 成的以下交易，可以免予按照关联交易的方式表决和披露：

• （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债

• 券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

• （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业

• 债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

• （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

• （四）公司与控股子公司之间发生的关联交易；

• （五）深圳证券交易所认定的其他情况。

第二十六条 由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视 同公司行为；公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协 议分红比例后的数额达到《深圳证券交易所股票上市规则》的关联交易披露要求 的均按规定予以披露。

第五章 附则

第二十七条 有关关联交易决策的会议记录、决议文件作为公司档案保存。 第二十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执 行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵 触时，按国家法律、法规和公司章程的规定执行。

第二十九条 本制度自公司股东大会批准后并完成工商变更之日起生效实 施。

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智度投资股份有限公司 2015年 2月 13 日

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