Genimous Technology CO.,LTD — Governance Information 2015

Jan 28, 2015

智度投资股份有限公司

股东大会议事规则

第一章 总则

第一条 为了保证智度投资股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的正 常秩序和议事效率，提高公司的治理水平及工作效率，维护股东的合法权益，现 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引（2014）》、 《上市公司股东大会规则（2014）》以及其他有关法律、行政法规、规范性文件 和《智度投资股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定 本规则。

第二条 公司股东大会由公司全体股东组成。股东大会是公司的最高权力机 构。

公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的规定召开股东 大会，保证股东能够依法行使权利。

董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤 勉尽责，确保股东大会依法召开和依法行使职权。

第三条 公司召开股东大会应当聘请有证券从业资格的律师出席，对以下问 题出具法律意见并公告：

（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公 司章程》和本规则的规定；

• （二）验证会议召集人员、出席会议人员资格的合法、有效性；

• （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

• （四）股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效；

• （五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

第四条 公司股票自股东大会召开当日起应向深圳证券交易所申请停牌，直 至公告股东大会决议当日上午开市时复牌；如果股东大会决议公告的内容涉及增

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加，变更或否决议案的，按照深圳证券交易所的相关规定申请停牌。

第二章 股东的权利和义务

第五条 公司股东为依法持有公司股份的法人和自然人。所有股东享有平等 的权利并承担相应的义务。股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规规定的 基本权益。

第六条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

• 第七条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行

• 为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日的在册股东为公司股东。 第八条 公司股东享有如下权利：

• （一）依据其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

• （二）参加或委派代理人参加股东大会；

• （三）依照其所持有的股份份额行使表决权；

• （四）对公司的经营行为进行监督、提出建议和质询；

• （五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠予或质押其所持有的

股份；

• （六）依照法律，公司章程的规定获得有关公司信息，包括：

• 1、缴付成本费用后得到公司章程；

• 2、缴付合理费用后有权查阅和复印；

• （1）本人持股资料；

• （2）股东大会会议记录；

• （3）季度报告、中期报告和年度报告；

• （4）公司股本总额、股本结构；

• （七）公司终止或清算时，按其所持有的股份比例参加公司剩余财产的分配；

• （八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

第九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者资料时，应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。

第十条 股东出席股东大会应当遵守的相关法律、法规、规范性文件、公司

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章程及本规则之规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。

第十一条 股东（包括代理人，下同）出席股东大会，依法享有知情权、发 言权、质询权和表决权等各项权利。公司建立和股东沟通的有效渠道。

除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东 的质询和建议作出答复或说明。

第十二条 股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律 手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定，侵 犯股东合法权益，股东有权依法提出要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。 董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或公司章程的规定，给公司造 成的损害，应当承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。 第十三条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守公司章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳资金；

（三）除法律、法规规定的情形外不得退股；

（四）法律、行政法规及公司章程规定应当由股东承担的其他义务。

第十四条 持有公司百分之五以上的表决权股份的股东，将其持有的股份进 行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司做出书面报告。

第十五条 公司不得为股东及其关联单位及任何个人债务提供经济担保。

第十六条 公司股东及其相关企业与公司之间的关联交易应当遵循所签订的 协议，协议内容应以贯彻公允、稳定、明确具体的原则，并有明确的定价、支付、 权利义务、违约责任等条款。公司应将该协议的订立、变更、中止或事实不履行 等事项予以披露。

第十七条 公司股东不得采取垄断采购、销售业务渠道等方式干预公司的生 产经营。关联交易活动应遵循商业原则，做到公正、公平、公开，并要充分披露 已采取或将采取的保证交易公允的有效措施。关联交易的价格原则上应不偏离市 场独立第三方的价格或取费的标准，公司应对此予以披露。

第十八条 公司的控股股东在行使表决权时，不得做出有损公司和其他股东 合法权益的决定。

第十九条 本规则所称"控股股东"是指具备下列条件之一的股东：

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（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表 决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；

（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份； （四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。 本条所称"一致行动"是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书 面）达成一致，通过其中任何一人取得公司的投票权，亦达到或者巩固控制公司 的行为。

第二十条 控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对其投资的 公司应严格按法律规定行使出资人的权利，不得利用其特殊的地位谋取额外的利 益。

第二十一条 除自然人以外的控股股东应通过向公司股东大会派出股权代表 行使股东权利，股权代表按照该控股股东的决定在股东大会上行使投票权。

第二十二条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名，要严格遵循法律、 行政法规、公司章程规定的程序，不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘 任决议履行批准手续，不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。

第二十三条 公司的重大决策，应由股东大会依法做出。控股股东不得直接 干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。控制 股东不得利用其特殊地位要求公司为其提供额外的服务或承担额外的责任。

第二十四条 控股股东与公司应实行人员、机构、资产、业务、财务分开， 各自独立核算，独立承担责任和风险。

第二十五条 控股股东高级管理人员兼任公司董事应通过股东大会等规定的 程序，并保证有足够的时间和精力承担公司的工作。控股股东除董事之外的其他 人员不得兼任公司执行人员。

第二十六条 控股股东不得干预公司内部机构的设立和运行。控股股东及其 职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系，不得向公司及其下属机构下 达有关经营情况的指令或指示，也不得以其他形式影响其独立性。

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第三章 股东大会职权

第二十七条 股东大会依法行使下列职权：

• （一）决定公司的经营方针和投资计划；

• （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的

• 报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

• （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• （八）对发行公司债券作出决议；

• （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

• （十）修改本章程；

• （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；

（十三）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一 期经审计总资产 30%的（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置 不包括购买原材料、燃 料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但 资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划；

• （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定

• 的其他事项。

除上述权限外，公司股东大会还应对以下重大事项进行审批：

• （一） 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以

上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公 司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

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• （三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司

• 最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

• （四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计

• 净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

• （五） 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%

• 以上，且绝对金额超过 500 万元；

交易金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以 上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）。

第四章 股东大会召开方式

第二十八条 股东大会应当在《公司章程》规定的地点召开。

第二十九条 股东大会应当设置会场，以现场表决方式进行，并应当按照法 律、行政法规和《公司章程》的规定，采取安全、经济、便捷的网络和其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第三十条 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载 明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始 时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召 开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

第三十一条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。

第三十二条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在 地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

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第五章 股东大会召集程序

第一节 年度股东大会的召开

第三十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次，应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。公司在上述期限 内因故不能召开年度股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和深 圳证券交易所，说明原因并按深圳证券交易所的要求及时进行公告。

第三十四条 在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东 大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。

第三十五条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督 专项报告，内容包括：

（一）公司财务的检查情况；

• （二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、

• 《公司章程》及股东大会决议的执行情况；

（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

监事会认为必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报 告。

第二节 临时股东大会的召开

第三十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月之内召开临 时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人 数的三分之二时；

• （二）公司未弥补的亏损达到股本总额的三分之一时；

• （三）单独或者合并持有本公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理

权）以上的股东书面请求时；

• （四）董事会认为必要时；

• （五）公司二分之一以上的独立董事提议召开时；

• （六）监事会提议召开时；

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（七）公司章程规定的其他形式。

前述第（三）项持股数，按股东提出书面请求日计算。

第三节 召开临时股东大会的办理程序

第三十七条 董事会提议召集临时股东大会的，应按公司召开股东大会的程 序办理。

第三十八条 提议股东或者监事会、二分之一以上的独立董事要求召集临时 股东大会的，应当按照下列程序办理：

（一）签署一份或者数份同样格式的书面要求，提请董事会召集临时股东大 会，并提出会议议题和内容完整的提案。提议的股东、监事会或独立董事应当保 证提案的内容属于股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，并且符合 法律、法规和《公司章程》的规定。

（二）独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定, 在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。

（三）监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提案 后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10 日内未作出书面反 馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行 召集和主持。

（四）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和《公司章程》的规定,在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。

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董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。

（五）监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前,召集 股东持股比例不得低于10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大 会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材 料。

（六）监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以 持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取 的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第三十九条 监事会或持股超过10%的股东提议召开的股东会应遵守以下事 项：

（一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事 会提出召开股东大会的请求；

（二）会议地点应该为公司所在地。

第四十条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘 书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常程序，会议费用的合理开支由公 司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

（一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当 出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议；董事长负责主持会议，董

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事长因特殊原因不能履行职务时，由半数董事以上共同推举一名董事主持；

（二）董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照本规则第三条的规定， 出具法律意见；

（三）召开程序应当符合本规则相关条款的规定。

第四十一条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故 不能履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持会议。

对符合条件的股东自行提议召集的股东大会，由召集股东推举代表主持。 对监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

第四十二条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

第四节 股东大会会议通知

第四十三条 公司召开年度股东大会，董事会应当在会议召开二十日之前（不 包括会议召开当日）以公告方式通知各股东，临时股东大会应在会议召开前十五 日之前（不包括会议召开当日）。会议召开通知上应列明下列事项：

（一）会议的日期，地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项（有关大会议案内容应按有关规定进行披露）；

（三）参加本次股东大会股东的股权登记日，并以明显的文字说明：股权登 记日结束时登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东，公司和召集人不得以任 何理由拒绝；

（四）会议登记方式、时间和地点；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码、传真。

第四十四条 董事会召开股东大会的通知发出后，除有不可抗力或者其它意 外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间。因特殊原因必须延期召开 股东大会时，应在原定股东大会召开前至少两个工作日发布延期通知，延期召开 通知中应说明延期召开原因并公布延期后的召开日期。

公司延期召开股东大会时，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的 股权登记日。

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第五节 会议登记

第四十五条 会议登记可以采用现场登记、传真或电子邮件的方式进行。股 东出席股东大会应按会议通知规定的时间和地点进行登记。

第四十六条 股东大会可以由股东本人出席或委托代理人出席。股东委托他

人出席股东大会的，应签署授权委托书。授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议案的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示；

（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应 行使何种表决权的具体指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；

（七）委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己 的意思表决。每一位股东只能委托一人为其代理人。

第四十七条 股东进行会议登记应当分别提供下列文件：

（一）法人股股东：法人营业执照复印件、法定代表人证明书或授权委托书 及出席人身份证。

（二）个人股东：本人身份证、深圳股票账户卡。如委托代理人出席，则应 提供个人股东身份证复印件、授权人深圳股票账户卡、授权委托书、代理人身份 证。

授权委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召 集会议的通知中指定的其他地方。

第四十八条 股东未进行会议登记但持有有效持股证明，可以出席股东大会。 召集人和律师应当根据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格 的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议 主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权的股份总数之 前，会议登记应当终止。

公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员

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应当列席会议。

第六节 股东大会的会务筹备

第四十九条 股东大会的会务筹备在董事会领导下，由董事会秘书统一负责。 股东大会的时间、地点的选择应有利于尽可能多的股东参加会议，同时，应通过 各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比 例。

第五十条 股东大会的文件准备在董事会领导下，由董事会秘书负责并组织 公司相关人员完成。

第六章 股东大会议事程序

第一节 股东大会提案

第五十一条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项提出的具体 议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。

第五十二条 董事会提出股东大会提案，决定股东大会议题，应该符合法律、 法规和公司章程的规定。

第五十三条 股东大会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范 围和股东大会职责范围；

• （二）有明确议题和具体决议事项；

• （三）以书面形式提交或送达董事会。

第五十四条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事 项，并按规定将有关提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事 项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表 决。

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第二节 股东大会通知与临时提案

第五十五条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具 体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时 披露独立董事的意见及理由。

第五十六条 董事会可在会议通知发出后对原有的提案进行修改，但应当在 股东大会召开的前十天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十天的 间隔期股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董 事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

• （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

• （三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易 所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。

第五十七条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。

第五十八条 单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之三以上的股东 或者监事会可以提出临时提案。

临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于 下列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审 核后公告：

（一）增加或减少注册资本；

• （二）发行公司债券；

• （三）公司的分立、合并、解散和清算；

• （四）《公司章程》的修改；

• （五）利润分配方案和弥补亏损方案；

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• （六）董事会和监事会成员的任免；

• （七）变更募股资金投向；

• （八）需股东大会审议的关联交易；

• （九）需股东大会审议的收购和出售资产事项；

• （十）变更会计师事务所等重大事项。

如果股东大会由符合条件的股东或监事会自行召集，则上述临时提案应当于 股东大会召开10 日前提交召集人。股东大会召集人应当在收到提案后2 日内发 出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定外，召集人在发出股东大会通知时，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。

除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可 以直接在年度股东大会上提出。

第五十九条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，对于前 条所述的年度股东大会临时提案，董事会应按以下原则对提案进行审核：

（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司 有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的， 应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事 会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说 明。

（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提 案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大 会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程 序进行讨论。

第六十条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该 事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的 影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾 问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审 计结果或独立财务顾问报告。

第六十一条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通

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知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

第六十二条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作 为专项提案提出。

第六十三条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议， 并作为年度股东大会的提案。

• 第六十四条 董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因。 第六十五条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。 董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事

• 务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计 师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。

会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会 计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不 当。

第三节 股东大会进行程序

第六十六条 股东大会按照下列程序进行：

• （一）会议主持人宣布股东大会会议开始；

• （二）逐个审议股东大会提案并讨论；

• （三）会议主持人宣布进行表决；

• （四）会议工作人员收取选票，并与两名股东代表和一名监事清点；

• （五）由清点人当场宣读表决结果；

（六）会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并宣读股东

大会决议；

（七）会议主持人宣布股东大会会结束。

第四节 股东大会发言

第六十七条 股东出席股东大会，可以要求在股东大会上发言。股东大会发 言包括口头发言和书面发言。

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第六十八条 股东要求在股东大会上发言，应当在股东大会召开前两天，在 会议登记处进行登记。发言顺序按持股数多的在先。

第六十九条 股东发言应符合下列要求：

（一）股东发言涉及事项与本次股东大会的相关提案有直接关系，围绕本次 股东大会提案进行，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权 范围；

（二）言简意赅，不要重复发言；

（三）本规则对股东发言的其他要求。

第七十条 在股东大会召开过程中，股东临时要求口头发言或就有关问题提 出质询，应当经大会主持人同意，方可发言或提出问题。

第七十一条 股东发言时，应当首先报告股东姓名（或名称）及其所持有的 股份数量。

第七十二条 每位股东发言不得超过两次，第一次发言的时间不得超过五分 钟，第二次不得超过三分钟。

第七十三条 股东在发言过程中如出现不符合本规则规定的情形，会议主持 人可以当场制止该发言股东的发言。

第七十四条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，公司的董事会、 监事会有义务认真负责地回答股东提出的问题。回答问题的时间不得超过五分 钟。

第七十五条 在进行股东大会表决时，股东不得进行大会发言。

第五节 股东大会表决和决议

第七十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。

第七十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会做出普通决 议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权二分之一以上通 过。

股东大会作为特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权三分之二以上通过。

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第七十八条下列事项由股东大会以普通决议通过。

• （一）董事会和监事会的工作报告；

• （二）董事会拟定的利润分配和弥补亏损方案；

• （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬的支付方法；

• （四）公司年度预算方案、决算方案；

• （五）公司年度报告；

• （六）除法律，行政法规规定或公司章程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通过：

• （一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

• （三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十条 股东大会对列入会议议程的各项报告、议案、提案应当采用记名 投票方式逐项进行表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出 的时间顺序进行表决。董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人 逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之 后立即就任。

股东大会在董事、监事选举中可以采用累计投票制。

第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事 和由股东大会选举产生的监事由股东大会从代表公司发行股份百分之三以上（含 百分之三）的一个或一个以上的股东提名的候选人中选举产生。

董事会、监事会或提名股东应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情 况。

公司董事或监事的选举采取累积投票制，即每个股东在选举董事或监事时可

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以行使的有效投票权总数，等于其所持有的有表决权的股份数乘以待选董事或监 事的人数；但是股东可以将其有效投票权总数集中投给一个或任意数位董事或监 事候选人，对单个董事或监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决 权的股份数，并且不必是该股份数的整倍数，但其对所有候选董事或监事所投的 票数累计不得超过其持有的有效投票权总数。投票结束后，根据全部候选人各自 得票的数量并以拟选举的董事或监事人数为限，在得票数高于出席会议股东所代 表的有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依次产生当选的董事或监事。

第八十二条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法 表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见 的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事 项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者 公积金转增股本预案。

第八十三条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行 表决。临时股东大会审议通知中列明提案内容的，对提案内容不得进行变更；任 何变更都应视为另外一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

第八十四条 股东应按要求认真填写表决票，并将表决票交至会议登记处进 行统计，未填、错填、字迹无法辨认或未投票时，视为该股东放弃表决权利，其 所代表的股份不计入该项表决有效票总数内。

股东大会在对程序性事项表决时，主持人在确认无反对意见的前提下，可以 采用其他简易表决方式。

第八十五条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当放弃表决权，其 所代表的股份不计入该项表决有效票总数内；股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。如果有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关 部门同意后可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中做出详细说 明。

股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应宣布有关联关系股东的 名单，说明是否参与投票表决，并宣布出席大会的非关联方有表决权的股份总数 和占公司总股份的比例后进行投票表决。

第八十六条 本规则第八十五条所称特殊情况，是指下列情形：

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（一）出席股东大会的股东只有该关联股东；

（二）关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大会 的其他股东以特别决议程序表决通过；

• （三）关联股东无法回避的其他情形。

第八十七条 股东大会在投票表决前应由出席会议股东推选2 名监票人，其 中监事一名，股东代表一名。股东大会表决内容涉及关联交易事项时，关联股东 不得出任监票人。

第八十八条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其 它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的 合同。

第八十九条 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代 表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。

第九十条 监票人负责监督表决过程，当场清点统计表决票并当场宣布表决 结果。

第九十一条 监票人应当在表决统计表上签字。

第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东对会议主持人宣 布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当及时点 票。

第九十三条会议主持人根据表决的结果宣布提请股东大会表决的议案是否 通过。

大会应根据出席会议的股东人数，所代表的股份数额和占公司总股份数的比 例及对所议事项的表决结果，形成大会书面决议，大会决议应在该次大会上宣读。

第六节 会议记录

第九十四条 股东大会的会议记录由董事秘书或其授权人负责。

第九十五条 股东大会应有会议记录。会议记录应记载以下内容：

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• （一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

• （二）召开会议的日期、地点；

• （三）会议主持人姓名、会议议程；

• （四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

• （五）每一表决事项的表决结果；

• （六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

• （七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，会议记录应当与现场出席股 东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料由董事会 秘书一并保存，保存期限为十年。

第九十六条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、 每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，还可以进行公 证。

第七章 股东大会决议的执行及信息披露

第九十七条 股东大会形成的决议，由董事会负责组织贯彻，并按决议的内 容和职责分工责成公司高级管理人员具体实施；股东大会要求监事会实施的事 项，直接由监事会召集人组织实施。

第九十八条 决议事项的执行结果由董事会向股东大会报告。监事会实施的 事项，由监事会向股东大会报告。

第九十九条 公司股东大会结束后，应将所形成的决议按照《深圳证券交易 所股票上市规则》进行信息披露，信息披露的内容由董事长负责按有关法规规定 进行审查，并由董事会秘书依法具体实施。

第一百条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（或代理人）的人数， 所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例、表决方式、每项提案表 决结果以及聘请的律师意见。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或 名称、持股比例和提案内容。

第一百零一条 公司在公告股东大会决议的同时，应同时将所聘请出席股东 大会的律师依据本规则第三条出具法律意见书并公告。

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第一百零二条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决 议的，董事会应当在股东大会决议公告中做出说明。

第一百零三条 股东大会决议公告在《公司章程》规定的《证券时报》、巨潮 资讯网http://www.cninfo.com.cn 上刊登。

第八章 附则

第一百零四条 本规则未尽事宜，按《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易 所股票上市规则》、《上市公司章程指引（2014）》、《上市公司股东大会规则（2014）》 等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。

第一百零五条 本规则的修订由董事会提出修订草案，提交股东大会审议通 过。

第一百零六条本规则自股东大会通过之日并完成工商变更之日起生效实施。

智度投资股份有限公司 2015 年 1 月 28 日

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