Genimous Technology CO.,LTD — Governance Information 2015

Jan 28, 2015

关于修改《公司章程》的议案

根据中国证监会 2014 年修订的《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会 议事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及深圳证券交易所发布的有关规 范性文件的相关规定，公司对现行的《公司章程》部分条款进行规范修订，具体 修订情况如下：

1、原章程第二十六条：公司的股份可以依法转让。

现修订为：第二十六条 公司的股份可以依法转让。公司股票如果被终止上 市，公司股票将进入代办股份转让系统继续交易。

2、原章程第四十条第（十三）款：审议公司在一年内购买、出售重大资产 超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项。

现修订为：（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项（本条所述购买、 不包括购买原材料、燃料和动力， 以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中 涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）；

3、原章程第四十条增加以下内容：

除上述权限外，公司股东大会还应对以下重大事项进行审批：

交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且

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绝对金额超过 500 万元；

交易金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以 上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）。

• 4、原章程第四十一条：公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 一

• ( )本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保；

(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保；

• (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

• (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

现修订为：第四十一条 公司下列对外担保行为，须在董事会审议通过后提 交股东大会审议：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

• （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后

• 提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

• （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；

• （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝

• 对金额超过 5,000 万元；

（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（八）深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保的情形。

董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同 意。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东

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或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过。

5、原章程第四十三条增加以下内容：前述第（三）项持股股数按股东提出 书面要求之日计算。

6、原章程第四十四条：本公司召开股东大会的地点为:公司住所地。股东大 会将设置会场,以现场会议形式召开。公司也可以提供网络投票方式为股东参加 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

现修订为：本公司召开股东大会的地点为:公司住所地。股东大会将设置会 场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式为股东参加股东大会提供 便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

7、原章程第五十二条：提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题 和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

现修订为：股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体 议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。提案的内容应当属于股东大会职权 范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规 定。提案应当以书面形式提交或送达董事会。

8、在原章程五十三条后新增一条作为五十四条：提出涉及投资、财产处置 和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或 计价方法）、资产的帐面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需 进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前 至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

第五十四条后的章程条目相应进行调整。

• 9、原章程第五十四条增加以下内容：前款期限的计算不包括会议召开当日。

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10、原章程第五十五条增加以下内容：股东大会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的， 提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。列入“其他事项”但未明确具体内 容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。拟讨论的事项需要独立董事发表 意见的，发表股东大会通知和补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由；

11、增加一条作为第五十七条：股东大会采用网络或其他方式的，应当在股 东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或 其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得 迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当 日下午 3:00。

第五十七条后的章程条目相应进行调整。

12、增加一条作为第五十九条：董事会提出改变募集资金用途提案的，应在 召开股东大会的通知中说明改变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未 来的影响。涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项 提案提出。

第五十九条后的章程条目相应进行调整。

13、原章程第五十九条（现章程第六十二条）增加以下内容：股权登记日与 会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

14、原章程第七十八条（现章程第八十一条）：股东(包括股东代理人)以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。公司持有 的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。

现修订为：第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单

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独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。

征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。

15、原章程第七十九条（现章程第八十二条）：股东大会审议有关关联交易 事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有 效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

现修订为：第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应 当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；即关联股 东在股东大会表决时，应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事长应当要求 关联股东回避；如董事长作为公司股东需要回避的，其他董事可以要求董事长及 其他股东回避。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如因 关联股东回避无法形成决议，该关联交易视为无效。如有特殊情况关联股东无法 回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东 大会决议公告中作出详细说明。

股东大会在审议关联交易事项时，主持人应宣布有关关联股东的名单，并对 关联事项作简要介绍，再说明关联股东是否参与表决。如关联股东参与表决，该 关联股东应说明理由及有关部门的批准情况。如关联股东回避而不参与表决，主 持人应宣布出席大会的非关联方股东持有或代表表决权股份的总数和占公司总 股份的比例之后再进行审议并表决。

股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持 表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第八十条 规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分 之二以上通过方为有效。

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关联交易是指在关联方之间发生转移资源或义务的事项，而不论是否收取价

款。

下列情形不视为关联交易：

（一）关联人依据股东大会决议领取股息和红利；

（二）关联人购买公司公开发行的企业债券；

（三）按照有关法规不视为关联交易的其它情形。

16、原章程第八十条（现章程第八十三条）：公司应在保证股东大会合法、 有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息 技术手段,为股东参加股东大会提供便利。

现修订为：公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，充分运用包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股 东大会提供便利。

17、原章程第八十二条（现章程第八十五条）：董事、监事候选人名单以提 案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决 议,可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当 向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

现修订为：第八十五条 董事、监事候选人名单由单独持有或合并持有公司 有表决权股份总数百分之三以上的股东提出，并以提案的方式提请股东大会表 决。

第八十七条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或 者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。即股东可 以将其有效投票权总数集中投给一个或任意数位董事或监事候选人，对单个董事

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或监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必 是该股份数的整倍数，但其对所有候选董事或监事所投的票数累计不得超过其持 有的有效投票权总数。投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举 的董事或监事人数为限，在得票数高于出席会议股东所代表的有表决权股份数半 数以上的候选人中从高到低依次产生当选的董事或监事。

董事会、监事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

18、增加一条作为第八十六条：董事、监事提名的方式和程序为： 单独持有或合并持有公司有表决权股份总数的 3%以上的股东可以向公司董 事会或监事会提出董事或由股东代表出任的监事候选人，但提名的人数必须符合 章程的规定，并且不得多于拟选人数。

提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其 接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后 切实履行董事或监事的职责。

公司董事会在公司董事会换届或董事会成员出现缺额需要补选时，可以二分 之一多数通过提名候选董事，并将候选董事名单、简历和基本情况以提案方式提 交股东大会审议并选举。

单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数 3%以上的股东在公司 董事会换届或董事会成员出现缺额需要补选时，可以以书面形式向公司董事会推 荐候选董事，经公司董事会审核，凡符合法律及本章程规定的，公司董事会应将 候选董事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。

公司监事会在公司监事会换届或监事会成员出现缺额需要补选时，可以二分 之一多数通过提名候选监事，并将候选监事名单、简历和基本情况以提案方式提 交股东大会审议并选举。

单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数 3%以上的股东在公司 监事会换届或监事会成员出现缺额需要补选时，可以以书面形式向公司监事会推 荐候选监事，经公司监事会审核，凡符合法律及本章程规定的，公司监事会应将 候选监事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。

监事会换届或出现缺额需要补选时，原由公司职工代表担任的监事名额仍应

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由公司职工通过民主选举进行更换或补选。

第八十六条后的章程条目相应进行调整。

19、原章程第八十九条（现章程第九十四条）出席股东大会的股东,应当对 提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。

现修订为：第九十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表 以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持 有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 " " 权利，其所持股份数的表决结果应计为 弃权 。

20、原章程第九十三条（现章程第九十八条）：股东大会通过有关董事、监 事选举提案的,新任董事、监事就任时间每届为三年，期间换选的董事、监事任 期到该届期满。

现修订为：第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董 事、监事在会议结束之后立即就任，每届任期为三年，期间换选的董事、监事任 期到该届期满。

21、原章程第九十六条（现章程第一百零一条）增加以下内容：公司应和董 事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律 法规和公司章程的责任等内容。

22、第五章增加一节“独立董事“作为第二节，相应节目及条款进行相应调

整：

第二节 独立董事

第一百零九条 公司实行独立董事制度，公司根据中国证券监督管理委员会

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发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意 见》”）的要求设立独立董事。

第一百一十条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司 及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

• 第一百一十一条 独立董事应当符合下列条件：

• （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有独立性，即不具有本章程第一百一十二条规定的任何一种情形；

• （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规

则；

• （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经

验；

• （五）公司股东大会确定的其他任职条件。

• 第一百一十二条 独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关

• 系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、 儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

• （二）直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中

• 的自然人股东及其直系亲属；

• （三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司

• 前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

• （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

• （五）为本公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

• （六）中国证监会认定的其他人员。

第一百一十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第一百一十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提 名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情 况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公 司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的

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股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

第一百一十五条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名 人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和证券交易 所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董 事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是 否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

第一百一十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满， 连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

第一百一十七条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提 请股东大会予以撤换。

除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任 期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露， 被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

第一百一十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和 债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占 的比例低于《指导意见》的规定时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事 填补其缺额后生效。

第一百一十九条 独立董事除应当具有公司法、本公司章程和其他相关法律、 法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：

（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万或高于公 司最近经计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论； 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的 依据；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

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（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述 提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。

公司董事会如果设立薪酬、审计、提名等委员会，应保证公司独立董事在委 员会成员中占有二分之一以上的比例。

第一百二十条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或 股东大会发表独立意见：

（一） 提名、任免董事；

（二） 聘任或解聘高级管理人员；

（三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四） 公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；

（五） 需要董事会审议的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子 公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其 衍生品种投资等重大事项；

（六） 重大资产重组方案、股权激励计划；

（七） 独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

（八） 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则及 公司章程规定的其他事项。

独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其 理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独 立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第一百二十一条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提 供必要的条件：

（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会 决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料， 独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资 料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期 审议该事项，董事会应予以采纳。

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公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。

（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应 积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的 独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公 告事宜。

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍 或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。

（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预 案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益。

（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履 行职责可能引致的风险。

23、原章程第一百零七条（现章程第一百二十四条）增加以下内容：在董事 会闭会期间，授权董事长行使相关职权；超过股东大会授权范围的事项，应当提 交股东大会审议。

24、原章程第一百零八条（现章程第一百二十五条）：公司董事会应当就注 册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

现修订为：公司董事会应当就导致注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会作出说明。

25、原章程第一百一十条（现章程第一百二十五条）：董事会决定对外投资、 收购出售资产单笔不得超过上一年度经过审计净资产的20%、年度累计不得超过 公司上一年度经审计净资产的50%；资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易单笔不得超过上一年度经过审计净资产的10%、年度累计不得超过公司上一

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年度经审计净资产的50%，超过的视为重大项目，应当组织有关专家、专业人员 进行评审,并报股东大会批准。

董事会授予董事长单笔不超过公司上一年度经审计的净资产2%，一年累计 不超过净资产5%的对外投资、收购出售资、资产抵押、委托理财的权限。

现修订为：第一百二十七条 董事会对以下权限范围内的重大交易事项进行 审议：

（一）审议并决定以下重大交易事项（包括但不限于对外投资（含委托理财、 委托贷款），提供财务资助，资产租赁、抵押、赠与、受赠，债权债务重组，年 度借款总额，委托和受托承包经营，研究与开发项目的转移，签订许可协议等）；

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上且绝对金额超过 1,000 万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且 绝对金额超过 100 万元。

（二）审议并决定公司章程第四十五条规定的股东大会有权审议的对外担保 权限以外的对外担保事项。

（三）审议并决定与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上，且不属于 股东大会审批范围的关联交易；与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且 占公司最近一期经审计的净资产绝对值 0.5%以上的且不属于股东大会审批范围 的关联交易。

董事会权限范围以下的重大交易事项及关联交易事项，由董事会授予董事长 决定。

26、增加一条作为一百二十八条：董事会制定董事会议事规则，以确保董事

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会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。

根据公司发展和业务经营需求，公司董事会可以根据公司发展的要求设立若 干专业委员会，各专业委员会的具体职责由董事会制订实施细则。

各专业委员会的成员全部由董事组成，但可以聘请必要的秘书或工作人员协助 其工作。各专业委员会应当根据公司章程的规定制定其成员的组成规则、具体议事 或业务规则。

各专门委员会可为其职责范围之内的事务聘请专业中介机构提供专业意见，有 关费用由公司承担。

各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第一百二十八条以后条目相应进行调整。

27、原章程第一百一十一条（现第一百二十九条）：董事会设董事长1 人, 可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

现修订为：董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举 产生。董事长每届任期三年，可连选连任。

28、原章程第一百一十一条（现第一百三十条）：

董事长行使下列职权:

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；

(三)董事会授予的其他职权。

现修订为：

第一百三十条 董事长行使下列职权:

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）在董事会闭会期间，由公司董事会具体授权其行使对外投资、资产抵 押、委托理财、年度借款总额、租赁、出售、购买、委托和承包经营、关联交易 等方面的权力，具体由公司董事会议事规则详细规定。

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• （五）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；

• （六）行使法定代表人的职权；

（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （八）董事会授予的其他职权

29、原章程第一百一十四条（现第一百三十二条）董事会每年至少召开两次 会议,由董事长召集,于会议召开6 日以前书面通知全体董事和监事。

现修订为：第一百三十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集， 于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。

30、原章程第一百一十六条（现第一百三十四条）：董事会召开临时董事会 会议的通知方式为:书面或通讯方式；通知时限为提前 6 日通知。

现修订为：第一百三十四 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面或 通讯方式；通知时限为提前 3 日通知。

31、增加一条作为第一百四十条：董事会秘书负责对会议议题和内容做详细 记录，董事会秘书应在会后五个工作日内将会议内容整理成纪要分发给全体董 事，董事对会议纪要如有异议应在收到会议纪要后十个工作日内将书面意见用特 快专递、挂号邮寄或经专人送递的方式交与董事会秘书处理。董事会秘书亦应在 会议记录上签字，出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说 明性记载。

第一百四十条以后的条目相应进行调整。

• 32、增加第一百四十三条至第一百四十七条：

第一百四十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受 损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记

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载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第一百四十四条 董事个人、其所任职的或者控股的其他企业直接或者间接 与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外）， 不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露 其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会 在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权 撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

关联董事在董事会表决时，应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事长 应当要求关联董事回避；如董事长需要回避的，其他董事应当要求董事长及其他 关联董事回避。无须回避的任何董事均有权要求关联董事回避。

被提出回避的董事长或其他董事如对关联交易事项的定性及由此带来的披 露利益、回避、放弃表决权有异议的，可申请无须回避的董事召开临时董事会会 议作出决定。该决定为终局决定。如异议者仍不服，可在会议后向证券管理部门 投诉或以其他方式申请处理。

第一百四十五条 董事可借助电话或其他通讯设施参加董事会常会或临时董 事会会议。通过上述设施，应确保所有与会人士均能清楚听到该董事发言并能互 相通话或交流，则该董事应被视为已亲自出席该会议。该董事可通过上述设施对董 事会所议事项进行表决。

第一百四十六条 董事出席董事会会议发生的合理费用应由公司支付。这些 费用包括董事所在地至会议地点（如异于董事所在地）的交通费、会议期间的住 宿费，会议场所租金和当地交通费等费用。

第一百四十七条 除非董事会另有规定，监事及非兼任董事的总经理可列席 董事会会议；并有权收到该等会议通知和有关文件；但是，监事及非兼任董事的 总经理无权在董事会会议上表决。

上述条目以后的条目相应进行调整。

33、第五章增加一节“董事会秘书“作为第四节，相应节目及条款进行相应 调整：

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第四节 董事会秘书

第一百四十八条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员， 对董事会负责。

第一百四十九条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律 专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘 书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

（一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；

（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

（四）公司现任监事；

（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

本章程第一百条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

第一百五十条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：

（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时 沟通和联络；

（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度 和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并 按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资 者提供公司披露的资料；

（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事 会和股东大会的文件；

（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事 会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露 时，及时采取补救措施并向证券交易所报告；

（七）负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管 理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等； （八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、

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部门规章、本规则、证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的 责任；

（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法 规、部门规章、本规则、证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事， 并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘 书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告；

（十）《公司法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。

第一百五十一条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董 事会秘书。

第一百五十二条 董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

34、原章程第一百五十五条（现章程第一百八十四条）:

（一）公司利润分配政策：公司应当根据当年盈利状况和持续经营的需要， 实施积极的利润分配政策，并保持连续性和稳定性。

（二）公司的利润分配形式：公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与 股票相结合的方式分配股利。

（三）公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：

1、当年每股收益不低于0.1元；

2、当年每股累计可供分配利润不低于0.2元；

3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产 或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超 过5,000万元人民币。

（四）分红比例

每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任何 三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分

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配利润的30%； 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持 续经营能力。

（五）利润分配的期间间隔：公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董 事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。在确保 足额现金股利分配的前提下，可以采取股票股利或公积金转增股本的方式进行利 润分配。

（六）利润分配应履行的审议程序：

• 1、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈 利情况、资金需求提出、拟定，经董事会过半数董事审议通过后提交股东大会批 准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。

2、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配 政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律 法规、规范性文件、本章程的有关规定。董事会提出的利润分配政策需经全体董 事过半数通过并经三分之二以上独立董事通过，方可提交股东大会审议，并经出 席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

（七）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当 发表明确意见。

（八）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中 小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的 问题。

（九）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会 董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录 作为公司档案妥善保存。

（十）股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配预案进行表决。公司股 东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完 成股利（或股份）的派发事项。

（十一）公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管

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理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资 金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公 开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出 情况说明。

（十二）公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现 金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细 说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

（十三）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程 序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执 行情况发表专项说明和意见。

（十四）公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红 比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同 步，当报告期内每股收益超过0.2元时，公司可以考虑进行股票股利分红。

（十五）存在股东违规占用公司资金的情况时，公司将扣减该股东所分配的 现金红利，以偿还其占用的资金。

现修订为：

第一百八十四条：公司利润分配政策为：

（一）利润分配原则

• 1、公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合

• 理投资回报，并兼顾公司的可持续发展；

• 2、在公司盈利、现金流满足公司正常经营和中长期发展战略需要的前提下，

• 公司优先选择现金分红方式，并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性， 保证现金分红信息披露的真实性。

• 3、公司利润分配不得超过当年累计可分配利润的范围，不得损害公司持续

• 经营能力。

（二）利润分配形式及期间

• 1、公司采取现金、股票或其他符合法律法规规定的方式分配利润。

• 2、公司每一会计年度进行一次利润分配，通常由年度股东大会上审议上一

• 年度的利润分配方案；根据公司经营情况，公司可以进行中期现金分红，由临时

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股东大会审议。

（三）利润分配政策的具体内容

1、利润分配顺序

公司优先选择现金分红的利润分配方式，如不符合现金分红条件，再选择股 票股利的利润分配方式。

2、现金分红的条件及比例

公司董事会综合考虑公司利润分配时行业的平均利润分配水平、公司经营盈 利情况、发展阶段以及是否有重大资金支出安排等因素区分下列情形，并按照公 司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

根据公司目前的发展阶段，公司现金分红最低比例：每年以现金形式分配的 利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。

3、如公司利润分配当年无重大资本性支出项目发生，应采取现金分红的利 润分配方式。重大资本性支出项目是指经公司股东大会审议批准的、达到以下标 准之一的购买资产（不含购买原材料、燃料和动力等与日常经营相关的资产）、 对外投资（含收购兼并）等涉及资本性支出的交易事项：

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的事项。 （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的事项。

（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的事项。

（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的事项。

（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，

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且绝对金额超过500万元的事项。

4、股票股利分配条件

如不满足现金分红条件，公司可采取股票股利的利润分配方式。采用股票股 利进行利润分配的，公司董事会应综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄因素 制定分配方案。

（四）利润分配的决策程序

公司董事会根据利润分配政策，在充分考虑和听取股东（特别是公众投资 者）、独立董事和外部监事的意见基础上，制定利润分配方案；公司独立董事应 当发表明确意见。公司董事会审议通过利润分配方案后应提交公司股东大会审议 批准。

公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会 审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当充分听取中小股东 的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、 互联网等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关 心的问题。

公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利，董 事会、独立董事和持股5%以上的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投 票权。公司安排审议分红预案的股东大会会议时，应当向股东提供网络投票平台， 鼓励股东出席会议并行使表决权。

（五）利润分配政策调整条件和程序

1、受外部经营环境或者自身经营的不利影响，经公司股东大会审议通过后， 可对利润分配政策进行调整或变更。调整或变更后的利润分配政策不得违反法律 法规、中国证监会和证券交易所的有关规定，不得损害股东权益。

下列情况为上述所称的外部经营环境或者自身经营状况的不利影响：

（1）因国家法律法规、行业政策发生重大变化，非因公司自身原因而导致 公司经审计的净利润为负；

（2）因出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的 不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经审计的净利润为

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负；

（3）出现《公司法》规定不能分配利润的情形；

（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续两年均低于当年实现的可供分 配利润的10%；

（5）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

2、确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，公司董 事会制定议案并提交股东大会审议，公司独立董事应当对此发表独立意见。审议 利润分配政策调整或者变更议案时，公司应当向股东提供网络投票平台，鼓励股 东出席会议并行使表决权。利润分配政策调整或者变更议案需经出席股东大会的 股东所持表决权的2/3以上通过。

（六）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并 出具专项说明。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及 程序是否合规和透明等进行详细说明。

修改后的章程自股东大会审议通过且工商变更完成之日起实施。 请各位董事审议。

河南思达高科技股份有限公司 2015 年 1 月 28 日

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