Genimous Technology CO.,LTD — Governance Information 2004

Feb 19, 2004

1、直接或间接地控制公司,以及与公司同受某一企业控制的法人(包括但不 2、本制度所指的关联自然人直接或间接控制的企业; 1、持有公司 5%以上股份的个人股东; 2、公司的董事、监事及高级管理人员; 3、上述人士的亲属,包括:父母、配偶、兄弟姐妹、年满 18 周岁的子女;

市规则》《企业会计准则—关联关系及其交易的披露》《上市公司治理准则》《公

持有 50%以上股权的子公司发生的关联交易,视同本公司的行为。

第八条 公司关联交易是指本公司及本公司控制或持有 50%以上股份的子公

4、公司不得为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供

1、购买或销售商品;

3、提供或接受劳务;

8、管理方面的合同;

10、许可协议;

12、债务重组;

13、非货币性交易;

1、诚实信用原则;

2、平等、自愿、等价、有偿的原则;

14、关联双方共同投资;

11、赠与;

9、研究与开发项目的转移;

4、代理;

5、租赁;

7、担保;

2、购买或销售除商品以外的其他资产;

6、提供资金(包括以现金或实物形式);

3、公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或收费原则上不偏离市场独立

15、中国证监会、深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。

5、与关联人有任何利害关系的董事、股东及当事人就该事项进行表决时,应

6、公司董事会应当根据客观标准判断关联交易是否对公司有利,必要时应当

1、股东大会:公司拟与关联人达成的关联交易总额(含同一标的或同一关联 在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额)高于 3000 万元(不含 3000 万元) 或高于公司最近经审计净资产值的 5%以上的,此关联交易必须经公司股东大会

2、董事会:公司拟与关联人达成的关联交易总额(含同一标的或同一关联人 在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额)在 3000 万元(含 3000 万元)以下 且占公司最近经审计净资产值的 5%以下的,由公司董事会做出决议批准;

3、独立董事:公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审 计净资产值 5%的关联交易,应由独立董事认可后提交董事会讨论。独立董事做

1、任何人只能代表一方签署协议; 2、关联人不得以任何方式干预公司的决定;

3

3、公司董事会审议关联交易时,该关联交易与董事个人利益有关或董事个人

4、公司股东大会就关联交易事项进行表决时,关联股东不得参加表决。关联

5、按法律、法规和公司章程规定应当回避的。

1、交易日期、交易地点; 2、有关各方的关联关系;

3、交易及其目的简要说明; 4、交易的标的、价格及定价政策;

5、关联人在交易中所占权益的性质及比重; 6、关联交易涉及收购或出售某一公司权益的,应当说明该公司的实际持有人

7、董事会关于本次关联交易对公司是否有利的意见; 8、若涉及对方或他方向公司支付款项的,必须说明付款方近三年或自成立之

9、独立财务顾问意见;

10、中国证监会和深圳证券交易所要求的其他内容。

连续 12 个月内达成的关联交易累计金额)在 300 万元至 3000 万元之间或占公司 最近经审计净资产值的 0.5%至 5%之间的,公司在签订协议后两个工作日内报送

在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额)高于 3000 万元或高于公司最近经审

计净资产值的 5%以上的,公司董事会必须在做出决议后两个工作日内报送深圳

发生显著变化的,按《深圳证券交易所股票上市规则》第 7.3.15 条的规定执行,

第二十条 按《深圳证券交易所股票上市规则》第 7.3.16 条的规定,公司与

1、关联人按照公司的招股说明书、配股说明书或增发新股说明书以现金方式 2、关联人依据股东大会决议领取股息或者红利; 3、关联人购买公司发行的企业债券; 4、公司与控股子公司之间发生的关联交易; 5、深圳证券交易所认定的其他情况。 第二十一条 由公司控制或持有 50%以上股份的子公司发生的关联交易,视 第二十二条 公司与关联人达成的交易总额低于 300 万元且低于公司最近经

审计净资产值的 0.5%的,按《深圳证券交蝗所股票上市规则》第 7.3.8 条的规

2004 年 2 月 17 日