Genimous Technology CO.,LTD — Capital/Financing Update 2023

Jun 28, 2023

华泰联合证券有限责任公司关于

智度科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

限售股份上市流通的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”） 作为智度科技股份有限公司（原“智度投资股份有限公司”，原简称“智度投资”， 现简称“智度股份”或“公司”）2016 年发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关 法律法规和规范性文件的要求，对智度股份本次交易非公开发行限售股上市流通 的事项进行了审核核查，核查情况如下：

一、智度股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关情 况

经中国证券监督管理委员会《关于核准智度投资股份有限公司向北京智度德 普股权投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证 监许可【2016】834 号）核准，核准公司本次重组向交易对方发行 231,742,395 股股份，购买上海猎鹰网络有限公司（以下简称“猎鹰网络”）100%股权、上 海智度亦复信息技术有限公司（以下简称“亦复信息”）100%股权、北京掌汇 天下科技有限公司（以下简称“掌汇天下”）46.875%股权，支付现金购买 Spigot, Inc.（以下简称“Spigot”）100%股权，同时发行股份募集配套资金。

核准公司向北京智度德普股权投资中心（有限合伙）发行 26,146,372 股股份、 向上海亦复壹投资管理合伙企业（有限合伙）发行 4,248,039 股股份、向计宏铭 发行 38,233,039 股股份、向罗川发行 3,542,780 股股份、向袁聪发行 1,983,065 股股份、向缪志坚发行 713,012 股股份、向徐锋发行 868,983 股股份、向北京盈 聚思成投资管理中心（有限合伙）发行 1,247,771 股股份、向上海易晋网络科技 有限公司发行 43,106,117 股股份、向上海今耀投资控股有限公司发行 32,658,882

1

股股份、向拉萨经济技术开发区智恒咨询有限公司发行 17,112,282 股股份、向深 圳市隽川科技有限公司发行 20,688,352 股股份、向深圳市零零伍科技有限公司发 行 9,176,117 股股份、向刘伟发行 5,882,294 股股份、向深圳市来玩科技有限公司 发行 5,803,941 股股份、向深圳市前海信中鼎股权投资合伙企业（有限合伙）发 行 5,490,176 股股份、向昱烽晟泰投资管理有限公司发行 2,745,176 股股份、向上 海翌卓投资管理有限公司发行 2,470,588 股股份、向张丽芬发行 2,470,588 股股份、 向深圳市前海新合力投资管理有限公司发行 1,797,176 股股份、向潘耀坚发行 1,646,823 股股份、向深圳市永兴正科技有限公司发行 1,597,764 股股份、向深圳 市锋行天下科技有限公司发行 1,553,647 股股份、向深圳市红煌科技有限公司发 行 559,411 股股份购买相关资产。核准公司非公开发行不超过 419,381,688 股新 股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

本次发行的股份于 2016 年 5 月 18 日在深圳证券交易所上市，股份性质为有 限售条件流通股。本次认购股份的限售期安排如下：

交易对方	本次发行股 数	法定限 售期	12 个月	24 个月	36 个月	48 个月	60 个月
亦复壹投 资	4,248,039	12	212,401	212,401	849,607	2,124,019	849,611
计宏铭	38,233,039	12	1,911,651	1,911,651	7,646,607	19,116,519	7,646,611
智度德普	26,146,372	36	-	-	7,843,911	13,073,186	5,229,275
罗川	868,984	36	-	-	260,695	434,492	173,797
	2,673,796	12	133,689	133,689	534,759	1,336,898	534,761
袁聪	1,983,065	12	99,153	99,153	396,613	991,532	396,614
缪志坚	713,012	36	-	-	213,903	356,506	142,603
徐锋	868,983	36	-	-	260,694	434,491	173,798
盈聚投资	1,247,771	36	-	-	374,331	623,885	249,555
易晋网络	43,106,117	36			-	30,387,284	12,718,833
今耀投资	32,658,882	36			8,387,858	17,739,247	6,531,777
拉萨智恒	17,112,282	36			5,133,685	8,556,141	3,422,456
隽川科技	20,688,352	36			6,206,505	10,344,176	4,137,671
零零伍	9,176,117	36			9,176,117	-	-
刘伟	5,882,294	36			1,764,688	2,941,147	1,176,459
来玩科技	5,803,941	36			5,803,941	-	-

2

交易对方	本次发行股 数	法定限 售期	12 个月	24 个月	36 个月	48 个月	60 个月
前海信中 鼎	5,490,176	36			1,647,052	2,745,088	1,098,036
昱烽晟泰	2,745,176	36			823,552	1,372,588	549,036
上海翌卓	2,470,588	36			741,176	1,235,294	494,118
张丽芬	2,470,588	12	123,529	123,529	494,117	1,235,294	494,119
前海新合 力	1,797,176	36			1,797,176	-	-
潘耀坚	1,646,823	36			494,046	823,411	329,366
永兴正科 技	1,597,764	36			1,597,764	-	-
锋行天下	1,553,647	36			1,553,647	-	-
红煌科技	559,411	36			559,411	-	-
智度德普	349,748,501	36			104,924,55 0	174,874,25 1	69,949,700
智度集团	69,633,187	36			20,889,956	34,816,594	13,926,637
合计	651,124,083		2,480,423	2,480,423	190,376,36 1	325,562,04 3	130,224,83 3

二、本次申请解除限售股份股东取得限售股份情况

2016 年重大资产重组，公司向上海易晋网络科技有限公司（以下简称“易 晋网络”）发行 4,310.61 万股股份，公司于 2019 年 7 月 5 日办理完毕 2018 年度 权益分派，向全体股东每 10 股派送红股 1 股，同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 2 股。上述权益分派后，易晋网络持有上市公司 5,603.80 万股股份，均为 有限售条件流通股。截至本核查意见出具日，限售股份限售条件已满足，限售期 限已满。

其中，易晋网络持有的公司 12,511,048 股有限售条件流通股因涉及诉讼被上 海市第一中级人民法院依法委托淘宝网司法网络拍卖平台进行公开拍卖，并由自 然人魏巍于 2023 年 5 月 14 日成功竞得。上述司法拍卖的 12,511,048 股股份已登 记至魏巍名下，股票性质为“首发后限售股”。

三、本次申请解除股份限售股东的承诺及履行情况

（一）本次申请解除限售股份的原持有人易晋网络承诺履行情况、非经营 性占用资金及违规担保情况

3

股东 名称	本次申请解除股份限售的股东在发行中的承诺	承诺履行情况
易晋 网络	1、本公司承诺遵守以下法定限售期及分期解锁义 务： 本公司通过本次交易取得的智度投资新增股份，自 新增股份上市之日起三十六个月内不得以任何形 式转让；并承诺在上述法定限售期满后履行以下分 期解锁义务：I.自新增股份上市之日起三十六个月 届满后且标的公司完成本公司相应2015 年度至 2018年度的业绩承诺，在注册会计师出具2018年 度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告、减值 测试专项审核报告后30 个工作日起，本公司可解 锁持有的全部股份(需减去已用于业绩补偿、标的 资产减值补偿的股份数)的30%；前述关于“标的 公司完成其相应2015 年度至2018 年度的业绩承 诺”包括了其实现了承诺的业绩以及未实现承诺业 绩但补偿义务人承担了补偿责任的两种情形，并在 第二种情形下，可解锁的股份为股份补偿后业绩承 诺人所持智度投资股份总数(需减去已用于业绩补 偿的股份数)的30%，以下类同；II.自新增股份上 市之日起四十八个月届满后，本公司可解锁其持有 的全部(需减去已用于业绩补偿的股份数)的50%； III.自新增股份上市之日起六十个月届满后，本公司 可解锁其他全部未解锁部分股份； 2、如截至本公司取得本次发行的股份时，本公司 用于认购股份的猎鹰网络资产持续拥有权益的时 间已超过十二个月，则本公司相应取得的股份，调 整为自新增股份上市之日起十二个月内不得以任 何形式转让。相应在法定限售期满后履行以下分期 解锁义务：I.自新增股份上市之日起十二个月届满 后且标的公司完成其相应2015年度、2016年度的 业绩承诺，在注册会计师出具2016 年度标的资产 盈利预测实现情况专项审核报告后30个工作日起， 本公司可解锁其持有的全部股份(需减去已用于业 绩补偿的股份数)的5%；II.自新增股份上市之日起 二十四个月届满后且标的公司完成其相应2017 年 度的业绩承诺，在注册会计师出具2017 年度标的 资产盈利预测实现情况专项审核报告后30 个工作 日起，本公司可解锁其持有的全部股份(需减去已 用于业绩补偿的股份数)的5%；III.自新增股份上市 之日起三十六个月届满后且标的公司完成其2018 年度的业绩承诺，在注册会计师出具2018 年度标 的资产盈利预测实现情况专项审核报告、减值测试 专项审核报告后30 个工作日起，本公司可解锁其	猎鹰网络的原股东承诺猎鹰网 络2015年度到2018年度扣除非 经常性损益后归属于母公司股 东的净利润分别为不低于 8,838.42万元、11,700.00万元、 15,210.00万元、18,252.00万元； 实际实现的数额分别为 9,435.61万元、12,107.50万元、 15,983.75万元、20,742.24万元， 均完成了承诺的业绩。 易晋网络在新增股份上市之日 起六十个月已届满，且完成了相 应的业绩承诺，在会计师出具相 应的资产盈利预测实现情况专 项审核报告和减值测试专项审 核报告后30个工作日起，转让 或交易的公司股份数量均未超 过其承诺的数量。 截至目前，该项承诺已履行完 毕。

4

股东 名称	本次申请解除股份限售的股东在发行中的承诺	承诺履行情况
	持有的全部股份(需减去已用于业绩补偿、标的资 产减值补偿的股份数)的20%；IV.自新增股份上市 之日起四十八个月届满后，本公司可解锁其持有的 全部股份(需减去已用于业绩补偿的股份数)的 50%；V.自新增股份上市之日起六十个月届满后， 本公司可解锁其他全部未解锁部分股份；
	3、易晋网络同意除承担上述法定限售及分期解锁 义务外，还与上海今耀投资控股有限公司、深圳市 隽川科技有限公司共同承担深圳市零零伍科技有 限公司、深圳市来玩科技有限公司、深圳市前海新 合力投资管理有限公司、深圳市永兴正科技有限公 司、深圳市锋行天下科技有限公司、深圳市红煌科 技有限公司（以下简称“被承担人”）的分期解锁 义务，易晋网络同意优先于上海今耀投资控股有限 公司、深圳市隽川科技有限公司，以本公司本次认 购智度投资的股份承担上述分期解锁义务。具体如 下： （1）自新增股份上市之日起三十六个月届满后， 且标的公司已完成其相应2015年度至2018年度的 业绩承诺，注册会计师已出具2018 年度标的资产 盈利预测实现情况专项审核报告、减值测试专项审 核报告，如需要进行股份补偿的，则本公司根据另 行签署协议承担补偿义务，对于补偿后的全部剩余 股份的30%则为本公司本应可解锁的股份数量（下 称“本应解锁数量”）；同时，需要承担被承担人 所持全部可解锁股份的70%的额外分期锁定义务 （下称“额外锁定份额总额1”）；本公司依次以 其本应解锁数量减去额外锁定份额总额1的余额即 为本公司本期实际可以解锁的股份数量。 （2）自新增股份上市之日起四十八个月届满后， 本公司本应解锁股份数量为本公司所持补偿后的 全部剩余股份的80%减去已解禁股份数量（下称 “本应解锁数量”）；同时，需要承担被承担人所 持全部可解锁股份的20%的额外分期锁定义务（下 称“额外锁定份额总额2”）；本公司依次以其本 应解锁数量减去额外锁定份额总额2后的余额即为 本公司本期实际可以解锁的股份数量。 （3）自新增股份上市之日起六十个月届满后，本 公司可解锁其他全部未解锁部分股份。	易晋网络已经按照约定承担了 被承担人的分期解锁义务，易晋 网络的股份正常解锁。 截至目前，该项承诺已履行完 毕。
	4、本公司本次所认购智度投资新股的限售期，最 终将按照中国证监会或深交所的审核要求执行。锁 定期内，前述股份因智度投资送红股、资本公积金	公司2019 年7 月实施完成了 2018 年度权益分派方案，以公 司总股本1,020,000,075 股为基

5

股东 名称	本次申请解除股份限售的股东在发行中的承诺	承诺履行情况
	转增股本等原因变动而增加的股份，亦应遵守上述 锁定承诺。若根据证券监管部门的监管意见或相关 规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关 证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调 整。	数，向全体股东每10股派发现 金红利0.30 元（含税）；向全 体股东每10股派送红股1股； 同时，以资本公积向全体股东每 10 股转增2 股。锁定期内，易 晋网络因上述权益分派原因增 加的股份，亦遵守了锁定承诺。

截至本核查意见出具日，本次申请解除限售股份的原持有人易晋网络的限售 承诺已履行完毕，不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也未对其提供担保。

（二）本次申请解除股份限售的股东在发行中的承诺情况、非经营性占用 资金及违规担保情况

本次申请解除限售股份股东为魏巍，其所持有的限售股份为通过司法拍卖方 式获得，为公司 2016 年度重大资产重组发行的有限售条件股份，原为易晋网络 持有。易晋网络未触发 2016 年重组项下股份补偿义务，且自愿承诺的股份限售 期也已届满。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公 司规范运作》6.4.10 条规定：“承诺人作出股份限售等承诺的，其所持股份因司 法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等原因发生非交易过户的，受让方应当 遵守原股东作出的相关承诺”。因此，魏巍作为相关股份的受让方，应当遵守原 股东作出的相关承诺。

如前所述，易晋网络作出的限售承诺已履行完毕，因此，魏巍不存在尚需继 续遵守的原股东在取得股份时所做的承诺。

截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东魏巍不存在非经营性 占用公司资金的情形，公司也未对其提供担保。

四、本次解除限售股份的上市流通安排

• 1、本次限售股份的上市流通日期为：2023 年 7 月 3 日；

• 2、本次解除限售的股份数为 12,511,048 股，占公司总股本的 0.98%；

• 3、本次申请解除限售股份的股东为魏巍。

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4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：

序号	股东名称	所持限售股 份数（股）	本次申请解除 限售数量（股）	占总股本 比例（%）	本次实际可 上市流通数 量（股）	质押、冻结 股份数量
1	魏巍	12,511,048	12,511,048	0.98	12,511,048	0

注：质押、冻结的股份数为截至 2023 年 6 月 20 日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司登记的数据。

五、本次解除限售后上市公司的股本结构变动情况

股份性质	本次限售股份上市流通前	本次限售股份上市流通前	本次变动数 （股）	本次限售股份上市流通后	本次限售股份上市流通后
	股份数量 （股）	占总股本 比例（%）		股份数量 （股）	占总股本 比例（%）
一、限售条件 流通股	14,193,995	1.11	-12,511,048	1,682,947	0.13
高管锁定股	922,264	0.07	-	922,264	0.07
首发后限售股	12,520,331	0.98	-12,511,048	9,283	0.00
首发前限售股	751,400	0.06	-	751,400	0.06
二、无限售条 件流通股	1,262,312,977	98.89	12,511,048	1,274,824,025	99.87
三、总股本	1,276,506,972	100.00	-	1,276,506,972	100.00

六、独立财务顾问核查意见

经核查，华泰联合证券认为：

截至本核查意见出具日，智度股份本次 12,511,048 股限售股上市流通符合 《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交 易所股票上市规则》等法律法规的相关规定；智度股份本次限售股份上市流通不 存在实质性障碍。本独立财务顾问对本次限售股上市流通事项无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于智度科技股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金限售股份上市流通的核查意见》之签章 页）

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

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