Genimous Technology CO.,LTD — Capital/Financing Update 2021

Dec 13, 2021

智度科技股份有限公司 关于为全资子公司提供担保的公告

==> picture [93 x 31] intentionally omitted <==

证券代码：000676 证券简称：智度股份 公告编号：2021-088

智度科技股份有限公司

关于为全资子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别风险提示：

由于本次担保事项的被担保方上海智度亦复信息技术有限公司（以下简称“智 度亦复”）、西藏亦复广告有限公司（以下简称“西藏亦复”）、上海佑迎广告 有限公司（以下简称“上海佑迎”）的资产负债率超过了70%，根据《深圳证券 交易所股票上市规则》规定，本次担保尚需提交公司股东大会审议。提请投资者 充分关注担保风险。

一、担保情况概述

智度科技股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司智度亦复及其全 资子公司西藏亦复、上海佑迎（以下合称“被担保人”）即将开展2022年百度KA 核心分销商合作，与百度时代网络技术（北京）有限公司（以下简称“百度公司”） 签署了《2022年百度KA核心分销商合作合同》（以下简称“合作协议”）。为支 持公司全资子公司的发展，应百度公司的要求，公司拟为百度公司在上述合作中 对被担保人所享有的所有债权（指被担保人应付百度业务账期款），金额在人民 币100,000,000元内，承担连带保证责任。保证期间为三年，即自《合作协议》 下产生的债务履行期限届满之日起三年。

公司于2021年12月13日召开第九届董事会第七次会议审议通过了以上事项

智度科技股份有限公司 关于为全资子公司提供担保的公告

==> picture [93 x 31] intentionally omitted <==

（表决结果：同意六票、反对零票、弃权零票）。

由于本次担保事项的被担保方智度亦复、西藏亦复、上海佑迎的资产负债率

超过了70%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次担保尚需提交公 司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（一）被担保人的基本情况

1、被担保人：上海智度亦复信息技术有限公司

成立日期：2014年7月1日

注册地址：上海市徐汇区华泾路507号5幢119室

法定代表人：张炜

注册资本：5000万人民币

经营范围：计算机软硬件领域内的技术开发、技术咨询、技术转让和技术服 务，电脑图文设计制作，会务服务，企业形象策划，市场营销策划，商务咨询， 设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告（增值电信业务除外）。【依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

失信被执行人情况：经公司在中国执行信息公开网查询，智度亦复不属于失 信被执行人。

与上市公司存在的关联关系及其他业务联系：智度亦复为公司全资子公司， 信用状况良好。具体股权结构图如下：

智度科技股份有限公司 关于为全资子公司提供担保的公告

==> picture [93 x 31] intentionally omitted <==

==> picture [344 x 288] intentionally omitted <==

• 2、被担保人：西藏亦复广告有限公司

成立日期：2015年06月11日

注册地址：拉萨经济技术开发区总部壹号公馆1幢6层601房

法定代表人：张炜

注册资本：5000万人民币

经营范围：电脑图文设计制作；设计、制作、代理、发布各类广告；计算机 软硬件领域内的技术开发、技术咨询、技术转让和技术服务；会展会务服务、企 业形象策划、市场营销策划、文化艺术交流策划；商务咨询、经济信息咨询。[依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项活动]。

失信被执行人情况：经公司在中国执行信息公开网查询，西藏亦复不属于失 信被执行人。

与上市公司存在的关联关系及其他业务联系：西藏亦复为公司全资子公司智 度亦复的全资子公司，信用状况良好。具体股权结构图如下：

智度科技股份有限公司 关于为全资子公司提供担保的公告

==> picture [93 x 31] intentionally omitted <==

==> picture [325 x 310] intentionally omitted <==

• 3、被担保人：上海佑迎广告有限公司

成立日期：2014年9月15日

注册地址：上海市徐汇区华泾路507号5幢127室

法定代表人：张炜

注册资本：3000万人民币

经营范围：设计、制作、代理、发布各类广告，文化艺术交流策划（除经纪）， 商务咨询（除经纪），会务服务，企业形象策划，市场营销策划，计算机网络科 技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动】

失信被执行人情况：经公司在中国执行信息公开网查询，上海佑迎不属于失 信被执行人。

与上市公司存在的关联关系及其他业务联系：上海佑迎为公司全资子公司智

智度科技股份有限公司 关于为全资子公司提供担保的公告

==> picture [93 x 31] intentionally omitted <==

度亦复的全资子公司，信用状况良好。具体股权结构图如下：

==> picture [329 x 314] intentionally omitted <==

（二）主要财务指标

• 1、上海智度亦复信息技术有限公司主要财务指标（合并报表）

		单位：元
项目	2020 年12 月31 日 （经审计）	2021 年9 月30 日 （未经审计）
资产总额	2,180,381,278.40	1,345,847,726.83
负债总额	1,795,598,502.74	971,207,149.32
银行贷款总额	--	--
流动负债总额	1,795,594,701.04	969,969,068.29
净资产	384,782,775.66	374,640,577.51
营业收入	8,644,177,390.04	3,070,081,622.14
利润总额	100,173,961.18	31,636,759.41
净利润	86,275,069.75	26,157,761.05
或有事项涉及的总额

• 2、西藏亦复广告有限公司主要财务指标（个别报表）

智度科技股份有限公司 关于为全资子公司提供担保的公告

==> picture [93 x 31] intentionally omitted <==

单位：元

		单位：元
项目	2020 年12 月31 日 （经审计）	2021 年9 月30 日 （未经审计）
资产总额	1,919,567,678.11	1,353,321,645.99
负债总额	1,713,475,400.78	1,267,136,726.95
银行贷款总额	--	--
流动负债总额	1,713,475,400.78	1,266,959,232.82
净资产	206,092,277.33	86,184,919.04
营业总收入	6,439,475,576.25	2,770,982,239.04
利润总额	97,618,380.25	61,382,431.88
净利润	88,371,937.94	56,184,919.04
或有事项涉及的总额

3、上海佑迎广告有限公司主要财务指标（个别报表）

单位：元

		单位：元
项目	2020 年12 月31 日 （经审计）	2021 年9 月30 日 （未经审计）
资产总额	129,710,695.86	162,122,144.36
负债总额	116,348,035.17	148,095,348.74
银行贷款总额	--	--
流动负债总额	116,348,035.17	148,095,348.74
净资产	13,362,660.69	14,026,795.62
营业总收入	120,952,140.80	121,058,637.34
利润总额	2,208,760.12	930,591.13
净利润	1,143,162.96	663,887.32
或有事项涉及的总额

三、担保函主要内容

• 1、担保人：智度科技股份有限公司

• 2、被担保人：上海智度亦复信息技术有限公司、西藏亦复广告有限公司、上

海佑迎广告有限公司

• 3、担保方式：连带责任保证

智度科技股份有限公司 关于为全资子公司提供担保的公告

==> picture [93 x 31] intentionally omitted <==

4、保证期间：公司承担保证责任的保证期间为三年，即自《合作协议》下产 生的债务履行期限届满之日起三年，但合作协议签署及履行时间不受三年限制。 5、是否提供反担保：否

6、担保范围：百度公司在《合作协议》中对被担保人所享有的所有债权（指 被担保人应付百度业务账期款），金额在人民币100,000,000元内，包括但不限 于合同欠款、违约金、罚金、多享受优惠、利息等。百度公司与被担保人变更、 补充上述合同内容的，我司保证被担保人会及时告知我司且我司表示认可并会按 照本担保函约定向百度公司承担连带保证责任。

被担保人如违反上述合同约定，未及时向百度公司付款，我司会在百度公司 通知送达之日起10个工作日内按通知金额、方式为其清偿所有债务（指被担保人 应付百度业务账期款），金额在人民币100,000,000元内，百度公司给予其的任 何宽限或沟通方案，不视为百度公司对本保证函中权益的放弃，也不影响我司履 行连带保证责任。

四、董事会意见

公司为全资子公司智度亦复及其子公司西藏亦复、上海佑迎提供担保是为了 满足其经营发展需要，符合公司整体利益。被担保对象是公司的全资子公司及全 资孙公司，公司对其具有控制权，董事会在对被担保对象的资产质量、经营情况、 行业前景、偿债能力、资信状况等进行全面评估的基础上，认为本次担保的财务 风险处于公司可控的范围之内。本次担保事项符合相关法律法规的要求，公司对 子公司、孙公司提供担保是合理的，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股 东利益的情形，符合相关法律法规。

由于本次担保事项的被担保方智度亦复、西藏亦复、上海佑迎的资产负债率

智度科技股份有限公司 关于为全资子公司提供担保的公告

==> picture [93 x 31] intentionally omitted <==

超过了70%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次担保尚需提交公 司股东大会审议。董事会同意本次担保事项，并将该事项提交股东大会审议。因 智度亦复、西藏亦复、上海佑迎为公司并表范围内的公司，根据相关规定，无需 针对本次担保提供反担保。

五、上市公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

由于本次董事会同时审议通过了《关于全资子公司向银行申请授信并为其提 供担保的议案》，若上述两个担保事项实施后，上市公司及控股子公司对外担保 总金额为人民币2亿元，上市公司及控股子公司对外担保总余额为人民币2亿元， 占公司最近一期经审计净资产的5.41%。截至目前，公司及控股子公司不存在对 合并报表外的主体提供的担保；不存在逾期债务对应的担保、涉及诉讼的担保及 因被判决败诉而应承担损失的情况。

六、其他

• 1、担保函；

2、董事会决议。

特此公告。

智度科技股份有限公司董事会

2021年12月14日