Genimous Technology CO.,LTD — Capital/Financing Update 2020

Dec 9, 2020

华泰联合证券有限责任公司

关于智度科技股份有限公司

终止实施 2018 年度限制性股票激励计划 暨回购注销相关限制性股票事项

之

独立财务顾问报告

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2020 年 12 月

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华泰联合关于智度股份终止实施 2018 年度限制性股票激励计划及回购注销相关限制性股票事项之独立财务顾问报告

目 录

一、释义 .................................................................................................................................... 2 二、声明 .................................................................................................................................... 3 三、基本假设 ............................................................................................................................ 4 四、限制性股票激励计划概述 ................................................................................................ 5 五、独立董事、监事会意见 .................................................................................................. 12 六、独立财务顾问意见 .......................................................................................................... 13

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华泰联合关于智度股份终止实施 2018 年度限制性股票激励计划及回购注销相关限制性股票事项之独立财务顾问报告

一、释义

		一、释义
智度股份/上市公司/公司	指	智度科技股份有限公司，股票代码：000676
《激励计划（草案）》/ 本激励计划	指	智度科技股份有限公司2018年度限制性股票激励计划（草案）
独立财务顾问、华泰联合	指	华泰联合证券有限责任公司
本报告、本独立财务顾问 报告	指	华泰联合证券有限责任公司关于智度科技股份有限公司终止 实施2018 年度限制性股票激励计划及回购注销相关限制性股 票事项之独立财务顾问报告
限制性股票	指	激励对象按照本激励计划规定的条件，从上市公司获得的一定 数量的上市公司股票
激励对象	指	根据本激励计划获授限制性股票的人员
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授权日。授予日必须 为交易日
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期	指	激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于 担保、偿还债务的期间
解锁条件	指	根据限制性股票激励计划激励对象所获限制性股票解锁所必 需满足的条件
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
元	指	人民币元

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华泰联合关于智度股份终止实施 2018 年度限制性股票激励计划及回购注销相关限制性股票事项之独立财务顾问报告

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料均由智度股份提供，智度股份已向 独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料真实、 准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、 完整性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对智度股份股东是否公平、合理，对股东的 权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对智度股份的任何投资建议，对投资 者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问 报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本 激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客 观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，并和 上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报 告的真实性、准确性和完整性承担责任。

（六）本独立财务顾问报告仅供公司本次终止实施 2018 年度限制性股票激励计划 及回购注销相关限制性股票之目的使用，不得用作任何其他目的。本独立财务顾问同意 将本报告作为上市公司本次终止实施 2018 年度限制性股票激励计划及回购注销相关限 制性股票事项所必备的文件，按照相关法律、法规以及深圳证券交易所有关规定进行公 告。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求， 根据上市公司提供的有关资料制作。

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三、基本假设

本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能 够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面 履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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四、限制性股票激励计划概述

一、限制性股票激励计划概述

1、2018 年 11 月 26 日，公司第八届董事会第八次会议、第八届监事会第六次会议 审议通过了《关于<智度科技股份有限公司 2018 年度限制性股票激励计划（草案）>及 其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事已对本激励计划相关事项发表了同意的独立 意见。

2、公司于 2018 年 11 月 27 日至 2018 年 12 月 7 日通过巨潮资讯网和公司网站公示 了《智度科技股份有限公司 2018 年度限制性股票激励计划激励对象名单》，在公示期限 内，公司未收到员工对本次拟激励对象名单提出的否定性反馈意见。公示期满后，公司 召开了第八届监事会第七次会议，公司监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查， 并对公示情况进行了说明，监事会认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、 法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。

3、2018 年 12 月 21 日，公司召开 2018 年第五次临时股东大会，审议通过了《关于 <公司 2018 年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司对 内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司股票的情况进 行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买 卖的行为。

4、2018 年 12 月 21 日，公司召开第八届董事会第十次会议、第八届监事会第九次 会议，审议通过了《关于向 2018 年度限制性股票激励计划的激励对象授予限制性股票 的议案》，确定本次限制性股票的授予日为 2018 年 12 月 21 日，同意公司向 42 名激励 对象授予 54,289,293 股限制性股票，授予价格为 5.39 元/股。独立董事已对上述议案发 表了同意的独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单再次进行了核实。

5、2019 年 2 月 26 日，公司完成了限制性股票授予登记工作。限制性股票授予日： 2018 年 12 月 21 日；限制性股票授予价格：5.39 元/股；股票来源：公司向激励对象定 向发行人民币 A 股普通股；本次实际授予的限制性股票数量合计为 54,289,293 股，实际 授予限制性股票的激励对象共 42 名，包括公司董事、高管、中层管理人员及核心业务 （技术）骨干人员。

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6、2019 年 9 月 16 日，公司第八届董事会第二十次会议及第八届监事会第十三次会 议审议通过了《关于调整 2018 年度限制性股票回购价格的议案》，本次调整后，公司限 制性股票回购价格由 5.39 元/股调整为 4.12 元/股。

7、2019 年 9 月 16 日，公司第八届董事会第二十次会议和公司第八届监事会第十三 次会议审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因公司原限制性股票激 励对象离职，需回购注销其持有的限制性股票。本次回购价格为 4.12 元/股，回购数量 为 299,562 股。公司监事会对注销股票的数量及涉及的激励对象名单进行了核实，独立 董事对此发表了同意的独立意见，律师出具相应法律意见书。根据 2018 年第五次临时 股东大会的授权，公司董事会按照《激励计划》的相关规定已办理完毕回购注销的相关 事宜。

8、2020 年 5 月 18 日，公司召开第八届董事会第三十一次会议、第八届监事会第十 七次会议，审议通过了《智度科技股份有限公司关于 2018 年度限制性股票激励计划第 一个限售期解除限售条件成就的的议案》，根据激励计划及考核办法的相关规定，公司 2018 年度限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件已经成就，同意公司根据股东 大会的授权，按照相关规定为符合解除限售条件的 40 名激励对象办理了解除限售事宜， 本次解除限售股份数量为 21,082,956 股，占公司目前总股本 1,325,700,535 股的 1.59%。 公司独立董事、律师及独立财务顾问均发表了同意的独立意见或核查意见。

9、2020 年 10 月 28 日，公司第八届董事会第三十五次会议及第八届监事会第十九 次会议审议通过了《关于调整 2018 年度限制性股票激励计划回购价格的议案》，本次调 整后，公司限制性股票回购价格由 4.12 元/股调整为 4.0969949 元/股。公司独立董事、 律师均发表了同意的独立意见或核查意见。

10、2020 年 10 月 28 日，公司第八届董事会第三十八次会议及第八届监事会第二十 二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司《2018 年度限 制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会决定对 5 名离职激励对象持有的 已获授但尚未解锁的限制性股票共 8,057,049 股进行回购注销。公司独立董事、律师均 发表了同意的独立意见或核查意见。

11、2020 年 12 月 8 日，公司第八届董事会第四十次会议及第八届监事会第二十三 次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司《2018 年度限制

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性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会决定对 1 名离职激励对象持有的已 获授但尚未解锁的限制性股票 18,739 股进行回购注销。

12、2020 年 12 月 8 日，公司第八届董事会第四十次会议及第八届监事会第二十三 次会议审议通过了《智度科技股份有限公司关于终止实施 2018 年度限制性股票激励计 划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司董事会决定终止实施 2018 年度限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票共 41,117,775 股，占公司 2018 年度限制性股票激励计划所涉及的标的股票的比例为 58.26%， 占公司目前总股本 1,325,700,535 股的 3.10%。公司独立董事、律师及独立财务顾问均发 表了同意的独立意见或核查意见。根据《上市公司股权激励管理办法》相关规定，本次 终止实施 2018 年度限制性股票激励计划事项需提交公司 2020 年第九次临时股东大会审 议。

二、终止实施限制性股票计划的原因

由于近期宏观经济及市场环境的变化，公司股票价格发生较大波动，基于此，并综 合考虑激励对象的意愿、股权激励个人所得税等因素对股权激励事项的影响，继续实施 股权激励计划已难以达到预期的激励目的和效果，经研究董事会决定拟终止实施 2018 年度限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票，以避免激励 对象受股价波动的不利影响，同时消除激励对象的顾虑，使大家更专注于生产经营工作， 致力于为公司和股东创造价值。

关于《智度科技股份有限公司 2018 年度限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、 《智度科技股份有限公司 2018 年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》等配套文 件，拟在公司最终办理完毕回购注销手续后一并终止。

本次拟终止实施 2018 年度限制性股票计划及回购注销限制性股票符合《上市公司 股权激励管理办法》和公司章程等相关规定。

三、关于回购注销限制性股票的原因、数量及价格

（一）终止实施 2018 年度限制性股票激励计划及回购注销相关限制性股票事项的 说明

• 1、回购注销原因

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公司拟终止实施 2018 年度限制性股票激励计划，因此回购注销已授予但尚未解除 限售的限制性股票。

2、回购数量

（1）已审议披露但尚未办完的回购注销事项

2020 年 10 月 28 日，公司第八届董事会第三十八次会议及第八届监事会第二十二次 会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司需回购注销 5 名离职激 励对象（赵立仁、夏晖、刘强、张金成、李菁菁）已获授但尚未解除限售的限制性股票 共计 8,057,049 股。详情请见公司于 2020 年 10 月 29 日披露在巨潮资讯网上的《关于回 购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2020-121）。

截至目前，上述回购注销事项尚未办理回购注销手续。

1）2020 年 12 月 8 日，公司第八届董事会四十次会议及第八届监事会第二十三次会 议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司需回购注销 1 名离职激励 对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 18,739 股。详情请见公司于 2020 年 12 月 10 日披露在巨潮资讯网上的《智度科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》 （公告编号：2020-135）。上述回购注销事项尚未办理回购注销手续。

（2）本次拟回购注销数量

1）2018 年 12 月 21 日，公司召开第八届董事会第十次会议、第八届监事会第九次 会议，审议通过了《关于向 2018 年度限制性股票激励计划的激励对象授予限制性股票 的议案》，同意公司向 42 名激励对象授予 54,289,293 股限制性股票，本次回购注销所涉 及 34 名激励对象共计获授限制性股票 45,184,369 股。

公司 2019 年 7 月 5 日实施完成了 2018 年利润分配方案，以公司总股本 1,020,000,075 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.30 元（含税）；向全体股东每 10 股派送 红股 1 股；同时，以资本公积向全体股东每 10 股转增 2 股。此外，未发生其他派送股 票红利、股份拆细、缩股或配股等事项。

根据《激励计划》的规定“若在授予日后，智度股份有资本公积金转增股份、派送 股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授

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的尚未解锁的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的其他智度股份股票进行回购”。 调整方法如下：

（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q 0 n 其中： 为调整前的限制性股票数量；为每股的资本公积金转增股本、派送股票 红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；为调整 Q 后的限制性股票数量。

公司实施 2018 年权益分派后，本次回购注销所涉及 34 名激励对象获受的股权激励 限售股数量按上述调整方法由 45,184,369 股调整为 58,739,679 股。

公司于 2020 年 5 月 18 日召开第八届董事会第三十一次会议、第八届监事会第十七 次会议，审议通过了《智度科技股份有限公司关于 2018 年度限制性股票激励计划第一 个限售期解除限售条件成就的的议案》，根据激励计划及考核办法的相关规定，公司 2018 年度限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件已经成就，公司根据股东大会的授 权，按照相关规定为符合解除限售条件的 40 名激励对象办理了解除限售事宜。公司本 次回购注销所涉及 34 名激励对象满足解锁条件，共解除限售限制性股票 17,621,904 股， 已于 2020 年 6 月 1 日上市流通。

因此，本次回购注销所涉及 34 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性 股票共 41,117,775 股，详情如下表。公司本次拟回购注销股份数量占公司限制性股票激 励计划所涉及的标的股票的比例为 58.26%，占公司目前总股本的比例为 3.10%。

姓名	职务	获授限制性股 票数量	2018 年度权益分 派实施后数量	已解除限售 股份	剩余未解除限售的股票 数量（拟回购注销数量）
孙静	董事	4,250,000	5,525,000	1,657,500	3,867,500
汤政	副总经理	3,418,537	4,444,098	1,333,229	3,110,869
李凌霄	董事会秘书	2,200,000	2,860,000	858,000	2,002,000
刘韡	财务总监	2,150,000	2,795,000	838,500	1,956,500
中层管理人员及核心业 务（技术）骨干人员（共 30人）		33,165,832	43,115,581	12,934,675	30,180,906
合计		45,184,369	58,739,679	17,621,904	41,117,775

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3、回购价格

根据公司《2018 年度限制性股票激励计划（草案）》、《限制性股票激励计划实施考 核管理办法》有关限制性股票回购注销的规定，本次回购价格为授予价格加上银行同期 存款利息之和,如公司实施分红、送股等事项时，回购价格应按相关规定进行调整。由于 公司相继实施完成了 2018 年度和 2019 年度权益分派方案，公司限制性股票回购价格调 整为 4.0969949 元/股（具体内容详见公司于 2020 年 10 月 29 日披露在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《智度科技股份有限公司关于调整 2018 年度限制性股 票回购价格的公告》）。

根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规 定“如出现需要回购注销或调整的情况，则公司应回购并注销或调整相应股票，回购价 格不高于授予价格加上银行同期存款利息之和，因激励对象个人责任丧失获授资格的， 回购价格不高于授予价格”，因此，本次实施回购时需加上银行同期存款利息。

4、回购资金来源

本次回购所需的资金为人民币 168,459,314.47 元，实施回购时需加上银行同期存款 利息。回购资金均为公司自有资金。

• 5、回购股份的种类

本次回购的股票均为股权激励限售股。

四、回购后公司股权结构变动情况

在公司将已通过第八届董事会第三十八次会议审议的 8,057,049 股限制性股票回购， 及公司第八届董事会第四十次会议审议的拟回购注销事项办理完成后，公司总股本预计 将由 1,325,700,535 股减少至 1,276,506,972 股，公司股本结构预计变动情况如下：

	本次变动前	本次变动前	本次变动增减	本次变动后	本次变动后
	数量（股）	比例（%）		数量（股）	比例（%）
一、有限售 条件股份	302,533,320	22.82	-49,193,563	253,339,757	19.85
高管锁定股	20,731,578	1.56	-	20,731,578	1.62
首发后限售 股	231,856,779	17.49	-	231,856,779	18.16

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	本次变动前	本次变动前	本次变动增减	本次变动后	本次变动后
	数量（股）	比例（%）		数量（股）	比例（%）
股权激励限 售股	49,193,563	3.71	-49,193,563	-	-
首发前限售 股	751,400	0.06	-	751,400	0.06
二、无限售 条件股份	1,023,167,215	77.18	-	1,023,167,215	80.15
三、股份总 数	1,325,700,535	100.00	-49,193,563	1,276,506,972	100.00

注：股本结构表应以实际完成回购注销后的为准。

本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分 布仍具备上市条件。

五、终止实施 2018 年度限制性股票激励计划以及回购注销对公司的影响

本次限制性股票激励计划终止实施后，公司将结合自身实际情况，继续通过优化薪 资体系，健全长效激励机制来调动公司管理层和核心职员的积极性，促进公司健康发展。

根据《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，公司股东大会或董事会审议通过 本次终止实施股权激励计划决议后，公司承诺自决议公告之日起 3 个月内，不再审议和 披露股权激励计划草案。

根据《企业会计准则》的相关规定，本次终止限制性股票激励计划及公司同日披露 的终止股票期权激励计划对于已计提的股份支付费用不予转回，对于原本应在剩余等待 期内确认的股份支付费用在 2020 年加速确认。公司股权激励计划自实施后，截至 2020 年 9 月 30 日已累计计提股份支付费用为 23,369.24 万元（分别为 2018 年 480.91 万元， 2019 年度 16,680.4 万元、2020 年 1-9 月 6,207.93 万元），剩余待确认股份支付费用 1,141.71 万元，将在 2020 年度全部计提。最终 2020 年股份支付费用对净利润的影响以会计师事 务所出具的审计报告为准。

本次回购注销部分限制性股票不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公 司经营管理团队的勤勉尽责。公司经营管理团队将继续认真履行工作职责，为公司和广 大股东创造价值。

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五、独立董事、监事会意见

一、独立董事意见

公司终止实施 2018 年度限制性股票激励计划以及回购注销激励对象已获授但尚未 解除限售限制性股票，符合证监会《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018 年度限 制性股票激励计划（草案）》的规定，董事会审议本议案时，程序合法合规，本次终止 实施股权激励计划和回购注销限制性股票不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司 的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司的日常经营。作为公司的独立董 事，我们同意公司终止 2018 年度限制性股票激励计划及本次回购注销事宜。

二、监事会意见

根据证监会《上市公司股权激励管理办法》等法规的规定，经核查，公司终止实施 2018 年度限制性股票激励计划及回购注销限制性股票符合规定，不存在损害公司及全体 股东利益的情形。除已经公司第八届董事会第三十八次会议及监事会第二十二次审议通 过的 5 名人员已获授但尚未解锁的限制性股票 8,057,049 股需要回购注销及公司本次会 议审议通过的 1 名人员已获授但尚未解锁的限制性股票 18,739 股需要回购注销外，本次 所涉及 34 名激励对象已获授但尚未解除限售的、将由公司回购注销的限制性股票共计 41,117,775 股。我们同意公司依法依规进行回购注销，回购价格为 4.0969949 元/股，加 上银行同期存款利息，如公司在办完回购注销手续之前再实施分红、送股等事项时，回 购价格应按相关规定进行调整。

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六、独立财务顾问意见

综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，智度股份本次终止 实施 2018 年度限制性股票激励计划及回购注销相关限制性股票事项已经取得必要的批 准和授权，终止及回购注销相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《智度科技 股份有限公司 2018 年度限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，上述事项尚需提交 公司股东大会审议同时履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票回购注 销相关手续。

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于智度科技股份有限公司终止实 施 2018 年度限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票事项之独立财务顾问报告》 之签章页）

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

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