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Genimous Technology CO.,LTD — Capital/Financing Update 2020
Oct 28, 2020
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Capital/Financing Update
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智度科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（三次修订稿）
证券代码：000676 证券简称：智度股份 公告编号：2020-124
智度科技股份有限公司
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2020 年度非公开发行A 股股票预案
（三次修订稿）
2020 年10 月
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智度科技股份有限公司
年度非公开发行 A 股股票预案（三次修订稿）
公司声明
-
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
-
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
-
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
-
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
-
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声
-
明均属不实陈述。
-
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
-
其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的 实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生 效和完成尚待取得本公司股东大会审议通过和有关审批机关的批准或核准。
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智度科技股份有限公司
年度非公开发行 A 股股票预案（三次修订稿）
特别提示
一、本次非公开发行股票原方案已经公司 2020 年 5 月 13 日召开的第八届董 事会第三十次会议、2020 年 5 月 29 日召开的第四次临时股东大会审议通过。修 订后的本次非公开发行股票方案已经公司 2020 年 6 月 8 日召开的第八届董事会 第三十二次会议、2020 年 6 月 24 日召开的第五次临时股东大会审议通过。二次 修订后的本次非公开发行股票方案已经公司 2020 年 10 月 15 日召开的第八届董 事会第三十七次会议审议通过。三次修订后的本次非公开发行股票方案已经公司 2020 年 10 月 28 日召开的第八届董事会第三十八次会议审议通过，本次非公开 发行股票尚需获得中国证监会的核准。
二、本次非公开发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对 象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机 构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其 他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人 民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。 信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，由公司董事会在股东大 会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规 范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
三、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。 本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易 均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易 日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
具体发行价格将在本次发行获得中国证监会发行核准批文后，由董事会和保 荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先、 时间优先的原则，根据发行对象申购报价情况协商确定。
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智度科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（三次修订稿）
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
四、本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 21.22%，且不超过 281,250,000 股（含本数）。本次非公开发行的最终发行数量 将由董事会与保荐人（主承销商）根据相关监管机构最终核准的发行数量上限、 募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。公司股票在董事会决议公告 日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发 行数量进行相应调整。
五、本次募集资金总额不超过 140,387.53 万元，扣除发行费用后的募集资金 净额拟用于以下用途：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 项目名称 | 投资总额及性质 | 拟使用募集资金额 | ||
| 投资总额 | 其中：资本性 支出 |
其中：非资本性 支出 |
|||
| 1 | 智能化广告内容生产和场景精准营 销平台建设项目 |
72,033.46 | 36,918.88 |
35,114.58 |
64,918.88 |
| 2 | 直播电商生态平台、IP 生态平台及 MCN内容生产平台建设项目 |
84,586.67 | 26,171.54 |
58,415.13 |
35,354.87 |
| 3 | 区块链基础设施、应用平台与央行 数字货币（DC/EP）场景化应用开发 建设项目 |
42,602.47 | 33,149.18 |
9,453.29 |
33,149.18 |
| 4 | 营销业务数据中台建设项目 | 12,645.35 | 6,964.60 |
5,680.75 |
6,964.60 |
| 合计 | 211,867.95 | 103,204.20 |
108,663.75 |
140,387.53 |
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目实际需求，公司将按照 项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目 的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决；在本次募集资金到位 前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后， 再以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
六、本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。与本次非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购 股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
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智度科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（三次修订稿）
上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券 交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相 关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因 增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
七、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、 《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》（2019 年修订）等有关规定，公司进一步完善了股利分配政策。关于公司利润分配政策 及最近三年现金分红等情况，详见本预案“第四章 公司利润分配政策的制订和 执行情况”。
八、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》的规定，本公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分 析，相关情况详见本预案“第五章 本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措 施”。
九、本次非公开发行股票不会导致公司股权结构不符合上市条件的情形出现， 不会导致公司实际控制人发生变更。
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智度科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（三次修订稿）
目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 2 特别提示 ....................................................................................................................... 3 目 录 ........................................................................................................................... 6 释 义 ......................................................................................................................... 11 第一章 本次非公开发行股票概况 ........................................................................... 13 一、发行人基本情况 ............................................................................................. 13 二、本次非公开发行的背景和目的 ..................................................................... 14 （一）本次非公开发行的背景.......................................................................... 14 （二）本次非公开发行的目的.......................................................................... 21 三、本次非公开发行方案概要 ............................................................................. 22 （一）发行股票的种类及面值.......................................................................... 23 （二）发行方式及发行时间.............................................................................. 23 （三）发行对象及认购方式.............................................................................. 23 （四）定价基准日、发行价格及定价原则...................................................... 23 （五）发行数量.................................................................................................. 24 （六）限售期安排.............................................................................................. 24 （七）上市地点.................................................................................................. 25 （八）募集资金投向.......................................................................................... 25 （九）本次非公开发行前公司未分配利润的安排.......................................... 25 （十）决议有效期.............................................................................................. 25
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智度科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（三次修订稿）
四、本次非公开发行是否构成关联交易 ............................................................. 26 五、本次非公开发行是否导致本公司控制权发生变化 ..................................... 26 六、本次非公开发行股票的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件 ..... 26 七、本次发行方案已经取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ..................... 26 第二章 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 ........................................... 28 一、本次募集资金投资计划 ................................................................................. 28 二、本次募集资金投资项目的具体情况 ............................................................. 28 （一）智能化广告内容生产和场景精准营销平台建设.................................. 28 （二）直播电商生态平台、IP 生态平台及 MCN 内容生产平台建设项目 .. 39 （三）区块链基础设施、应用平台与央行数字货币（DC/EP）场景化应用开 发建设项目.......................................................................................................... 49 （四）营销业务数据中台建设项目.................................................................. 57 三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ............................................. 63 （一）本次发行对公司经营管理的影响.......................................................... 63 （二）本次发行对公司财务状况的影响.......................................................... 63 第三章 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析 ........................... 65 一、本次发行对公司业务及资产结构、章程、股东结构、高管人员结构的影 响 .............................................................................................................................. 65 （一）本次发行对公司业务及资产结构的影响.............................................. 65 （二）本次发行对公司章程的影响.................................................................. 65 （三）本次发行对股东结构的影响.................................................................. 65 （四）本次发行对高管人员结构的影响.......................................................... 66 （五）本次发行对业务结构的影响.................................................................. 66
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智度科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（三次修订稿）
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响 ......................... 66 （一）对财务状况的影响.................................................................................. 66 （二）对盈利能力的影响.................................................................................. 66 （三）对现金流量的影响.................................................................................. 67 三、本次发行对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关 联交易及同业竞争等的影响 ................................................................................. 67 四、本次发行后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形， 不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形 ................................................. 67 五、本次发行对公司负债情况的影响 ................................................................. 67 六、本次发行的相关风险 ..................................................................................... 68 （一）募集资金投资项目实施风险.................................................................. 68 （二）宏观经济波动、宏观政策变化及行业监管的风险.............................. 68 （三）市场竞争加剧的风险.............................................................................. 68 （四）经营业绩波动风险.................................................................................. 69 （五）公司规模扩大带来的管理风险.............................................................. 69 （六）应收账款回收的风险.............................................................................. 69 （七）商誉减值的风险...................................................................................... 70 （八）股东即期回报被摊薄的风险.................................................................. 70 （九）股票价格波动风险.................................................................................. 70 （十）审批风险.................................................................................................. 70 第四章 公司利润分配政策的制定和执行情况 ....................................................... 72 一、公司利润分配政策 ......................................................................................... 72 （一）利润分配原则.......................................................................................... 72
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智度科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（三次修订稿）
（二）利润分配形式及期间.............................................................................. 72 （三）利润分配政策的具体内容...................................................................... 72 （四）利润分配的决策程序.............................................................................. 74 （五）利润分配政策调整条件和程序.............................................................. 74 （六）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并 出具专项说明。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条 件及程序是否合规和透明等进行详细说明。” ................................................ 75 二、公司最近三年的现金分红情况 ..................................................................... 75 三、公司最近三年未分配利润的使用情况 ......................................................... 76 四、公司未来三年分红规划 ................................................................................. 76 （一）公司未来三年利润分配原则.................................................................. 76 （二）公司未来三年利润分配形式及期间...................................................... 76 （三）公司未来三年利润分配顺序.................................................................. 77 （四）公司未来三年现金分红的条件及比例.................................................. 77 （五）股票股利分配条件.................................................................................. 78 （六）规划的制定周期和相关决策机制.......................................................... 78 第五章 本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措施 ....................................... 79 一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ..................... 79 （一）财务指标计算主要假设.......................................................................... 79 （二）对公司主要指标的影响.......................................................................... 80 二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 ................................................. 81 三、董事会选择本次融资的必要性和合理性 ..................................................... 81
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资
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智度科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（三次修订稿）
项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ..................................................... 82 （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系.................................. 82 （二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 .............................................................................................................................. 83 五、本次非公开发行股票摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施 ..... 85 （一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及应对措施 .............................................................................................................................. 85 （二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具 体措施.................................................................................................................. 86 六、相关主体作出的承诺 ..................................................................................... 88 （一）公司董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的 承诺...................................................................................................................... 88 （二）公司控股股东关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺...... 88 第六章 最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况及整改 措施 ............................................................................................................................. 90 一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况 ......................................... 90 二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管整改措施及其整改情况 ..... 90 （一）2016 年 11 月 7 日，中国证券监督管理委员会河南证监局《行政监管 措施决定书》（[2016]25 号） .......................................................................... 90 （二）2016 年 11 月 14 日，深圳证券交易所公司管理部《关于对智度科技 股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2016]第 139 号） ....................... 91
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智度科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（三次修订稿）
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
| 智度股份/本公司/公司/ 发行人/上市公司 |
指 | 智度科技股份有限公司 |
|---|---|---|
| 本预案 | 指 | 《智度科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预 案（二次修订稿）》 |
| 本次发行/本次非公开发 行/本次非公开发行股票 |
指 | 智度科技股份有限公司本次以非公开方式向不超过三十五 名特定对象发行人民币普通股（A股）股票之行为 |
| 定价基准日 | 指 | 公司本次非公开发行的发行期首日 |
| 智度德普/控股股东 | 指 | 北京智度德普股权投资中心（有限合伙） |
| 智度集团 | 指 | 智度集团有限公司 |
| 猎鹰网络 | 指 | 上海猎鹰网络有限公司 |
| 智度亦复 | 指 | 上海智度亦复信息技术有限公司 |
| 掌汇天下 | 指 | 北京掌汇天下科技有限公司 |
| 智度德正 | 指 | 北京智度德正投资有限公司 |
| 正弘置业 | 指 | 河南正弘置业有限公司 |
| Spigot | 指 | Spigot, Inc.为发行人境外全资子公司 |
| 网红 | 指 | 网络红人，是指在现实或者网络生活中因为某个事件或者某 个行为而被网民关注从而走红的人或长期持续输出专业知 识而走红的人 |
| IP | 指 | IP 是一个基于版权、有一定粉丝基础，能够变现的虚拟概 念 |
| KOL | 指 | 关键意见领袖（Key Opinion Leader,简称KOL）是营销学上 的概念，通常被定义为：拥有更多、更准确的产品信息，且 为相关群体所接受或信任，并对该群体的购买行为有较大影 响力的人 |
| MCN | 指 | Multi-Channel Network，是一种多频道网络的产品形态，将 专业生产内容联合起来，在资本的有力支持下，保障内容的 持续输出，从而最终实现商业的稳定变现。 |
| DSP | 指 | Demand Side Platform，广告需求方平台，帮助广告主在互 联网或者移动互联网上进行广告投放，DSP可以使广告主 更简单便捷地遵循统一的竞价和反馈方式，对位于多家广告 交易平台的在线广告，以合理的价格实时购买高质量的广告 库存 |
| SSP | 指 | Supply Side Platform，媒体资源供应商平台，为媒体的广告 投放进行全方位的分析和管理的平台，与DSP需求方平台 相对应，是媒体优化自身收益的工具 |
| IoT | 指 | 物联网（IoT，Internet of things）即“万物相连的互联网”， 是互联网基础上的延伸和扩展的网络，将各种信息传感设备 与互联网结合起来而形成的一个巨大网络，实现在任何时 间、任何地点，人、机、物的互联互通 |
| 区块链 | 指 | 区块链是一个分布式的共享账本和数据库，具有去中心化、 |
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智度科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（三次修订稿）
| 不可篡改、全程留痕、可以追溯、集体维护、公开透明等特 点。 |
||
|---|---|---|
| 大数据 | 指 | 无法在一定时间范围内用常规软件工具进行捕捉、管理和处 理的数据集合，是需要新处理模式才能具有更强的决策力、 洞察发现力和流程优化能力的海量、高增长率和多样化的信 息资产 |
| 5G | 指 | 第五代移动通信技术，也是4G（第四代移动通信技术）之 后的延伸 |
| GSMA | 指 | 全球移动通信系统协会，成立于1987年，是全球移动通信 领域的行业组织，世界移动通信大会、亚洲移动通信博览会 的组织者 |
| ThoughtWorks | 指 | 创办于1993年的全球性软件及咨询公司，致力于用科技驱 动商业变革，其在14 个国家设立43 个办公室，拥有超过 7000 名员工 |
| KA | 指 | KeyAccount，重点客户 |
| DMP数据系统 | 指 | 数据管理平台，是把分散的多方数据进行整合纳入统一的技 术平台，并对这些数据进行标准化和细分，让用户可以把这 些细分结果推向现有的互动营销环境里的平台。 |
| SSP平台系统 | 指 | 媒体资源供应商平台，为媒体的广告投放进行全方位的分析 和管理的平台，与DSP需求方平台相对应，是媒体优化自 身收益的工具。 |
| SDK | 指 | 软件开发套件，为就指定软件包建立应用程序的软件开发工 具。 |
| 股东大会 | 指 | 智度科技股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 智度科技股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 智度科技股份有限公司监事会 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《智度科技股份有限公司公司章程》 |
| 最近三年及一期 | 指 | 2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月 |
| 我国、中国 | 指 | 中华人民共和国 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
注：本预案中，除特别说明外，数值均保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾 数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一章 本次非公开发行股票概况
一、发行人基本情况
中文名称：智度科技股份有限公司
英文名称：Genimous Technology Co.,Ltd.
注册地点：广州市花都区新雅街凤凰南路 56 之三 401 室（部位之 8） 办公地址：北京市西城区西绒线胡同 51 号北门
上市地：深圳证券交易所
股票简称：智度股份
股票代码：000676
法定代表人：陆宏达
注册资本：1,325,700,535 元
成立时间：1996 年 12 月 16 日
经营范围：从事网络科技、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术 服务、技术转让；基础软件、应用软件服务（不含医用软件）及自助研发产品销 售；网络游戏开发、运营与维护；数码产品、机电产品、日用百货、计算机、软 件及辅助设备的批发与零售；互联网信息服务；电信业务（第二类增值电信业务 中的信息服务业务，仅限互联网信息服务）；设计、制作、代理、发布广告；互 联网文化活动；文艺创作及表演；会务服务；企业形象策划；市场营销策划；商 务咨询；自营和代理技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品 及技术除外）；投资与资产管理；投资咨询；经济贸易咨询。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
联系电话：86-10-66237897
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联系传真：86-10-66237715
邮政编码：100032
互联网网址：www.genimous.com
公司电子信箱：[email protected]
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1 、外部经营环境
随着移动互联网业务的发展和数字营销方式的进步，新技术和新模式的出现 都在对互联网营销行业进行着重大变革，带来了新的发展机遇。短视频、直播、 网红等业态的不断出现并壮大，对互联网的流量变迁产生深度的影响，也在重塑 行业的产业链和价值链；人工智能、大数据等技术的发展，正不断加强与数字营 销行业的深度融合，技术将成为数字营销的核心价值；此外，5G、区块链等新 技术的发展和应用，也在不断创造新的市场机遇。
（ 1 ）移动互联网发展迅猛，用户的依赖程度在疫情期间加深，短视频 / 直播 逐渐成为商业拓展的基础工具
根据 GSMA（全球移动通信系统协会）2020 年 3 月发布的《中国移动经济 发展报告 2020》相关数据，自 2012 年以来，中国移动互联网用户数翻了一番， 已超过 9 亿。到 2025 年，使用移动互联网的人数将增加 2.35 亿人，几乎将总人 口 22%的未联网比例减半。
受疫情影响，用户对移动互联网依赖加大，根据 QuestMobile 数据显示，网 民在疫情期间的互联网使用时长比日常增加 21.5%。短视频行业全网时长占比继 续提升达到 16.1%。
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年度非公开发行 A 股股票预案（三次修订稿）
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资料来源：QuestMobile，2020
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资料来源：QuestMobile，2020
看直播成为休闲娱乐、获取资讯的方式。疫情使直播场景与商业业务场景结 合愈发紧密，逐渐演变为基础的业务工具。抖音、快手、B 站等视频平台对直播 业务空前重视，不断扩展内容边界，推进直播业务破圈。抖音、B 站直播业务增 长突出，流量占比明显提升，快手直播流量占比（观看直播的用户数/活跃用户 数）稳定在 50%以上。直播对提升用户粘性起到了不可忽视的作用，典型平台直 播用户对平台的周人均单日使用时长超过 120 分钟，远高于非直播用户。观看直
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播的用户线上消费能力突出，有利于付费场景的转化。
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资料来源：QuestMobile，2020
与此同时，服务场景高度依赖线下的行业纷纷展开线上转型，央视新闻在快 手进行 24 小时不间断直播，国家博物馆为网民提供云旅游服务。此外，IP 及网 红在直播中的重要作用也凸显出来，支撑推动直播内容边界的扩展，推进直播业 务跨界融合。
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资料来源：QuestMobile，2020
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此外，用户时间和注意力继续从长视频向短视频转移。根据 Analysys 易观 千帆数据监测，在 2019 年 9 月，移动端短视频综合平台行业用户使用时长首次 超过综合视频行业用户使用时长。预测从 2020 年开始，短视频平台与综合视频 平台之间的用户使用时长差距将进一步拉开，短视频的商业化潜力也将得到更大 程度的发挥。
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资料来源：Analysys 易观千帆数据，2020
（ 2 ）短视频及直播等新兴媒体形式助推网红经济规模式增长，流量方式迎 来变迁，串联新流量上下游的 MCN 产业进入爆发增长期
网红经济是指网络红人在社交媒体上聚集流量与热度，通过直播、视频、音 频、图文等内容对粉丝群体进行营销，依靠网红电商、粉丝打赏、广告、付费服 务以及演艺代言等手段，将粉丝对他们的关注度转化为购买力，从而实现变现的 商业模式。随着移动互联网产业的迅猛发展，短视频及直播等新兴媒体形式助推 网红经济实现规模化增长，国内 MCN 机构的核心职能逐渐演变为对网红的全方 位孵化及内容变现速率的提升，在内容创作、曝光机会、商业变现机会等方面为 网红提供支撑，利用自身资源为网红提供生产支持、账号运营等专业化服务。
MCN（Multi-channel Networks 多频道网络）主要实现内容及电商为主的多
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业态变现，链接人／内容、平台、广告主、C 端等多边关系。近几年，随着各类 短视频平台、淘宝直播的崛起，基于新平台的 MCN 机构不断涌现，截至 2019 年，中国 MCN 机构数量累计已达到 6,500 家以上，市场规模突破百亿。
中国 MCN 产业链
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资料来源：克劳锐，东吴证券研究所，2020
MCN 的内容类型覆盖文字、图片、视频、直播等领域，分发渠道包括互联 网社会化媒体、网络视频、内容资讯、电商导购等不同领域的平台。MCN 机构 在内容输出的基础上深化商业输出模式，网红直播带货成为新的风口，转化效果 日渐突出。网红对 MCN 的助力核心涵盖流量、商业化资源、内容三大维度，包 括曝光机会、流量引导、分发渠道及内容开发、专业技巧等。未来，移动视频流 量的变现将成为移动互联网领域最具确定性的成长领域。网红经济的持续向好发 展，全渠道营销时代的到来，将持续催化串联新流量上下游的 MCN 机构迎来爆 发增长期，内容生产和 KOL（Key Opinion Leader，关键意见领袖）控制能力成 为影响 MCN 机构可持续发展的重点因素。
（ 3 ）人工智能、 5G 技术推动数字营销产业升级，智能化的内容生产和场 景营销成为趋势
随着人工智能时代的到来，人工智能在数字营销中的应用，将对数字营销产 生巨大的价值，人工智能将逐步深度介入数字营销中的各个环节，从用户洞察、 策略制定，到创意生成、智能投放、效果分析以及再营销等，从而让数字营销更
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加智能高效。人工智能所依赖于的数据、算法和算力三大要素已经具备基本条件， 随着更多企业开始探索和推动 AI 在营销中的应用，AI+营销两者叠加将会产生 巨大的社会价值。
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资料来源：艾瑞咨询，2019
其中，人工智能技术在广告内容生产领域的应用，使得广告内容在创意性、 效率性等方面都得到了显著的提升。在平面广告的内容设计方面，已经完全可以 利用人工智能技术实现从前期的素材准备、素材选择，到中期的图像设计、自动 生成，再到后期的内容审核、图像修改等全流程；在短视频广告领域，人工智能 技术不但可以完成对视频内容的识别，对视频进行自动剪辑，提高剪辑效率，而 且还可以根据简单的文字、图片等内容，自动生成具有特定风格的短视频，可以 快速的将简单的平面广告转换成更加生动的短视频广告；此外，在 AR、VR 等 新型广告方面，更是需要人工智能技术的支撑，以实现自动识别、信息捕捉等功 能，增强广告的互动性。
另外，人工智能技术在视频场景营销领域的应用也成为热点。AI 视频场景 营销指的是利用 AI 技术识别和分析视频中的场景因素，将视频划分成不同的场 景单元，然后根据广告产品属性匹配到相应的场景，进行广告投放。AI 视频场 景营销利用视频营造的场景氛围带动观众情感共鸣，制造一种自然而然地广告呈 现，达到既强化认知，又不过分干扰的广告效果。按照广告与视频的融合程度， 快速植入类广告可分为“Video in”和“Video out”两种，其中“Video in”是指
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广告与视频内容完全融合，作为视频的一部分呈现，而“Video out”则通过浮层 技术，在原视频的画面之上进行植入。AI 视频场景营销对于产业链的广告主、 视频渠道、IP 内容方等不同环节均带来关键创新价值，形成生态良性循环。
同时，5G 的商用也将为线下场景的视频营销带来新的机遇。5G 除了带来视 频流量的爆发，而且进一步丰富视频终端的类型，“处处是屏幕、处处有视频” 的时代即将来临。因此，以多终端为载体、以视频为内容、与线下场景相融合的 广告营销将成为新的市场增长点。同时，AR、VR 等新型的广告形式，也将不断 的涌现，进一步提高了广告的互动性，增强了广告的投放精准性。
（ 4 ）区块链技术能够解决数字营销领域行业痛点，在供应链管理领域应用 前景极其广阔
在数字营销领域，区块链技术能够解决信任危机、实现精准营销和提高行业 透明度，赋能数字营销行业，调整和优化商业格局。首先，区块链可提高广告交 易信任机制。区块链能够助力建成可信任的广告空间，广告主通过区块链平台， 可以轻松判断出观看广告的人是不是他们的目标用户。从而确保他们支付的广告 是有效的。第二，实现精准广告。使用了区块链技术以后，各方能够按既定规则 共享用户等相关信息，从而构建用户画像，以期实现精准营销。第三，提升行业 透明度。区块链技术可实现供给侧改革，利用数字账本标记每一个产品在生产、 运输中的过程，防止篡改商品，以次充好。广告链与溯源链的融合不仅仅是建立 了信任，还建立了品牌。
供应链管理是区块链最核心最广阔的应用领域。ThoughtWorks 公司认为区 块链的分布式数据库、对等传输、透明的匿名信、记录的不可逆等特征使之在供 应链管理领域具有独一无二的优势，显示出了解决现有供应链管理所有问题的潜 力。
总之，供应链管理市场规模大，制约其发展的问题交易信息不透明性、数据 难核实，参与主体多、信息交互效率低、信息不对称等均可以通过区块链问题解 决，是当前区块链技术的最佳应用场景之一。
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2 、公司经营状况
公司在逐步发展过程中，已经在搜索流量入口、广告交易平台、数字整合营 销等业务方面，实现了完整的布局，实现了互联网流量入口、流量经营平台、商 业变现渠道三位一体的闭环。此外，公司积极利用区块链等前沿技术，在供应链 管理等业务方面进行积极的探索。
同时，公司始终坚持技术驱动的战略，利用技术为业务赋能，来不断提高业 务的市场竞争力。在过去的业务发展过程中，公司已经在人工智能、大数据、信 息安全等技术方面建立了一定的基础，并针对移动互联网搜索入口、第三方广告 交易平台、数字营销等业务开发了一系列的产品，如竞品追踪系统、moniter 流 量管控系统，DMP 数据系统、SSP 平台系统、嵌入式 SDK 系统、猎鹰胜效通反 作弊核心算法软件等产品。这些技术和产品为业务的发展提供了有力的支撑，使 — — 得公司从底层流量入口 流量经营平台 商业变现渠道的移动互联网流量聚合 和经营的产业链协同效应更加明显。
公司在现有技术积累的基础上，也一直非常注重技术在应用深度和技术应用 广度上的发展趋势，如人工智能技术、大数据技术在数字内容生产、场景精准营 销等领域的应用，区块链技术在供应链管理等领域的应用，如 2019 年公司投资 设立北京智度智链科技有限责任公司，致力于推动区块链技术在数字营销、数字 金融、智能制造等领域的开发和应用，共同培育和打造新一代区块链技术产品和 服务。此外，公司一直以来也积极跟踪行业的发展变化，关注新模式、新业态的 出现，如网红经济对流量变迁的影响、短视频内容的爆发，直播平台与电商的结 合，5G 商用对线下场景营销的新机遇等。因此，公司长期以来对新技术的跟踪， 对行业发展变化的积极把握，也直接推动了公司不断加强新技术与现有业务的结 合，同时不断拓宽业务领域，来适应未来行业的变化。
（二）本次非公开发行的目的
公司本次非公开募集资金主要用于智能化广告内容生产和场景精准营销平 台建设项目，直播电商生态平台、IP 生态平台及 MCN 内容生产平台建设项目， 区块链基础设施、应用平台与央行数字货币（DC/EP）场景化开发建设项目，营
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销业务数据中台建设项目。
通过智能化广告内容生产和场景精准营销平台建设，公司将利用人工智能、 大数据等前沿技术对传统广告内容生产和场景数字营销方式进行变革升级，基于 自动搜素、深入学习等人工智能技术，减少人力操作，真正实现广告内容的智能 化生产，实现对线上视频场景广告资源和线下场景视频广告资源的挖掘，进一步 提高场景精准营销能力。
通过直播电商生态平台、IP 生态平台及 MCN 内容生产平台建设，公司将具 备从精准创意设计和内容生产、直播电商及 IP 生态搭建及全方位服务、个性化 营销等多维度的服务能力，持续打造内容生产环节的 KOL 管理能力及商业变现 环节的渠道管理能力，夯实孵化红人的能力，从而推动公司内容制作、营销服务 的工业化发展，使公司能够为客户提供更优质的营销服务，实现品效合一。
通过区块链基础设施、应用平台与央行数字货币（DC/EP）场景化开发项目 建设，公司将设立智链平台，形成跨公网、跨地域、跨机构的全国性大型区块链 服务基础设施平台，并计划在产业服务平台的场景化中接入央行数字货币 （DC/EP），能够为供应链管理和广告投放两个典型场景的所有相关组织提供上 链的咨询、实施和运维服务，为其他垂直行业的区块链联盟链运营方提供基础设 施支持。
通过营销业务数据中台建设，公司将能够把自身积累的营销数据、合作媒体 的开放数据以及外部的第三方数据进行统一的管理、分析，按照不同的维度进行 深度建模和细分，提供全面深入的数据洞察和智能管理，实现广告内容、投放人 群、投放场景、投放形式的自动化匹配，建立自动化人群策略，指导广告主进行 广告优化和投放决策。
以上项目的实施，能够实现对现有主业的深度挖掘和效率提升以及主业相关 技术的提前布局与拓展，符合国家产业政策、行业发展趋势以及公司的整体战略 方向，对于提升公司的核心竞争力和综合实力具有积极的促进作用。
三、本次非公开发行方案概要
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（一）发行股票的种类及面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次发 行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括 证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、 合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资 者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境 外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作 为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，由公司董事会在股东大 会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规 范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。
截至本预案公告日，尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发行对象 与公司的关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》 中予以披露。
发行对象以现金认购本次非公开发行股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日。
本次发行股票的价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日 股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
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若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，将对发行价格按照中国证监会及深交所的规则相应调整，调 整公式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股派息/现金分红为 D，每股送股或转增股本 数为 N，调整后发行价格为 P1，则：派息/现金分红后 P1=P0-D；送股或转增股本 后 P1=P0/（1+N）；两项同时进行则 P1=（P0-D）/（1+N）。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相 关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果由公司董事会根据股东大 会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次向特定对象非公开发行的股票数量合计不超过本次非公开发行前公司 总股本的 21.22%，且不超过 281,250,000 股（含本数）。本次非公开发行的最终 发行数量将由董事会与保荐人（主承销商）根据相关监管机构最终核准的发行数 量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。
公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权除息事项，将对发行数量进行相应调整。
（六）限售期安排
本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股 票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。 与本次非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期 转让股份另有规定的，从其规定。
上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券 交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相 关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因 增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
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（七）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（八）募集资金投向
本次非公开发行拟募集资金总额不超过 140,387.53 万元，扣除发行费用后募 集资金净额将主要用于下列项目投资：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 项目名称 | 投资总额及性质 | 拟使用募集资金额 | ||
| 投资总额 | 其中：资本性 支出 |
其中：非资本性 支出 |
|||
| 1 | 智能化广告内容生产和场景精准营 销平台建设项目 |
72,033.46 | 36,918.88 |
35,114.58 |
64,918.88 |
| 2 | 直播电商生态平台、IP 生态平台及 MCN内容生产平台建设项目 |
84,586.67 | 26,171.54 |
58,415.13 |
35,354.87 |
| 3 | 区块链基础设施、应用平台与央行 数字货币（DC/EP）场景化应用开发 建设项目 |
42,602.47 | 33,149.18 |
9,453.29 |
33,149.18 |
| 4 | 营销业务数据中台建设项目 | 12,645.35 | 6,964.60 |
5,680.75 |
6,964.60 |
| 合计 | 211,867.95 | 103,204.20 |
108,663.75 |
140,387.53 |
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目实际需求，公司将按照 项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目 的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决；在本次募集资金到位 前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后， 再以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
（九）本次非公开发行前公司未分配利润的安排
本次非公开发行前公司的滚存利润由本次发行完成后的全体股东按非公开 发行完成后的持股比例共享。
（十）决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为本次非公开发行股票预案 2020 年第四次临 时股东大会审议通过之日起十二个月，即自 2020 年 5 月 29 日起十二个月。若国
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家法律、法规对非公开发行股票决议有效期有新的规定，公司将按新的规定对本 次发行进行调整。
四、本次非公开发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发行对象 与公司是否存在关联关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的《发行 情况报告书》中予以披露。
五、本次非公开发行是否导致本公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司控股股东智度德普直接持有公司股份 438,796,590 股，占公司总股本的 33.10%，其一致行动人智度集团和拉萨智恒分别持有公司 股份 83,088,573 股和 22,245,967 股，分别占公司总股本的 6.27%和 1.68%，因此， 公司控股股东智度德普及其一致行动人合计控制公司股份 544,131,130 股，占公 司总股本的 41.05%。
智度德普的执行事务合伙人为智度集团，智度集团的唯一股东为智度德正。 智度德正的股东中，吴红心先生持股比例 23%、陆宏达先生持股比例 22.50%、 赵立仁先生持股比例 22.50%，三人持股比例接近，智度德正任何股东均无法通 过其持有的智度德正表决权单独决定智度德正经营方针、投资计划等重大事项及 执行董事的任命，智度德正各股东之间无一致行动的安排，不存在共同控制的情 形，故智度德正无实际控制人，因此公司无实际控制人。
按照本次非公开发行的数量上限测算，发行完成后，智度德普及其一致行动 人合计控制公司股份比例为 33.86%，仍为公司控股股东，公司仍无实际控制人。 因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
六、本次非公开发行股票的实施是否可能导致股权分布不具备上 市条件
本次非公开发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
七、本次发行方案已经取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
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本次非公开发行股票原方案已经公司 2020 年 5 月 13 日召开的第八届董事会 第三十次会议、2020 年 5 月 29 日召开的第四次临时股东大会审议通过。修订后 本次非公开发行股票方案已经公司 2020 年 6 月 8 日召开的第八届董事会第三十 二次会议、2020 年 6 月 24 日召开的第五次临时股东大会审议通过。二次修订后 的本次非公开发行股票方案已经公司 2020 年 10 月 15 日召开的第八届董事会第 三十七次会议审议通过。三次修订后的本次非公开发行股票方案已经公司 2020 年 10 月 28 日召开的第八届董事会第三十八次会议审议通过。本次非公开发行股 票尚需获得中国证监会的核准。
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第二章 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
一、本次募集资金投资计划
本次发行拟募集资金不超过 140,387.53 万元（含发行费用），扣除发行费用 后募集资金净额主要用于下列项目投资：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 项目名称 | 投资总额及性质 | 拟使用募集资金额 | ||
| 投资总额 | 其中：资本性 支出 |
其中：非资本性 支出 |
|||
| 1 | 智能化广告内容生产和场景精准营 销平台建设项目 |
72,033.46 | 36,918.88 |
35,114.58 |
64,918.88 |
| 2 | 直播电商生态平台、IP 生态平台及 MCN内容生产平台建设项目 |
84,586.67 | 26,171.54 |
58,415.13 |
35,354.87 |
| 3 | 区块链基础设施、应用平台与央行 数字货币（DC/EP）场景化应用开发 建设项目 |
42,602.47 | 33,149.18 |
9,453.29 |
33,149.18 |
| 4 | 营销业务数据中台建设项目 | 12,645.35 | 6,964.60 |
5,680.75 |
6,964.60 |
| 合计 | 211,867.95 | 103,204.20 |
108,663.75 |
140,387.53 |
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目实际需求，公司将按照 项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目 的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决；在本次募集资金到位 前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后， 再以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
二、本次募集资金投资项目的具体情况
（一）智能化广告内容生产和场景精准营销平台建设
1 、项目基本情况
本项目计划投资 72,033.46 万元（其中拟使用募集资金 64,918.88 万元），本 项目的建设内容为智能化广告内容生产和场景精准营销平台，是公司利用人工智 能、大数据等前沿技术对传统广告内容生产和场景数字营销方式的变革升级，平 台的整个运行核心是基于自动搜素、深入学习等人工智能技术，减少人力操作，
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真正实现广告内容的智能化生产，实现对线上视频场景广告资源和线下场景视频 广告资源的挖掘。本项目建成后，将大大提高公司数字广告内容的制作能力，同 时获取更多的与场景相关的媒体资源，提高对客户的精准服务能力。
该平台包含三个大的子平台：智能化广告内容生产平台、线上视频场景广告 营销平台和线下场景视频广告营销平台，三个子平台通过技术驱动，推动公司“内 容+营销”的战略升级。
智能化广告内容生产和场景精准营销平台功能示意图
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（ 1 ）智能化广告内容生产平台
该平台主要是运用人工智能、自动搜索、大数据、音视频处理、增强现实等 技术，实现广告内容的智能化生产，可以实现的广告内容主要有三种，即以图片、 文字为主的平面化广告，以短视频为主的视频广告，以 AR 广告为主的互动式广 告。在平面广告内容设计方面，主要利用该平台基于深度学习的智能设计算法工 具完成素材分析、抠图、配色、排版等平面设计各环节，批量做出诸如产品海报、 商品详情页等广告主需求的广告图片；在短视频广告智能化生产方面，主要是利 用该平台的人工智能分析技术自动分析商品的多重信息，将商品的图文内容介绍 利用音视频处理工具自动生成短视频，以短视频这种更易触动受众者感官的方式 实现广告主的广告投放，提高点击率和转化率；在 AR 广告的智能化生产领域， 主要是利用该平台的增强现实技术将广告内容与现实场景进行融合，将传统的广
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告单向传达升级为双向互动，随着 5G 时代的到来，增强现实技术和硬件将得到 广泛应用，AR 广告可使受众者沉浸在广告内容中，互动性强，体验感真实，更 有利于提高广告的精准投放。
本平台的建设充分利用最前沿的技术，不仅可以提高公司制作广告的生产效 率，也可以丰富公司可生产的广告类型，满足 5G 时代到来后广告主对短视频广 告、互动式广告的大量需求。
智能化广告内容生产平台技术实现路径图
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图像分割 脚本，像素信 本模板，不同风格分 自动匹配素材模板自动 人工审核机器设计产
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数据键入： 层，人工标 利用神经网络 “强化学习”多次尝
收集管理抠 注和分类， 对元素遍历提 试广告设计自动化，
图素材和人 保存手机数 取特征，训练 并评估质量优良
工设计模 据，建立 分类保存结果
板、短视频 “元素库”
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（ 2 ）线上视频场景广告营销平台
该平台包含了视频场景广告的资源挖掘和视频场景广告的自动化投放两大 功能，首先是充分利用目前公司积累的头部线上视频媒体资源，将其海量的视频 内容通过图像识别、语音语义识别等多维的 AI 技术，对视频中的图像数据和语 音数据进行结构化处理，如图像的切割、识别与分类，语音的切割、识别与分类 等，从而精准快速识别视频内容中的物理场景和情节情景，从而分析出视频中适 合进行广告投放的节点，形成广告位资源管理库；另外，通过平台的播放器插件 技术、像素分析与替换技术、三维视觉技术、SLAM（同步建模与定位）技术等 音视频处理技术，将 video in\video out 等不同形式的广告在不同的视频场景中进 行投放。
本平台的建设可充分实现公司现有线上视频媒体资源的价值利用最大化，以 先进的技术开发出视频中更多与场景相结合的可用于广告投放的位置，既可以提 高自身服务广告主的能力，也可以加强与现有视频媒体资源的合作粘性，从而提
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升公司在视频场景广告营销领域的实力。
线上视频场景广告营销平台技术实现路径图
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（ 3 ）线下场景视频广告营销平台
随着 5G 时代的到来，线下的屏幕将出现爆发式的增长，本平台将作为公司 在 5G 时代进行线下视频广告营销的重要支撑，平台将汇集多样化的具有视频展 示功能的线下场景或产品，并与视频广告内容进行匹配，实现线下广告的精准营 销。考虑到 5G 的应用处于初期阶段，本平台前期主要完成系统框架的设计、新 型线下场景或产品的梳理、基本功能实现的仿真模拟（包括线上系统与线下场景 的连接、线下场景的智能分析、视频广告的智能投放等），本平台建成后软硬件 将具备进行线下场景视频广告的营销能力，待 5G 时代的线下场景或产品到来后， 便可以很快的导入运营。
本平台的建设，将有利于公司在即将到来的 5G 时代抢占线下视频广告营销 的先机，5G 时代带来的具有通讯、视频功能的多样化终端类型，将大大拓宽公 司的广告营销渠道，成为公司业务的新增爆发点。
2 、项目建设必要性
（ 1 ）项目的建设是公司顺应行业发展趋势的必然要求
第一，人工智能、大数据等技术的逐步成熟和应用，正对广告内容的生产
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方式和生产效率产生重大变革。
在传统的广告内容制作过程中大量的创意和素材均通过人工思考制作，因此 制作周期较长，另外随着互联网海量信息的生成，人们对创意的品味与更新速度 也要求越来越高。特别是对于广告内容，能否快速迎合受众对的需求将直接广告 的转化效率。而人工智能技术、大数据等技术的成熟，将会对广告内容的生产产 生重大变革。近两年，在 AI 芯片和服务器集群逐步完善，算力越发强大的基础 上，无监督学习、深度强化学习、迁移学习、生成对抗网络等算法的研究继续深 入，在本文处理、音频处理和图像处理方面持续取得突破。广告创意生产的主体 将由广告创意人员为主导转向人工智能自主创意生产、人工智能与广告创意人员 协同创意生产,而广告创意生产的对象也将从有限的信息转变为海量的数据,在人 工智能技术的帮助下，广告创意内容将更加丰富，更加符合受众者的需求。
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资料来源：亿欧智库，2019
第二， 5G 时代将迎来视频内容和视频终端的集中爆发，线上和线下相结合 的视频广告将成为主流。
5G 时代即将来临，5G 技术凭借高速率、高容量、低时延、低能耗等特点， 将会推动真正视频时代的到来，以高清视频、短视频、VR/AR 等为主的视频内 容将会出现爆发式增长。根据 Cisco 的数据显示，随着 5G 时代的到来，每秒将 诞生 1 百万分钟的网络视频内容。英特尔在 2018 年 10 月发布的报告中显示，未 来 5G 网络数据流量中，视频影像将占到 90％。同时，5G 时代也将带来视频显
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示终端类型和数量的爆发式增长，现在的统计数据是每 100 个人拥有 114 个智能 终端，在未来，可预期的数字将是每 100 个人可拥有 10000 个以上的智能终端。 丰富的线上视频内容和多样的线下视频终端类型，都为视频广告提供了天然的场 景，原生视频广告将成为广告营销市场的主流。易观咨询的数据显示，2019 年 中国网络视频广告市场规模达到 759 亿元（同比增加 20%），预计 2022 年中国 网络视频广告市场规模将达到 982 亿元，仍将保持 10%以上的增长速度。
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丰富的具有视频展示功能的终端，给线下广告带来新的发展机遇，比如 5G 环境下 VR、AR 和全息投影技术的应用获得高速发展的土壤，从而为互动式广 告的发展带来机会；比如在线下的不同场景中，由于处处皆是屏幕，将可根据个 人兴趣喜好，在合适的时间合适的地点为受众推荐个性化广告。根据艾瑞咨询的 研究，2018-2021 年间，线下广告规模预计将按 2.5%的年复合增长率持续增长， 并于 2021 年达到 1,813.5 亿元。其中，户外广告场景化和强制性等的特征和数字 化赋能的增强，使广告主对其的需求不断增强，成为拉动线下广告增长情况回暖 与持续提升的主力军，预计到 2021 年，户外广告将占据整个线下广告市场规模 的 39.2%。
第三，下游客户对数字营销内容的丰富性、个性化以及对营销的精准性都 提出越来越高的要求。
随着媒体资源的种类越来越丰富，传播手段的类型逐步多样化，以及受众群
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体的差异化和细分化，下游的广告主对数字营销的内容以及投放的精准性都提出 了更高的要求。在内容上，广告主希望能够提供千人千面、及时更新、素材更加 丰富、接受效果更好的广告的内容，能够满足不同客户群体对于广告内容的多样 化需求；另外，在广告投放媒体的选择上，广告主也是优先选择最能吸引流量的 媒体资源和最加精准化的投放方式，目前视频媒体资源和场景化的广告投放方式 正在成为他们的最佳选择。因此，为了满足市场的需要，通过技术的应用来不断 提升公司自身在智能化、精准化等方面的数字营销能力，已经刻不容缓。
（ 2 ）项目的建设是践行公司“技术驱动业务”战略的重要举措
第一，基于人工智能、大数据等技术的广告内容生产将大大提高公司的数 字内容制作能力。
公司是国内头部的数字营销公司，一直以来非常重视内容的制作，依托其技 术优势，将产品和服务相结合、内容和创意相融合，为广告主提供定制化的从广 告内容制作到广告媒体选择、广告投放的全流程服务。随着市场环境的变化，受 众者对广告的展示内容、展示形式也发生着变化，特别是随着 5G 时代的到来， 社会进入视频时代，也推动短视频、AR 等形式的广告内容需求出现爆发式增长， 能否快速响应市场的需求将成为影响数字营销公司竞争力的关键。本项目的建设 充分利用人工智能、大数据等前沿技术，将其与平面广告、短视频广告、AR 广 告等广告内容的生产紧密结合起来，无论是从数量上还是创意形态上，都大大提 高了广告内容的制作能力，从而也提高了对客户的服务能力，增强了客户的粘性。
第二，基于人工智能、 5G 等技术的场景精准营销将大大丰富公司的数字营 销媒体资源。
随着数字营销场景化、精准化的发展趋势越来越明显，无论是线上的视频内 容，还是线下的视频终端，与场景相关的可开发媒体资源都将成为各个公司拓宽 媒体渠道、加强媒体覆盖的重要方向。本项目的建设可充分发挥公司在头部视频 媒体资源领域的优势，通过人工智能技术协助视频媒体资源对海量的视频内容进 行处理，发掘出大量的与场景相关的广告位资源，共同为广告主提供更精准的广 告投放服务。此外，针对 5G 商用后进入的屏幕时代，线下场景和线上视频广告 内容的融合也将成为主流，本项目在线下场景视频广告营销领域的布局，也可大
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大拓宽公司的数字营销媒体资源，为客户提供从线上到线下的全方位广告营销服 务。
第三，本项目的建设也将进一步提高公司的技术实力，为未来进一步推动 公司的技术驱动战略奠定深厚的基础。
本项目的建设将在人工智能、大数据、5G 等技术领域进行大力的投入，充 分推动这些新技术与数字营销业务的深度融合，提高公司数字营销业务的技术竞 争力、产品竞争力和市场竞争力，奠定公司在行业的领先地位。此外，对于这些 前沿技术、新技术的投入，也使得公司的底层技术能力得到大力的提升，这些技 术除了在数字营销领域发挥作用以外，也可以同步推动在其他业务领域的应用， 从而整体提升公司的技术实力，真正实现技术对公司全业务的驱动，为公司未来 的发展奠定深厚的技术基础。
（ 3 ）项目的建设是公司做大做强数字营销业务的有力抓手
第一，本项目实施可以进一步提高对广告主的服务能力
作为国内头部的数字营销公司，多年来为金融、游戏、快消、汽车、旅游、 家电等行业的品牌广告主提供营销服务，服务的品牌包括联合利华、松下、法拉 利、东风日产、三七互娱、招商银行、太平洋保险等。但随着移动互联网、5G、 物联网、人工智能、大数据等技术和行业的发展，广告主对广告投放的内容、场 景、实效等都有了新的要求。在为客户提供现有数字营销服务的基础上，通过本 项目的实施可以进一步提升为客户制作广告内容的能力、丰富客户的广告投放渠 道、提高广告投放的精准性，为客户提供更加全面、更加有效的数字营销服务， 这将有助于公司增加与现有客户的合作深度、拓展更多的新客户，进一步提高公 司数字营销业务的规模和竞争力。
第二，本项目实施可进一步提高与媒体资源的合作粘性
媒体资源的获取能力和合作连续性是保证公司可持续发展的关键，特别是对 于头部的媒体资源的获取对公司的发展至关重要。公司目前拥有丰富的传统媒体 资源，是腾讯广点通、百度、阿里神马、爱奇艺、360 和搜狗搜索的核心代理商， 并取得了 VIVO、小米、一点资讯等硬核媒体厂商的核心代理资质，在行业内处
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于领先地位。但随着市场竞争的加剧，对头部媒体资源的争夺也更加激烈。本项 目的实施是针对网络视频媒体的海量视频内容资源，通过技术手段释放更多的与 视频场景相关的广告位资源，这可有效解决目前网络视频媒体面临的传统广告对 用户体验造成的影响，在不影响体验的情况下实现广告的营收。因此，本项目的 实施是公司借助在技术方面的积累，契合了视频媒体的需求，与视频媒体可实现 共赢。对于公司来说，既获取了更多的媒体资源，也增加了与这些视频媒体的合 作粘性，有利于公司进一步壮大数字营销业务。
3 、项目建设可行性
（ 1 ）本项目建设符合政策要求和行业发展趋势，未来市场空间巨大
无论是广告业的发展，还是人工智能技术、大数据技术、5G 技术的发展， 都得到了国家政策的大力鼓励，国家先后出台了《促进新一代人工智能产业发展 三年行动计划（2018-2020 年）》、《广告产业发展“十三五”规划》等相关政策， 以及完成了 5G 商用牌照的发放。本项目是人工智能、大数据等前沿技术在广告 营销行业中的应用，是与广告营销的深度融合，所以符合国家的政策导向。
随着移动互联网、5G 等技术的持续发展，视频时代已经来临，以网络视频、 移动短视频等为主的视频内容产业出现爆发式增长，视频内容在广告营销领域所 体现出的商业化价值巨大，易观咨询的研究数据显示，预计到 2022 年，中国网 络视频广告市场规模将达到 982 亿元，仍将保持平均 10%以上的增长速度。网络 视频广告已成为广告主重要的营销方式之一，而且随着网络技术的提升，这一趋 势将加快推进。同时，伴随着大数据、人工智能等新技术的不断涌现，也给视频 营销产业带来了新的机遇。人工智能技术在广告内容制作领域的应用，改变了广 告内容制作传统完全靠人工的方式，提升了广告内容制作的效率；人工智能技术 在线上线下场景营销领域中的应用，既为视频营销行业带来了增量市场，又进一 步提高了广告的精准投放效果。因此，本项目建设正值数字营销产业生态被 AI 技术进行变革的初期，可以充分迎合未来行业的发展趋势，提前建立自己的核心 竞争力，赢得未来更大的市场。
（ 2 ）公司拥有强大的客户资源和媒体资源，为本项目建设奠定了市场基础
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智度股份作为国内头部的数字营销公司，在上游拥有非常丰富的媒体资源， 是腾讯广点通、百度、阿里神马、爱奇艺、360 和搜狗搜索的核心代理商，并取 得了 VIVO、小米、一点资讯等硬核媒体厂商的核心代理资质。智度先后荣获阿 里文娱智能营销平台 2019 年度 KA 核心代理商、KA 金融行业和软件行业代理 商牌照授权，腾讯广告授予的金牌服务商，并斩获腾讯广告最佳新锐奖、腾讯社 交广告 KA 服务商最佳贡献奖、爱奇艺内容贡献奖、爱奇艺内容营销大奖、 360MASTER 营销大奖金奖等。本项目的场景精准营销平台特别是其中的视频场 景营销平台，本身就是利用人工智能技术与视频媒体一起对其海量的视频内容进 行技术革新，提炼出与场景相关的广告位资源，因此丰富的视频媒体资源为公司 进行场景精准营销奠定了良好的资源基础。
另外，公司长期为金融、游戏、快消、汽车、旅游、家电等行业的品牌广告 主提供营销服务，服务的品牌包括联合利华、松下、法拉利、东风日产、三七互 娱、招商银行、太平洋保险等。公司在长期的运营中，积累了大量的大型、优质 客户，并与大型、优质客户建立长期、稳定的合作关系。大型、优质客户往往实 力强、信誉好、知名度高、抗风险能力强，客户预算规模较大且持续、稳定增加。 本项目建设的智能化广告内容生产平台可以为这些客户提供更加丰富、更加及时 的广告内容，场景精准营销平台可以为客户提供更加精准的广告投放渠道，不断 的巩固与客户的合作基础，并对客户的需求进行深度挖掘，是公司业绩提升的有 力保障。
（ 3 ）公司以技术驱动为重要战略，拥有深厚的技术沉淀和人才储备
公司始终坚持以技术创新推动公司整体业务的持续发展，塑造技术核心竞争 力，进一步扩大公司产品市场份额。随着大数据、AI 算法等技术的发展和完善， 公司一直尝试将该等技术运用到公司业务中，充分发挥其核心禀赋提升服务效率， 提高客户满意度，打造差异化竞争优势，建立坚实的技术壁垒。经过过多的发展， 已经积累一大批成熟的技术，如搜索技术、大数据分析技术、信息安全技术等， 建设了包括竞品追踪系统、moniter 流量管控系统，DMP 数据系统、SSP 平台系 统、嵌入式 SDK 系统、猎鹰胜效通反作弊核心算法软件等产品。雄厚的技术沉 淀将为本项目的实施奠定良好的技术保障。
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在人才方面，公司本科及以上学历的员工占 70%以上，且引入了较多的海外 互联网行业相关人才，对全球互联网市场有深入的了解和研究。公司管理团队有 着丰富的行业经验，对行业有着深刻理解，在移动互联网行业趋势判断、资源整 合运营、流量变现、广告商务合作等领域积累了丰富的经验并形成了自己的方法 论。公司的核心人员均具有多年的行业工作经验，曾就职于百度、腾讯、阿里、 好耶等知名企业，对行业发展及竞争情况把握精准，对商业机会和市场态势分析 敏锐。另外公司持续吸纳有资源的外部优秀技术人才团队，在自身研发孵化的同 时进行投资布局，通过产业并购的方式吸纳外部优秀技术公司，实现公司内生外 延式的技术沉淀。因此，无论是在管理人才方面，还是技术人才方面，公司都具 备实施本项目的人才基础。
4 、项目投资概算
本项目投资金额总量为 72,033.46 万元，投资明细主要包括场地购置及装修 费用、设备购置费用、软件购置费用、流量采购和人员费用，具体投资金额如下：
| 序号 | 项目 | 金额（万元） | 占比 | 是否属于资本性支 出 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 场地购置及装修 | 8,904.40 | 12.36% | 是 |
| 2 | 设备购置费用 | 18,906.00 | 26.25% | 是 |
| 3 | 软件购置费用 | 9,108.48 | 12.64% | 是 |
| 4 | 流量采购费 | 28,000.00 | 38.87% | 否 |
| 5 | 人员费用 | 7,114.58 | 9.88% | 否 |
| 合计 | 72,033.46 | 100.00% |
5 、项目实施主体及实施计划
（ 1 ）项目实施主体
本项目的实施主体为全资子公司深圳亦复广告有限公司。
（ 2 ）项目实施计划
本项目建设期3年，具体进度安排如下表：
| Y1 | Y2 | Y3 | |||||||||||
| 序 号 |
|||||||||||||
| 时间安排 | |||||||||||||
| Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | ||
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| 1 | 场地购置及装修 | ||||||||||||
| 2 | 设备购置 | ||||||||||||
| 3 | 硬件软件平台搭建 | ||||||||||||
| 4 | 人员引进与培训 | ||||||||||||
| 5 | 项目建设 | ||||||||||||
| 6 | 流量采购 | ||||||||||||
| 7 | 运行 |
- 注：Y1、Y2、Y3 代表建设期年份，Q1、Q2、Q3、Q4 代表季度。
6 、项目经济效益评价
本项目投资金额 72,033.46 万元，经保守测算，税后内部收益率为 13.55%， 税后投资回收期（含建设期）为 7.90 年，经济效益良好。
7 、项目批准情况
截至本预案公告日，公司已完成本项目备案，环评（如需）等相关手续正在 办理中，公司将根据相关要求尽快办理其他相关手续。
（二）直播电商生态平台、IP 生态平台及MCN 内容生产平台建设项目
1 、项目基本情况
本项目计划投资 84,586.67 万元（其中拟使用募集资金 35,354.87 万元），建 设直播电商生态平台、IP 生态平台及 MCN 内容生产平台，包含 MCN 创意设计 和内容生产基地、直播电商及 IP 生态平台，涵盖营销分析管理和统筹运营职能， 实现精品内容批量化生产、内容运营专业化指导、运营后台建立与完善等目标。
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智度股份直播电商生态平台、 IP 生态平台及 MCN 内容生产平台功能架构图
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（ 1 ） MCN 内容设计生产基地建设
MCN 内容设计生产基地建设主要围绕内容生产流程的各环节和节点，进行 厂房购置、软硬件设备购置、基地建设，内容生产和整合涵盖 UGC（User Generated Content，用户生产内容）、PGC（Professional Generated Content，专业生产内容）、 PUGC（Professional User Generated Content，专业用户生产内容／专家生产内容）， 内容输出端涵盖移动短视频 APP、内容分发平台、传统视频平台等多平台。建成 后的 MCN 内容设计生产基地设有：内容创意设计中心、内容素材拍摄中心、内 容剪辑与制作中心、统筹运营中心、培训中心。此外，项目基于大数据、AI 等 技术，通过一系列模型对内容精准度、实效性、合规性进行分析，对设计方案进 行价值预判，在缓解人力成本困境的基础上，释放专业团队的价值，提升设计方 案质量。项目相关成果亦可服务于第三方的内容生产需求，提升行业的整体产业 效率。
（ 2 ）直播电商及 IP 生态平台建设
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直播电商及 IP 生态平台建设能为客户个性化的需求提供多样化互联网营销 服务，涵盖内容广告、整合营销、内容电商等。直播电商及 IP 生态平台包括两 个子平台：IP 孵化子平台、直播电商生态及 IP 合作子平台。
1 ） IP 孵化子平台建设
IP 孵化子平台涵盖 IP 培训、IP 资源池运营、IP 转化等功能方向，部分职能 依托 MCN 内容设计生产基地的培训中心进行展开。IP 孵化子平台对 IP 培训及 孵化采用层级机制，明确成长路径，提供资源支持；IP 培训的输出为 IP 资源池， 资源池采取矩阵式运营与管理，避免单一结构或单一方向的 IP 资源大量聚集， 导致复用度降低；IP 转化基于 IP 资源池运营涉及的 IP 定位和内容运营、粉丝等 指标，结合数据挖掘与分析技术，制定多元化变现模式和多维度贡献度考核机制， 确保 IP 转化效率提升。
2 ）直播电商生态及 IP 合作子平台建设
直播电商生态及 IP 合作子平台涵盖直播电商生态管理、合作渠道及需求管 理、营销分析管理、产品管理、项目管理、合同管理等功能方向，实现直播电商 生态上下游的打通、融合及管理，支撑资源对接，能够基于客户需求和用户需求 的资源聚合和精准匹配，对执行流程进行精细化管理，对营销方案进行全生命周 期把控，形成反馈机制和持续优化机制，对营销效果数据进行即使抓取和分析， 对资源推荐与组合模型进行维度和精准度等内容的持续迭代和优化，支撑对营销 策略的完善和改进。直播电商生态及 IP 合作子平台可有效支撑公司打通产业链 上下游，进一步扩大直播电商生态融合能力、渠道管理能力、资源掌控能力、自 有流量影响力、商业话语权等。
通过直播电商及 IP 生态平台的建设，公司一方面可提供 IP 孵化、培养变现 的生态；同时提升对直播电商生态的融合能力，以及针对广告主全域流量需求的 整合营销能力，和对潜在消费群体的精准触达能力，通过全方位分析，为广告主 提供最优化的资源矩阵组合；此外，基于对平台、用户和数据等的分析，完善优 胜劣汰机制，有效扩大公司自有流量的影响力、IP 资源的掌控力、电商网红及 内容网红的创造力、商业化变现能力。
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2 、项目建设必要性
（ 1 ）项目建设是引领行业发展趋势的必然选择
MCN 机构自 2016 年起发展迅猛，截至 2019 年机构数量累计已达到 6500 家以上，变现渠道也从以广告营销为主转为多元化的变现方式。依据艾媒咨询相 关数据，在 2019 年的直播电商带货效益不断展现后，预计到 2020 年中国 MCN 市场规模将进一步扩展，达到 245.0 亿元。
中国互联网 MCN 机构数量
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资料来源：快手，国盛证券研究所，2020
2015-2020 年 MCN 市场规模
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资料来源：艾媒数据中心，2020
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2019 年，MCN 变现方式更加成熟，优质 MCN 机构的核心壁垒，在于内容 生产环节的 KOL（Key Opinion Leader，关键意见领袖）管理能力及商业变现环 节的渠道管理能力。目前，MCN 内容占据主流社交平台的流量约为 60%以上， 高质高量的内容成为 MCN 业态快速发展的催化剂，内容制作工业化成为头部内 容类 MCN 的基础要素。根据 Admaster 调研，超过一半的数字营销从业人员认 为 2019 年的社会化营销重点为 KOL 推广和短视频直播，KOL 直播带货成为行 业营销重点之一。MCN 机构深耕垂直电商供应链或是内容生产创作端，积极打 通产业链上下游，都有机会在直播电商风口受益。未来几年，流量竞争将愈加激 烈，规模化发展将成为必然，MCN 机构将持续增加，内容生产平台也将进一步 进化，从而推动 MCN 机构不断革新。
本次募集资金投资项目建设的基地和平台，将内容生产者、平台、广告主、 C 端进行高效对接，有助于支撑推进 IP 经营及多元内容生产的流程化、工业化、 规模化，增强直播电商生态的融合能力，提升内容质量和变现效率，减少行业内 信息不对称的困境，是公司推动行业加速发展的有效手段，引领行业发展趋势的 必然选择。
（ 2 ）项目建设是支撑公司业务升级和可持续发展的切实需要
对 MCN 机构而言，议价能力及盈利空间往往受平台及头部红人影响，长期 核心能力由流量、内容、商业资源等要素综合决定。优质内容生产与网红 IP 持 续孵化是 MCN 的核心优势，优质内容催生流量，网红 IP 持续孵化能够为 MCN 提供更大的存活空间，而这也是目前众多 MCN 机构面临的痛点。作为数字营销 领域的领军企业，智度股份一直积极进行内容布局、维护内容生态，努力扩大自 有流量的影响力，拓宽商业化变现的空间。
直播电商生态平台、IP 生态平台及 MCN 内容生产平台建设项目包含 MCN 创意设计和内容生产基地的建设、直播电商及 IP 生态平台的建设，其中：MCN 创意设计和内容生产基地涵盖内容创意设计中心、内容素材拍摄中心、内容剪辑 与制作中心、统筹运营中心、培训中心，聚焦优质内容生产的流程化和规模化； 直播电商及 IP 生态平台包括 IP 孵化子平台、直播电商生态及 IP 合作子平台， 实现 IP 培训、IP 资源池运营、IP 转化、直播电商生态管理、合作渠道及需求管
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理、营销分析管理、产品管理、项目管理、合同管理等功能，聚焦网红 IP 持续 孵化能力、直播电商生态融合能力和基于多方需求的整合营销能力提升。
本次募集资金投资项目将支撑公司打造和构建短视频、直播矩阵，提升优质 内容制作能力，扩充渠道分发资源及运作经验,满足公司业务升级和可持续满足 的切实需要，帮助公司实现产业链上下游的纵向打通和生态融合。
（ 3 ）项目建设是公司保持主营业务竞争优势的重要举措
随着行业的发展，内容与变现生态的构建成为 MCN 机构保持领域竞争优势 的核心，这种核心能力的长期持续发展，要求 MCN 机构必须要从单个 KOL 的 内容生产向集成式生产转变，实现 KOL 资源储备的丰富化和内容运营平台的成 熟化，实现流量聚合和经营。
公司主营业务包括数字营销业务、互联网媒体业务等，主要聚焦移动互联网 流量的聚合和经营，拥有移动互联网流量入口、流量经营平台以及商业变现渠道。 随着用户对移动互联网依赖程度的逐步加深，直播场景与商业业务场景结合愈发 紧密，逐渐演变为基础的业务工具，促使服务场景高度依赖线下的行业展开线上 转型。短视频及直播等新兴媒体形式助推网红经济规模式增长，流量方式迎来变 迁，全渠道营销成为必需，内容生产和 KOL 控制能力成为业务突破和发展的关 键。本次募集资金投资项目聚焦内容产业化的精品内容集成式生产、IP 孵化等 能力的提升、巩固和完善，其中涉及 KOL 梯队的培养/运营/留存和批量账号管 理，模板化、流程化的短视频制作体系建设，可复用、可定制的个性化内容生产， 成熟的 IP 运营等，结合相关基础设施环境建设，支撑公司进一步扩大自有专业 团队，进一步打造精品营销内容，进一步夯实全流程优质服务，进一步优化合作 生态、聚合资源，从而保持主营业务竞争优势，持续扩大影响力。
3 、项目建设可行性
（ 1 ）项目符合国家政策导向，政策环境良好
近年来，国务院及相关部委、协会相继发布《“十三五”国家战略性新兴产业 发展规划》、《网络短视频平台管理规范》、《网络短视频内容审核标准细则》 100 条等政策，提出要形成文化引领、技术先进、链条完整的数字创意产业发展
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格局，全面支持数字文化创意内容和形式的丰富与发展，鼓励创作当代数字创意 内容精品，强化高新技术支撑文化产品创作的力度，提高数字创意内容产品原创 水平，鼓励多业态联动的创意开发模式，提高不同内容形式之间的融合程度和转 换效率，努力形成具有世界影响力的数字创意品牌，同时加强对内容的管理。
本次募集资金投资项目的建设内容围绕国家政策明确提倡和重点发展的方 向，聚焦精品内容产出、生态产业融合，符合国家产业政策导向，受国家产业政 策的鼓励和扶持，具备良好的政策环境，因此项目可行。
（ 2 ）项目满足行业和客户需求，市场空间巨大
本次募集资金投资项目将加强公司在精准创意设计和内容生产、直播电商生 态融合、IP 生态搭建及全方位服务、个性化营销等多维度的服务能力，有效满 足广告主等客户的需求，顺应行业创新发展趋势。另外，随着新一代信息技术的 发展，互联网行业新兴技术将会贯穿生态链各环节，5G 技术极大丰富短视频等 内容的应用场景，推动 MCN 行业的多元化发展，基于挖掘与分析技术、AR\VR 技术的匹配内容将会更精准地触达用户，丰富和提升用户体验，从而创造行业的 增量市场，为项目实施带来广阔的市场前景。
（ 3 ）公司具备项目实施的综合能力
1）客户资源储备
品牌客户资源是 MCN 实现商业化变现的重要支撑，公司在长期的运营中， 积累了大量的大型、优质客户，并与大型、优质客户建立长期、稳定的合作关系。 把握着品牌广告相关资源。公司拥有各行业的品牌客户资源，包括但不限于美妆、 日化、食品、服饰、3C 数码、游戏、网络服务、旅游等多个主流行业。
公司注重在巩固既有核心客户合作基础上深度挖掘需求潜能，将产品和服务 相结合、内容和创意相融合，为客户提供定制化、整合、一站式的服务，随着公 司技术优势的不断显现和服务水平的持续提高，客户黏性不断增强，同时提升公 司品牌影响力，充分掌握了行业市场的主导权，对行业需求把握精准，因此能够 为项目的顺利实施保驾护航。
2）人才储备
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公司拥有服务品牌客户的综合能力，储备了优质的内容服务团队，能全方位 地满足客户个性化需求。公司在 IP 孵化及 IP 合作方面也有一定经验，智度亦复 及掌汇都有在短视频领域做尝试。掌汇从 2019 年 3 月开始试水，组建了小规模 的 IP 孵化团队，在抖音及快手等平台上进行 IP 孵化和内容发布。智度亦复于 2019 年 7 月组建了短视频广告拍摄团队，团队成员能力覆盖拍摄编导、运营等细分专 业方向，核心成员拥有运营百万级账号经验，团队在短视频广告拍摄的基础上开 始 IP 孵化相关工作，曾孵化出 IP“戏精营地”，最高单条播放量破 20 万，该团队 计划在 2020 年继续孵化自有 IP。此外，智度亦复在 IP 合作上有成熟模式，积累 了在营销过程中通过与网红/明星进行内容的传播和种草经验。
公司在相关领域积累了大量人才和资源，以及营销和运营经验，能够为项目 的顺利实施提供有力支撑，为项目创收打造雄厚基础。
3）流量运营优势
智度股份行业地位不断提升，拥有完善的移动互联网流量经营生态体系，为 项目的顺利实施提供坚实保障。智度股份拥有境内和境外两个完整的移动互联网 流量经营生态体系。
公司在 KOL 流量运营、流量数据分析方面有天然优势，熟悉各媒体平台的 运作方式，能够支撑优质媒体资源采购的成本收益最大化实现；此外，能够对 KOL 粉丝数据进行有效分析，筛选优势的 KOL 资源，确保项目的顺利实施。
4）平台合作与技术驱动优势
公司与各大平台如快手、抖音等良好合作关系，后续在平台政策、流量扶持 倾斜等方面有优势，为项目创造收益提供条件。此外，公司注重技术驱动和品牌 提升，大力发展核心竞争力，为项目的顺利实施创造协同效应。公司通过将产品 研发、大数据技术、AI 算法和媒体优化经验、出众的分析能力相结合，不断研 究并逐步运用到业务中，通过已承载数据优势，提升服务效率和质量，降低运营 成本，打造差异化竞争优势。
在移动广告联盟业务方面，猎鹰移动广告联盟（FMOBI）具有国内领先的 SSP 等技术处理能力，通过自有产品和第三方产品聚合并承载庞大的优质中长尾
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流量／精品流量，基于大数据分析技术进行实时信息处理，提供丰富的用户画像 标签和精准定向，为客户提供高效、快捷、受众精准的一站式服务，同时帮助媒 体以更加高效的形式实现流量变现最大化。我国的移动广告联盟，除了第一梯队 的阿里巴巴、百度、腾讯、头条以外，FMOBI 处于国内移动广告联盟第二梯队 的领先地位。
公司在数字营销方面形成了大量的技术储备。国内头部数字营销公司 1FusionDigital 亦复数字隶属智度股份，亦复致力于全数字整合营销，旗下拥有 1Fusion 亦复广告、Admath 精准营销、TBS 塔倍思社交、Searchwin 佑迎搜索、 ValueMaker 万流客网络科技、DigitalSight 谛视娱乐营销等多家不同的互联网营 销及技术公司，为品牌及企业提供从品牌沟通策略、媒介策略到媒介购买、社会 化营销、搜索引擎及信息流营销、流量对接、娱乐及内容营销的一体化、电子商 务及新零售等各方面数字营销及技术解决方案。亦复旗下的谛视聚合了主流的娱 乐内容源，通过精细化的资源分类和客观的资源评估，挖掘合作商机，整合电影 作品、电视剧作品、综艺节目、音乐作品、视频网站自制节目、娱乐明星等娱乐 资源，为娱乐资源的出品方及宣传方提供互联网娱乐营销解决方案，同时提供各 种娱乐跨界营销方式。智度亦复荣获阿里文娱智能营销平台 2019 年度 KA 核心 代理商、KA 金融行业和软件行业代理商牌照授权，腾讯广告授予的金牌服务商， 并斩获腾讯广告最佳新锐奖、腾讯社交广告 KA 服务商最佳贡献奖、爱奇艺内容 贡献奖、爱奇艺内容营销大奖、360MASTER 营销大奖金奖等。
综上所述，公司在大数据分析、用户画像标签和精准定向、数字营销等方面 形成的技术储备，是支撑项目直播电商生态及 IP 合作子平台建设，实现直播电 商生态管理、合作渠道及需求管理、营销分析管理、产品管理等平台功能的基础， 更能直接为 IP 资源合作模型的研发和完善提供技术支持。
公司基于在移动广告、数字营销等领域积累的行业优势，前期在内容制作和 流量运营方面的大量投入，以及在平台合作优势和品牌效应加强方面的持续努力， 形成了客户资源优势、人才储备优势、流量运营优势、平台合作与技术驱动优势， 具备项目实施的综合能力，因此项目可行。
4 、项目投资概算
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本项目投资金额总量为 84,586.67 万元，投资明细主要包括场地购置及装修
费用、设备购置费用、软件购置费用、IP 购置、KOL 签约费、流量采购和人员
费用，具体投资金额如下：
| 序号 | 项目 | 金额（万元） | 占比 | 是否属于资本性 支出 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 场地购置及装修 | 17,617.12 | 20.83% | 是 |
| 2 | 设备购置费用 | 4,481.70 | 5.30% | 是 |
| 3 | 软件购置费用 | 3,442.72 | 4.07% | 是 |
| 4 | IP购置费 | 630.00 | 0.74% | 是 |
| 5 | KOL签约费 | 31,140.00 | 36.81% | 否 |
| 6 | 流量采购费 | 23,934.68 | 28.30% | 否 |
| 7 | 人员费用 | 3,340.46 | 3.95% | 否 |
| 合计 | 84,586.67 | 100.00% |
5 、项目实施主体及实施计划
（ 1 ）项目实施主体
本项目的实施主体为全资子公司广州市智度智麦科技有限公司。
（ 2 ）项目实施计划
本项目建设期 3 年，具体进度安排如下表：
| Y1 | Y1 | Y1 | Y1 | Y2 | Y2 | Y2 | Y2 | Y3 | Y3 | Y3 | Y3 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
|||||||||||||
| 时间安排 | |||||||||||||
| Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | ||
| 场地购置 及装修 |
|||||||||||||
| 1 | |||||||||||||
| 软硬件购 置 |
|||||||||||||
| 2 | |||||||||||||
| 流量和IP 采购 |
|||||||||||||
| 3 | |||||||||||||
| 人员引进 （KOL签 约）与培训 |
|||||||||||||
| 4 | |||||||||||||
| 5 | 项目运行 |
注：Y1、Y2、Y3 代表建设期年份，Q1、Q2、Q3、Q4 代表季度。
6 、项目经济效益评价
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本项目投资金额 84,586.67 万元，经保守测算，税后内部收益率为 16.84%， 动态投资回收期（含建设期）为 7.66 年，经济效益良好。
7 、项目批准情况
截至本预案公告日，公司已完成本项目备案，环评（如需）等相关手续正在 办理中，公司将根据相关要求尽快办理其他相关手续。
（三）区块链基础设施、应用平台与央行数字货币（DC/EP）场景化应用开 发建设项目
1 、项目基本情况
本项目计划投资 42,602.47 万元（其中拟使用募集资金 33,149.18 万元），建 设区块链基础设施、应用平台与央行数字货币（DC/EP）场景化应用开发项目， 包含全国性大型区块链服务基础设施平台以及其基础之上的供应链和广告链两 个区块链产业服务平台，未来计划在产业服务平台的场景化中接入央行数字货币 （DC/EP）。平台建成后，智度股份将能够为供应链管理和广告投放两个典型场 景的所有相关组织提供上链的咨询、实施和运维服务。为其他垂直行业的区块链 联盟链运营方提供基础设施支持。
智链区块链平台整体技术架构图
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（ 1 ）研发区块链底层技术平台软件“智链”
智链包括数据层、网络层、共识层和合约层四层，包括成员管理、交易管理、 安全计算、合约管理、共识机制、分布式账本等基础组件。项目将在已有智链平 台的基础上进一步研发基于深度置信网络的超级人工智能、边缘计算+物联网、 海量的 IoT 设备互联互操作、安全多方计算、国密、审计、可信硬件等核心组件。 以形成在区块链底层技术平台领域的技术优势。同时，项目将实现 DC/EP 的支 付环境和智能化交易合约的开发，全面提升智链应用层的交易性能及安全性。
（ 2 ）研发可信广告链与可信供应链两条应用链及管理平台
应用层的产品有可信广告、可信供应链两大核心应用，其中可信广告链包括 注意力经济、流量反作弊、精准广告、广告分发、基于智能合约的 DC/EP 自动 化广告交易等模块。可信供应链包括应收款融资、数字仓单、信用保险、物流供 应链、绿色能源交易等模块。
随着 DC/EP 智能合约功能完善、具有可编程性，并且满足对 DC/EP 的电 子钱包进行差异化身份配置等前提条件，则可以前置设定 DC/EP 的交易对象（广 告链中的各个参与主体）以及交易条件（满足广告主付款的条件），通过可信广 告链实现 DC/EP 的智能交易，完成交易资金闭环，提升交易效率及安全性。
在应用层之上项目将研发平台基础能力接口供第三方接入，以提供开发平台 能力。这个接入层负责客户端的接入、鉴权、负载均衡、协议转换等。在此基础 上搭建智链开放平台，助力开发者快速开发、部署智能合约，企业或个人可以轻 松将自己的产品和服务上链，更加便捷地开发区块链应用。
项目将研发贯穿整个区块链各层的管理平台及中间件服务，包括监控告警、 跨链通信、策略和配置、网络治理、数据分析，容器化自动部署等功能模块。
（ 3 ）购买基础软硬件，部署智链，形成全国性区块链服务基础设施平台。 部署两条应用链，形成供应链和广告链两个区块链产业服务平台。
项目将购置基础软硬件，部署智链平台，形成跨公网、跨地域、跨机构的全 国性区块链服务基础设施平台。这个基础设施平台能够为各个垂直行业的各类区 块链应用提供基础设施，包括节点、网络、以及包括共识、加密、账本等核心组
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件的区块链技术平台服务。从国家层面，基础设施平台能够促进区块链行业发展， 打造区块链创新应用示范，激发区块链创新活力。
项目将对广告和供应链两个区块链产业服务平台进行规划设计，在智链平台 上部署自主研发的两条应用链。两个区块链产业服务平台支持广告行业各参与方、 供应链各参与方快速上链，降低其技术投入。
基础设施平台和两个区块链产业服务平台都具有安全可控可监管、完全自主 创新、开放包容可持续等特点。
（ 4 ）形成区块链的运营体系，培育推广团队、咨询团队、实施团队、服务 团队，形成服务规范
项目要实现区块链服务基础设施平台、两个区块链产业服务平台的运营体系。 项目将基于在广告业、供应链、保险、溯源等领域的客户积累，形成有原有销售 人员参与的三大平台的推广团队。在广告业向广告主、短视频平台、门户网站等 推广。在供应链领域先行向国光电器及其上下游企业进行推广，同时延展到企业 供应链上的各中角色。向其他行业用户推广区块链服务基础设施平台。
项目将招聘有经验的、相关专业的优秀人才形成咨询团队。培养咨询顾问的 专业技能、人际协作技能和咨询技能。使咨询顾问成为区块链应用的专家，能够 解决客户的各种咨询问题，制定实施计划。项目将基于已有的研发团队，招聘技 术人员，对其进行三大平台的培训，形成现场实施团队和其他服务团队。在培育 团队的同时，项目将不断总结应用的经验，形成服务规范并不断改进，以提升服 务的能力。
2 、项目建设必要性
（ 1 ）项目建设是顺应国家和产业发展政策，加快实现技术引领的必由之路
2019 年 10 月，习近平总书记的重要讲话，将区块链上升到国家战略高度。 习近平强调，区块链技术的集成应用在新的技术革新和产业变革中起着重要作用。 我们要把区块链作为核心技术自主创新的重要突破口，明确主攻方向，加大投入 力度，着力攻克一批关键核心技术，加快推动区块链技术和产业创新发展。
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2020 年 4 月，国家发改委首次明确新型基础设施的范围，新型基础设施是 以新发展理念为引领，以技术创新为驱动，以信息网络为基础，面向高质量发展 需要，提供数字转型、智能升级、融合创新等服务的基础设施体系。新型基础设 施主要包括 3 个方面内容，信息基础设施、融合基础设施和创新基础设施。其中 信息基础设施就包括以人工智能、云计算、区块链等为代表的新技术基础设施。 本项目所建设的区块链基础设施属于新型基础设施的范围，是国家重点支持和鼓 励的内容。
目前数字人民币 DC/EP 研发工作正在稳妥推进，将先行在深圳、苏州、雄 安新区、成都及未来的冬奥场景进行内部封闭试点测试，以不断优化和完善功能。 从 5 月 1 日起，央行数字货币 DC/EP 将正式在苏州等地开始试点,试点单位员工 其工资中的交通补贴的 50%将通过央行数字货币的形式发放，数字货币走进现实。
DC/EP 作为货币数字化的改革，中国将建立更加安全、方便、快捷的金融支 付体系，从而带动数字经济化的深入，并且渗透到更加广泛的领域。加快数字化 转型，打造各个领域数据可相互支撑、相互促进、相互依赖、相互转化的数字经 济体系，推动整个中国进入全新的数字时代。新型的虚拟银行、数字银行将来会 有更多的玩法，诸如新的金融创新和新的金融规则的出现，未来将会发展出更多 的竞争业态。从全球视角来看，中国 DC/EP 的落地是整个全球经济数字化进程 中的一个组成。随着区块链赋能的逐步深入，新技术的的突破，定会不断的加快 整个数字经济的发展，更多的实体资产向数字资产转移，数字资产新时代会到来。
区块链底层环境的建设是实现区块链快速应用，同时反过来推动区块链进行 技术革新的有效途径。当前，以太坊是国际上流行的区块链基础设施，应用以太 坊存在几个问题。第一是安全性差，不满足我国央行内容可管可控的要求。第二 效率低，速度慢。第三，价格高。目前，国内区块链行业内还缺少一致认可并共 同使用的区块链底层环境。业界对于建立一个各方均认可的区块链公共基础设施 呼声很高。各项公共服务需要海量的接入节点，小的联盟链难以满足需求。
项目研发的区块链底层技术平台，目前公司的现有平台在多节点环境下已经 具备较好的效率，通过项目研发还将进一步提高，同时项目在深度置信网络人工 智能、边缘计算+物联网、海量的 IoT 设备互联互操作等方面的研发将大大提升
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区块链底层技术平台的技术水平。在新一轮的数字金融竞争中，“做领导者，而 非追随者”。
（ 2 ）项目建设是夯实智度股份广告业务能力，提升其广告业务核心竞争力 的切实需要
互联网广告营销是智度股份主营业务。而透明性是当前数字营销，特别是广 告领域最受人诟病问题。巨头媒体不开放，广告代理公司等中间环节繁杂利益关 系使广告主难以把握广告的投放效果。
“广告+区块链”可辅助实现流量反作弊、精准广告和行业透明度提升。由 于区块链是透明并且加密的，广告主可以非常方便地判断出观看广告的人是不是 他们的目标用户，这样广告主可以有效确保他们支付的广告是有效的。使用了区 块链技术以后，广告主具备了直接从用户那里构建用户画像的能力，可以收集所 有用户愿意分享的信息。这也使得市场具备了更强的能力来满足用户的需求，并 将广告只投放给那些最有可能购买你产品的用户身上。溯源链技术利用数字账本 标记每一个产品在生产、运输中的过程，防止篡改商品，以次充好。通过广告链 和溯源链两个链的融合，用户可以明确的知道产品产地、运输方式、质检情况以 及是否正品。这也将强大的权力交付给了用户自己，极大地提升了用户体验。从 这个意义上说，区块链的透明性延伸到了产品层次。
区块链将提升广告联盟的可信度，而央行数字货币 DC/EP 在区块链广告平 台上的应用将使数字资金流与可信信息流及时交换，同步流转，资金流转加快， 广告联盟各参与方的积极性也更强，进而提升广告联盟的竞争力。
总之，区块链广告将是广告业的大势所趋，通过本项目的建设，能够提升智 度股份在主营业务的核心竞争力，进一步夯实其市场领先地位。
（ 3 ）项目建设是充分利用公司资源，实现区块链业务快速增长的有效手段
供应链管理参与方众多，分布式存储以及共享数据的需求大，是区块链技术 公认的最佳应用场景之一。项目建成供应链平台后，可以优先导入以智度合作企 业（如国光电器股份有限公司等）为核心的供应链上的各组织，再以此为起点， 进一步推广平台应用。
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在区块链基础设施平台之上，可以充分利用智度股份在已有区块链各纵向业 务领域（如医疗物资链、食品药品溯源链、区块链存证等）的客户资源和建设经 验，在整个区块链运营体系的支撑下，推动各组织上链，形成平台推广的良好局 面。
3 、项目建设可行性
（ 1 ）区块链是国家政策、区域政策、资本等各方的共同关注点，符合政策 导向，其价值逐步得到市场认可
国家出台《“十三五”国家信息化规划》提出到 2020 年，“数字中国”建设取 得显著成效，信息化能力跻身国际前列，其中区块链技术首次被列入了《国家信 息化规划》。区块链作为下一代全球信用认证和价值互联网基础协议之一，越来 越受到政府机关和国际组织的重视，区块链技术与应用迅猛发展。
2019 年 10 月 24 日，中共中央政治局就区块链技术发展现状和趋势进行第 十八次集体学习。提出把区块链作为核心技术自主创新重要突破口，加快推动区 块链技术和产业创新发展的总方针。
据零壹智库不完全统计，2012 年-2019 年，全球区块链项目合计获得 1510 次风险投资，公开披露的融资总额约为 782.2 亿。2018 年是区块链领域融资的“爆 发年”，2019 年，区块链领域融资逐渐趋于理性，相较于 2018 年，融资金额下 滑近 40%。2019 年，全球区块链领域融资数量为 543 笔，融资金额达 238.3 亿元。
2012-2019 年全球区块链领域融资数量和金额
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数据来源：零壹智库
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据零壹智库不完全统计，2019 年，中国区块链领域融资数量最多，共计发 生 175 笔，占全年融资总量的 32.3%；美国融资数量稍低于中国，共发生 162 笔 融资，占比 29.9%。
全球区块链项目融资数量和金额
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资料来源：零壹智库
综上所述，本次募集资金投资项目符合国家产业政策导向，受到地方政府的 支持，是各类风险投资的追逐热点，受到政府和市场的双重肯定。
（ 2 ）公司技术基础雄厚，具备执行项目的技术条件
公司拥有智链底层区块链平台、多链动态委员会调度模块、节点监控套件及 管理后台、智链区块链浏览器等 19 项区块链核心产品，覆盖了共识、密码、智 能合约、跨链等所有区块链的核心模块。
智度区块链目前已经能够运行在复杂网络条件下，支持上万级别大规模节点， 是可控可信的联盟链。它能够支持复杂网络环境部署，支持企业内网、企业专网、 公有云网络、公开互联网和家庭网络的混合部署。能够支持大规模应用，理论设 计节点数 100 万。可以对全网状态实时监控，实时跟踪。在可信方面，所有入网 节点全部需要完成身份验证，完成机构认证和身份认证才许可接入。在备受关注 的区块链性能方面，智链在上千节点部署规模情况下性能可以达到单链 TPS 1000。 智链实现了图灵完备的智能合约，支持多种高级语言编写。
综上，公司已有产品的技术水平已具备市场领先优势，有进一步提升优化的 技术基础。
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（ 3 ）公司拥有从事区块链底层技术平台与数字货币研发的高科技研发团队， 具备执行项目的人员条件
公司在打造技术领先的区块链底层技术平台产品的过程中，构建了技术水平 高、经验丰富的研发队伍。其中公司区块链技术合伙人和底层组负责人均具有近 20 年的丰富从业经验，其他各细分模块应用前后端、运维组、底层合约、底层 跨链、底层虚拟机、应用浏览器器、数字货币钱包的技术负责人，平均具有 8 年以上的相关细分领域从业经验。
以这支高水平的研发团队为核心，同时以高标准新招聘研发人员作为有益补 充，本项目具备顺利执行的人员基础。
4 、项目投资概算
本项目投资金额总量为 42,602.47 万元，投资明细主要包括场地购置及装修 费用、设备购置费用、软件购置费用、数据库费用和人员费用，具体投资金额如 下：
| 下： | ||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 项目 | 金额（万元） | 占比 | 是否属于资本性 支出 |
| 1 | 场地购置及装修费用 | 4,180.00 | 9.81% | 是 |
| 2 | 设备购置费用 | 24,764.00 | 58.13% | 是 |
| 3 | 软件和数据库购置费用 | 4,205.18 | 9.87% | 是 |
| 4 | 人员费用 | 9,453.29 | 22.19% | 否 |
| 合计 | 42,602.47 | 100.00% |
5 、项目实施主体及实施计划
（ 1 ）项目实施主体
本项目的实施主体为公司全资子公司广州市智度智麦科技有限公司。
（ 2 ）项目实施计划
本项目建设期 3 年，具体进度安排如下表：
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| Y1 | Y2 | Y3 | |||||||||||
| 序 号 |
|||||||||||||
| 时间安排 | |||||||||||||
| Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | ||
| 1 | 场地购置及装修 | ||||||||||||
| 2 | 设备购置 | ||||||||||||
| 3 | 硬件软件平台搭建 | ||||||||||||
| 4 | 人员引进与培训 | ||||||||||||
| 5 | 项目研发 | ||||||||||||
| 6 | 运行 |
注：Y1、Y2、Y3 代表建设期年份，Q1、Q2、Q3、Q4 代表季度。
6 、项目经济效益评价
本项目投资金额 42,602.47 万元，经保守测算，税后内部收益率为 13.78%， 动态投资回收期（含建设期三年）为 7.83 年，经济效益良好。
7 、项目批准情况
截至本预案公告日，公司已完成本项目备案，环评（如需）等相关手续正在 办理中，公司将根据相关要求尽快办理其他相关手续。
（四）营销业务数据中台建设项目
1 、项目基本情况
本项目计划投资 12,645.35 万元（其中拟使用募集资金 6,964.60 万元），营 销业务数据中台是对公司核心数据资产的整合、清洗、分类、共享，是数据资产 的治理和应用平台。营销业务数据中台是公司实现数字精准营销的关键技术支撑， 平台通过大数据技术、人工智能技术将自身积累的营销数据、合作媒体的开放数 据以及外部的第三方数据进行统一的管理、分析，按照不同的维度进行深度建模 和细分，以数据服务的形式，以广告场景为驱动，提供全面深入的数据洞察和智 能管理，实现广告内容、投放人群、投放场景、投放形式的自动化匹配，建立自 动化人群策略，指导广告主进行广告优化和投放决策。营销业务数据中台是公司 跨场景、跨媒介、跨人群实现精准营销的决策大脑，是公司实现数字营销升级的 重要保障。
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营销业务数据中台包括 3 个子平台，分别为数据采集子平台、数据整合及分 析子平台、数据服务子平台，通过 3 个子平台的独立运行与有机衔接实现对营销 数据从采集、整合到分析、应用的全链条管理，实时高效的为广告的投放提供智 力支撑。
营销业务数据中台建设功能示意图
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（ 1 ）数据采集子平台
数据采集子平台主要负责跨平台、跨渠道、多维度数据的采集，主要包括线 上和线下两部分。线上数据的采集来源主要包括以下几部分：(1) 公司自身的数 据：如广告投放监测数据、客户反馈数据等；（2）广告主的数据：如自身网站 浏览数据、CRM 数据等；（3）媒体数据：主要是人群的浏览媒体内容、用户在 媒体交互中产生的行为数据等；(4) 搜索数据：主要是搜索引擎入口下的搜索内 容信息和人群典型信息等；(5) 运营商数据：电信、移动互联网等运营商的数据 等；(6) 广告平台/程序化投放：广告请求信息，广告点击和转化等；(7) 线上交 易数据：电商，银行，信用卡联盟等。而线下的数据采集主要采用与相关线下机 构合作的方式，通过线下的摄像头、传感器、IOT 等硬件设备以及线下的交易数 据来获取人群自身的特征画像以及在时间、空间等维度与消费需求相关的信息。
（ 2 ）数据整合及分析子平台
数据整合及分析子平台是营销业务数据中台的核心，承担着对海量数据的整 合以及深度信息挖掘的功能，该平台的功能实现水平在一定程度上决定了精准营 销的能力。首先，该子平台一方面把不同渠道的海量数据纳入统一管理体系，依 据统一的数据标准化规范和流程，对数据进行有效的关联、清洗、整合；另一方
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面，采用标签管理的方式，对人群、产品、媒体属性等信息进行标签化管理和分 类。其次，该子平台通过数据建模、机器算法等技术，对前期已经分类完成的人 群、媒体、内容等标签进行数据分析，从获得的某一领域的用户画像中寻找共性 和规律，实现多维度信息的匹配，为下一步数据的应用和广告的精准投放奠定基 础。
（ 3 ）数据服务子平台
数据服务子平台是营销业务数据中台与前台业务的衔接平台，是实现数据应 用以及数据价值化的重要承载平台，主要承担前期完成的数据分析成果的存储、 分类、操作界面可视化等功能，并与后续的广告投放平台进行对接。在数据服务 子平台中，将根据数据的属性以及作用进行清晰的分类，划分出受众群体数据服 务、客户数据服务、媒体数据服务、行业数据服务、数据搜索服务等不同的功能 模块，以更好的适应数据调用的速度和准确性。在得到广告主的广告投放需求后， 将需求信息按照各个维度进行量化（包括产品属性、目标客户属性等），在数据 服务子平台输入后可自动实现与平台中相应属性的人群、媒体等数据匹配，从而 为广告的精准投放锁定方向。
2 、项目建设必要性
（ 1 ）本项目建设是公司顺应数字营销与大数据深度融合趋势的必然选择
随着大数据技术的日趋成熟，应用领域越来越广泛，大数据技术已经与数字 营销产生深度的融合，在某种程度上大数据已经成为数字营销的灵魂。大数据技 术的应用已经渗透到广告投放对象的选择（利用大数据分析出用户画像）、广告 内容的制作（利用大数据进行素材的搜索和选择）、广告效果的监测（利用大数 据获取广告的精准性）等数字营销的各个环节，只有利用大数据才能帮助广告主 找出目标受众，以此对广告投放的内容、时间、形式等进行预判与调配，并最终 完成广告投放，实现广告的精准营销。数字营销作为公司的主营业务之一，进行 大数据平台的建设、提升数据的分析和决策能力，是公司立足数字营销市场的必 然选择。
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（ 2 ）本项目建设是整合公司现有数据资源、发挥数据协同价值的迫切需要
公司从事数字营销业务多年，在线上线下媒体端、客户端、消费者端、数字 内容端、广告投放与监测端等各个层面都积累了大量的数据，例如目前已经完成 的以大数据技术作为支撑的竞品追踪系统、流量管控系统，DMP 数据系统、SSP 平台系统等。但目前这些数据普遍存在相互独立、整合力度不够的情况，没有对 数据之间的关联性进行深度的挖掘，没有发挥出数据的协同价值，无法更加高效 的服务于精准营销。因此，整合现有数据资源，进行深度挖掘，充分发挥数据的 协同效应是公司目前面临的迫切需要。本项目的建设将在数据采集层面打通数据 链，集合目前公司内外部的所有数据，包括自身的数据、广告主的数据、媒体的 数据、运营商的数据等等，另外还要将未来 5G 时代有可能产生的新的数据资源 导入进来，对这些数据进行充分的整合，充分发挥这些数据的协同价值，为公司 的数字精准营销服务。
（ 3 ）本项目建设是公司践行技术驱动战略、推动技术升级的重要手段
公司一直以来都将技术驱动优势作为公司业务发展的核心竞争力，公司通过 将产品研发、大数据技术和媒体优化经验、出众的分析能力相结合，不断研究并 逐步运用到业务中，通过已承载数据优势，提升服务效率和质量，降低运营成本， 打造差异化竞争优势。但随着数字营销市场的快速变化，大数据在数字营销领域 的应用广度和深度不断加强，如 5G 时代到来后数据量的快速增长、数据终端类 型的更加丰富、数据来源的更加广泛，都会对数据的采集提出了新的要求；另外， 人工智能技术和大数据技术的融合发展，使得对数据的分析和应用能力显著提高， 需要对公司现有的数据进行更加充分的挖掘，服务于精准营销。因此，未来的数
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字营销将朝更加精准、更具时效、更加智能等方向发展，这对公司的数据支撑系 统也提出了更高的要求。因此，本项目的建设将在数据的采集、数据的整合及分 析、数据的应用等方面做全方位的升级，进一步巩固公司在技术方面的领先优势。
3 、项目建设可行性
（ 1 ）项目符合国家政策导向和行业发展需要
国家一直以来非常重视大数据产业的发展，制定了一系列大数据的相关政策。 2015 年 9 月 5 日，国务院正式印发《促进大数据发展行动纲要》，意味着大数 据发展正式成为国家战略；2017 年 1 月，工业和信息化部正式印发《大数据产 业发展规划（2016-2020 年）》，加快建设数据强国，为实现制造强国和网络强 国提供强大的产业支撑。在国家政策的引导下，大数据技术自身快速发展的背景 下，大数据正在与各行各业进行深度融合，利用大数据技术来提升产业的升级。 同样对于数字营销产业，大数据在其中发挥着重要的作用，在某种程度上说大数 据就是数字营销特别是精准营销的灵魂，因此，本项目的建设是符合国家政策导 向和行业本身发展需求的。
（ 2 ）公司拥有广泛的数据渠道和丰富的数据资源
本项目的建设是利用大数据技术对海量的数据进行整合分析，服务于数字营 销，提升数字营销的精准性、智能性、时效性，数据量越大，数据分析的结果越 准确，对数字营销的应用价值越大，因此数据的获取能力是决定数据管理平台能 否发挥应有作用的关键所在。公司深耕数字营销领域多年，业务布局比较广泛， 公司子公司 Spigot 发展迅猛，成为全球领先的第三方搜索流量入口公司；公司 子公司 FMOBI 处于国内移动广告联盟第二梯队的领先地位，具有国内领先的 SSP 等技术处理能力，聚合并承载庞大的优质中长尾流量/精品流量；此外，公 司还与国内头部的媒体拥有深厚的合作基础，是腾讯广点通、百度、阿里神马、 爱奇艺、360 和搜狗搜索的核心代理商，并取得了 VIVO、小米、一点资讯等硬 核媒体厂商的核心代理资质。因此，公司业务的广泛布局以及在数字营销领域的 领先地位，为公司获取大量的数据资源提供了先天的优势，更有利于聚合海量的 数据信息，为本项目的建设提供丰富的数据资源。
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（ 3 ）公司拥有雄厚的大数据技术实力和人才储备
无论是公司的第三方搜索流量入口业务、移动广告联盟业务，还是数字营销 业务，都需要大数据技术的支撑，因此，在业务的发展过程中，经过多年的积累， 公司已经在大数据、人工智能等前沿技术领域拥有了雄厚的基础。如公司的第三 方搜索流量业务，通过大数据和算法对发行渠道和产品用户进行多维度分析，从 而以低成本获取高质量的用户；公司的移动广告联盟业务，基于大数据分析技术 进行实时信息处理，提供丰富的用户画像标签和精准定向，为客户提供高效、快 捷、受众精准的一站式服务。这些都为大数据技术在数字营销领域的应用奠定了 深厚的技术基础，并培养了一大批优秀的技术人才，为本项目的实施提供了有力 的技术保障。
4 、项目投资概算
本项目投资总额为 12,645.35 万元，投资明细主要包括场地购置及装修费用、 设备购置费用、软件购置费用、数据费用和人员费用，具体投资金额如下：
| 序号 | 项目 | 金额（万元） | 占比 | 是否属于资本性支出 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 场地购置及装修费用 | 3,123.20 | 24.70% | 是 |
| 2 | 设备购置费用 | 2,076.20 | 16.42% | 是 |
| 3 | 软件购置费用 | 1,765.20 | 13.96% | 是 |
| 4 | 数据费用 | 3,000.00 | 23.72% | 否 |
| 5 | 人员费用 | 2,680.75 | 21.20% | 否 |
| 合计 | 12,645.35 | 100.00% |
5 、项目实施主体及实施计划
（ 1 ）项目实施主体
本项目的实施主体为全资子公司深圳智度信息技术有限公司。
（ 2 ）项目实施计划
本项目建设期 2 年，具体进度安排如下表：
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| Y1 | Y2 | ||||||||
| 序号 | 时间安排 | ||||||||
| Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | ||
| 1 | 场地购置及装修 | ||||||||
| 2 | 设备购置 | ||||||||
| 3 | 硬件软件平台搭建 | ||||||||
| 4 | 人员引进与培训 | ||||||||
| 5 | 项目研发 | ||||||||
| 6 | 数据采购 | ||||||||
| 7 | 运行 | ||||||||
注：Y1、Y2 代表建设期年份，Q1、Q2、Q3、Q4 代表季度。
6 、项目经济效益评价
本项目不直接产生效益，项目建成后主要用来为公司的数字营销业务提供技 术支撑，将显著提升公司数字营销业务的针对性。
7 、项目批准情况
截至本预案公告日，公司已完成本项目备案，环评（如需）等相关手续正在 办理中，公司将根据相关要求尽快办理其他相关手续。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目围绕公司长期发展战略布局，围绕公司目前数字营销 业务进行优化升级，同时扩展新兴 MCN 业务，挖掘新的盈利增长点，并基于现 有区块链技术进行深入探索，为未来业务发展打下坚实的基础。
本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策和行业发展前景，有利于增强 公司的核心竞争力和抵御风险的能力，实现公司的长期可持续发展，维护股东的 长远利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司资产总额与净资产将同步增加，公司资金实力将得到
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增强，可进一步降低财务风险，增强持续经营能力。随着公司募投项目效益的逐 步释放，将会提高公司经营效率，带来新的利润增长点，提升整体盈利水平。
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第三章 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分 析
一、本次发行对公司业务及资产结构、章程、股东结构、高管人 员结构的影响
（一）本次发行对公司业务及资产结构的影响
公司致力于互联网搜索、大数据、AI 等技术领域，提供互联网流量的聚合 和经营，是拥有互联网流量入口、互联网流量经营平台和商业变现渠道三位一体 的互联网营销公司。本次非公开发行所募集的资金将用于现有主业的深度挖掘和 效率提升以及主业相关技术的提前布局与拓展，符合国家产业政策、行业发展趋 势以及公司的整体战略方向，对于提升公司的核心竞争力和综合实力具有积极的 促进作用。
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产规模将进一步扩大，随着募 投项目的陆续完工和产生效益，公司财务状况和盈利能力将进一步提升。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司总股本将增加，股东结构将发生一定的变化，公司董 事会将根据股东大会的授权，按照相关规定对《公司章程》中与股本有关的条款 进行相应修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司股东结构将发生变化。本次非公开发行前，公司控股 股东智度德普直接持有公司股份 438,796,590 股，占公司总股本的 33.10%，其一 致行动人智度集团和拉萨智恒分别持有公司股份 83,088,573 股和 22,245,967 股， 分别占公司总股本的 6.27%和 1.68%，因此，公司控股股东智度德普及其一致行 动人合计控制公司股份 544,131,130 股，占公司总股本的 41.05%。
智度德普的执行事务合伙人为智度集团，智度集团的唯一股东为智度德正。
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由于智度德正股权较为分散，任何股东均无法通过其持有的表决权单独决定智度 德正经营方针、投资计划等重大事项及执行董事的任命，且智度德正各股东之间 无一致行动的安排，不存在共同控制的情形。因此智度德正不存在实际控制人， 公司不存在实际控制人。
按照本次非公开发行股票数量上限 281,250,000 股测算，本次发行完成后， 智度德普及其一致行动人合计控制公司股份比例为 33.86%，仍为公司控股股东， 公司仍不存在实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司股东结构发生重大变化，不会导致公司控制权 及实际控制人发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司不会对高管人员进行调整，其结构不会发生变动。若 公司未来拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披 露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行完成后，公司业务结构不会发生重大变化。本次募集资金运用符合 国家产业政策、行业发展趋势以及公司的整体战略方向，有助于优化公司业务结 构，提升公司的核心竞争力和综合实力。
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司资产总额与净资产将同步增加，公司资金实力将得到 增强，可进一步降低财务风险，增强持续经营能力。
（二）对盈利能力的影响
本次发行募集资金用于项目建设和研发，增强主营业务经营能力，布局公司 长期发展战略。募集资金到位初期，由于公司股本总额相应增加，但募投项目的 建设和达产需要一定周期，因此短期内每股收益存在摊薄的可能。但随着公司募 投项目效益的逐步释放，将会提高公司经营效率，带来新的利润增长点，提升整
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体盈利水平。
（三）对现金流量的影响
本次非公开发行将加大公司筹资活动产生的现金流入，增强公司偿债能力， 降低财务风险；随着募投项目建设逐步推进，公司投资活动现金流出将有所增加； 随着募投项目完工和产生效益，经营活动产生的现金流入将有所增加。
三、本次发行对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管 理关系、关联交易及同业竞争等的影响
公司管理制度完善、业务体系完整、人员机构配置齐全，具有独立自主的经 营能力，在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立于控股股东及其关联人。 本次非公开发行不会改变公司与控股股东及其关联人之间在业务和管理关系上 的独立性。
本次发行完成后，公司与主要股东及其关联人之间的关联关系不会发生重大 变化。本次发行不会导致公司与控股股东及其关联人产生其他的关联交易。
本次发行完成后，控股股东及其关联人与公司的业务关系、管理关系不会发 生变化，亦不会因为本次发行导致同业竞争或者潜在同业竞争。
四、本次发行后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人 占用的情形，不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情 形，亦不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行产生违规 占用资金、资产的情况，亦不会产生公司为控股股东及其关联方进行违规担保的 情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次募集资金主要用于项目建设及研发支出，本次发行完成后，公司资产规 模将有所增加，资产负债结构将更加稳健，抗风险能力进一步增强。公司不存在
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通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，公司财务风险将进一步降 低。
六、本次发行的相关风险
（一）募集资金投资项目实施风险
公司本次非公开发行股票募集资金投资项目为智能化广告内容生产和场景 精准营销平台建设项目，直播电商生态平台、IP 生态平台及 MCN 内容生产平台 建设项目，区块链基础设施、应用平台与央行数字货币（DC/EP）场景化开发建 设项目和营销业务数据中台建设项目，上述募投项目的顺利实施将进一步巩固公 司市场地位，提升公司主营业务盈利空间。尽管公司对上述募投项目进行了审慎 的可行性研究论证，但上述项目在实施过程中，如果行业政策、市场环境等不确 定性因素发生重大变化，则可能导致公司无法按原计划顺利实施上述募集资金投 资项目，或上述项目无法实现预期效益。
（二）宏观经济波动、宏观政策变化及行业监管的风险
互联网营销行业与宏观经济的波动呈现明显的正相关性，其市场容量和发展 速度很大程度上取决于国家或地区宏观经济的发展水平和发展速度。如果未来宏 观经济出现周期性波动，广告主缩减广告投放量，导致行业经营环境发生变化， 将对公司业务发展产生较大影响。
互联网营销行业属于新兴行业。国家出台了《广告产业发展“十三五”规划》 等系列产业政策，鼓励互联网营销行业的发展。若未来产业政策发生重大变化， 则可能影响行业的竞争格局，并对公司的业务发展产生较大影响。
互联网营销行业受到国家对广告行业和互联网行业的交叉监管。我国广告行 业的主管部门为国家市场监督管理总局，互联网行业的主管部门是工业和信息化 部。随着互联网营销行业的相关法律、法规及产业政策的不断完善，行业监管将 更加严格，包括互联网营销相关应用程式设计制作、就违规或不合规事项承受重 大罚款或其他处罚等。适用法律、法规及产业政策的变更可能影响公司业务的开 展或增加公司营运成本，进而对公司的财务状况或经营业绩构成不利影响。
（三）市场竞争加剧的风险
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公司所属互联网营销行业存在轻资产、竞争充分、集中度较低等特点。公司 是一家同时拥有移动互联网流量入口、流量经营平台以及商业变现渠道的三位一 体的移动互联网公司。尽管公司已发展成为我国互联网营销行业具有一定综合竞 争优势的企业，但互联网技术和模式的发展日新月异，移动互联网发展迅猛，基 于互联网的营销形式也越来越丰富，客户对互联网营销的认识和要求也在不断提 高，市场竞争不断加剧，公司如果不能持续提升技术水平、引进优秀人才、拓展 优质客户、扩大业务规模、增强资本实力和抗风险能力、准确把握互联网营销行 业的发展趋势和客户对互联网营销需求的变化，将无法继续保持行业竞争地位， 进而对公司经营业绩产生重大不利影响。
（四）经营业绩波动风险
2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月，公司归属于母公司股东 净利润分别为 52,732.54 万元、71,343.00 万元、61,969.72 万元和-7,504.92 万元， 公司业务发展稳定，但未来如出现宏观经济波动、市场环境发生不利变化导致客 户减少广告支出，市场竞争加剧导致公司丢失或减少部分毛利率较高的业务，成 本费用的加大投入等，可能会导致公司净利润水平下降，公司将面临经营业绩波 动的风险。
（五）公司规模扩大带来的管理风险
随着公司募集资金投资项目的建设、完成和运营，将使得公司经营规模不断 扩大。如果公司管理水平不能适应规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未 能随公司规模扩大及时完善，将削弱公司的市场竞争力，存在公司业务规模扩张 导致的管理风险。
（六）应收账款回收的风险
2017 年末、2018 末年、2019 年末和 2020 年 6 月末，公司应收账款的账面 价值分别为 138,011.52 万元、189,613.98 万元、226,783.85 万元和 234,472.92 万 元（2020 年 6 月末应收账款账面价值包括“合同资产”账面价值），占公司各 期末流动资产的比例分别为 34.67%、43.44%、45.32%和 45.07%。若公司对应收 账款催收不力，或客户资信、经营状况等出现问题，将导致公司应收账款存在不
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智度科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（三次修订稿）
能按合同规定如期收回的风险。
（七）商誉减值的风险
公司 2017 年至 2020 年 6 月 30 日各期末的商誉分别为 243,220.11 万元、 250,738.74 万元、253,413.13 万元和 255,787.23 万元，占当期期末资产总额的比 例分别为 34.61%、31.78%、27.37%及 27.00%。2020 年至今，由于受到新冠疫情 的客观因素影响，加之市场行情变化、行业竞争加剧、部分媒体对广告政策调整 等因素产生的叠加效应，部分收购的标的公司出现了一定程度的业绩下滑，若未 来无法好转，公司可能存在商誉减值的风险。
2020 年末，公司将充分关注商誉所在资产组或资产组组合的宏观环境、行 业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素，合理判断、识别商誉减值迹象， 同时公司将聘请第三方评估机构对商誉所在资产组或资产组组合进行测试，根据 测试结果计提商誉减值准备，若届时需计提商誉减值准备，则将对上市公司当期 损益造成不利影响。
（八）股东即期回报被摊薄的风险
由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目完成和产生效益需要一定 时间，在募投项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础，由 于公司总股本增加，本次非公开发行后将可能导致公司每股收益指标下降。本次 非公开发行股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资， 并注意投资风险。
（九）股票价格波动风险
本次非公开发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生影响，并将影响公 司股票的价格。股票市场投资收益与投资风险并存，股票价格的波动不仅受公司 盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、 股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次发行需要 有关部门审批且需要一定的时间才能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动， 从而给投资者带来一定的风险。
（十）审批风险
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本次非公开发行股票方案尚需中国证监会核准。本次非公开发行股票方案能 否取得相关批准或核准，以及最终取得核准的时间等均存在一定的不确定性。
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第四章 公司利润分配政策的制定和执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中 国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》（2019 年修订）的相关规定， 公司利润分配政策如下：
“公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则
1、公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合 理投资回报，并兼顾公司的可持续发展；
2、在公司盈利、现金流满足公司正常经营和中长期发展战略需要的前提下， 公司优先选择现金分红方式，并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性， 保证现金分红信息披露的真实性。
3、公司利润分配不得超过当年累计可分配利润的范围，不得损害公司持续 经营能力。”
（二）利润分配形式及期间
- 1、公司采取现金、股票或其他符合法律法规规定的方式分配利润。
2、公司每一会计年度进行一次利润分配，通常由年度股东大会上审议上一 年度的利润分配方案；根据公司经营情况，公司可以进行中期现金分红，由临时 股东大会审议。
（三）利润分配政策的具体内容
1、利润分配顺序
公司优先选择现金分红的利润分配方式，如不符合现金分红条件，再选择股
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票股利的利润分配方式。
-
2、现金分红的条件及比例
-
2.1 公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：
（1）公司当年度实现盈利；
（2）当年每股累计可供分配利润不低于 0.01 元；
（3）公司当年度现金流充裕，且实施现金分红不会影响公司后续正常生产 经营对资金的需求；
（4）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（5）公司该年度经审计合并报表资产负债率不超过 70%；
（6）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%。
（7）法律、行政法规、部门规章规定的或者中国证监会、证券交易所规定 的其他情形。
2.2 现金分红的比例
公司董事会综合考虑公司利润分配时行业的平均利润分配水平、公司经营盈 利情况、发展阶段以及是否有重大资金支出安排等因素区分下列情形，并按照公 司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
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智度科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（三次修订稿）
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金 方式分配股利，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。
3、股票股利分配条件
如不满足现金分红条件，公司可采取股票股利的利润分配方式。采用股票股 利进行利润分配的，公司董事会应综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄因素 制定分配方案。
（四）利润分配的决策程序
公司董事会根据利润分配政策，在充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、 独立董事和外部监事的意见基础上，制定利润分配方案；公司独立董事应当发表 明确意见。公司董事会审议通过利润分配方案后应提交公司股东大会审议批准。
公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会 审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当充分听取中小股东 的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、 互联网等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关 心的问题。
公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利，董 事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上 的投票权。公司安排审议分红预案的股东大会会议时，应当向股东提供网络投票 平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。
（五）利润分配政策调整条件和程序
1、受外部经营环境或者自身经营的不利影响，经公司股东大会审议通过后， 可对利润分配政策进行调整或变更。调整或变更后的利润分配政策不得违反法律 法规、中国证监会和证券交易所的有关规定，不得损害股东权益。
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下列情况为上述所称的外部经营环境或者自身经营状况的不利影响：
（1）因国家法律法规、行业政策发生重大变化，非因公司自身原因而导致 公司经审计的净利润为负；
（2）因出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的 不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经审计的净利润为负；
（3）出现《公司法》规定不能分配利润的情形；
（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续两年均低于当年实现的可供分 配利润的 10%；
（5）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
2、确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，公司董 事会制定议案并提交股东大会审议，公司独立董事应当对此发表独立意见。审议 利润分配政策调整或者变更议案时，公司应当向股东提供网络投票平台，鼓励股 东出席会议并行使表决权。利润分配政策调整或者变更议案需经出席股东大会的 股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（六）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况， 并出具专项说明。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条 件及程序是否合规和透明等进行详细说明。”
二、公司最近三年的现金分红情况
公司最近三年实现归属上市公司股东净利润及现金分红情况如下：
| 公司最近三年实现归属上市公司股东净利润及现金分红情况如下： | 公司最近三年实现归属上市公司股东净利润及现金分红情况如下： | 公司最近三年实现归属上市公司股东净利润及现金分红情况如下： | 公司最近三年实现归属上市公司股东净利润及现金分红情况如下： |
|---|---|---|---|
| 单位：万元 | |||
| 年度 | 现金分红金额 | 合并报表归属于上市公司 股东的净利润 |
现金分红金额占合并报表归属于上 市公司股东的净利润的比例 |
| 2017年 | 2,897.13 | 52,732.54 |
5.49% |
| 2018年 | 3,060.00 | 71,343.00 |
4.29% |
| 2019年 | 3,049.80 | 61,969.72 |
4.92% |
| 最近三年年均归属于上市公司股东的净利润 | 62,015.09 | ||
| 最近三年累计现金分红占 年均归属于上市公司股东净利润的比例 |
14.52% |
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注：公司 2019 年利润分配预案已经公司第八届董事会第二十九次会议、2019 年年度股 东大会审议通过，并于 2020 年 7 月实施完毕。
三、公司最近三年未分配利润的使用情况
公司最近三年实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金 及向股东分红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常 经营，以满足公司各项业务拓展的资金需求，促进公司持续发展，提高公司地市 场竞争力和盈利能力。
四、公司未来三年分红规划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上 市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》以及《公司章程》的有关规定，结 合公司实际情况，公司制定了未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划， 具体如下：
（一）公司未来三年利润分配原则
1、公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合 理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。
2、在公司盈利、现金流满足公司正常经营和中长期发展战略需要的前提下， 公司优先选择现金分红方式，并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性， 保证现金分红信息披露的真实性。
3、公司利润分配不得超过当年累计可分配利润的范围，不得损害公司持续 经营能力。
（二）公司未来三年利润分配形式及期间
- 1、公司采取现金、股票或其他符合法律法规规定的方式分配利润。
2、公司每一会计年度进行一次利润分配，通常在年度股东大会上审议上一 年度的利润分配方案；根据公司经营情况，公司可以进行中期现金分红，由临时 股东大会审议。
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（三）公司未来三年利润分配顺序
公司优先选择现金分红的利润分配方式,如不符合现金分红条件,再选择股票 股利的利润分配方式。
（四）公司未来三年现金分红的条件及比例
1、公司实施现金分红应至少同时满足以下条件：
（1）公司当年度实现盈利；
（2）当年每股累计可供分配利润不低于 0.01 元；
（3）公司当年度现金流充裕，且实施现金分红不会影响公司后续正常生产 经营对资金的需求；
（4）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（5）公司该年度经审计合并报表资产负债率不超过 70%；
（6）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%。
（7）法律、行政法规、部门规章规定的或者中国证监会、证券交易所规定 的其他情形。
2、现金分红的比例
公司董事会综合考虑公司利润分配时行业的平均利润分配水平、公司经营盈 利情况、发展阶段以及是否有重大资金支出安排等因素区分下列情形，并按照公 司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
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（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金 方式分配股利，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。
（五）股票股利分配条件
如不满足现金分红条件，公司可采取股票股利的利润分配方式。采用股票股 利进行分配利润的，公司董事会综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄因素制 定分配方案。
（六）规划的制定周期和相关决策机制
1、公司董事会至少每三年重新审阅一次本规划，并根据形势或政策变化进 行及时、合理的修订，确保其内容不违反相关法律法规和《公司章程》确定的利 润分配政策。
2、2020 年至 2022 年，如因外部经营环境或自身经营状态发生变化而需要 对规划进行调整的，新的股东回报规划应符合相关法律法规和《公司章程》的规 定。
3、公司因外部经营环境或自身经营状态发生变化而根据《公司章程》重新 制定或调整股东回报规划的，应由公司董事会制定议案并提交股东大会审议，公 司独立董事应当对此发表独立意见。审议利润分配政策调整或者变更议案时，公 司应当向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。利润分配政 策调整或者变更议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
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第五章 本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措施
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
经公司第八届董事会第三十八次会议通过，本次非公开发行募集资金不超过 140,387.53 万元，本次非公开发行股票数量不超过 281,250,000 股（含本数）。
（一）财务指标计算主要假设
1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；
2、假设本次非公开发行于 2020 年 12 月底实施完毕，该完成时间仅为测算 本次非公开发行摊薄即期回报的假设时间，最终完成时间以经中国证监会核准后 实际发行完成时间为准；
3、假设按照发行数量不超过 281,250,000 股，募集资金不超过 140,387.53 万元，且不考虑扣除发行费用的影响，最终发行数量和募集资金以中国证监会核 准为准；
4、根据公司 2019 年度审计报告，公司 2019 年度归属于母公司股东的净利 润为 61,969.72 万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 39,152.50 万元；
5、假设 2020 年归属于母公司股东的净利润分别较 2019 年下降 10%、持平 和增长 20%，该假设分析仅作为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标 的影响之用，并不构成公司的盈利预测或利润承诺，投资者不应据此进行投资决 策。
- 6、假设 2020 年不考虑利润分配的影响；
7、上述测算未考虑本次募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等（如 营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；
8、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净 资产的影响。
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（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行股票对公司每股收益的影
响如下：
| 项目 | 2019 年度 | 2020 年度 | 2020 年度 |
|---|---|---|---|
| 发行前 | 发行后 | ||
| 总股本（万股） | 132,600.01 | 132,570.05 | 160,695.05 |
| 本次募集资金总额（万元） | - | - | 140,387.53 |
| 假设情形一：公司2020 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润比 2019 年度增长20% |
|||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 61,969.72 | 74,363.66 | 74,363.66 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的净利润（万元） |
39,152.50 | 46,983.00 | 46,983.00 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.4936 | 0.5609 | 0.4628 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.4772 | 0.5609 | 0.4628 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益 （元/股） |
0.3119 | 0.3544 | 0.2924 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益 （元/股） |
0.2968 | 0.3544 | 0.2924 |
| 加权平均净资产收益率 | 9.90% | 10.57% | 8.81% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资 产收益率 |
6.25% | 6.68% | 5.57% |
| 假设情形二：公司2020 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润比 2019 年度持平 |
|||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 61,969.72 | 61,969.72 | 61,969.72 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的净利润（万元） |
39,152.50 | 39,152.50 | 39,152.50 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.4936 | 0.4674 | 0.3856 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.4772 | 0.4674 | 0.3856 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益 （元/股） |
0.3119 | 0.2953 | 0.2436 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益 （元/股） |
0.2968 | 0.2953 | 0.2436 |
| 加权平均净资产收益率 | 9.90% | 8.88% | 7.39% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资 产收益率 |
6.25% | 5.71% | 4.67% |
| 假设情形三：公司2020 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润比 2019 年度下降10% |
|||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 61,969.72 | 55,772.75 | 55,772.75 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的净利润（万元） |
39,152.50 | 35,237.25 | 35,237.25 |
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| 项目 | 2019 年度 | 2020 年度 | 2020 年度 |
|---|---|---|---|
| 发行前 | 发行后 | ||
| 基本每股收益（元/股） | 0.4936 | 0.4207 | 0.3471 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.4772 | 0.4207 | 0.3471 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益 （元/股） |
0.3119 | 0.2658 | 0.2193 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益 （元/股） |
0.2968 | 0.2658 | 0.2193 |
| 加权平均净资产收益率 | 9.90% | 8.03% | 6.68% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资 产收益率 |
6.25% | 5.07% | 4.22% |
注：对每股收益和加权平均净资产收益率的计算按照中国证券监督管理委员会制定的 《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开 发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规 定进行。
根据上述假设测算，在公司 2020 年度实现归属于母公司股东净利润、扣除 非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别较 2019 年度持平、增长 20%、 下降 10%的情况下，本次发行完成后相比发行前的每股收益和净资产收益率均有 所下降。因此，本次发行将会摊薄公司的即期回报。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司的净资产规模和总股本相应增加，但由于募集 资金投资项目效益产生尚需一定时间，若短期内公司利润增长幅度小于净资产和 股本数量的增长幅度，本次募集资金到位后公司即期回报（基本每股收益和稀释 每股收益等财务指标）存在被摊薄的可能，特此提请投资者注意本次非公开发行 可能摊薄即期回报的风险。
虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填 补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。同时，公司在测算本次非公开发行 股票对即期回报的摊薄影响过程中对 2020 年度归属于上市公司普通股股东的净 利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润的假设分析亦 不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，提请广大投资者注意。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
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本次募集资金运用符合国家产业政策、行业发展趋势以及公司的整体战略方 向，有助于优化公司业务结构，提升公司的核心竞争力和综合实力。本次募集资 金投资项目具备良好的市场发展前景和经济效益，有利于增强公司的盈利能力， 符合公司及公司全体股东的利益。关于本次募投项目的必要性和合理性分析，详 见本预案“第二章 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募 集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司一直致力于通过技术的应用、资源的整合，不断开发新的互联网产品和 服务、创新新的商业模式，建立完整的移动互联网生态。同时，利用移动互联网 资源优势与数字营销业务的紧密结合、协同发展，进一步实现流量资源的价值释 放。目前，公司已经在搜索流量入口、广告交易平台、数字整合营销等业务方面， 实现了完整的布局，实现了互联网流量入口、流量经营平台、商业变现渠道三位 一体的闭环。
通过智能化广告内容生产和场景精准营销平台建设，公司将利用人工智能、 大数据等前沿技术对传统广告内容生产和场景数字营销方式进行变革升级，基于 自动搜素、深入学习等人工智能技术，减少人力操作，真正实现广告内容的智能 化生产，实现对线上视频场景广告资源和线下场景视频广告资源的挖掘，进一步 提高场景精准营销能力。
通过直播电商生态平台、IP 生态平台及 MCN 内容生产平台建设，公司将具 备从精准创意设计和内容生产、直播电商及 IP 生态搭建及全方位服务、个性化 营销等多维度的服务能力，持续打造内容生产环节的 KOL 管理能力及商业变现 环节的渠道管理能力，夯实孵化红人的能力，从而推动公司内容制作、营销服务 的工业化发展，使公司能够为客户提供更优质的营销服务，实现品效合一。
通过区块链基础设施、应用平台与央行数字货币（DC/EP）场景化开发项目 建设，公司将设立智链平台，形成跨公网、跨地域、跨机构的全国性大型区块链 服务基础设施平台，并计划在产业服务平台的场景化中接入央行数字货币
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（DC/EP），能够为供应链管理和广告投放两个典型场景的所有相关组织提供上 链的咨询、实施和运维服务，为其他垂直行业的区块链联盟链运营方提供基础设 施支持。
通过营销业务数据中台建设，公司将能够把自身积累的营销数据、合作媒体 的开放数据以及外部的第三方数据进行统一的管理、分析，按照不同的维度进行 深度建模和细分，提供全面深入的数据洞察和智能管理，实现广告内容、投放人 群、投放场景、投放形式的自动化匹配，建立自动化人群策略，指导广告主进行 广告优化和投放决策。
以上项目的实施，能够实现对现有主业的深度挖掘和效率提升以及主业相关 技术的提前布局与拓展，符合国家产业政策、行业发展趋势以及公司的整体战略 方向，对于提升公司的核心竞争力和综合实力具有积极的促进作用。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 1 、人员储备
针对直播电商生态平台、IP 生态平台及 MCN 内容生产平台建设项目，公司 全资子公司掌汇天下成立了小规模的 IP 孵化团队，智度亦复组建了短视频广告 拍摄团队，团队成员能力覆盖拍摄编导、运营等细分专业方向，核心成员拥有百 万级账号经验。
针对区块链基础设施、应用平台与央行数字货币（DC/EP）场景化开发建设 项目，公司在打造技术领先的区块链底层技术平台产品的过程中，构建了技术水 平高、经验丰富的研发队伍。其中区块链技术合伙人负责公司实施重大技术决策 和技术方案。底层组负责人负责底层技术平台总体规划和协议分项领域，均具有 近 10 年的从业经验。其他各细分模块应用前后端、运维组、底层合约、底层跨 链、底层虚拟机、应用浏览器、数字货币钱包的负责人，平均具有 8 年以上的相 关细分领域从业经验。
针对智能化广告内容生产和场景精准营销平台建设项目和营销业务数据中 台建设项目，与公司原有业务结合紧密，公司拥有重组的人员储备。
2 、技术储备
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针对直播电商生态平台、IP 生态平台及 MCN 内容生产平台建设项目，公司 在 IP 孵化及 IP 合作方面也有一定经验，智度亦复及掌汇都有在短视频领域做尝 试。掌汇天下已于抖音及快手等平台上进行过 IP 孵化和内容发布；智度亦复团 队曾孵化出 IP“戏精营地”，最高单条播放量破 20 万，积累了在营销过程中通 过与网红/明星进行内容的传播和种草经验。
针对区块链基础设施、应用平台与央行数字货币（DC/EP）场景化开发建设 项目，公司拥有智链底层区块链平台、R-POS 共识模块、基于投票的公平的不 可操纵的链上随机数模块、基于 BLS 的聚合签名模块、基于 snapshot 的快速世 界状态保存和恢复模块、基于 TypeScript 的智能合约 toolchain 和类库、多链动态 委员会调度模块、节点监控套件及管理后台、智链区块链浏览器等 19 项区块链 核心产品，覆盖了共识、密码、智能合约、跨链等所有区块链的核心模块。智度 区块链目前已经能够运行在复杂网络条件下，支持上万级别大规模节点，是可控 可信的联盟链。它能够支持复杂网络环境部署，支持企业内网、企业专网、公有 云网络、公开互联网和家庭网络的混合部署。能够支持大规模应用，理论设计节 点数 100 万，可以对全网状态实时监控，实时跟踪。在可信方面，所有入网节点 全部需要完成身份验证，完成机构认证和身份认证才许可接入。在备受关注的区 块链性能方面，智链在上千节点部署规模情况下性能可以达到单链 TPS1000。智 链实现了图灵完备的智能合约，支持多种高级语言编写。综上，公司已有产品的 技术水平已具备市场领先优势，有进一步提升优化的技术基础。
针对智能化广告内容生产和场景精准营销平台建设项目和营销业务数据中 台建设项目，与公司现有业务紧密结合，在公司现有技术水平基础上进行升级和 完善，公司拥有充足的技术储备。
3 、市场储备
智度股份作为国内头部的数字营销公司，在上游拥有非常丰富的媒体资源， 是腾讯广点通、百度、阿里神马、爱奇艺、360 和搜狗搜索的核心代理商，并取 得了 VIVO、小米、一点资讯等硬核媒体厂商的核心代理资质。智度先后荣获阿 里文娱智能营销平台 2019 年度 KA 核心代理商、KA 金融行业和软件行业代理 商牌照授权，腾讯广告授予的金牌服务商，并斩获腾讯广告最佳新锐奖、腾讯社
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交广告 KA 服务商最佳贡献奖、爱奇艺内容贡献奖、爱奇艺内容营销大奖、 360MASTER 营销大奖金奖等。本次募投项目中智能化广告内容生产和场景精准 营销平台特别是其中的视频场景营销平台，本身就是利用人工智能技术与视频媒 体一起对其海量的视频内容进行技术革新，提炼出与场景相关的广告位资源，因 此丰富的视频媒体资源为公司进行场景精准营销奠定了良好的资源基础。
另外，公司长期为金融、游戏、快消、汽车、旅游、家电等行业的品牌广告 主提供营销服务，服务的品牌包括联合利华、松下、法拉利、东风日产、三七互 娱、招商银行、太平洋保险等。公司在长期的运营中，积累了大量的大型、优质 客户，并与大型、优质客户建立长期、稳定的合作关系，拥有充足的市场储备。
五、本次非公开发行股票摊薄即期回报及提高未来回报能力采取 的措施
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及应对措 施
1 、公司现有业务板块运营状况，发展态势
公司主营业务为移动互联网流量的聚合和经营。公司是一家同时拥有移动互 联网流量入口、流量经营平台以及商业变现渠道的三位一体的移动互联网公司， 主要业务包括数字营销业务、互联网媒体业务和其他业务。2017 年至 2020 年 1-6 月，公司营业收入分别为 637,379.49 万元、765,956.80 万元、1,085,321.56 万元 和 595,686.67 万元，主营业务整体发展稳定。
2 、面临的主要风险及应对措施
（ 1 ）市场竞争加剧的风险
公司所属互联网营销行业存在轻资产、竞争充分、集中度较低等特点。尽管 公司已发展成为我国互联网营销行业具有一定综合竞争优势的企业，但互联网技 术和模式的发展日新月异，移动互联网发展迅猛，基于互联网的营销形式也越来 越丰富，客户对互联网营销的认识和要求也在不断提高，市场竞争不断加剧，可 能会对公司的盈利能力产生不利影响。
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应对措施：公司注重技术创新，持续加大技术研发投入，大力引进优秀人才， 拓展优质客户，扩大业务规模，积极增强公司资本实力和抗风险能力。
（ 2 ）管理风险
近年来公司通过并购重组形成了“互联网流量入口+经营平台+商业变现渠 道”的商业模式，公司资产规模、人员规模、业务规模迅速扩大，若公司不能及 时有效的提高自身的管理水平，将会对公司未来的经营和发展带来不利影响。
应对措施：为保持公司的可持续健康发展，公司将持续引进管理人才、优化 公司管理，努力建立有效的考核激励机制和严格的内控体系，充分发挥各下属公 司协同作用，建立适应互联网企业快速发展的管理运营体系，逐步实现发展战略、 企业文化、管理体系和人才培养的统一，努力达成经营效率的提升和业务潜力的 释放。
（ 3 ）应收账款回收的风险
2017 年末、2018 末年、2019 年末和 2020 年 6 月末，公司应收账款的账面 价值分别为 138,011.52 万元、189,613.98 万元、226,783.85 万元和 234,472.92 万 元（2020 年 6 月末应收账款账面价值包括“合同资产”账面价值），占公司各 期末流动资产的比例分别为 34.67%、43.44%、45.32%和 45.07%。若公司对应收 账款催收不力，或客户资信、经营状况等出现问题，将导致公司应收账款存在不 能按合同规定如期收回的风险。
应对措施：公司将不断完善资金管理制度，建立客户信用状况评价体系，通 过账龄分析和动态的信用额度控制，将信用风险处于可控范围。加强对合作方的 了解与沟通，严格执行应收账款回收政策，减少形成坏账损失的风险。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的 具体措施
为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和 提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加强募投项目推进 力度、提升公司治理水平、加强募集资金管理、严格执行分红政策等措施提升公 司运行效率，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施
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如下：
1 、加强募投项目推进力度，尽快实现项目预期收益
公司本次非公开发行募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势和公司的长 远发展规划，具有良好的市场前景。随着募投项目的实施和效益的逐步释放，有 利于公司提前布局行业热点、增强研发能力和运营效率，扩大公司的市场影响力， 进一步提升公司竞争优势，有利于实现并维护股东的长远利益。公司将积极调配 资源，做好募投项目的前期准备工作，本次募集资金到位后，公司将加快推进募 投项目建设，争取募投项目早日完成，实现对提高公司经营业绩和盈利能力贡献， 有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。
2 、不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法 规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利， 确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅 速和谨慎地决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是 中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级 管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
3 、加强募集资金管理，确保募集资金使用规范
为保障公司规范、有效使用募集资金，维护投资者权益，公司已根据《公司 法》、《证券法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公 司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券 交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定制 订了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和 监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发 行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集 资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以 保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
4 、严格执行分红政策，保障公司股东利益回报
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根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监 管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》的精神和规定， 公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，结合自身 实际情况制定了《公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划》。未来， 公司将继续严格执行利润分配政策，保证利润分配政策的稳定性和持续性，强化 投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护，努力提升股东 回报水平。
六、相关主体作出的承诺
（一）公司董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行 的承诺
公司的董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股 东的合法权益，并对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益；
-
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
-
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报 措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，则未来股权激励的行权条件与公司填补 回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会 作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中 国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为本次非公开发行股票填补即期回报措施能够得到切实履行的责任主体， 如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
- （二）公司控股股东关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
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为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益， 公司控股股东北京智度德普股权投资中心（有限合伙）作出承诺：
“1、本企业承诺不越权干预智度股份经营管理活动，不侵占智度股份利益。
2、切实履行智度股份制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何 有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给智度股份或者投资者造成损失的， 愿意依法承担对智度股份或者投资者的补偿责任。”
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第六章 最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管 措施的情况及整改措施
一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
智度股份最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情形。
二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管整改措施及其整 改情况
（一） 2016 年 11 月 7 日，中国证券监督管理委员会河南证监局《行政监管 措施决定书》（ [2016]25 号）
1、具体情况
经查，河南证监局发现公司存在以下问题：
一、部分关联交易事项披露不充分，未履行相应审批程序
一是 2015 年 4 月 2 日，你公司子公司深圳市思达仪表有限公司向第二大股 东李向清控制的河南正弘置业有限公司借款 5,000 万元，于 4 月 27 日归还，未 在年度报告中披露，不符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号- 财务报告的一般规定》（2014 年修订）第五十二条的规定，二是 2016 年 2 月 24 日深圳市思达仪表有限公司向河南正弘置业有限公司提供借款 2,000 万元，于 2016 年 3 月 15 日收回，未履行董事会审议程序及临时披露义务，不符合《上市 公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第二条的规定。
二、2015 年第一季度报告财务报表数据不准确
你公司 2015 年 2 月份计提销售费用-咨询费 3,964,918.54 元，在 2015 年 3 月红字冲回，2015 年 4 月又重新计提，存在费用计提跨期调整问题，导致 2015 年第一季度财务报表数据不准确。不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条 依据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，我局决定对你公司实施
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责令改正的行政监管措施并记入证券期货诚信档案。你公司应在收到本决定之日 起 30 日内予以改正。
2、整改情况
针对关联交易年报未进行披露事项，公司根据中国证监会、深圳证券交易所 关于年度报告的相关披露制度，提高公司年度报告披露质量，确保及时、真实、 准确、完整的披露关联交易事项。公司董事长与董事会秘书作为责任人，已组织 相关部门对年报信息披露的规范性文件再次进行了统一学习，进一步提升合规意 识，规范工作标准，避免再次发生同样的问题。
针对关联交易未履行董事会审议程序及临时披露义务事项，2016 年 11 月 14 日，公司以借款发生时银行同期贷款利率上浮 30%的标准收回公司应得利息，共 计人民币 61,972.60 元。2016 年 11 月 15 日，公司召开第七届董事会第二十一次 会议，审议通过了《关于确认公司与关联方资金拆借的议案》，补充履行了公司 全资子公司深圳市思达仪表有限公司向关联方河南正弘置业有限公司提供借款 2,000 万元事项的决策程序。独立董事全程监督董事会对该事项的实施，并发表 了独立意见，确认了实施结果。该事项未对公司利益及全体股东权益造成损害。 未来，公司将严格遵守相关规定，由董事长和董事会秘书作为责任人，确保未来 公司经营中不再出现类似问题。
针对会计核算问题，公司已组织财务部门统一学习会计准则的相关规定，在 今后的工作中加强会计核算管理，避免再次出现费用计提跨期调整的问题，保证 定期报告财务数据披露的准确性。公司董事长与财务总监作为责任人，已于收到 本决定书 30 日内完成了上述问题的整改。
（二） 2016 年 11 月 14 日，深圳证券交易所公司管理部《关于对智度科技 股份有限公司的监管函》（公司部监管函 [2016] 第 139 号）
1、具体情况
2016 年 2 月 24 日，你公司时属子公司深圳市思达仪表有限公司向你公司时 任第二大股东李向清控制的河南正弘置业有限公司提供借款 2,000 万元，该借款
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后于 2016 年 3 月 15 日收回。上述交易发生时，李向清为你公司 5%以上股东， 根据《股票上市规则》10.1.1、10.1.3 条，上述交易构成关联交易，你公司未履 行相关审议程序和信息披露义务。
你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则》第 10.2.4 条规定。本所希望 你公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，严格遵守《证券法》、《公 司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露 义务，杜绝此类事件发生。
2、整改情况
2016 年 11 月 14 日，公司以借款发生时银行同期贷款利率上浮 30%的标准 收回公司应得利息，共计人民币 61,972.60 元。2016 年 11 月 15 日，公司召开第 七届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于确认公司与关联方资金拆借的议 案》，补充履行了公司全资子公司深圳市思达仪表有限公司向关联方河南正弘置 业有限公司提供借款 2,000 万元事项的决策程序。独立董事全程监督董事会对该 事项的实施，并发表了独立意见，确认了实施结果。该事项未对公司利益及全体 股东权益造成损害。未来，公司将严格遵守相关规定，由董事长和董事会秘书作 为责任人，确保未来公司经营中不再出现类似问题。
智度科技股份有限公司
二〇二〇年十月二十八日
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