Genimous Technology CO.,LTD — Capital/Financing Update 2020

Oct 28, 2020

股票简称：智度股份 股票代码：000676

智度科技股份有限公司

与

中原证券股份有限公司

《关于请做好智度股份非公开发行股票 发审委会议准备工作的函》的回复

保荐机构（主承销商）

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（郑州市郑东新区商务外环路 10 号）

二〇二〇年十月

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智度科技股份有限公司 发审委会议准备工作函的回复

中国证券监督管理委员会发行监管部：

中原证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中原证券”）作为智度科技 股份有限公司（以下简称“智度股份”“申请人”或“公司”）申请非公开发行 A 股股 票的保荐机构，于 2020 年 10 月 21 日收悉贵会于 2020 年 10 月 20 日出具的《关 于请做好智度股份非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“发审委 会议准备工作函”）。中原证券已会同公司、北京市中伦律师事务所（以下简称“公 ” “ ” 司律师 、 律师 ）及致同会计师事务所（特殊普通合伙），本着勤勉尽责、诚实 守信的原则，对发审委会议准备工作函所提出的问题进行了逐项落实，现提交书 面回复，请予审核。

一、除特别说明外，本回复说明中使用的术语、名称、缩略语，与本次非 公开发行股票预案和保荐人尽职调查报告中的含义相同。

二、本回复中的字体代表以下含义：

黑体（加粗）：发审委会议准备工作函所列问题

宋体：对《发审委会议准备工作函》所列问题的回复

宋体（加粗）：中介机构核查程序及核查意见

三、本回复中若出现合计位数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍 五入所致。

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智度科技股份有限公司 发审委会议准备工作函的回复

目 录

问题 1 关于实际控制人变更....................................................................................... 4 问题 2 关于同业竞争................................................................................................. 13 问题 3 关于商誉......................................................................................................... 21 问题 4 数字营销业务................................................................................................. 48

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智度科技股份有限公司 发审委会议准备工作函的回复

问题1 关于实际控制人变更

关于实际控制人变更。2019 年4 月24 日，申请人间接控股股东智度德正进 行增资；增资完成后，智度德正原控股股东、实际控制人吴红心对智度德正的持 股比例由50%下降至23%，智度德正原股东陆宏达、赵立仁所持智度德正股权比 例均上升至22.5%，与吴红心持股比例较为接近。由于智度德正的所有股东相互 独立，任意两方之间不存在关联关系，也不存在互为一致行动人的情形，因此， 智度德正任何股东均无法单独决定智度德正经营方针、投资计划等重大事项及执 行董事的任命，故智度德正无实际控制人，进而导致上市公司变更为无实际控制 人。请申请人进一步说明：(1)智度德正股权架构调整的原因和背景，相关信息 披露是否及时、准确、完整；(2)结合申请人2019 年4 月之后的经营情况，说明 实际控制人的变化是否对申请人的经营造成了重大不利影响，如有，申请人是否 已经充分披露。请保荐机构、申报律师说明核查依据、过程，并出具明确的核查 意见。

回复：

一、智度德正股权架构调整的原因和背景，相关信息披露是否及时、准确、

完整

（一）智度德正股权架构调整的原因和背景

公司间接控股股东智度德正是一家专业从事投资管理的公司，其持有智度集 团100%的股权，并通过智度集团管理私募基金产品对外进行项目投资。智度集 团的经营管理层由智度德正指派。

2019年4月24日，智度德正进行增资，从而造成股权架构的调整，其原因和 背景如下：

1 、智度集团发展迅速，存在引入专业管理者的需求

近年来，智度集团发展迅速，其所管理的基金规模逐渐增大。智度集团旗下 的基金北京智度德广投资中心（有限合伙）于2018年募集资金，深圳智度惠信新 兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）于2018年10月24日成立，并于2018

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智度科技股份有限公司 发审委会议准备工作函的回复

年、2020年进行了两轮募集资金。为了对集团投资事务进行更加专业化的管理， 为基金投资者提供更好的回报，智度集团有必要引入新的专业管理人员。智度德 正本次増资新増了何德明、武健棠两位股东，原股东陆宏达、兰仹、孙静等亦进 行了增资而提髙了岀资比例，上述人员均为会计、法律和投资管理方面的专业人 士，为智度集团的发展提供了良好的人才保障。

2 、吴红心管理重心调整，有意淡出对智度集团事务的管理

吴红心除智度德正外有境内对外投资企业44家，对外投资企业众多。吴红心 持有浙江中胜实业集团有限公司93.1034%股权，为浙江中胜实业集团有限公司执 行董事。近年来，吴红心将个人精力主要集中在浙江中胜实业集团有限公司的经 营管理，并有意淡出对智度集团事务的管理。

综上，为更好的推进智度集团专业化管理目标，并实现股权结构与实际经营 管理情况的统一，智度德正进行了增资并调整了股权结构。

（二）相关信息披露及时、准确、完整

1 、信息披露的相关法律法规

《上市公司信息披露管理办法》第二十一条规定：“年度报告应当记载以下 内容：……（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；……”；第二 “ 十二条规定： 中期报告应当记载以下内容：……（三）公司股票、债券发行及 变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变 化的情况；……”；第三十条规定：“发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易 价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说 明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括：……（八） 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况 发生较大变化；……”；第三十四条规定：“涉及上市公司的收购、合并、分立、 发行股份、回购股份等行为导致上市公司股本总额、股东、实际控制人等发生重 ” 大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况 ； 第四十六条规定：“上市公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告 知上市公司董事会，并配合上市公司履行信息披露义务。（一）持有公司5%以

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智度科技股份有限公司 发审委会议准备工作函的回复

上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变 化；……”。

《深圳证券交易所股票上市规则》11.11.5规定：“上市公司出现下列情形之 一的，应当及时向本所报告并披露：……（六）持有公司5%以上股份的股东或 者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；……”。

2 、申请人信息披露规章制度

《信息披露事务管理制度》第十条规定：“公司年度报告应当记载以下内 容：……（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；……”；第十一 “ 条规定： 公司中期报告应当记载以下内容：……（三）公司股票、债券发行及 变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变 化的情况；……”；第十四条规定：“发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格 产生较大影响的重大事件，公司应当及时披露，并说明事件的起因、目前的状态 和可能产生的影响。前款所称重大事件包括：……（八）持有公司5％以上股份 的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；……”； 第二十五条规定：“公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公 司董事会，并配合公司履行信息披露义务：（一）持有公司 5%以上股份的股东 或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；……”。

3 、申请人的信息披露情况

2019年4月26日，公司披露了《关于公司无实际控制人的提示性公告》，提 示智度德正的增资将导致上市公司无实际控制人；同日，公司披露了《简式权益 变动报告书》以及《北京市中伦律师事务所关于公司实际控制人变更事项的法律 意见书》；2019年5月25日，公司披露了《关于公司实际控制人变更的进展公告》， 披露智度德正的增资事项已完成工商变更登记，因公司间接控股股东智度德正变 更为无实际控制人，故而公司不存在实际控制人。因此，公司已依据信息披露的 相关法律法规及公司《信息披露事务管理制度》对实际控制人变更情况予以了及 时、准确、完整披露。

同时，公司已依据信息披露的相关法律法规及其《信息披露事务管理制度》

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智度科技股份有限公司 发审委会议准备工作函的回复

在中期报告、年度报告中对实际控制人变动的情况予以披露。

二、结合申请人 2019 年 4 月之后的经营情况，说明实际控制人的变化是否 对申请人的经营造成了重大不利影响，如有，申请人是否已经充分披露 （一）申请人 2019 年 4 月以来经营情况分析

公司最近两年一期的经营数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2020 年1-9 月	2019 年度	2018 年度
营业收入	889,611.75	1,085,321.56	765,956.80
归属于母公司股东 的净利润	-11,386.80	60,710.76	71,391.38

自2019年4月公司实际控制人发生变更以来，公司主营业务未发生变化，业 务经营整体较为稳定，主营业务收入实现了稳定增长。

2019年公司营业收入高于2018年，归属于母公司股东的净利润低于2018年， 主要原因为市场竞争加剧导致行业整体毛利率下降；此外2019年公司发行限制性 股票导致股份支付费用大幅增加。

2020年1-9月公司营业收入高于2019年同期，但归属于母公司股东的净利润 同比下降幅度较大，主要原因为：（1）受国内外新冠疫情影响，包括SPE、猎 鹰网络、北京掌汇天下在内的公司主要互联网媒体业务经营实体的收入有所下 滑；（2）2020年1-9月，作为相关业务经营主体的智度亦复实效营销及信息流业 务发展稳定，受新冠疫情影响较小，但随着市场竞争加剧，为了获取更多客户、 抢占媒体资源，在返点政策上有所让步，导致毛利率水平下降较大；（3）公司 战略投资的国光电器（002045）股票公允价值变动损益为-15,823.11万元，2019 年同期，国光电器股票公允价值变动损益为1,861.28万元，二者差额17,684.39万 元。

综上，2019年4月以来公司经营情况的变化主要系由行业整体竞争情况及 2020年新冠疫情等偶发或外部客观原因造成的，与实际控制人的变更不存在关 联。

（二）实际控制人的变化不会对申请人的经营造成重大不利影响

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智度科技股份有限公司 发审委会议准备工作函的回复

1 、公司变更为无实际控制人未影响董事会成员构成、选派方式及决策机制

（1）董事会成员的选派方式

智度股份公司章程第八十六条规定：“单独持有或合并持有公司有表决权股 份总数的3%以上的股东可以向公司董事会或监事会提出董事或由股东代表出任 的监事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。”

智度股份公司章程第一百零一条规定：“董事由股东大会选举或更换，任期 三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解 除其职务。”

智度股份公司章程第一百一十三条规定：“公司董事会、监事会、单独或者 合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大 会选举决定。”

根据智度股份公司章程，董事会成员由股东大会选举决定。单独持有或合并 持有公司有表决权股份总数的3%以上的股东可以提名非独立董事；公司董事会、 监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候 选人。

公司间接控股股东智度德正通过控股股东智度德普向上市公司提名董事会 成员。智度德正的任一股东均未持有上市公司1%以上表决权的股份，无董事提 名权，无法直接影响公司董事会成员的选任，无法控制公司董事会。

（2）董事会成员的具体构成及变化情况

2020年5月，赵立仁因个人工作需要辞去公司董事长、董事、董事会下设各 专门委员会的相关职务。

赵立仁卸任前，公司第八届董事会成员名单及提名情况如下：

序号	姓名	公司职务	任期	推荐/提名人
1	赵立仁	董事长	2018.1.28-2021.1.29	控股股东智度德普
2	熊贵成	董事	2018.1.28-2021.1.29	股东上海易晋网络科技有限公司
3	孙静	董事	2018.1.28-2021.1.29	控股股东智度德普
4	段东辉	独立董事	2018.1.28-2021.1.29	智度股份

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智度科技股份有限公司 发审委会议准备工作函的回复

序号	姓名	公司职务	任期	推荐/提名人
5	余应敏	独立董事	2018.1.28-2021.1.29	智度股份

2020年5月13日，公司召开2020年第三次临时股东大会，选举陆宏达、兰佳 为公司非独立董事，同日，公司召开第八届董事会第三十次会议，选举陆宏达为 董事长，选举兰佳为副董事长。

公司现董事会成员名单及提名情况如下：

序号	姓名	公司职务	任期	推荐/提名人
1	陆宏达	董事长	2020.5.13-2021.1.29	控股股东智度德普
2	兰佳	副董事长	2020.5.13-2021.1.29	控股股东智度德普
3	熊贵成	董事	2018.1.28-2021.1.29	股东上海易晋网络科技有限公司
4	孙静	董事	2018.1.28-2021.1.29	控股股东智度德普
5	段东辉	独立董事	2018.1.28-2021.1.29	智度股份
6	余应敏	独立董事	2018.1.28-2021.1.29	智度股份

依据上述董事的提名情况，公司第八届董事会的席位构成为：股东上海易晋 网络科技有限公司选派 1 名非独立董事，公司董事会推荐 2 名独立董事，剩余非 独立董事都由控股股东智度德普选派。

自实际控制人发生变更以来，公司董事会成员中仅赵立仁因个人工作需要辞 去公司董事长职务，同时为满足董事会最低法定席位数量由控股股东重新委派陆 宏达和兰佳为公司董事，因此，公司董事会成员未发生重大变化。

（3）董事会具体决策机制

根据智度股份公司章程，公司董事会具体决策机制如下：

智度股份公司章程第一百三十六条规定：“董事会会议应有过半数的董事出 席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表 决，实行一人一票。”

智度股份公司章程第一百三十七条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉 及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人

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智度科技股份有限公司 发审委会议准备工作函的回复

的，应将该事项提交股东大会审议。”

智度股份公司章程第一百三十八条规定：“董事会决议表决方式为：书面表 决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯进行并作出 决议，并由参会董事签字。”

根据公司董事会决策机制，董事会决策需经全体董事的过半数通过，无董事 能够单独控制董事会决策。

2 、公司变更为无实际控制人不会对公司治理体系、内部控制及业务管理等 方面造成不利影响

公司变更为无实际控制人至今，公司治理体系、内部控制、业务管理等方面 运行良好，无实际控制人的情况不会对公司正常经营造成不利影响，具体情况如 下：

（1）公司治理方面

根据《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等相关法律法规的要求， 公司已建立了由股东大会、董事会、监事会、独立董事和管理层会议组成的较为 完善的内部治理结构。同时，公司制定了《公司章程》及三会议事规则等一系列 治理细则，明确了股东大会、董事会、监事会、独立董事的权责范围和工作程序， 公司各组织机构独立运作、相互协调，制衡机制有效运作，决策程序及议事规则 透明、清晰、有效。

2019年5月24日，公司召开第八届董事会第十五次会议，选任计宏铭为联席 总经理，自公司2019年5月变更为无实际控制人以来，管理团队稳定，高级管理 人员未出现变动。

2020年5月，赵立仁因工作需要辞去公司董事长、董事、董事会下设各专门 委员会的相关职务。2020年5月13日，公司召开2020年第三次临时股东大会，选 举陆宏达、兰佳为公司非独立董事，同日，公司召开第八届董事会第三十次会议， 选举陆宏达为董事长，选举兰佳为副董事长。上述卸任的公司原董事长赵立仁， 以及增选的董事陆宏达、兰佳都是由公司控股股东智度德普提名。综上，公司董 事会成员结构未因变更为无实际控制人而产生较大变动。

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公司在经营团队的领导下，内部治理体系运行良好，严格遵守股东大会、董 事会、独立董事及监事会的治理准则，依法履职，科学决策公司各重大事项，能 够确保公司治理的规范运作。

（2）公司内部控制方面

公司根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，按照现代企业管 理制度和企业运作需要，制定了《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、 《重大信息内部报告制度》、《证券投资管理制度》、《投融资管理制度》、《关 联交易决策制度》、《关于规范与关联方资金往来管理制度》等一系列内部控制 规定，保证内控制度的完整、合理、有效及公司治理的不断完善。

公司各内部职能部门分工明确、权责分明，形成了高效、可靠的内部控制机 构，有效的保证了公司经营管理的合法合规与运行效率。

（3）公司业务管理方面

1）公司建立了成熟、稳定的业务管理体系

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公 司章程》等相关制度的要求，公司已形成了信息报送、项目审批、决策落实等业 务流程各方面较为成熟的业务管理体系，及时、有效的保障了公司重大事项的内 部流转与对外披露。公司资产完整、业务清晰、核心经营管理团队稳定。近年来， 业务管理体系运转规范，业务经营平稳有序。

2）公司高级管理人员未发生变化

公司现有高级管理人员 6 名，具体情况如下：

姓名	职务	性别	年龄	任期起止日期
熊贵成	董事、总经理	男	46	2016年06月14日-2021年01月29日
计宏铭	副总经理	男	43	2016年06月14日-2019年05月24日
	联席总经理			2019年05月24日-2021年01月29日
汤政	副总经理	男	41	2016年06月14日-2021年01月29日
袁聪	副总经理	男	41	2016年06月14日-2021年01月29日
刘韡	财务总监	男	39	2015年01月28日-2021年01月29日
李凌霄	董事会秘书	女	38	2017年12月21日-2021年01月29日

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公司变更为无实际控制人以来，上述高级管理人员未发生变化，公司管理层 保持稳定。

综上所述，公司变更为无实际控制人不会影响董事会成员的构成、选派方式 及决策机制，变更为无实际控制人后公司在治理体系、内部控制、业务管理等方 面均保持稳定的运行状态，能够合理的保障公司在无实际控制人情况下的稳定运 营，故无实际控制人的情况不会对公司持续经营造成不利影响。

三、保荐机构核查程序

保荐机构主要核查程序如下：

• 1 、保荐机构取得了吴红心出具的关于对外投资情况的确认函，并通过公开

• 资料查询了吴红心对外投资的企业信息；

• 2 、查阅了 2018 年以来智度集团所管理的私募股权基金的募集资金协议；

• 3 、查阅了公司《信息披露事务管理制度》；

• 4 、查阅了发行人在巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）发布的定期报

• 告以及有关实际控制人变更情况的临时公告等信息披露文件；

• 5 、查阅了公司本届次董事会成员的名单、变化情况及提名情况；

• 6 、查阅了公司间接控股股东智度德正的章程；

• 7 、查阅了公司治理、内部控制及业务管理等各项制度；

• 8 、查阅了公司自实际控制人发生变更以来的高级管理人员变化情况；

• 9 、对公司的管理层和治理层进行了访谈。

四、中介机构核查意见

• （一）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为： 1 、智度德正股权架构调整系为更好的推进智度集 团专业化管理目标，并实现股权结构与实际经营管理情况的统一，具有合理性， 相关信息披露及时、准确、完整； 2 、公司变更为无实际控制人不会影响董事会 成员的构成、选派方式及决策机制，变更为无实际控制人后公司在治理体系、 内部控制、业务管理等方面均保持稳定的运行状态，能够合理的保障公司在无

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实际控制人情况下的稳定运营，故无实际控制人的情况不会对公司持续经营造 成不利影响。

（二）律师核查意见

经核查，律师认为： 1 、智度德正股权架构调整系为更好的推进智度集团专 业化管理目标，并实现股权结构与实际经营管理情况的统一，具有合理性，相 关信息披露及时、准确、完整； 2 、公司变更为无实际控制人不会影响董事会成 员的构成、选派方式及决策机制，变更为无实际控制人后公司在治理体系、内 部控制、业务管理等方面均保持稳定的运行状态，能够合理的保障公司在无实 际控制人情况下的稳定运营，故无实际控制人的情况不会对公司持续经营造成 不利影响。

问题2 关于同业竞争

关于同业竞争。申请人间接控股股东智度集团控制的福建智度科技有限公司 的主营业务与申请人存在相似的情形，福建智度主要从事的是i0S 移动应用分发 推广与管理业务，申请人则主要通过其子公司掌汇天下从事安卓端移动应用分发 推广与管理业务。在移动应用开发领域，申请人子公司与福建智度亦存在同类业 务。请申请人进一步说明并披露：(1)结合智度集团之前出具的避免同业竞争承 诺以及福建智度的运营情况，说明申请人收购福建智度的条件是否已经达成；(2) 福建智度从事的业务与申请人是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突，二者是 否构成同业竞争；相关主体均从事移动应用分发推广与管理业务、移动应用开发 的情况下，申请人认为不存在同业竞争的依据是否充分：(3)在收购福建智度之 前，申请人是否将采取适当措施(包括但不限于业务托管等)避免同业竞争。(4) 间接控股股东智度集团是否存在违反公开承诺的情形。请保荐机构、申报律师说 明核查依据、过程，并出具明确的核查意见。

回复：

一、结合智度集团之前出具的避免同业竞争承诺以及福建智度的运营情况， 说明申请人收购福建智度的条件是否已经达成

（一）智度集团出具的避免同业竞争承诺关于申请人收购福建智度条件的

规定

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智度科技股份有限公司 发审委会议准备工作函的回复

2016年9月，福建智度收购了北京百度网讯科技有限公司、百度时代网络技 术（北京）有限公司及其关联公司拥有的91iOS业务。为避免与上市公司产生同 业竞争，上市公司间接控股股东智度集团曾出具避免同业竞争的承诺，并于2016 年9月20日公告。其中关于上市公司收购福建智度条件的条款如下：

“······2.如果未来本企业控制的福建智度科技有限公司拥有的91iOS业务与 智度股份构成同业竞争，智度股份可根据公司自身的业务需求，对该业务享有优 先购买权。具体安排如下：

（1）智度股份拥有收购福建智度及其附属公司拥有的91iOS业务的权利。

鉴于竞业禁止的要求，为保护上市公司中小投资者的合法权益，智度股份有 权要求收购福建智度及其附属公司拥有的91iOS业务，西藏智度将同意或促使智 度股份的该等收购。届时，智度股份根据自身业务需求，若不实施收购，自放弃 收购之日起，西藏智度同意在12个月以内将实际拥有的（含直接或间接）福建智 度及其附属公司拥有的91iOS业务予以出让或以其他方式进行处置。

（2）智度股份收购福建智度及其附属公司拥有的91iOS业务的条件。

西藏智度同意，在以下条件全部满足后18个月内，智度股份有权启动收购福 建智度及其附属公司拥有的91iOS业务的相关程序：

①福建智度收购91iOS业务的所有交割手续完成；

②福建智度收购91iOS业务后的运营状况得到显著改善并实现盈利；

③福建智度及其附属公司拥有的91iOS业务不存在不符合中国证监会及交易 所规定的重大不合规情形，收购福建智度及其附属公司拥有的91iOS业务也不违 反中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定。······”

（二）福建智度的运营情况

自 2016 年收购百度 91iOS 业务以来，福建智度的盈利情况如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	2020 年1-9 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度	2016 年度
营业收入	562.06	1,600.32	940.54	764.43	-
净利润	-297.19	128.27	-481.47	-516.49	-406.49

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智度科技股份有限公司 发审委会议准备工作函的回复

注：以上数据均未经审计。

自2016年收购百度91iOS业务至今，福建智度的运营状况未显著改善；由上 表可知，截至2020年三季度末，福建智度尚未实现稳定盈利。

综上，福建智度的运营情况未达到避免同业竞争承诺中公司收购福建智度的 “ ” 条件第②款 福建智度收购91iOS业务后的运营状况得到显著改善并实现盈利 。

二、福建智度从事的业务与申请人是否有替代性、竞争性、是否有利益冲 突，二者是否构成同业竞争；相关主体均从事移动应用分发推广与管理业务、 移动应用开发的情况下，申请人认为不存在同业竞争的依据是否充分

目前，福建智度主要从事iOS移动应用分发推广与管理业务、移动应用开发 业务。公司的主营业务为互联网媒体业务、数字营销业务，以及互联网游戏、区 块链等其他业务，其中互联网媒体业务中存在少量安卓系统移动分发推广与管理 业务，及移动应用开发业务。

福建智度与公司之间虽存在相似业务，但从相关业务的历史沿革、主要资产、 人员、业务开展，以及技术路线、产品替代性、市场竞争关系、福建智度的业务 体量等方面综合进行分析，双方业务并不存在利益冲突，不构成同业竞争，具体 如下：

（一）双方业务在历史沿革、主要资产、人员及业务开展等方面相互独立

福建智度的业务来源于百度的91iOS业务。2016年9月，智度集团通过其控制 的福建智度收购了北京百度网讯科技有限公司、百度时代网络技术（北京）有限 公司及其关联公司拥有的91iOS业务；其目的是为了把握商业机会，由智度集团 先行收购后择机注入上市公司。

由福建智度先行收购，是考虑到收购当时百度91iOS业务尚未实现盈利，且 后续经营发展情况存在不确定性，因此由福建智度先行收购并进行培育，该安排 是考虑到维护公司的利益而采取的做法。智度集团于收购的同时已针对同业竞争 制定了明确可行的整合措施并公开承诺。

自购入百度91iOS业务以来，智度集团一直将福建智度作为独立的运营主体

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进行运作，在主要经营资产、人员、财务、机构等方面都保持了严格的独立性， 不存在与公司之间在资产、人员、机构等方面交叉或共用的情形。

此外，智度集团和公司在相关业务开展方面都形成了相互独立的业务流程和 运行系统，分别面向市场独立经营。在此基础上，为避免同业竞争，智度集团严 格约束了福建智度的业务范围和外延，在相关产品或服务的开发方面禁止与公司 之间形成直接竞争或利益冲突。

（二）双方业务从技术路线、产品替代性、竞争性等方面不存在利益冲突

1 、移动应用分发推广与管理业务

福建智度主要从事的是iOS移动应用分发推广与管理业务。公司则主要通过 其子公司掌汇天下从事安卓端移动应用分发推广与管理业务。

移动应用分发推广与管理业务主要通过分发平台流量变现，即广告投放等方 式实现收益。

由于安卓系统与iOS系统分别是两个独立的移动端生态系统，互相不具有兼 容性和替代性，各自的用户群体在流量贡献上不存在重叠的情形。在实现收入方 面，福建智度仅通过iOS移动终端用户产生的流量实现广告变现收入，掌汇天下 则仅通过安卓移动终端用户产生的流量实现广告变现收入，福建智度旗下iOS应 用分发平台无法获取安卓移动终端用户的访问点击，无法通过相关用户为其产生 平台流量从而实现变现收入。因此，福建智度开展相关业务不会分流公司相应业 务的用户资源和平台流量，不会与公司产生利益冲突从而构成竞争关系。

2 、移动应用开发业务

公司子公司猎鹰网络及福建智度均有从事少量移动应用开发业务，但目前双 方实际已开发并上线的应用都较少，且双方不存在竞品应用。其中猎鹰网络开发 的应用有黑鲨浏览器及猎鹰阅读；福建智度开发并上线的的移动应用情况如下：

移动应用名称	产品上线时间
91手机助手	2014年2月
91清理大师	2017年9月
美美哒	2019年12月

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其中91手机助手在福建智度收购百度91iOS业务前已上线，且仅开发上线 iOS版本。美美哒自2019年12月上线至今尚处于产品测试完善阶段，未进行大规 模推广运行，仅自2020年7月起有零星试运行收入。自美美哒上线至今，福建智 度未再开展移动应用开发业务。

根据目前行业内主流应用分发平台的分类，猎鹰阅读属于阅读/电子书类应 用，黑鲨浏览器属于浏览器类应用；91助手、91清理大师属于工具/系统，美美 哒属于美容/健康类应用。双方不存在开发并上线互为竞品移动应用的情形。

移动应用主要通过用户访问流量变现，即广告投放等方式实现收益。由于双 方目前开发的移动应用所提供的服务或内容不存在同质或竞争的情况，因此互相 不存在替代性和竞争性，即福建智度开发上线的移动应用产品并不会影响猎鹰网 络移动应用的用户访问点击数量，不会挤占猎鹰网络的用户资源和流量，从而影 响猎鹰网络的盈利实现能力，双方不存在利益冲突。

（三）福建智度的业务体量较小，无法对公司业务构成重大不利影响

此外，2018年、2019年及2020年1-9月，福建智度实现营业收入分别为940.54 万元、1,600.32万元和562.06万元，占公司同期营业收入的比重分别为0.12%、 0.15%和0.06%，占比较小。且对应的北京掌汇天下安卓系统移动分发推广与管 理业务，及猎鹰网络移动应用开发业务非公司核心业务；2019年相关业务收入分 别约为7,800万元、4,500万元，占公司同期营收总额的比例分别为0.71%、0.41%， 占比较小。

综上，综合双方相关业务的历史沿革、主要资产、人员、业务开展，以及技 术路线、产品替代性、市场竞争关系、福建智度的业务体量等方面考虑，福建智 度从事的业务与公司之间不存在利益冲突，不构成同业竞争关系，福建智度相关 业务不会对公司业务构成重大不利影响。

三、在收购福建智度之前，申请人是否将采取适当措施（包括但不限于业 务托管等）避免同业竞争。

在出具避免同业竞争承诺的基础上，自购入百度91iOS业务以来，智度集团 一直将福建智度作为独立的运营主体进行运作，在主要经营资产、人员、财务、

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机构等方面都保持了严格的独立性，不存在与公司之间在资产、人员、机构等方 面交叉或共用的情形。

此外，智度集团和公司在相关业务开展方面都形成了相互独立的业务流程和 运行系统，分别面向市场独立经营。与此同时，为避免同业竞争，智度集团严格 约束了福建智度的业务范围和外延，在相关产品或服务的开发方面禁止与公司之 间形成直接竞争或利益冲突。

为避免与公司发生潜在同业竞争，经公司于2020年10月28日召开的第八届董 事会第三十八次会议审议通过，福建智度控股股东拉萨德诚与公司于2020年10 月28日签署了《股权托管协议》，拉萨德诚将福建智度科技有限公司77.2185% 的股权委托给智度股份管理，授权智度股份行使对福建智度除收益权、处置权、 要求解散公司权、清算权、剩余财产分配权以外的其他股东权利，委托管理的期 间为自协议生效之日起至下列事项之一发生之日：（1）智度集团2016年出具的 《避免同业竞争承诺函》中智度股份有权启动收购福建智度的条件达成，智度股 份据此完成收购福建智度之日；（2）拉萨德诚不再控制福建智度之日。

四、间接控股股东智度集团是否存在违反公开承诺的情形。 （一）智度集团出具的避免同业竞争的承诺

福建智度于2016年9月收购百度91iOS业务时，智度集团为避免与上市公司产 生同业竞争曾出具相关承诺，并于2016年9月20日公告，具体如下：

“1.截止本公告披露日，本企业及本企业控制的福建智度科技有限公司现时 与智度股份不存在同业竞争的情况。

2.如果未来本企业控制的福建智度科技有限公司拥有的91iOS业务与智度股 份构成同业竞争，智度股份可根据公司自身的业务需求，对该业务享有优先购买 权。具体安排如下：

（1）智度股份拥有收购福建智度及其附属公司拥有的91iOS业务的权利。

鉴于竞业禁止的要求，为保护上市公司中小投资者的合法权益，智度股份有 权要求收购福建智度及其附属公司拥有的91iOS业务，西藏智度将同意或促使智

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度股份的该等收购。届时，智度股份根据自身业务需求，若不实施收购，自放弃 收购之日起，西藏智度同意在12个月以内将实际拥有的（含直接或间接）福建智 度及其附属公司拥有的91iOS业务予以出让或以其他方式进行处置。

（2）智度股份收购福建智度及其附属公司拥有的91iOS业务的条件。

西藏智度同意，在以下条件全部满足后18个月内，智度股份有权启动收购福 建智度及其附属公司拥有的91iOS业务的相关程序：

①福建智度收购91iOS业务的所有交割手续完成；

②福建智度收购91iOS业务后的运营状况得到显著改善并实现盈利；

③福建智度及其附属公司拥有的91iOS业务不存在不符合中国证监会及交易 所规定的重大不合规情形，收购福建智度及其附属公司拥有的91iOS业务也不违 反中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定。

（3）智度股份收购福建智度及其附属公司拥有的91iOS业务的方式。双方协 商，在作价合理的基础之上，西藏智度将全力配合智度股份以现金购买或发行股 份购买资产等中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所认可且批准的收购方式 进行上述业务的收购。

（4）智度股份收购福建智度及其附属公司拥有的91iOS业务定价原则。由智 度股份聘请具有证券业务资格的资产评估机构依照相关法律法规的规定，对交易 资产进行整体评估，最终交易价格以交易资产截至评估基准日的评估值为参考， 经交易各方协商确定。”

（二）智度集团不存在违反承诺的情形

自福建智度于 2016 年收购百度 91iOS 业务以来，福建智度的盈利情况如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	2020 年1-9 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度	2016 年度
营业收入	562.06	1,600.32	940.54	764.43	-
净利润	-297.19	128.27	-481.47	-516.49	-406.49

注：以上数据均未经审计。

自2016年收购百度91iOS业务以来，福建智度的运营状况未显著改善；由上

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表可知，截至2020年三季度末，福建智度尚未实现稳定盈利。

综上，福建智度的运营情况未达到避免同业竞争承诺中公司收购福建智度的 “ ” 条件第②款 福建智度收购91iOS业务后的运营状况得到显著改善并实现盈利 。 公司未启动收购福建智度的相关程序，智度集团不存在违反公开承诺的情形。

五、保荐机构核查程序

保荐机构主要核查程序如下：

• 1 、保荐机构获取了福建智度 2016 年 -2019 年及 2020 年 1-9 月的财务报表；

• 2 、核查了福建智度的主要产品和服务，核查了移动应用分发推广与管理业

• 务、及移动应用开发业务的盈利模式；

• 3 、核查了福建智度的资产、员工花名册、财务系统、机构设置情况；

• 4 、查阅了智度集团于福建智度收购百度 91iOS 业务时出具的避免同业竞争

• 的承诺；

5 、获取了福建智度股权托管协议；

• 6 、查阅了公司报告期内的审计报告、定期报告；

• 7 、对公司及福建智度的管理层进行了访谈。

六、中介机构核查意见

（一）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：（ 1 ）根据智度集团之前出具的避免同业竞争承诺 及福建智度的运营情况，公司收购福建智度的条件第②款尚未达成；（ 2 ）福建 智度与公司均从事移动应用分发推广与管理业务、移动应用开发业务，但双方 业务之间从技术路线、产品替代性、市场竞争关系以及从福建智度业务体量等 方面进行分析，双方业务并不存在利益冲突，不构成同业竞争；（ 3 ）针对福建 智度与公司之间随着将来业务发展存在构成同业竞争的潜在可能，福建智度控 股股东拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙）与申请人签署了股权托管 协议，将其持有的福建智度的股权委托给申请人管理，直至申请人完成收购福

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建智度，或智度集团丧失福建智度的控制权，该措施有利于避免福建智度的业 务与公司之间构成同业竞争；（ 4 ）根据智度集团之前出具的避免同业竞争承诺 及福建智度的运营情况，公司收购福建智度的条件第②款尚未达成，因此智度 集团不存在违反公开承诺的情形。

（二）律师核查意见

经核查，律师认为：（ 1 ）根据智度集团之前出具的避免同业竞争承诺及福 建智度的运营情况，公司收购福建智度的条件第②款尚未达成；（ 2 ）福建智度 与公司均从事移动应用分发推广与管理业务、移动应用开发业务，但双方业务 之间从技术路线、产品替代性、市场竞争关系以及从福建智度业务体量等方面 进行分析，双方业务并不存在利益冲突，不构成同业竞争；（ 3 ）针对福建智度 与公司之间随着将来业务发展存在构成同业竞争的潜在可能，福建智度控股股 东拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙）与申请人签署了股权托管协议， 将其持有的福建智度的股权委托给公司管理，直至公司完成收购福建智度，或 智度集团丧失福建智度的控制权，该措施有利于避免福建智度的业务与公司之 间构成同业竞争；（ 4 ）根据智度集团之前出具的避免同业竞争承诺及福建智度 的运营情况，公司收购福建智度的条件第②款尚未达成，因此智度集团不存在 违反公开承诺的情形。

问题3 关于商誉

关于商誉。最近一期末，申请人商誉金额为25.6 亿元。请申请人进一步说 明：(1)截至目前被收购资产整合效果，结合被收购资产经营状况、财务状况、 收购时评估报告预测业绩及实现情况、商誉减值测试情况，定量分析说明公司商 誉确认及减值测试是否符合准则要求，商誉减值准备计提合理性和充分性；(2) 本次募投项目实施主体是否涉及收购标的公司，募投项目实施是否会直接或间接 增厚收购标的公司业绩；(3)结合收购标的公司2020 年前三季度业绩实现情况， 量化披露减值风险及其对公司未来业绩的影响。请保荐机构、申报律师、会计师 说明核查依据、过程，并出具明确的核查意见。

回复：

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一、截至目前被收购资产整合效果，结合被收购资产经营状况、财务状况、 收购时评估报告预测业绩及实现情况、商誉减值测试情况，定量分析说明公司 商誉确认及减值测试是否符合准则要求，商誉减值准备计提合理性和充分性

（一）截至目前被收购资产整合效果

被投资单位名称	整合效果
Spigot,Inc.	美国Spigot 作为公司境外业务发展的依托，是公司积极推进国际化业 务、全球化战略的支撑点。Spigot 是一家拥有自主研发互联网应用产 品矩阵，以算法和大数据技术为驱动的第三方搜索流量入口公司，与 雅虎、谷歌、必应等企业保持长期合作关系。公司收购Spigot 后，建 立用户全生命周期追踪系统、促进境内外公司之间的资源搭配整合与 业务协同，两块并举地为公司持续稳健发展奠定坚实的基础。
上海猎鹰网络有限 公司	猎鹰网络是公司提升核心技术实力，构建移动互联网流量聚合闭环的 一个重要支撑点。猎鹰网络主要从事互联网的广告营销与网络技术业 务，基于自研移动端媒体矩阵与第三方渠道长尾流量与大数据分析技 术结合，为客户提供互联网媒体与数字营销服务。公司收购猎鹰网络 后，对技术、人员、财务、OA系统等进行整合，全面升级为公司移动 互联网生态体系中能提供精准效果的整合营销平台，猎鹰网络的财务、 人事、法务、行政等由公司统一进行垂直管理。
上海智度亦复信息 技术有限公司	智度亦复是公司扩大主营业务规模、增强数字营销领域核心竞争力的 主要平台之一。智度亦复是行业内领先的数字营销服务供应商，主要 提供实效营销、整合营销、信息流等服务，是阿里、广点通、百度、 搜狗、360等头部媒体的前三大核心代理商之一，并取得了VIVO、小 米、一点资讯等硬核媒体厂商的核心代理资质。公司收购智度亦复后， 在流量整合、客户资源、媒介资源、技术、财务、OA系统等方面进行 整合与共享，形成各公司之间的良性协同，智度亦复的财务、人事、 法务、行政等由公司统一进行垂直管理。
北京掌汇天下科技 有限公司	北京掌汇天下是公司构建移动互联网流量聚合与运营闭环的一个重要 支撑点。北京掌汇天下长期致力于建设良好的移动应用分发生态，旗 下拥有品牌应用商店“应用汇”，其作为中国第一家手机全网安卓应用 搜索平台，为客户提供精准快捷的应用服务。公司收购北京掌汇天下 后，完全按照公司有关制度执行和管理，提高内部管理水平，同时在 业务梳理、客户资源、财务等方面完成了搭配整合，目前已实现各公 司之间的协同与共享。
深圳市自娱科技有 限责任公司	深圳自娱是公司移动互联网流量经营与变现的重要布局与渠道之一。 深圳自娱作为网络游戏产品的开发商与运营商，其游戏产品涉及网页 游戏以及移动网络游戏。公司在收购深圳自娱后，在流量分配、技术、 资金、财务、OA系统等多个方面提供整合与支持，深圳自娱现已成为 公司在游戏领域的主要业务板块。
海南诚品区块链技 术有限公司	海南诚品区块链是公司在区块链前沿技术领域的战略重要布局，为公 司未来业绩增长带来强劲动力。海南诚品区块链是在国家互联网信息 办公室备案的第一批境内区块链信息服务公司，其自主研发全球首创

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被投资单位名称 整合效果 的“基于 VRF 的 R-PoS 共识算法”、“随机动态分片技术”、“可编程零 知识证明”三大核心技术。公司收购海南诚品区块链后，加大在技术、 人员、资金方面的投入与支持，与海南诚品区块链共同拓展区块链在 不同行业领域的探索与创新。

（二）被收购资产经营状况、财务状况、收购时评估报告预测业绩及实现 情况

1 、被收购资产经营状况、财务状况

（1）SPE

单位：万美元

				单位：万美元
项目	2020.6.30/ 2020 年1-6 月	2019.12.31/ 2019 年度	2018.12.31/ 2018 年度	2017.12.31/ 2017 年度
资产总额	17,946.97	19,483.64	18,554.90	14,679.30
负债总额	1,116.18	2,922.48	4,777.93	5,595.57
净资产	16,830.79	16,561.16	13,776.97	9,083.72
营业收入	9,324.03	23,851.02	24,486.10	16,523.38
净利润	1,446.13	5,553.87	6,761.84	4,229.01

注：2020 年 1-6 月数据未经审计。

2019 年，SPE 实现营业收入 23,851.02 万美元，净利润 5,553.87 万美元，营 业收入较上年下降 2.59%，净利润较上年下降 17.86%，净利润下降幅度超过了 营业收入的下降幅度，主要原因为 2019 年 SPE 公司受海外市场变化的影响，对 谷歌等重要供应商的单位流量获取成本增加，导致当期毛利率水平下降；此外 2019 年 SPE 计提了股份支付费用，上述因素使得净利润下降幅度超过营业收入 下降幅度。

2020 年 1-6 月，SPE 实现营业收入 9,324.03 万美元，占 2019 年度营业收入 的比例为 39.09%；实现净利润 1,446.13 万美元，占 2019 年度净利润的比例为 26.04%，营业收入和净利润水平呈下降趋势，主要原因为：2020 年 1-6 月，受 新冠疫情影响，美国经济出现大幅下滑，广告主在广告上的投入大幅缩减，此外 SPE 桌面端业务也受到了媒体政策调整的影响，上述因素使得 SPE2020 年 1-6 月收入减少，成本上升，净利润水平下降。

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（2）猎鹰网络

单位：万元

				单位：万元
项目	2020.6.30/ 2020 年1-6 月	2019.12.31/ 2019 年度	2018.12.31/ 2018 年度	2017.12.31/ 2017 年度
资产总额	134,033.00	125,703.20	118,371.23	102,833.27
负债总额	77,828.06	63,433.23	67,552.66	59,860.20
净资产	56,204.94	62,269.97	50,818.56	42,973.08
营业收入	38,970.97	87,866.41	136,480.67	235,930.92
净利润	-7,122.33	11,811.95	23,238.24	16,764.77

注：2020 年 1-6 月数据未经审计。

2018 年，猎鹰网络实现营业收入 136,480.67 万元，净利润 23,238.24 万元， 营业收入较上年下降 42.15%，净利润较上年增长 38.61%。主要原因为猎鹰网络 于 2017 年增加信息流广告代理业务，当年该项业务收入大幅增加，2017 年实现 营业收入 203,237.97 万元，占全部营业收入的比例达到了 91.84%，但信息流广 告代理业务毛利率水平较低，拉低了猎鹰网络整体的毛利率水平，2018 年猎鹰 网络对业务结构进行了调整，减少了毛利率较低的信息流广告代理业务（该项业 务 2018 年仅实现营业收入 67,997.76 万元），同时大力拓展了毛利率较高的移动 广告联盟等业务，虽然 2018 年整体营业收入下降，但净利润增加。

2019 年，猎鹰网络实现营业收入 87,866.41 万元，净利润 11,811.95 万元， 营业收入较上年下降 35.62%，净利润下降 49.17%。主要原因为 2019 年猎鹰网 络继续减少信息流广告代理业务，该项业务 2019 年实现营业收入 23,535.90 万元， 较上年下降 65.39%，使得当年整体营业收入下降；此外 2019 年公司发行限制性 股票导致当期股份支付费用大幅增加，2019 年猎鹰网络确认股份支付费用 4,212.92 万元，较上年增加 4,093.97 万元，进而影响当期净利润下降。

2020 年 1-6 月，猎鹰网络实现净利润-7,122.33 万元，净利润水平下降主要 系受主营业务毛利率下降影响。2020 年上半年受新冠疫情影响，各合作媒体业 务线利润有一定程度下降，客户广告预算降低；猎鹰网络以独家广告代理模式承 担了芒果 TV 互联网电视平台业务成本，使得当期毛利率水平下降。

（3）智度亦复

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单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2020.6.30/ 2020 年1-6 月	2019.12.31/ 2019 年度	2018.12.31/ 2018 年度	2017.12.31/ 2017 年度
资产总额	228,794.20	227,629.18	141,885.96	110,014.69
负债总额	194,800.44	198,521.20	120,651.78	93,772.08
净资产	33,993.75	29,107.98	21,234.19	16,242.61
营业收入	451,315.13	828,917.20	478,806.47	318,289.63
净利润	4,636.67	9,115.85	10,545.78	6,907.19

注：2020 年 1-6 月数据未经审计。

2019 年，智度亦复实现营业收入 828,917.20 万元，净利润 9,115.85 万元， 营业收入较上年增长 73.12%，净利润下降 13.56%。主要原因为 2019 年公司不 断开拓广告行业细分市场，不断挖掘和开拓发展潜力较大的细分行业和广告主， 2019 年度公司的主要客户投放量较 2018 年度有显著增长；此外公司不断寻求和 拓展与头部互联网媒体的合作，通过多年与头部媒体的合作经验积累以及不断提 升自身广告代理服务的质量，获得媒体对公司市场、服务能力的认可，从而实现 与更多媒体的业务合作。2019 年公司数字营销业务继续保持稳健增长，市场份 额不断提升。虽然 2019 年公司数字营销业务成规模性增长，但在扩大业务规模 的同时为获取客户、抢占媒体资源，在返点政策上有所让步，因此导致 2019 年 毛利率有所下降，进而影响净利润水平下降。

报告期内，智度亦复业务规模持续增长，经营业绩情况良好。 （4）北京掌汇天下

单位：万元

				单位：万元
项目	2020.6.30/ 2020 年1-6 月	2019.12.31/ 2019 年度	2018.12.31/ 2018 年度	2017.12.31/ 2017 年度
资产总额	9,245.19	9,042.23	8,220.37	5,599.89
负债总额	1,100.35	1,684.94	2,407.15	1,284.79
净资产	8,144.84	7,357.29	5,813.22	4,315.10
营业收入	2,991.41	7,808.58	14,414.04	7,169.23
净利润	694.00	1,164.08	1,487.26	1,004.75

注：2020 年 1-6 月数据未经审计。

2019 年，北京掌汇天下实现营业收入 7,808.58 万元，净利润 1,164.08 万元，

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营业收入较上年下降 45.83%，净利润较上年下降 21.73%。主要原因为 2019 年 移动分发市场已经趋于稳定，市场上新增需求量减少，而公司自身的经营方向并 未发生大的变化，随着市场竞争的加剧，公司的营业收入和净利润出现下滑。

（5）深圳自娱科技

单位：万元

		单位：万元
项目	2020.6.30/ 2020 年1-6 月	2019.12.31/ 2019 年度
资产总额	620.85	408.21
负债总额	474.94	423.02
净资产	145.91	-14.81
营业收入	321.77	-
净利润	160.72	-

注：2020 年 1-6 月数据未经审计。

公司于 2019 年 4 月以现金方式收购深圳自娱科技 51%的股权，确认商誉 92.00 万元。收购完成后整合效果较好，经营情况稳定。

（6）海南诚品区块链

单位：万元

	单位：万元
项目	2020.6.30/ 2020 年1-6 月
资产总额	0.86
负债总额	4.26
净资产	-3.40
营业收入	-
净利润	-0.03

注：2020 年 1-6 月数据未经审计。

公司于 2020 年 3 月以现金 10 万元收购海南诚区块链公司，确认商誉 13.39 万元。海南诚品区块链是在国家互联网信息办公室备案的第一批境内区块链信息 服务公司，其自主研发全球首创的“基于 VRF 的 R-PoS 共识算法”、“随机动态分 ” “ ” 片技术 、 可编程零知识证明 三大核心技术。公司收购该公司的目的为整合区 块链技术团队及技术。

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2 、收购时评估报告预测业绩及实现情况

（1）SPE

单位：万美元

项目	2016 年度	2017 年度	2018 年度	2019 年度	累计额
收购时评估报告 预测利润总额	3,728.74	4,603.61	5,073.75	5,326.23	18,732.33
实际利润总额	3,465.42	4,193.11	7,220.44	6,129.53	21,008.50
实际与预测利润 总额差异	-263.32	-410.50	2,146.69	803.30	2,276.17

注：实际利润总额中扣除了股份支付费用的影响额。

由上表可见，SPE 公司 2016 年和 2017 年实际利润略低于收购时评估报告预 测利润，2018 年和 2019 年实际利润高于收购时评估报告的预测利润，总体经营 业绩较为稳定。

（2）猎鹰网络

单位：万元

					单位：万元
项目	2016 年度	2017 年度	2018 年度	2019 年度	累计额
收购时评估报告 预测利润总额	14,278.87	15,931.61	17,400.75	17,768.14	65,379.37
实际利润总额	13,706.03	17,856.01	24,384.00	15,806.80	71,752.84
实际与预测利润 总额差异	-572.84	1,924.40	6,983.25	-1,961.34	6,373.47

注：实际利润总额中扣除了股份支付费用的影响额。

由上表可见，猎鹰网络 2016 年和 2019 年实际利润略低于收购时评估报告预 测利润，2017 年和 2018 年实际利润高于收购时评估报告的预测利润，累计实现 利润总额超过预测利润总额。

（3）智度亦复

单位：万元

					单位：万元
项目	2016 年度	2017 年度	2018 年度	2019 年度	累计额
收购时评估报告 预测利润总额	5,743.00	7,431.18	8,896.90	9,124.59	31,195.67
实际利润总额	5,742.38	7,999.18	11,919.94	11,464.73	37,126.23
实际与预测利润 总额差异	-0.62	568.00	3,023.04	2,340.14	5,930.56

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27

智度科技股份有限公司 发审委会议准备工作函的回复

注：实际利润总额中扣除了股份支付费用的影响额。

由上表可见，报告期内智度亦复的实际利润情况高于收购时评估报告预测利 润，经营业绩良好。

（4）北京掌汇天下

单位：万元

					单位：万元
项目	2016 年度	2017 年度	2018 年度	2019 年度	累计额
收购时评估报告 预测利润总额	184.69	820.61	1,400.95	1,863.29	4,269.54
实际利润总额	186.91	964.09	1,773.50	1,748.35	4,672.85
实际与预测利润 总额差异	2.22	143.48	372.55	-114.94	403.31

注：实际利润总额中扣除了股份支付费用的影响额。

由上表可见，北京掌汇天下 2019 年实际利润略低于收购时评估报告预测利 润，2016 年、2017 年和 2018 年实际利润均高于收购时评估报告的预测利润，总 体经营业绩稳定。

（5）深圳自娱科技、海南诚品区块链

公司子公司猎鹰网络之子公司深圳范特西在收购深圳自娱科技以及公司在 收购海南诚品区块链时，因被收购公司资产规模较小，利润水平较低，公司仅通 过财务、法务等运营团队的尽职调查报告完成收购，未进行过对相关资产的评估， 也未约定业绩承诺。

（三）商誉确认及减值测试是否符合准则要求，商誉减值准备计提合理性 和充分性

1 、申请人商誉确认及减值测试符合企业会计准则要求

截至2020年6月30日，公司商誉账面余额为255,787.23万元，具体构成如下：

单位：万元

			单位：万元
被投资单位名称	账面原值	减值准备	账面净值
Spigot,Inc.	161,787.73	-	161,787.73
上海猎鹰网络有限公司	64,011.61	-	64,011.61
上海智度亦复信息技术有限公司	26,819.96	-	26,819.96
北京掌汇天下科技有限公司	3,062.54	-	3,062.54

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28

智度科技股份有限公司 发审委会议准备工作函的回复

被投资单位名称	账面原值	减值准备	账面净值
深圳市自娱科技有限责任公司	92.00	-	92.00
海南诚品区块链技术有限公司	13.39	-	13.39
合计	255,787.23	-	255,787.23

注：上表中对 Spigot.Inc.确认的商誉 161,787.73 万元与初始确认商誉金额 150,349.81 万 元之间的差额系受汇率变动影响所致。

（1）收购Spigot,Inc.、上海猎鹰网络有限公司、上海智度亦复信息技术有限 公司、北京掌汇天下科技有限公司情况

根据中国证监会《关于核准智度投资股份有限公司向北京智度德普股权投资 中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2016]834 号），公司于 2016 年 4 月至 5 月完成对上海猎鹰网络有限公司（以下 简称“猎鹰网络”）100.00%股权、上海智度亦复信息技术有限公司（以下简称“智 度亦复”）100.00%股权、北京掌汇天下科技有限公司（以下简称“北京掌汇天下”） 46.875%股权以及 Spigot,Inc.100.00%股权的收购。本次公司重大资产重组系非同 一控制下企业合并，公司于购买日对合并成本与享有的被购买方可辨认净资产公 允价值份额的差额，确认商誉。

商誉具体形成过程如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	北京掌汇天下、猎 鹰网络	智度亦复	Spigot,Inc.	合计
现金对价	-	-	165,222.34	165,222.34
发行的权益性证券的公允价值	91,507.49	38,500.00	-	130,007.49
其他（业绩承诺补偿调减对价）	-101.43	-	-288.81	-390.24
Spigot,Inc.或有对价	-	-	7,148.69	7,148.69
合并成本合计	91,406.06	38,500.00	172,082.22	301,988.28
减：取得的可辨认净资产公允价 值份额	24,331.91	11,680.04	21,732.41	57,744.36
商誉	67,074.15	26,819.96	150,349.81	244,243.92

注：猎鹰网络持有掌汇天下 53.125%的股权，公司收购猎鹰网络 100.00%股权及掌汇天

下另外 46.875%的股权，相当于收购完成后公司持有猎鹰网络 100.00%股权和掌汇天下 100.00%股权。

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（2）收购深圳市自娱科技有限责任公司、海南诚品区块链技术有限公司情

况

2019年4月，公司全资子公司猎鹰网络之子公司深圳范特西科技有限公司以 现金方式收购深圳市自娱科技有限责任公司（以下简称“深圳自娱科技”）51.00% 的股权，经协商确定收购价格为51.00万元，该收购属于非同一控制下企业合并， 公司于购买日对合并成本51.00万元与享有的被购买方可辨认净资产公允价值份 额-41.00万元的差额92.00万元，确认为商誉。

2020年3月，公司以现金方式收购海南诚品区块链技术有限公司（以下简称 “海南诚品区块链”）100.00%的股权，经协商确定收购价格为10.00万元，该收购 属于非同一控制下企业合并，公司于购买日对合并成本10.00万元与享有的被购 买方可辨认净资产公允价值份额-3.39万元的差额13.39万元，确认为商誉。

（3）公司商誉确认及减值测试符合企业会计准则要求

《企业会计准则第 20 号—企业合并》规定，购买方对合并成本大于合并中 取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。初始确认 后的商誉，应当以其成本扣除累计减值准备后的金额计量。《企业会计准则第 8 — 号 资产减值》规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减 值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。

公司在收购上述标的前后均不受同一方或者相同的多方最终控制，属于非同 一控制下的企业合并。公司对非同一控制下的企业合并中合并成本大于合并中取 得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。收购完成后，在 每年年度终了无论商誉是否存在减值迹象，公司均已对商誉进行了减值测试。

综上，公司对有关商誉的账务处理，符合企业会计准则的规定。

2 、商誉减值测试情况

（1）2019 年末商誉减值测试结果

截至2019年12月31日，公司因非同一控制下企业合并形成的商誉账面价值为 253,413.13万元。其中，公司在2016年收购Spigot,Inc.产生的商誉金额为22,852.99

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万美元，在2019年12月31日折算人民币金额为159,427.02万元，公司在2016年收 购猎鹰网络、智度亦复及北京掌汇天下46.875%股权产生的商誉金额分别为 64,011.61万元，26,819.96万元及3,062.54万元；公司在2019年收购深圳市自娱科 技有限责任公司产生的商誉金额为92.00万元。

2016年10月，根据公司第七届董事会第十九次会议决议，并经2016年第二次 临时股东大会审议通过，公司决定对Spigot,Inc.的经营架构进行调整，公司在 Spigot,Inc.的协助下，分别在塞浦路斯共和国和开曼群岛成立Polarity Technologies Ltd和Eightpoint Technologies Ltd，Spigot,Inc.全面负责两家公司的日常运营。根 据《Spigot,Inc.股权购买协议之补充协议》约定，在Polarity和Eightpoint与Spigot,Inc. 业务范围一致时，将Spigot,Inc.的业绩承诺主体涵盖范围扩大至Spigot,Inc.、 Polarity Technologies Ltd和Eightpoint三家公司模拟的集团（以下简称“SPE公 司”），因此公司在每年年末对商誉进行减值测试时，将收购Spigot,Inc.产生的商 誉分配至SPE业务资产组组合。

2019 年新增的企业合并形成的商誉系猎鹰网络子公司深圳范特西收购深圳 市自娱科技有限责任公司（以下简称“深圳自娱公司”）形成的商誉。收购深圳自 娱公司形成的商誉，并入深圳范特西业务资产组中，主要由于与该商誉相关的业 务与深圳范特西公司的业务产生协同效应，深圳自娱公司在研的游戏主要为 NBA H5 和 NBA 3D，公司的业务开展依托于深圳范特西业务的 NBA 版权开展， 并且业务的发行渠道、发行团队也与深圳范特西业务进行了整合，该业务无法独 立核算现金流，同时考虑到管理层的管理方式，将游戏业务作为深圳范特西业务 体系统一进行管理和考核，因此深圳自娱业务不作为单独的资产组，并入深圳范 特西业务资产组。

公司将商誉分配至从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合， 分别为 SPE 业务、猎鹰网络业务组合（包括猎鹰网络业务、深圳范特西业务）、 北京掌汇天下业务及智度亦复业务。

公司聘请中水致远资产评估有限公司对截至 2019 年 12 月 31 日账面商誉进 行了以财务报告为目的的商誉减值测试，具体情况如下：

单位：万元

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31

智度科技股份有限公司 发审委会议准备工作函的回复

资产组名称	包含商誉的资 产组或资产组 组合账面价值 ①	可收回金额②	可收回金额超 出账面价值的 金额 ③=②-①	可收回金额 超出账面价 值的比例 ④=③/①	是否减值
SPE业务（万美元）	27,021.77	36,048.61	9,026.84	33%	否
猎鹰网络业务组合	62,081.06	107,945.02	45,863.96	74%	否
智度亦复信息业务	30,599.27	33,015.03	2,415.76	8%	否
北京掌汇天下业务	6,948.01	9,005.03	2,057.02	30%	否

综上，2019 年末，根据商誉减值测试的结果，各资产组或资产组组合的可 收回金额均高于包含商誉的资产组或资产组组合账面价值，商誉未发生减值。

（2）2019 年末各资产组或者资产组组合商誉减值测试中使用的主要参数及 合理性

公司管理层至少每年年末对商誉进行减值测试，根据《企业会计准则第 8 — 号 资产减值》的规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额，可收回 金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量 的现值两者之间较高者确定。资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计 未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生 减值，不需再估计另一项金额。资产预计未来现金流量的现值，应当按照资产在 持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对 其进行折现后的金额加以确定。相关资产组的可收回金额低于其包含商誉账面价 值的部分，确认相应的减值准备。公司采用预计未来现金流量现值的方法计算资 产组的可收回金额。资产组根据管理层批准的财务预算预计未来 5 年内现金流 量，其后年度采用的现金流量增长率预计为 0.00%，不会超过资产组经营业务的 长期平均增长率。管理层根据过往表现及其对市场发展的预期编制财务预算。

根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》的规定，折现率是反映当前市场货 币时间价值和资产特定风险的税前利率。该折现率是企业在购置或者投资资产时 所要求的必要报酬率。公司选取（所得税）前加权平均资本成本（WACC）作适 当调整后确定折现率。调整时，考虑了与资产组预计现金流量有关的特定风险以 及其他有关的市场风险、经营管理风险、财务风险等。公司考虑各资产组风险情 况、市场整体状况、行业经验等计算加权平均资本成本。

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①资产组 SPE 业务

管理层预计 SPE 业务未来现金净流量的关键参数及现值如下：

预测期间	2020年至2024年
预测期营业收入增长率	2020-2024年：-7%、28%、22%、11%、9%
预测期营业成本增长率	2020-2024年：6%，32%，27%，12%，9%
预测期毛利率	2020-2024年：33%，30%，27%，26%，26%
预测期期间费用率	2020-2024年：15%，13%，11%，10%，10%
预测期利润总额	年利润总额3,949.54万美元至6,941.94万美元
稳定期间	永续年度
稳定期营业收入增长率	0%
稳定期利润率	17%
稳定期利润总额	6,941.94万美元
税前折现率	14.25%
预计未来现金净流量的现值	36,048.61万美元

2017 年、2018 年和 2019 年，SPE 分别实现营业收入 16,523.38 万美元、 24,486.10 万美元和 23,851.02 万美元，2018 年营业收入增长 48.19%，2019 年营 业收入增长-2.59%。SPE 被公司收购以来，业务扩张迅速，收入规模快速增长， 2018 年是 SPE 资产组收入及利润最高的一年。2019 年行业竞争加剧，SPE 依靠 多年积累的行业经验及人才优势，仍然保持了行业领先位置。2020 年营业收入 依据财务预算、预估的市场状况等制定。2021 年预期收入增速较快，主要原因 为 SPE 在 2020 年大力推进新业务，如自研浏览器业务、数字媒体业务等，预计 在 2021 年这些业务会逐渐成为 SPE 的明星产品，对 SPE 收入增长提供较大贡献。 2021 及以后年度，收入增速将逐渐放缓至稳定。

2017 年、2018 年和 2019 年，SPE 毛利率分别为 42.30%、49.30%和 40.90%， 2019 年受海外市场变化的影响，对谷歌等重要供应商的单位流量获取成本增加， 导致毛利率下降。参考历史毛利率水平以及未来市场行情，公司确定预测期毛利 率为 26%-33%，具有合理性。

2017 年、2018 年和 2019 年，SPE 期间费用率分别为 15.55%、20.10%和 19.12%，期间费用率平均为 18.26%。参考历史期间费用率水平，考虑预测期营 业收入规模，公司确定预测期期间费用率为 10%-15%，具有合理性。

在计算折现率的过程中，主要参数的选择如下：1）在计算股东权益资本成

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本时，以美国 10 年期国债收益率作为无风险报酬率；2）系统风险 β 通过对美国 同行业上市公司的分析间接确定；3）特定风险调整系数考虑了市场风险、财务 风险、经营管理风险等综合分析确定；4）付息债务成本按美国银行贷款平均利 率确定。

②猎鹰网络业务组合

A、资产组猎鹰网络业务

管理层预计猎鹰网络业务未来现金净流量的关键参数及现值如下：

预测期间	2020年至2024年
预测期营业收入增长率	2020-2024年：159%、7%、7%、4%、4%
预测期营业成本增长率	2020-2024年：212%，4%，6%，4%，4%
预测期毛利率	2020-2024年：14%，17%，18%，14%，14%
预测期期间费用率	2020-2024年：6%，5%，4%，4%，5%
预测期利润总额	年利润总额14,398.11万元至27,925.87万元
稳定期间	永续年度
稳定期营业收入增长率	0%
稳定期利润率	13%
稳定期利润总额	27,925.87万元
税前折现率	2020年14.85%，2021年14.82%，2022年及以后年度15.00%
预计未来现金净流量的现值	80,523.14万元

2017 年、2018 年和 2019 年，猎鹰网络实现营业收入 221,287.61 万元、 111,104.45 万元和 68,676.88 万元。猎鹰网络作为移动广告平台，其核心作用主 要是整合移动互联网流量资源为广告主提供基于移动应用的广告推广服务。猎鹰 网络从广告分包商或广告主处取得广告发放任务，对广告主提供的广告包进行分 析、测试，并统筹安排广告投放的日程，将不同品种的广告包投放到猎鹰网络旗 下不同的媒体渠道。①互联网媒体业务收入：公司从广告分包商处取得广告发放 任务，对广告主提供的广告包进行分析、测试，并统筹安排广告投放的日程，将 不同品种的广告投放到上海猎鹰网络旗下不同的媒体渠道。公司管理层预测 2020 年将持续增长，主要为互联网媒体阅读业务增长较多，2021 年后增长较稳 定。②信息流业务：2018 年猎鹰网络对代理业务进行调整，经业务结构调整后， 2019 年信息流业务达到一个较稳定的状态，公司管理层预测 2020 年及以后年度 信息流业务保持稳定增长状态。③整合营销业务：主要为猎鹰网络和芒果 TV、

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智度科技股份有限公司 发审委会议准备工作函的回复

猫眼等公司相关的广告投放业务，2020 年猎鹰网络与湖南快乐阳光互动娱乐传 媒有限公司签订了“芒果 TV”互联网电视平台广告独家代理协议，根据协议规定， 猎鹰网络拥有湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司授权为期 3 年（2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日）的广告独家代理权，猎鹰网络有权对合作的广告资源 进行独家售卖。公司管理层预测 2020 年及以后年度该业务可以保持增长趋势。

2017 年、2018 年和 2019 年，猎鹰网络毛利率分别为 8.60%、23.25%和 28.29%， 平均毛利率水平为 20.25%。参考历史毛利率水平以及未来市场行情，公司确定 预测期毛利率为 14%-18%，具有合理性。

2017 年、2018 年和 2019 年，猎鹰网络期间费用率分别为 2.64%、6.16%和 15.12%，期间费用率平均为 7.97%。参考历史期间费用率水平，考虑预测期营业 收入规模，公司确定预测期期间费用率为 4%-6%，具有合理性。

在计算折现率的过程中，主要参数的选择如下：1）在计算股东权益资本成 本时，以评估时国债收益率作为无风险报酬率；2）系统风险 β 通过对同行业上 市公司的分析间接确定；3）特定风险调整系数考虑了市场风险、技术风险、经 营管理风险、资金风险等综合分析确定；4）付息债务成本按 2019 年 12 月 31 日最新的人民币一年期银行贷款利率确定。

B、资产组范特西业务

管理层预计范特西业务未来现金净流量的关键参数及现值如下：

预测期间	2020年至2024年
预测期营业收入增长率	2020-2024年：24%、-3%、7%、5%、5%
预测期营业成本增长率	2020-2024年：39%，-22%，-18%，5%，4%
预测期毛利率	2020-2024年：53%，62%，71%，71%，71%
预测期期间费用率	2020-2024年：25%，25%，23%，23%，23%
预测期利润总额	年利润总额3,926.14万元至7,790.15万元
稳定期间	永续年度
稳定期营业收入增长率	0%
稳定期利润率	48%
稳定期利润总额	7,790.15万元
税前折现率	2020-2021年16.32%，2022年及以后17.67%
预计未来现金净流量的现值	27,421.88万元

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35

智度科技股份有限公司 发审委会议准备工作函的回复

2017 年、2018 年和 2019 年，范特西实现营业收入分别为 9,156.42 万元、 11,139.54 万元、11,414.69 万元，收入呈现稳步上升的趋势。范特西的主营业务 为网络游戏产品的开发与运营，其游戏产品涉及网页游戏以及移动网络游戏，是 国内体育类网络游戏行业的领先企业之一。公司预测 2020 年营业收入主要系公 司根据市场分析以及结合自身情况，对业务进行了调整，适当降低 NBA 系列游 戏收益预期，同时增加 CBA 系列游戏收益预期，此次预测系公司在对范特西历 史年度游戏业务实际运营情况分析判断的基础上，同时结合整个行业的发展趋势 及企业自身的规模及规划上做出的，具有合理性。

2017 年、2018 年和 2019 年，范特西毛利率分别为 66%、81%和 57%，平均 毛利率水平为 68%。参考历史毛利率水平以及未来市场行情，公司确定预测期毛 利率为 53%-71%，具有合理性。

2017 年、2018 年和 2019 年，范特西期间费用率分别为 20.49%、17.10%和 35.82%，期间费用率平均为 24.47%。参考历史期间费用率水平，考虑预测期营 业收入规模，公司确定预测期期间费用率为 23%-25%，具有合理性。

在计算折现率的过程中，主要参数的选择如下：1）在计算股东权益资本成 本时，以评估时国债收益率作为无风险报酬率；2）系统风险 β 通过对同行业上 市公司的分析间接确定；3）特定风险调整系数考虑了市场风险、技术风险、经 营管理风险、资金风险等综合分析确定；4）付息债务成本按 2019 年 12 月 31 日最新的人民币一年期银行贷款利率确定。

③资产组智度亦复业务

管理层预计智度亦复业务未来现金净流量的关键参数及现值如下：

预测期间	2020年至2024年
预测期营业收入增长率	2020-2024年：10%、1%、1%、0%、0%
预测期营业成本增长率	2020-2024年：10%、1%、1%、0%、0%
预测期毛利率	2020-2024年：4%，4%，4%，4%，4%
预测期期间费用率	2020-2024年：3%，3%，3%，3%，3%
预测期净利润	年净利润12,859.09万元至10,938.64万元
稳定期间	永续年度
稳定期营业收入增长率	0%
稳定期利润率	1%

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36

智度科技股份有限公司 发审委会议准备工作函的回复

稳定期净利润	10,938.64万元
税前折现率	2020年14.10%，2021年14.50%，2022年及以后15.24%
预计未来现金净流量的现值	33,015.03万元

2017 年、2018 年和 2019 年，智度亦复实现营业收入分别为 318,289.63 万元、 478,806.47 万元和 828,917.20 万元，收入稳步上升。公司预测 2020 年营业收入 主要依据 2019 年合同执行情况及签订的框架协议情况，同时参考 2020 年公司财 务预算，具有合理性。

2017 年、2018 年和 2019 年，智度亦复毛利率分别为 5.4%、5.3%和 3.8%， 平均毛利率水平为 4.83%。参考历史毛利率水平以及未来市场行情，公司确定预 测期毛利率为 4%，具有合理性。

2017 年、2018 年和 2019 年，智度亦复期间费用率分别为 2.25%、1.88%和 2.10%，期间费用率平均为 2.08%。参考历史期间费用率水平，考虑预测期营业 收入规模，公司确定预测期期间费用率为 3%，具有合理性。

在计算折现率的过程中，主要参数的选择如下：1）在计算股东权益资本成 本时，以评估时国债收益率作为无风险报酬率；2）系统风险 β 通过对同行业上 市公司的分析间接确定；3）特定风险调整系数考虑了市场风险、经营管理风险、 资金风险等综合分析确定；4）付息债务成本按 2019 年 12 月 31 日最新的人民币 一年期银行贷款利率确定。

④资产组北京掌汇天下业务

管理层预计北京掌汇天下业务未来现金净流量的关键参数及现值如下：

预测期间	2020年至2024年
预测期营业收入增长率	2020-2024年：3%、3%、3%、3%、3%
预测期营业成本增长率	2020-2024年：4%，4%，4%，4%，4%
预测期毛利率	2020-2024年：50%，49%，48%，47%，47%
预测期期间费用率	2020-2024年：29%，29%，29%，29%，29%
预测期利润总额	年利润总额1,648.72万元至1,556.31万元
稳定期间	永续年度
稳定期营业收入增长率	0%
稳定期利润率	17%
稳定期利润总额	1,556.31万元
税前折现率	15.49%

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预计未来现金净流量的现值 9,005.03万元

2017 年、2018 年和 2019 年，北京掌汇天下实现营业收入分别为 7,169.23 万元、14,414.04 万元和 7,808.58 万元，2018 年较 2017 年增幅较大主要来源于产 品结构的优化，2019 年收入下降源于移动分发市场已经趋于稳定，市场上新增 需求量减少，而公司自身的经营方向并未发生大的变化，随着市场竞争的加剧， 公司的收入出现下滑。通过对同行业上市公司的分析，应用商店及手机游戏业务 的大部分上市公司近年的收入增幅均低于往年，甚至出现负数，收入增长率的区 间较大。根据（艾媒咨询）统计相关数据 2018 年中国第三方移动应用商店活跃 用户达 4.72 亿人，2020 年用户预计达 4.85 亿人。使用第三方移动应用商店的用 户在手机网民中占比 59.9%，未使用过的占比 40.1%，近六成网民使用第三方移 动应用商店。第三方应用市场未来发展趋于稳定。本次预测期，广告收入占比仍 然保持大于游戏收入，鉴于客户的不稳定性及互联网市场需求的多样性，结合自 身的客户持续性，公司本次预测 2020 年收入整体增幅较 2019 年保持平稳。

2017 年、2018 年和 2019 年，北京掌汇天下毛利率分别为 46%、33%和 49.5%， 平均毛利率水平为 42.83%。参考历史毛利率水平以及未来市场行情，公司确定 预测期毛利率为 47%-50%，具有合理性。

2017 年、2018 年和 2019 年，北京掌汇天下期间费用率分别为 29.88%、20.22% 和 31.88%，期间费用率平均为 27.33%。参考历史期间费用率水平，考虑预测期 营业收入规模，公司确定预测期期间费用率为 29%，具有合理性。

在计算折现率的过程中，主要参数的选择如下：1）在计算股东权益资本成 本时，以评估时国债收益率作为无风险报酬率；2）系统风险 β 通过对同行业上 市公司的分析间接确定；3）特定风险调整系数考虑了市场风险、技术风险、经 营管理风险、资金风险等综合分析确定；4）付息债务成本按 2019 年 12 月 31 日最新的人民币一年期银行贷款利率确定。

综上所述，公司 2019 年末各资产组商誉减值测试中使用的主要参数是合理 的。

二、本次募投项目实施主体是否涉及收购标的公司，募投项目实施是否会 直接或间接增厚收购标的公司业绩

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本次募投项目实施主体情况如下：

募投项目名称	实施主体	是否涉及收 购标的公司
智能化广告内容生产和场景精准营销平 台建设项目	深圳亦复广告有限公司	是
直播电商生态平台、IP 生态平台及MCN 内容生产平台建设项目	广州市智度智麦科技有限公司	否
区块链基础设施、应用平台与央行数字货 币（DC/EP）场景化应用开发建设项目	广州市智度智麦科技有限公司	否
营销业务数据中台建设项目	深圳智度信息技术有限公司	否

（一）智能化广告内容生产和场景精准营销平台建设项目

智能化广告内容生产和场景精准营销平台建设项目实施主体为深圳亦复广 告有限公司（以下简称“亦复广告”），亦复广告为收购标的公司上海智度亦复信 息技术有限公司全资子公司。亦复广告系公司为独立实施本次募投项目、独立核 算其经济效益而专门成立的法人主体。公司建立了完善的内部控制管理体系，对 不同子公司分别建立账套，独立实施财务核算，公司将对与该募投项目相关的固 定资产、应收应付、技术人员、管理人员等进行明细化管理，确保资产、人员、 财务、机构独立于智度亦复。本次募投项目实施后，将在合并报表层面直接增厚 智度亦复的业绩。

2015 年 9 月、2015 年 11 月和 2015 年 12 月，公司与计宏铭等智度亦复原股 东分别签署了《标的资产盈利预测补偿协议》、《标的资产盈利预测补偿协议的补 充协议》及《标的资产盈利预测补偿协议的补充协议（二）》。计宏铭等智度亦复 原股东承诺智度亦复在 2015 年至 2018 年各年度，拟实现的扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的净利润分别不低于 3,500 万元、4,550 万元、5,915 万元及 7,098 万元。在业绩承诺期内，智度亦复均已完成业绩承诺，该募投项目的实施 不会影响业绩承诺的有效性。

公司管理层承诺，未来每年对智度亦复进行商誉减值测试时，将剔除亦复广 告对智度亦复合并层面的业绩影响。

（二）直播电商生态平台、 IP 生态平台及 MCN 内容生产平台建设项目， 区块链基础设施、应用平台与央行数字货币（ DC/EP ）场景化应用开发建设项

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目

直播电商生态平台、IP 生态平台及 MCN 内容生产平台建设项目和区块链基 础设施、应用平台与央行数字货币（DC/EP）场景化应用开发建设项目的实施主 体为广州市智度智麦科技有限公司（以下简称“智度智麦”），智度智麦为公司一 级全资子公司，上述募投项目的实施不会直接或间接增厚收购标的公司的业绩。

（三）营销业务数据中台建设项目

营销业务数据中台建设项目实施主体为深圳智度信息技术有限公司（以下简 称“智度信息技术”），该募投项目计划投资 12,645.35 万元（其中拟使用募集资金 6,964.60 万元），营销业务数据中台是对公司核心数据资产的整合、清洗、分类、 共享，是数据资产的治理和应用平台，是公司实现数字营销升级的重要保障。该 募投项目的实施将有效利用大数据帮助广告主找出目标受众，以此对广告投放的 内容、时间、形式等进行预判与调配，并最终完成广告投放，实现广告的精准营 销。

本项目不直接产生效益，但本项目的实施将有效地为公司的数字营销业务提 供技术支撑，显著提升公司数字营销业务的针对性，因此本项目的实施将间接增 厚标的公司业绩。因收购标的公司均已完成业绩承诺，该募投项目的实施不会影 响业绩承诺的有效性。

为扣除该募投项目对收购标的公司业绩的影响，本次发行完成后，在未来每 年对收购标的公司进行商誉减值测试时，公司将通过“有偿使用原则”，将该募投 项目的募集资金参照同期银行贷款利率及使用期限模拟资金利息，在收购标的公 司预测的经营利润中进行相应扣减核算，具体公式如下：营销业务数据中台建设 项目募集资金对收购标的公司商誉减值测试中未来盈利预测的影响金额=营销业 务数据中台建设项目投入募集资金×同期银行贷款利率×资金实际使用天数 /365。

三、结合收购标的公司 2020 年前三季度业绩实现情况，量化披露减值风险 及其对公司未来业绩的影响

• （一）收购标的公司 2020 年前三季度业绩实现情况

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单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	SPE（万美元）	猎鹰网络	深圳范特西	北京掌汇天下	智度亦复
营业收入	12,642.71	47,092.81	3,973.75	3,931.47	692,294.71
营业成本	8,252.18	47,861.21	3,207.28	1,866.23	674,830.09
利润总额	1,708.33	-11,728.40	-540.81	994.75	8,518.25
净利润	1,481.67	-10,824.77	-691.21	844.07	7,227.53

1 、 SPE 公司 2019 年商誉减值预测 2020 年度业绩与 2020 年 1-9 月实际业绩 比较

单位：万美元	单位：万美元	单位：万美元	单位：万美元
项目	2020 年度预测数	2020 年1-9 月实现数	实现率
营业收入	22,196.96	12,642.71	56.96%
营业成本	14,928.17	8,252.18	55.28%
管理费用及研发费用	2,684.60	2,644.31	98.50%
销售费用	634.65	331.48	52.23%
利润总额	3,949.54	1,708.33	43.25%

2020 年 1-9 月，SPE 公司实现营业收入 12,642.71 万美元，利润总额 1,708.33 万美元，营业收入和利润总额未达到 2020 年预测数的 3/4，主要原因如下：

（1）2020 年 1-9 月，受新冠疫情的影响，美国经济出现大幅下滑，广告主 在广告上的投入大幅缩减，使得 SPE 公司营业收入及营业毛利未达预期。

（2）针对美国新冠疫情的影响，SPE 公司加大研发力度，积极研发自有浏 览器，增加自有流量渠道，提升公司业务增长点，使得当期研发费用增加较多。

综上，2020 年 1-9 月 SPE 公司经营业绩未达预期主要受美国新冠疫情的影 响，针对该情况，SPE 公司一方面调整分发的策略，另外一方面积极研发新产品， 寻找新的业务增长点。虽然 SPE 公司已积极的做出了应对措施，但如果未来美 国新冠疫情未得到明显缓解，或者市场形势发生不利变化，仍可能使公司面临一 定的商誉减值风险。

2 、猎鹰网络 2019 年商誉减值预测 2020 年度业绩与 2020 年 1-9 月实际业绩 比较

单位：万元

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项目	2020 年度预测数	2020 年1-9 月实现数	实现率
营业收入	177,958.48	47,092.81	26.46%
营业成本	152,616.60	47,861.21	31.36%
营业税金及附加	188.19	248.45	132.02%
销售费用	4,710.78	1,999.92	42.45%
管理费用	1,891.89	984.29	52.03%
研发费用	4,589.65	2,229.16	48.57%
利润总额	14,398.11	-11,728.40	-81.46%

2020 年 1-9 月，猎鹰网络实现营业收入 47,092.81 万元，利润总额-11,728.40 万元，营业收入未达到 2020 年预测数的 3/4，且当期出现亏损状况。主要原因如 下：

（1）营业收入未达预期原因

2020 年受新冠疫情影响，客户广告预算端萎缩，猎鹰网络原预计的互联网 媒体阅读业务，与芒果 TV、猫眼等公司相关的广告投放业务等均未能按照计划 进行开展，对 2020 年 1-9 月的营业收入造成了较大影响。此外受新冠疫情影响， 猎鹰网络原有的互联网媒体业务、信息流广告代理业务等也受到了不同程度的影 响，营业收入出现了下滑。上述因素导致猎鹰网络 2020 年 1-9 月营业收入未达 预期。

（2）2020 年 1-9 月亏损原因

①受新冠疫情影响，各合作媒体业务线利润有一定程度下降，客户广告预算 降低，导致猎鹰网络互联网媒体业务、信息流广告代理业务等毛利率下降。

②2020 年猎鹰网络与湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司签订了“芒果 TV” 互联网电视平台广告独家代理协议，根据协议规定，猎鹰网络拥有湖南快乐阳光 互动娱乐传媒有限公司授权为期 3 年（2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日） 的广告独家代理权，猎鹰网络有权对合作的广告资源进行独家售卖。由于受到新 冠疫情影响，广告收入未达预期，但猎鹰网络仍需承担芒果 TV 互联网电视平台 广告独家代理成本，2020 年 1-9 月，猎鹰网络“芒果 TV”业务亏损 4,258.53 万元， 导致当期猎鹰网络营业毛利为负。

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③2020 年 1-9 月，受新冠疫情影响，猎鹰网络回款账期增加，公司结合客商 回款情况及信用状况，计提了大额信用减值损失。当期确认了信用减值损失金额 5,877.14 万元，占当期利润总额的比例为 50.11%，对当期利润总额的影响较大。

综上，2020 年 1-9 月，受新冠疫情的影响，公司上游广告主、下游媒体同公 司的合作出现不同程度的下滑，公司作为互联网广告代理商服务于广告主、媒体 两者之间，所受影响更为突出，业绩出现了较大幅度的下滑，同时公司进一步强 化客商信用政策管理，加大应收款催收，并相应加大计提坏账准备。后续，随新 冠疫情的影响逐步消除，猎鹰网络的经营情况逐渐好转，但如果未来新冠疫情反 复，或者市场形势发生了其他不利变化，可能使公司面临一定的商誉减值风险。

3 、深圳范特西 2019 年商誉减值预测 2020 年度业绩与 2020 年 1-9 月实际业 绩比较

单位：万元

			单位：万元
项目	2020 年度预测数	2020 年1-9 月实现数	实现率
营业收入	14,199.73	3,973.75	27.98%
营业成本	6,660.53	3,207.28	48.15%
营业税金及附加	55.57	9.06	16.31%
管理费用	1,964.10	1,141.12	58.10%
研发费用	1,593.39	859.37	53.93%
利润总额	3,926.14	-540.81	-13.77%

2020 年 1-9 月，深圳范特西实现营业收入 3,973.75 万元，利润总额-540.81 万元，营业收入未达到 2020 年预测数的 3/4，且当期出现亏损状况。主要原因如 下：深圳范特西主营业务为网络游戏产品的开发与运营，是国内体育类网络游戏 行业的领先企业之一。2020 年受新冠疫情的持续影响，各大体育赛事停赛，NBA 赛事国内转播受限影响了公司互联网游戏业务的运营，使得毛利率水平下降，进 而影响到利润总额为负。未来随着国内对 NBA 赛事转播的逐步恢复，深圳范特 西的经营情况将逐步好转，若未来新冠疫情的影响无法消除或出现反复，或者市 场形势发生了其他不利变化，可能使公司面临一定的商誉减值风险。

4 、北京掌汇天下 2019 年商誉减值预测 2020 年度业绩与 2020 年 1-9 月实际 业绩比较

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单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2020 年度预测数	2020 年1-9 月实现数	实现率
营业收入	8,028.00	3,931.47	48.97%
营业成本	4,043.95	1,866.23	46.15%
营业税金及附加	28.51	14.73	51.67%
销售费用	1,610.14	645.11	40.07%
管理费用	696.68	471.01	67.61%
利润总额	1,648.72	994.75	60.33%

2020 年 1-9 月，北京掌汇天下实现营业收入 3,931.47 万元，利润总额 994.75 万元，营业收入及利润总额未达到 2020 年预测数的 3/4。主要原因如下：北京掌 汇天下主要从事应用分发业务，主要产品为基于 Android 系统的本土化应用商店 “AppChina 应用汇”，用户在应用商店上浏览并下载免费/付费应用。应用商店的 商业变现的主要途径是联运游戏和广告。2020 年受新冠疫情的影响，影响了广 告业务的开展，导致营业收入未达预期。若未来新冠疫情的影响无法消除或出现 反复，或者市场形势发生了其他不利变化，可能使公司面临一定的商誉减值风险。

5 、智度亦复 2019 年商誉减值预测 2020 年度业绩与 2020 年 1-9 月实际业绩 比较

单位：万元

			单位：万元
项目	2020 年度预测数	2020 年1-9 月实现数	实现率
营业收入	909,848.00	692,294.71	76.09%
营业成本	873,808.00	674,830.09	77.23%
营业税金及附加	1,000.00	719.15	71.92%
销售费用	19,030.00	8,270.75	43.46%
管理费用	3,150.91	2,355.79	74.77%
财务费用	4,300.00	2,562.91	59.60%
利润总额	12,859.09	8,518.25	66.24%

2020 年 1-9 月，智度亦复实现营业收入 692,294.71 万元，利润总额 8,518.25 万元，营业收入实现率较高，利润总额未达到 2020 年预测数的 3/4。主要原因为 2020 年 1-9 月智度亦复的实效营销及信息流业务发展稳定，受新冠疫情影响较 小，但随着市场竞争加剧，为了获取更多客户、抢占媒体资源，在返点政策上有 所让步，导致毛利率水平未达预期水平。智度亦复整体的经营情况稳定，但未来

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若宏观环境、行业环境等发生变化，使得智度亦复经营情况未达预期，则可能使 得公司面临一定的商誉减值风险。

（二）量化披露减值风险及其对公司未来业绩的影响

根据企业会计准则规定，商誉不作摊销处理，至少应当在每年年度终了进行 减值测试。若商誉所属资产组在未来经营中不能较好地实现预期收益，则商誉存 在减值风险，从而对公司未来经营业绩产生不利影响。2020 年末，公司将充分 关注商誉所在资产组或资产组组合的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来 经营规划等因素，合理判断、识别商誉减值迹象，同时公司将聘请第三方评估机 构对商誉所在资产组或资产组组合进行测试。

1 、商誉减值的量化分析

假设以 2019 年归属于母公司净利润为参考，其他条件不变的情况下，商誉 减值对上市公司净利润的敏感性测算如下：

单位：万元

假设商誉减 值比例	商誉原值	商誉减值金额	2019 年归属于母公司净利润影响情况	2019 年归属于母公司净利润影响情况	2019 年归属于母公司净利润影响情况
			减值前	减值后	减值后净利 率变动比例
-5%	255,787.23	-12,789.36	61,969.72	49,180.35	-20.64%
-10%	255,787.23	-25,578.72	61,969.72	36,390.99	-41.28%
-20%	255,787.23	-51,157.45	61,969.72	10,812.27	-82.55%
-30%	255,787.23	-76,736.17	61,969.72	-14,766.45	-123.83%

2 、商誉减值风险披露情况

（1）收购时的信息披露情况

2016 年 3 月 4 日，公司在公告的《发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书摘要（草案）（修订稿）》中披露了商誉减值风险，具体 如下：

“智度投资本次发行股份及支付现金购买猎鹰网络 100%的股权、掌汇天下 46.875%的股权、亦复信息 100%的股权以及 Spigot100%的股权形成非同一控制 下企业合并，本次交易完成后，在智度投资合并资产负债表将增加较大金额的商

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誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未 来每年年度终了时做减值测试。未来包括但不限于宏观经济形势及市场行情的恶 化、行业竞争加剧以及国家法律法规及产业政策的变化等均可能对标的公司的经 营业绩造成影响，进而上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益 造成不利影响。”

（2）其他信息披露情况

公司已在 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（三次修订稿）“第三章 董事 会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析 六、本次发行的相关风险”中完 善披露了相关商誉减值风险。具体内容如下：

“公司 2017 年至 2020 年 6 月 30 日各期末的商誉分别为 243,220.11 万元、 250,738.74 万元、253,413.13 万元和 255,787.23 万元，占当期期末资产总额的比 例分别为 34.61%、31.78%、27.37%及 27.00%。2020 年至今，由于受到新冠疫情 的客观因素影响，加之市场行情变化、行业竞争加剧、部分媒体对广告政策调整 等因素产生的叠加效应，部分收购的标的公司出现了一定程度的业绩下滑，若未 来无法好转，公司可能存在商誉减值的风险。

2020 年末，公司将充分关注商誉所在资产组或资产组组合的宏观环境、行 业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素，合理判断、识别商誉减值迹象， 同时公司将聘请第三方评估机构对商誉所在资产组或资产组组合进行测试，根据 测试结果计提商誉减值准备，若届时需计提商誉减值准备，则将对上市公司当期 损益造成不利影响。”

公司已在 2020 年三季度报告中披露了相关商誉减值测试风险。具体内容如 下：

“公司 2020 年 9 月 30 日的商誉为 249,630.64 万元，占资产总额的比例为 26.90%。2020 年至今，由于受到新冠疫情的客观因素影响，加之市场行情变化、 行业竞争加剧、部分媒体对广告政策调整等因素产生的叠加效应，部分收购的标 的公司出现了一定程度的业绩下滑。2020 年末，公司将充分关注商誉所在资产 组或资产组组合的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素，

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合理判断、识别商誉减值迹象，同时公司将聘请第三方评估机构对商誉所在资产 组或资产组组合进行测试，根据测试结果计提商誉减值准备，若届时需计提商誉 减值准备，则将对上市公司当期损益造成不利影响。”

三、保荐机构核查程序

保荐机构主要核查程序如下：

• 1 、获取管理层聘请的外部第三方评估师出具的商誉减值测试报告；

• 2 、分析管理层对非同一控制下企业合并产生的商誉所属资产组的认定和进

• 行商誉减值测试时采用的关键假设和方法；

• 3 、复核外部第三方评估师对资产组采用的关键假设和参数、预测数据的合

• 理性；

• 4 、获取并复核管理层编制的商誉所属资产组可收回金额的计算表，比较商

• 誉所属资产组的账面价值与其可收回金额的差异，确认是否存在商誉减值情况；

• 5 、评估并测试与商誉减值测试相关的内部控制，包括关键假设及减值计提

• 金额的复核和审批；

• 6 、核查公司非同一控制下企业合并收购协议、评估报告；

• 7 、根据商誉减值测试结果，检查和评价商誉的列报和披露是否准确和恰当；

• 8 、核查募投项目实施主体是否涉及收购标的公司，确定是否能直接或间接

• 增厚收购标的公司业绩；

• 9 、获取收购标的公司 2020 年三季报财务报表，并与预测数据进行比较，

• 分析合理性；

10 、核查商誉减值风险是否充分披露。

四、中介机构核查意见

• （一）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司商誉是由非同一控制下企业合并形成，商誉

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的会计处理符合企业会计准则的规定；管理层对商誉减值的风险判断合理，与 商誉相关的资产组或资产组组合在 2019 年末进行减值测试时所用方法、主要参 数与结果合理，商誉未发生减值；本次非公开发行部分募投项目的实施将直接 或者间接增厚收购标的公司业绩，但公司已制定相应措施，可以扣除相关因素 对未来商誉减值测试的影响；公司已就可能的商誉减值进行了充分的风险披露。

（二）会计师意见

经核查，我们认为：

发行人商誉是由非同一控制下企业合并形成，商誉的财务处理符合企业会 计准则的规定；管理层对商誉减值的风险判断合理，与商誉相关的资产组或资 产组组合在 2019 年末进行减值测试时所用方法、主要参数与结果合理，商誉未 发生减值；本次非公开发行部分募投项目的实施将直接或者间接增厚收购标的 公司业绩，但公司已制定相应措施，消除相关因素对未来商誉减值测试的影响； 发行人已就可能的商誉减值进行了充分的风险披露。

（三）律师意见

经核查，律师认为：公司商誉是由非同一控制下企业合并形成，商誉的会 计处理符合企业会计准则的规定；管理层对商誉减值的风险判断合理，与商誉 相关的资产组或资产组组合在 2019 年末进行减值测试时所用方法、主要参数与 结果合理，商誉未发生减值；本次非公开发行部分募投项目的实施将直接或者 间接增厚收购标的公司业绩，但公司已制定相应措施，可以扣除相关因素对未 来商誉减值测试的影响；公司已就可能的商誉减值进行了充分的风险披露。

问题4 数字营销业务

数字营销业务。申请人数字营销业务主要是提供广告投放代理服务，包括整 合营销、实效营销、信息流、OTT 大屏业务。其控股子公司智度亦复是阿里巴巴、 腾讯广点通、百度、搜狗、360 等头部媒体的核心代理商。该类业务2019 年实 现销售85 亿，占全部营业收入的80%，毛利率在4%左右。请申请人进一步说明： 数字营销业务收入是按总额法确认还是按净额法确认，相关会计处理是否符合会 计准则的规定。请保荐机构、申报会计师说明核查依据、过程，并出具明确的核

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查意见。

回复：

一、数字营销业务收入确认方法

对于数字营销业务，公司采用总额法确认收入。

公司数字营销业务收入具体确认方法为：公司提供广告投放代理服务，公司 分别与媒体和客户核对该媒体的广告有效投放量，并结合合同条款预估媒体返点 和客户返点。根据合同的约定，需经双方确认具体结算数量的，以结算数量乘以 合同中约定的单价确认收入；固定费用结算的，按照公司已提供服务并经客户确 认的进度确认收入。涉及商业折扣的，按照扣除商业折扣后的金额确认收入。

二、收入确认方法符合企业会计准则相关规定

（一）公司在 2017 年 -2019 年执行《企业会计准则第 14 号 — 收入》准则

根据《上市公司执行企业会计准则案例解析》（中国证监会会计部编）、《会 计监管工作通讯》（2016 年第 4 期）关于收入确认的总额法和净额法的规定，公 司在判断总额法或净额法确认收入时，应综合考虑以下因素：

考虑因素	说明	结论
是否为主要责任人	A、发行人与媒体、广告主分别签订合同， 三方之间的责任义务能够区分。媒体虽由广 告主指定，但广告主无法主导媒体提供未经 发行人同意的其他服务。发行人以广告主需 求为导向，为广告主提供基于互联网和移动 互联网的数字整合营销方案。在深入了解广 告主业务与品牌发展战略、长期与短期营销 需求的基础上，为广告主定制并实施具有针 对性的互联网和移动互联网整合营销方案， 帮助广告主有效提高营销的精准度和效率、 降低营销成本，更好地达到营销目标。当广 告推广项目执行计划调整时，应由广告主向 发行人提出要求，由发行人与媒体进行协商。 同时，发行人在服务期限内会根据广告主需 求提供推广建议及优化服务。 B、根据发行人与媒体的约定，发行人有责	公司为主要责任人

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考虑因素	说明	结论
	任对其代理的广告主资质和广告内容进行审 核，如因广告、推广对象产生任何纠纷和争 议的，应由发行人独立解决并承担全部责任。
是否承担存货风险	不涉及	不涉及
是否拥有自主定价权	发行人与媒体、广告主分别签署合同，在综 合考虑自身经营规划、市场竞争情况、推广 服务效果、投放金额等因素后，为广告主制 定相应的推广服务策略。由媒体对投放金额 定价，发行人对客户返点比例定价。	发行人具备部分定价 权
是否有权自主选择供 应商	在与广告主签署合同前，发行人会协助广告 主梳理广告投放诉求，结合广告主诉求，提 出推广建议，如投放媒体的选择等。在广告 主选择媒体资源后，发行人与广告主签订框 架协议，协议中约定广告投放期限、投放媒 体、投入金额预算、刊例价、推广优惠政策、 付款期限等。	发行人无权自主选择 供应商
是否承担信用风险	发行人与媒体在签订的合同中约定结算条 款，通常会约定采取预付款或给予较短信用 期的方式支付合同款项，并严格按照合同要 求结算。发行人与广告主签署的合同中，对 广告主付款期限的要求通常会晚于发行人支 付媒体费用的期限。发行人分别与媒体和广 告主进行款项结算，因此发行人承担广告主 款项延期支付或无力支付的信用风险。	公司承担信用风险

（二）公司在 2020 年度执行《企业会计准则第 14 号 — 收入（修订）》

根据财政部于 2017 年颁布的《企业会计准则第 14 号—收入（修订）》（以下 简称“新收入准则”），公司自 2020 年 1 月 1 日起执行该准则。

根据新收入准则第三十四条：

企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其 从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制 该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则， 该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金 额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者

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按照既定的佣金金额或比例等确定。

企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：

（1）企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户。

（2）企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务。

（3）企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其 他商品整合成某组合产出转让给客户。

公司运营的数字营销业务对应的控制商品的三种情形分析如下：

三种情形	说明	结论
企业自第三方取得商品或其他 资产控制权后，再转让给客户	发行人与媒体签订代理服务框架合 同，约定合作内容、合同期限、合同 金额、结算条款等内容，取得推广媒 体广告服务资格。	发行人拥有商品 控制权
企业能够主导第三方代表本企 业向客户提供服务	不涉及	不涉及
企业自第三方取得商品控制权 后，通过提供重大的服务将该商 品与其他商品整合成某组合产 出转让给客户	发行人与广告主签订推广服务合同， 根据广告主需求提出推广建议，包括 投放档期、广告策略、界面创意设计、 文案内容及其他优化服务等，并完成 广告推广执行工作。	发行人拥有商品 控制权

在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局 限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包 括：

①企业承担向客户转让商品的主要责任。

②企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。

③企业有权自主决定所交易商品的价格。

④其他相关事实和情况。

综合考虑的因素	说明	结论
是否承担向客户转让 商品的主要责任	A、发行人与媒体、广告主分别签订合 同，三方之间的责任义务能够区分。媒 体虽由广告主指定，但广告主无法主导	发行人承担向客户转让 商品的主要责任

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综合考虑的因素	说明	结论
	媒体提供未经发行人同意的其他服务。 发行人以广告主需求为导向，为广告主 提供基于互联网和移动互联网的数字整 合营销方案。在深入了解广告主业务与 品牌发展战略、长期与短期营销需求的 基础上，为广告主定制并实施具有针对 性的互联网和移动互联网整合营销方 案，帮助广告主有效提高营销的精准度 和效率、降低营销成本，更好地达到营 销目标。当广告推广项目执行计划调整 时，应由广告主向发行人提出要求，由 发行人与媒体进行协商。同时，发行人 在服务期限内会根据广告主需求提供推 广建议及优化服务。 B、根据发行人与媒体的约定，发行人有 责任对其代理的广告主资质和广告内容 进行审核，如因广告、推广对象产生任 何纠纷和争议的，应由发行人独立解决 并承担全部责任。
是否在转让商品之前 或之后承担了该商品 的存货风险	不涉及	不涉及
是否有权自主决定所 交易商品的价格	发行人与媒体、广告主分别签署合同， 综合考虑自身经营规划、市场竞争情况、 推广服务效果、投放金额等因素后，为 广告主制定相应的推广服务策略。由媒 体对投放金额定价，发行人对客户返点 比例定价。	发行人具备部分定价权
其他相关事实和情况	不涉及	不涉及

2017 年至 2019 年，发行人执行《企业会计准则第 14 号—收入》，在该期间 区分总额法与净额法的主要因素系发行人是否为交易的主要责任人。根据发行人 与媒体、广告主签署的合同条款以及业务实施过程中的实际情况，发行人负责广 告推广执行工作，具体推广内容由发行人与媒体进行协商后执行，并且发行人有 责任对其代理的广告主资质和广告内容进行审核，如因广告、推广对象产生任何 纠纷和争议的，应由发行人独立解决并承担全部责任，因此发行人在该交易中是

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主要责任人，发行人应按照总额法确认收入。

2020 年 1-6 月，发行人执行新收入准则，在该期间区分总额法与净额法的主 要因素系发行人在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权。根据企业向客 户转让商品前能够控制该商品的情形在发行人业务中的具体分析，发行人提供重 大整合服务，因此发行人在转让商品前控制该商品，并且根据合同条款及业务实 际执行情况可见，发行人承担向客户转让商品的主要责任，因此发行人应按照总 额法确认收入。

（三）与同行业上市公司对比情况

公司收入会计处理方法与同行业上市公司对比情况如下：

公司	总额或净额	收入会计处理方法
腾信股份	总额	公司与广告主签定互联网广告服务年度框架合同或根据具体营 销需求签订单笔服务合同，合同约定服务内容、服务期限、结 算方式、合同金额等相关内容，并确认客户排期单，客户排期 单包括对应投放媒体、位置、时间等要素。根据框架合同或单 笔合同，在单波次投放前，需将排期表经客户、公司及媒介单 位确认，对已按照客户排期单完成了媒介投放，客户无异议且 相关成本能够可靠计量时，按照执行的客户排期单所确定的金 额确认当期收入。根据客户排期单相对应的媒体排期单所载金 额确认媒体采购成本，根据客户排期单确认的收入分摊所发生 的人工费用，结转相应成本。
利欧股份	总额	针对媒介代理业务收入具体确认标准为：公司承接业务后，按 照客户要求选择媒体并与其签订投放合同，由公司与媒体沟通 编制媒介排期表，媒体按照经客户确认的媒介排期表执行广告 发布。广告发布后，公司收集结案报告、投放数据等信息，送 客户核实。经公司和客户共同对广告发布情况确认后，报告至 公司财务部门，财务部门再核实相应的客户合同后，确认收入， 并根据媒介排期表确定的所需支付给媒体的金额等结转相应的 成本。针对媒体给予公司的广告投放返点，按照权责发生制确 认，并冲减相应的营业成本。 针对展示型流量整合业务收入，在相关的广告见诸互联网媒体， 公司即完成约定的广告任务，CPM、CPV、CPT等是主要的按 展示次数结算方式。每月末按照公司为客户完成的广告投放以 及约定的结算标准确认收入，并根据每月末按照为客户完成的 广告投放量需支付给互联网媒体终端的流量及广告位采购费等

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公司	总额或净额	收入会计处理方法
		结转相应的成本。 针对搜索引擎营销服务收入，广告客户通过公司的广告资源代 理权，在搜索引擎平台进行充值，当用户通过客户投放的关键 词搜索到相应网站并进行点击时，充值账户自动扣费，公司每 月与客户核对账户消耗金额，按照消耗金额来确认营业收入， 同时结转营业成本；另外，公司根据搜索引擎平台的返点比例 和每月广告客户实际消耗量计算媒体返点金额，冲减相应的营 业成本。 针对其他的精准营销业务服务(今日头条、快手等)收入的具体确 认标准为：广告客户通过公司的广告代理权，在上述广告投放 平台上进行充值，上述广告投放平台通过对用户注册信息、搜 索历史、网页浏览痕迹等上网行为产生的数据对用户特征进行 “画像”，自动向用户呈现广告主相应网站，用户点击相应网站 时，充值账户自动扣费，公司每月与客户核对账户消耗金额， 按照消耗金额来确认营业收入，同时结转营业成本。同时，公 司根据上述平台的返点比例和每月广告客户实际消耗量计算媒 体返点金额，冲减相应的营业成本，而公司将媒体返点金额， 按一定的比率返还一部分给广告客户，则冲减相应的营业收入。
华扬联众	总额	营销代理服务：公司根据客户品牌营销需求与客户签订营销排 期表，详细约定品牌营销的媒体、营销方式、期间、频次、单 价、进度等要素，并于项目上线前由客户及公司双方共同确认。 公司客户部在营销执行过程中根据客户要求定期向客户报送日 报、周报或月报，就当期的营销投放进度、监测数据、投放效 果等向客户进行汇报，公司财务系统基于内部监测管理流程确 认的结果和外部数据监测的结果形成的营销投放进度监测报 告，按照营销投放的实际执行情况和相应的结算金额，按月确 认品牌营销收入。同时，公司根据获取的客户订单以及由此生 成的营销排期表的要求，与相应的媒体分别签订营销排期表， 详细约定在每个媒体投放的内容、期间、频次、单价、进度等， 公司根据与相应媒体签订的营销投放排期表执行进度，依据营 销投放进度监测报告，按照当月实际执行结果和对应的结算价 格确认相应的成本。
浙江富润	总额	互联网营销服务及媒体返点的收入具体确认标准为：公司承接 业务后，与客户签定互联网广告服务年度框架合同或根据具体 营销需求签订单笔服务合同，该框架服务合同约定服务内容、 服务期限、结算方式等相关内容。单笔合同约定服务内容、服 务期限、结算方式、合同金额等相关内容。一般合同约定公司

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公司	总额或净额	收入会计处理方法
		提供互联网广告服务最终以双方确认的广告投放排期单为准， 广告投放排期单约定了投放媒体、位置、时间等要素。广告投 放完成后，对已按照经客户确认的广告投放排期单完成了媒介 投放，客户无异议且相关成本能够可靠计量时，按照执行的广 告投放排期单所确定的金额确认互联网营销服务收入；对于未 具体规定广告投放排放期的，按照经双方确认的结算单金额确 认互联网营销服务收入。针对媒体给予公司的广告投放返点， 按照权责发生制确认并相应冲减营业成本。
科达股份	总额	互联网广告投放收入确认：公司承接业务后，按照客户要求选 择媒体并与其签订广告投放合同，与客户沟通确定投放方案或 与媒体沟通编制媒介排期表，公司根据经客户确认的投放方案 或媒介排期表执行广告发布，按照广告投放方案或广告排期的 执行进度确认收入。
公司	总额	数字营销业务收入具体确认方法为：公司提供广告投放代理服 务，公司分别与媒体和客户核对该媒体的广告有效投放量，并 结合合同条款预估媒体返点和客户返点。根据合同的约定，需 经双方确认具体结算数量的，以结算数量乘以合同中约定的单 价确认收入；固定费用结算的，按照公司已提供服务并经客户 确认的进度确认收入。涉及商业折扣的，按照扣除商业折扣后 的金额确认收入。

由上表可见，对于广告代理类型业务，公司对于收入的会计处理方法与同行 业上市公司一致，均采用总额法确认收入，符合行业惯例。

综上所述，公司对数字营销业务采用总额法确认收入的会计处理方法符合企 业会计准则的相关规定。

三、保荐机构核查程序

保荐机构主要核查程序如下：

• 1 、访谈公司数字营销业务相关负责人、业务人员及财务会计人员，了解公

• 司的收入确认政策，相关账务处理情况，对公司收入确认的会计政策是否符合 会计准则的相关规定进行核查；

• 2 、获取了数字营销业务的主要合同，检查并分析了合同的主要条款；

• 3 、与同行业上市公司相关收入会计政策进行对比分析。

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智度科技股份有限公司 发审委会议准备工作函的回复

四、中介机构核查意见

（一）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司数字营销业务采用总额法确认收入的会计处

理方法符合企业会计准则的相关规定。

（二）会计师核查意见

经核查，会计师认为：公司数字营销业务采用总额法确认相关收入的会计 处理方法符合企业会计准则的相关规定。

（以下无正文）

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智度科技股份有限公司 发审委会议准备工作函的回复

（本页无正文，为《智度科技股份有限公司与中原证券股份有限公司<关于请做 好智度股份非公开发行股票发审委会议准备工作的函>的回复》之盖章页）

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智度科技股份有限公司
年 月 日
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智度科技股份有限公司 发审委会议准备工作函的回复

（本页无正文，为《智度科技股份有限公司与中原证券股份有限公司<关于请做 好智度股份非公开发行股票发审委会议准备工作的函>的回复》之签字盖章页）

保荐代表人：__ __ 王剑敏 刘军锋

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中原证券股份有限公司
年 月 日
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智度科技股份有限公司 发审委会议准备工作函的回复

保荐机构（主承销商）董事长声明

本人已认真阅读智度科技股份有限公司本次发审委会议准备工作函回复的 全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认 本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，发审委会议准备工作函回复不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及 时性承担相应法律责任。

保荐机构董事长签名： 菅明军

中原证券股份有限公司 年 月 日

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智度科技股份有限公司 发审委会议准备工作函的回复

保荐机构（主承销商）总裁声明

本人已认真阅读智度科技股份有限公司本次发审委会议准备工作函回复的 全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认 本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，发审委会议准备工作函回复不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及 时性承担相应法律责任。

保荐机构总裁签名： 常军胜

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中原证券股份有限公司
年 月 日
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