Genimous Technology CO.,LTD — Capital/Financing Update 2020

Sep 28, 2020

智度科技股份有限公司 非公开发行股票反馈意见回复

智度科技股份有限公司和中原证券股份有限公司

关于智度科技股份有限公司

非公开发行股票申请文件的反馈意见回复

保荐机构（主承销商）

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（郑州市郑东新区商务外环路 10 号中原广发金融大厦）

二〇二〇年九月

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智度科技股份有限公司 非公开发行股票反馈意见回复

中国证券监督管理委员会：

根据贵会于 2020 年 8 月 31 日出具的 202241 号《中国证监会行政许可项目 审查一次反馈意见通知书》（以下简称“本次反馈意见”）所列问题，中原证券 股份有限公司会同发行人智度科技股份有限公司、发行人律师北京市中伦律师事 务所和发行人会计师致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行了认真研究和讨论， 并按照本次反馈意见的所列问题逐项核查、落实和说明，现对本次反馈意见落实 情况书面回复如下，请予以审核。

本反馈意见回复中若出现合计数值与各分项数值之和尾数不符的情况，均为 四舍五入原因造成。

如无特别说明，本反馈意见回复中的简称或名词释义与尽职调查报告中相 同。

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智度科技股份有限公司 非公开发行股票反馈意见回复

目录

问题一 ........................................................................................................................... 4 问题二 ......................................................................................................................... 65 问题三 ......................................................................................................................... 84 问题四 ......................................................................................................................... 98 问题五 ....................................................................................................................... 106 问题六 ....................................................................................................................... 129 问题七 ....................................................................................................................... 134 问题八 ....................................................................................................................... 139 问题九 ....................................................................................................................... 164

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智度科技股份有限公司 非公开发行股票反馈意见回复

问题一

1、申请人本次非公开发行募集资金162,344.20 万元，投资于“智能化广 告内容生产和场景精准营销平台建设项目”等项目。请申请人补充说明：（1） 本次募投项目投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性 支出，是否以募集资金投入，非资本性支出的比例是否符合相关规定。（2）本 次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置 换董事会前投入的情形。（3）以通俗易懂的语言说明本次募投项目的经营模式 盈利模式，与现有业务的异同，是否具备实施该项目的人员、技术、管理、运 营经验等方面的相应储备。（4）KOL 签约费具体构成及测算依据，是否已明确 签约对象，是否已签订合同或意向性协议，未来签约是否存在重大不确定性风 险；结合报告期内公司相关业务支出情况，说明本次募投项目较大金额用于KOL 签约费的合理性；结合报告期内公司相关支出资本化政策及金额，说明本次募 投项目资金用于KOL 签约费符合资本化条件的说明。（5）结合可比公司直播业 务、区块链业务开展情况，说明相关业务市场是否成熟，投资该类业务领域的 风险情况，公司具备的优势，相关业务拓展是否存在重大不确定性风险。（6） 募投项目效益的具体测算过程、测算依据，募投项目效益测算的谨慎性合理性。 （7）前募项目资金大比例变更用途的原因及合理性，前募项目当前进展情况， 项目进度及效益是否符合预期。请保荐机构及会计师发表意见，请会计师针对 相关支出符合资本化条件出具专门核查意见。申请人前募为发行股份购买资产， 会计师出具的前募报告中未说明收购资产的运行情况且表述为“不存在以资产 认购股份的情况”，请会计师重新出具符合条件的前募报告，并履行相关程序。 回复：

一、本次募投项目投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属 于资本性支出，是否以募集资金投入，非资本性支出的比例是否符合相关规定

本次非公开发行相关议案已经公司第八届董事会第三十次会议、2020 年第 四次临时股东大会、第八届董事会第三十二次会议、2020 年第五次临时股东大 会审议通过，计划募集资金总额不超过 162,344.20 万元。本次非公开发行首次董 事会前六个月至今，公司新增财务性投资（包含类金融投入）金额为 2,700 万元。

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另外，基于审慎考虑，将本次募集资金投资项目之“直播电商生态平台、IP 生 态平台及 MCN 内容生产平台建设项目”中 KOL 签约费 31,140 万元予以费用化 处理，拟使用募集资金金额调整为 11,883.33 万元，上述财务性投资 2,700 万元 从该部分募集资金中进行扣减，KOL 签约费最终拟使用募集资金金额为 9,183.33 万元。经上述调整后，本次非公开发行募集资金总额不超过 140,387.53 万元，根 据股东大会授权，上述调整尚需公司董事会审议，公司拟于近期召开董事会审议 上述调整事项。

调整后本次募集资金总额不超过 140,387.53 万元，扣除发行费用后的募集资 金净额拟用于以下用途：

单位：万元

序号	项目名称	投资总额及性质	投资总额及性质	投资总额及性质	拟使用募集资金额
		投资总额	其中：资本性 支出	其中：非资本性 支出
1	智能化广告内容生产和场景精准营 销平台建设项目	72,033.46	36,918.88	35,114.58	64,918.88
2	直播电商生态平台、IP 生态平台及 MCN内容生产平台建设项目	84,586.67	26,171.54	58,415.13	35,354.87
3	区块链基础设施、应用平台与央行 数字货币（DC/EP）场景化应用开 发建设项目	42,602.47	33,149.18	9,453.29	33,149.18
4	营销业务数据中台建设项目	12,645.35	6,964.60	5,680.75	6,964.60
合计		211,867.95	103,204.20	108,663.75	140,387.53

公司本次募集资金总额中资本性支出 103,204.20 万元，非资本性支出 37,183.33 万元，非资本性支出占本次募集资金总额的比例为 26.49%，非资本性 支出不超过本次募集资金总额的 30%，符合《发行监管问答——关于引导规范上 市公司融资行为的监管要求（修订版）》的有关规定。

本次募投项目投资数额的测算依据、测算过程、各项投资构成是否属于资本 性支出及拟使用募集资金投入金额具体如下：

（一）智能化广告内容生产和场景精准营销平台建设项目

本项目投资金额总量为 72,033.46 万元，投资明细主要包括场地购置及装修 费用、设备购置费用、软件购置费用、流量采购和人员费用，具体投资金额如下：

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序 号	项目	金额（万元）	占比	拟使用募集 资金金额（万元）	是否属于资本 性支出
1	场地购置及装修	8,904.40	12.36%	8,904.40	是
2	设备购置费用	18,906.00	26.25%	18,906.00	是
3	软件购置费用	9,108.48	12.64%	9,108.48	是
4	流量采购费	28,000.00	38.87%	28,000.00	否
5	人员费用	7,114.58	9.88%	-	否
合计		72,033.46	100.00%	64,918.88

投资数额的测算依据和测算过程如下：

（1）场地购置及装修

本项目拟选取深圳市南山区为建设地点，场地购置及装修费用拟投资 8,904.40 万元，具体测算依据如下：

场地购置费	项目	面积 （平方米）	场地均价 （万元/平方米）	金额 （万元）
	办公场地	1,104.00	6.00	6,624.00
	人工智能实验室	350.00	6.00	2,100.00
	小计	1,454.00		8,724.00
场地装修	项目	装修面积 （平方米）	装修单价 （万元/平方米）	金额 （万元）
	办公场地	1,104.00	0.10	110.40
	人工智能实验室	350.00	0.20	70.00
	小计	1,454.00		180.40
场地费用与 装修合计				8,904.40

上述购置支出将在本项目完成之后予以资本化，属于资本性支出。

（2）设备购置费用

本项目设备购置费用为 18,906.00 万元，主要用于购置服务器、交换机等设 备。项目设备购置按照市场公开价格或设备供应商询价结果进行估算，项目主要 设备购置情况如下：

设备购置情况如下：	设备购置情况如下：	设备购置情况如下：	设备购置情况如下：	设备购置情况如下：
数量：套/台；单位：万元
序号	设备或费用名称	用途	数量	金额
1	计算服务器	AI研发	20	800.00

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序号	设备或费用名称	用途	数量	金额
2	存储服务器	AI研发	4	220.00
3	GPU服务器	AI研发	22	2,420.00
4	防火墙	AI研发	1	60.00
5	配套硬件设备	AI研发	1	60.00
6	台式机	AI研发	98	98.00
7	笔记本	AI研发	98	98.00
8	网络交换机	运营设备	20	60.00
9	网络交换机	运营设备	2	120.00
10	GPU服务器	运营设备	100	11,000.00
11	防火墙	运营设备	4	240.00
12	分布式计算集群	运营设备	400	2,600.00
13	数据推送	运营设备	8	68.00
14	Zookeeper	运营设备	6	21.00
15	WEB服务器	运营设备	30	120.00
16	广告投放服务器	运营设备	30	255.00
17	闪存库数据库服务器	运营设备	20	160.00
18	REDIS服务器	运营设备	4	16.00
19	XUNSEARCH服务器	运营设备	2	8.00
20	应用服务器	运营设备	8	32.00
21	图形设计工作站	运营设备	50	150.00
22	配套硬件设备	运营设备	1	300.00
合计				18,906.00

上述购置支出将在本项目完成之后予以资本化，属于资本性支出。 （3）软件购置费用

本项目软件购置费用为 9,108.48 万元，主要用于数据库采购、研究软件等采 购。项目软件购置投资按照市场公开价格或软件供应商询价结果进行估算，项目 主要软件购置情况如下：

序号	软件名称	用途	数量	金额（万元）
1	语音数据库	数据库采购	5	400.00
2	词典库	数据库采购	2	60.00
3	图像数据库	数据库采购	3	600.00

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序号	软件名称	用途	数量	金额（万元）
4	图像数据库	数据库采购	1	80.00
5	图像数据库	数据库采购	2	40.00
6	图像数据库	数据库采购	30	600.00
7	图像数据库	数据库采购	3	300.00
8	视频数据库	数据库采购	2	400.00
9	图像数据库	数据库采购	5	500.00
10	图像数据库	数据库采购	1	200.00
11	视频数据库	数据库采购	3	450.00
12	视频数据库	数据库采购	2	300.00
13	3D数据库	数据库采购	5	1,000.00
14	自然语言数据	数据库采购	2	600.00
15	Windows Server 2016	研发软件	98	384.16
16	Office+Windows	研发软件	98	107.80
17	Sql Server 2016	研发软件	35	350.00
18	Visual Studio 2017	研发软件	35	304.50
19	Matlab	研发软件	15	30.00
20	Audition /Photoshop 6年 版	研发软件	30	70.50
21	Ali云服务	研发软件	195	195.00
22	商业数据库软件	研发软件	30	420.00
23	数据处理分析软件	研发软件	40	200.00
24	运维监控软件	研发软件	1	400.00
25	数据处理接口软件	研发软件	2	600.00
26	第三方审计软件	研发软件	1	180.00
27	3DMAX	研发软件	30	93.00
28	CAD	研发软件	50	160.00
29	Unity3D Pro	研发软件	20	60.00
30	Adobe	研发软件	98	23.52
合计				9,108.48

上述购置支出将在本项目完成之后予以资本化，属于资本性支出。

（4）流量采购费

本项目拟投入流量采购费主要用于线上媒体爱奇艺、优酷土豆、腾讯等线上

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媒体的流量采购及分众传媒、智能柜运营商等线下媒体流量的采购。采购价格依 据市场公开价格或流量提供商询价结果进行估算，建设期内总计投资 28,000.00 万元，具体情况如下：

单位：万元

					单位：万元
项 目	流量源	第1 年 采购金额	第2 年 采购金额	第3 年 采购金额	累计
线 上 媒 体	爱奇艺	0.00	1,500.00	3,950.00	5,450.00
	优酷土豆	0.00	1,000.00	2,000.00	3,000.00
	腾讯	0.00	1,000.00	2,000.00	3,000.00
线 下 媒 体	分众传媒	3,000.00	3,000.00	2,500.00	8,500.00
	智能柜运营商	1,500.00	1,500.00	1,500.00	4,500.00
	其他新兴线下 媒体	500.00	1,000.00	2,050.00	3,550.00
	合计	5,000.00	9,000.00	14,000.00	28,000.00

上述流量采购支出将在费用支出当年予以费用化处理，属于费用化支出。 （5）人员费用

本项目人员投入为相关研究开发人员、设计人员及营销人员的人力成本，包 含员工薪酬以及福利费用等。根据公司现有人员的薪酬福利水平，并参考市场同 类人员薪酬福利水平，对相关人员薪酬福利按照岗位职责进行分类估算，本项目 建设期内拟投入 7,114.58 万元，该部分支出将在费用支出当年予以费用化处理， 属于费用化支出。

该部分费用公司拟以自有资金投入。

（二）直播电商生态平台、 IP 生态平台及 MCN 内容生产平台建设项目

本项目投资金额总量为 84,586.67 万元，投资明细主要包括场地购置及装修 费用、设备购置费用、软件购置费用、IP 购置、KOL 签约费、KOL 推广费和人 员费用，具体投资金额如下：

序号	项目	金额（万元）	占比	拟使用募集 资金金额（万元）	是否属于资 本性支出
1	场地购置及装修	17,617.12	20.83%	17,617.12	是
2	设备购置费用	4,481.70	5.30%	4,481.70	是

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序号	项目	金额（万元）	占比	拟使用募集 资金金额（万元）	是否属于资 本性支出
3	软件购置费用	3,442.72	4.07%	3,442.72	是
4	IP购置费	630.00	0.74%	630.00	是
5	KOL签约费	31,140.00	36.81%	9,183.33	否
6	KOL推广费	23,934.68	28.30%	-	否
7	人员费用	3,340.46	3.95%	-	否
合计		84,586.67	100.00%	35,354.87

（1）场地购置及装修

本项目拟选取广州市花都区为建设地点，场地购置及装修费用拟投资 17,617.12 万元，具体测算依据如下：

场地购置费	类型	面积 （平方米）	场地均价 （万/平方米）	金额 （万元）
	办公用场地	4,323.20	1.50	6,484.80
	直播用场地	6,000.00	1.50	9,000.00
	拍摄	400.00	1.50	600.00
	录音	200.00	1.50	300.00
	小计	10,923.20		16,384.80
场地装修	类型	装修面积 （平方米）	装修单价 （万/平方米）	金额 （万元）
	办公及直播场地	10,323.20	0.10	1,032.32
	拍摄	400.00	0.25	100.00
	录音	200.00	0.50	100.00
	小计	10,923.20		1,232.32
场地费用合计				17,617.12

上述购置支出将在本项目完成之后予以资本化，属于资本性支出。

（2）设备购置费用

本项目设备购置费用为 4,481.70 万元，主要用于购置服务器、拍摄录音器材、 视频制作等设备。项目设备购置投资按照市场公开价格或设备供应商询价结果进 行估算，项目主要设备购置情况如下：

数量：套/台；单位：万元

序号 设备或费用名称 数量 金额

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序号	设备或费用名称	数量	金额
1	存储服务器	40	160.00
2	GPU服务器	2	64.00
3	防火墙	1	25.00
4	配套硬件设备	1	60.00
5	工作站主机	5	60.00
6	拍摄录音器材	400	2,400.00
7	视频制作台式机	293	439.50
8	笔记本	361	361.00
9	移动存储	500	225.00
10	手机（账号管理、视频分发、测试）	1,718	687.20
合计			4,481.70

上述购置支出将在本项目完成之后予以资本化，属于资本性支出。 （3）软件购置费用

本项目软件购置费用为 3,442.72 万元，主要用于视频处理、数据分析和运营 管理等软件采购。项目软件购置投资按照市场公开价格或软件供应商询价结果进 行估算，项目主要软件购置情况如下：

数量：套/台；单位：万元

序号	软件名称	数量	金额
1	WindowsServer2016	40	156.80
2	视频处理软件	293	351.60
3	VisualStudio2017	20	174.00
4	3DMAX	100	310.00
5	Unity3DPro	100	300.00
6	Adobe	293	70.32
7	数据分析软件	1	300.00
8	数据监测软件	1	180.00
9	运营管理平台	1	1,600.00
合计			3,442.72

上述购置支出将在本项目完成之后予以资本化，属于资本性支出。

（4）IP 购置费

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本项目采购的 IP 主要包括小说及漫画，三年总计投资 630.00 万元，具体明 细如下：

单位：万元

					单位：万元
序号	流量源	第1 年采购金额	第2 年采购金额	第3 年采购金额	累计
1	小说	50.00	100.00	200.00	350.00
2	漫画	40.00	80.00	160.00	280.00
合计		90.00	180.00	360.00	630.00

上述购置支出将在本项目完成之后予以资本化，属于资本性支出。 （5）KOL 签约费

本项目根据 KOL 的粉丝量，将 KOL 分为头部、肩部及腰部三个级别。根 据市场调研及相关公开信息，本项目预计头部 KOL 签约费为 500 万元，肩部 KOL 签约费为 200 万元，腰部 KOL 签约费为 80 万元，KOL 签约费总计投资 31,140.00 万元。

KOL 签约费的详细测算请参见本问题“四、（一）KOL 签约费具体构成及 测算依据，是否已明确签约对象，是否已签订合同或意向性协议，未来签约是否 存在重大不确定性风险”。

上述签约费支出将在支出当年予以费用化处理，属于费用化支出。其中，建 设期阶段支出 11,883.33 万元拟使用募集资金投入。同时，考虑本次发行首次董 事会前六个月至今新增的财务性投资（包含类金融投入）2,700 万元，从该部分 资金中予以扣减，最终 KOL 签约费拟使用募集资金金额为 9,183.33 万元，剩余 部分 21,956.67 万元使用自有资金投入。

（6）KOL 推广费

本项目 KOL 推广费主要为在今日头条、快手、阿里合一、腾讯系媒体及其 他新兴媒体进行 KOL 推广产生的费用，主要根据 KOL 个数、每年单个 KOL 推 广成本等估算。建设期内总计投资 23,934.68 万元，具体明细如下：

广成本等估算。建	广成本等估算。建	设期内总计投资23,934.68万元，具体明细如下：	设期内总计投资23,934.68万元，具体明细如下：	设期内总计投资23,934.68万元，具体明细如下：	设期内总计投资23,934.68万元，具体明细如下：
		单位：万元
序 号	流量源	第1 年采购金额	第2 年采购金额	第3 年采购金额	累计
1	今日头条	800.00	2,000.00	3,600.00	6,400.00

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序 号	流量源	第1 年采购金额	第2 年采购金额	第3 年采购金额	累计
2	快手	800.00	2,000.00	3,600.00	6,400.00
3	阿里合一	600.00	1,500.00	2,700.00	4,800.00
4	腾讯系	400.00	1,000.00	1,800.00	3,200.00
5	其他新兴媒体	400.00	1,195.00	1,539.68	3,134.68
合计		3,000.00	7,695.00	13,239.68	23,934.68

上述推广费用支出将在费用支出当年予以费用化处理，属于费用化支出。 该部分费用公司拟以自有资金投入。

（7）人员费用

本项目人员投入为相关技术人员、运营人员、编导人员及网红的人力成本， 包含员工薪酬以及福利费用等。根据公司现有人员的薪酬福利水平，并参考市场 同类人员薪酬福利水平，对相关人员薪酬福利按照岗位职责进行分类估算，本项 目建设期内拟投入 3,340.46 万元，该部分支出将在费用支出当年予以费用化处 理，属于费用化支出。

该部分费用公司拟以自有资金投入。

3 、区块链基础设施、应用平台与央行数字货币（ DC/EP ）场景化应用开发 建设项目

本项目投资金额总量为 42,602.47 万元，投资明细主要包括场地购置及装修 费用、设备购置费用、软件购置费用、数据库费用和人员费用，具体投资金额如 下：

下：
序号	项目	金额（万元）	占比	拟使用募集 资金金额（万元）	是否属于资本 性支出
1	场地购置及装修 费用	4,180.00	9.81%	4,180.00	是
2	设备购置费用	24,764.00	58.13%	24,764.00	是
3	软件和数据库购 置费用	4,205.18	9.87%	4,205.18	是
4	人员费用	9,453.29	22.19%	-	否
合计		42,602.47	100.00%	33,149.18

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（1）场地购置及装修

本项目拟选取广州市花都区为建设地点，场地购置及装修费用拟投资 4,180.00 万元，具体测算依据如下：

场地购置费	项目	面积（平方米）	场地均价（万/平方米）	金额（万元）
	办公场地	2,400	1.50	3,600.00
	实验室	200	1.50	300.00
	小计	2,600		3,900.00
场地装修	项目	装修面积(平方米)	装修单价（万/平方米）	金额（万元）
	办公场地	2,400	0.1	240.00
	实验室	200	0.2	40.00
	小计	2,600		280.00
场地费用合计				4,180.00

上述购置支出将在本项目完成之后予以资本化，属于资本性支出。 （2）设备购置费用

本项目设备购置费用为 24,764.00 万元，主要用于购置服务器、防火墙、网 络交换机等设备。项目设备购置投资按照市场公开价格或设备供应商询价结果进 行估算，项目主要设备购置情况如下：

行估算，项目主要设备购置情况如下：	行估算，项目主要设备购置情况如下：	行估算，项目主要设备购置情况如下：	行估算，项目主要设备购置情况如下：	行估算，项目主要设备购置情况如下：
数量：套/台；单位：万元
序号	设备或费用名称	用途	数量	金额
1	计算服务器	研发设备	20	800.00
2	存储服务器	研发设备	4	220.00
3	GPU服务器	研发设备	2	160.00
4	防火墙	研发设备	1	60.00
5	配套硬件设备	研发设备	1	60.00
6	台式机	研发设备	118	118.00
7	笔记本	研发设备	118	118.00
8	网络交换机	运营设备	208	520.00
9	网络交换机	运营设备	209	418.00
10	网络交换机	运营设备	4	240.00
11	防火墙	运营设备	6	60.00
12	防火墙	运营设备	2	100.00
13	防火墙	运营设备	4	240.00
14	服务器	运营设备	2,200	14,300.00

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序号	设备或费用名称	用途	数量	金额
15	服务器	运营设备	2,100	7,350.00
合计				24,764.00

上述购置支出将在本项目完成之后予以资本化，属于资本性支出。 （3）软件和数据库购置费用

本项目软件和数据库购置费用为 4,205.18 万元，主要用于研发软件和数据库 等软件采购。项目软件购置投资按照市场公开价格或软件供应商询价结果进行估 算，项目主要软件购置情况如下：

数量：套/台；单位：万元

序号	软件名称	用途	数量	金额
1	Windows Server 2016	研发软件	118	462.56
2	Office+Windows	研发软件	118	129.80
3	Sql Server 2016	研发软件	35	350.00
4	Visual Studio 2017	研发软件	35	304.50
5	Matlab	研发软件	15	30.00
6	商业数据库软件	研发软件	30	420.00
7	数据处理分析软件	研发软件	210	1,050.00
8	运维监控软件	研发软件	1	400.00
9	数据处理接口软件	研发软件	2	600.00
10	Adobe	研发软件	118	28.32
11	语音数据库	数据库	1	80.00
12	词典库	数据库	1	30.00
13	图像数据库	数据库	1	200.00
14	图像数据库	数据库	1	80.00
15	图像数据库	数据库	1	20.00
16	图像数据库	数据库	1	20.00
合计				4,205.18

上述购置支出将在本项目完成之后予以资本化，属于资本性支出。

（4）人员费用

本项目人员投入为技术人员、运维人员、产品开发人员及市场销售人员的人

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力成本，包含员工薪酬以及福利费用等。根据公司现有人员的薪酬福利水平，并 参考市场同类人员薪酬福利水平，对相关人员薪酬福利按照岗位职责进行分类估 算，本项目建设期内拟投入 9,453.29 万元，该部分支出将在费用支出当年予以费 用化处理，属于费用化支出。

该部分费用公司拟以自有资金投入。

4 、营销业务数据中台建设项目

本项目投资总额为 12,645.35 万元，投资明细主要包括场地购置及装修费用、 设备购置费用、软件购置费用、数据费用和人员费用，具体投资金额如下：

序号	项目	金额（万元）	占比	拟使用募集 资金金额（万元）	是否属于资本 性支出
1	场地购置及装修 费用	3,123.20	24.70%	3,123.20	是
2	设备购置费用	2,076.20	16.42%	2,076.20	是
3	软件购置费用	1,765.20	13.96%	1,765.20	是
4	数据费用	3,000.00	23.72%	-	否
5	人员费用	2,680.75	21.20%	-	否
合计		12,645.35	100.00%	6,964.60

（1）场地购置及装修

本项目拟选取深圳市南山区为建设地点，场地购置及装修费用拟投资 3,123.20 万元，具体测算依据如下：

场地购置费	项目	面积（平方米）	场地均价（万/平方米）	金额（万元）
	办公场地	512.00	6.00	3,072.00
场地装修	项目	装修面积(平方米)	装修单价（万/平方米）	金额（万元）
	办公场地	512.00	0.1	51.20
场地费用合计				3,123.20

上述购置支出将在本项目完成之后予以资本化，属于资本性支出。

（2）设备购置费用

本项目设备购置费用为 2,076.20 万元，主要用于购置服务器、交换机等设备。 项目设备购置投资按照市场公开价格或设备供应商询价结果进行估算，项目主要

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设备购置情况如下：

设备购置情况如下：	设备购置情况如下：	设备购置情况如下：	设备购置情况如下：
数量：套/台；单位：万元
序号	设备或费用名称	数量	金额
1	服务器	96	1,440.00
2	磁盘阵列	2	60.00
3	存储磁盘	4	108.00
4	核心交换机	2	74.00
5	光纤交换机	2	30.00
6	接入交换机	10	20.00
7	应用系统防火墙	4	24.00
8	出口防火墙	2	26.00
9	入侵防御IPS	2	30.00
10	流量控制	2	72.00
11	防病毒网关	2	15.00
12	漏洞扫描网关	1	20.00
13	链路负载均衡	2	40.00
14	堡垒机	1	15.00
15	数据库审计	1	25.00
16	VPN设备	1	10.00
17	上网行为管理	1	15.00
18	安全管理服务器	1	1.00
19	PC	64	51.20
合计			2,076.20

上述购置支出将在本项目完成之后予以资本化，属于资本性支出。

（3）软件购置费用

本项目软件购置费用为 1,765.20 万元，主要用于操作系统和数据库等软件采 购。项目软件购置投资按照市场公开价格或软件供应商询价结果进行估算，项目 主要软件购置情况如下：

主要软件购置情况如下：	主要软件购置情况如下：	主要软件购置情况如下：	主要软件购置情况如下：
数量：套/台；单位：万元
序号	软件名称	数量	金额
1	Oracle数据库	30	600.00
2	Windows操作系统	64	64.00

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序号	软件名称	数量	金额
3	Linux操作系统	64	51.20
4	数据处理平台	1	1,000.00
5	安全统一管理软件	1	8.00
6	安全终端管理软件	1	42.00
合计			1,765.20

上述购置支出将在本项目完成之后予以资本化，属于资本性支出。 （4）数据费用

本项目采购的数据费用主要包括中国移动、中国联通、腾讯、百度等公司的 数据源，建设期内总计投资 3,000.00 万元，具体明细如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	数据源	第1 年购买金额	第2 年购买金额	累计
1	移动	160.00	320.00	480.00
2	联通	160.00	320.00	480.00
3	腾讯	200.00	400.00	600.00
4	百度	200.00	400.00	600.00
5	阿里	200.00	400.00	600.00
6	其他媒体	80.00	160.00	240.00
合计		1,000.00	2,000.00	3,000.00

该部分支出将在费用支出当年予以费用化处理，属于费用化支出。

该部分费用公司拟以自有资金投入。

（5）人员费用

本项目人员投入为技术开发人员、运营人员、产品测试人员及数据分析人员 的人力成本，包含员工薪酬以及福利费用等。根据公司现有人员的薪酬福利水平， 并参考市场同类人员薪酬福利水平，对相关人员薪酬福利按照岗位职责进行分类 估算，项目建设期内拟投入 2,680.75 万元，该部分支出将在费用支出当年予以费 用化处理，属于费用化支出。

该部分费用公司拟以自有资金投入。

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综上，本次募集资金总额不超过 140,387.53 万元，其中资本性支出 103,204.20 万元，非资本性支出 37,183.33 万元，非资本性支出占本次募集资金总额的比例 为 26.49% ，非资本性支出不超过本次募集资金总额的 30% ，符合《发行监管问 答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的有关规定。

二、本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度， 是否存在置换董事会前投入的情形

（一）本次募投项目目前进展情况

截至本反馈回复出具之日，本次募投项目已完成相应的立项备案程序，项目 备案情况具体如下：

序号	项目名称	备案情况
1	智能化广告内容生产和场景精准营销平台 建设项目	《深圳市社会投资项目备案证》（深南山发 改备案[2020]0381号）
2	直播电商生态平台、IP生态平台及MCN内 容生产平台建设项目	《广东省企业投资项目备案证》（项目代码 2020-440114-64-03-028801）
3	区块链基础设施、应用平台与央行数字货 币（DC/EP）场景化应用开发建设项目	《广东省企业投资项目备案证》（项目代码 2020-440114-64-03-045684）
4	营销业务数据中台建设项目	《深圳市社会投资项目备案证》（深南山发 改备案[2020]0454号）

自董事会决议日后，直播电商生态平台、IP 生态平台及 MCN 内容生产平台 建设项目公司已与部分 MCN 机构、KOL 进行积极接触，与部分 KOL 签订了意 向性协议，与部分 MCN 机构签订了协助公司进行 KOL 推荐签约的意向性协议。

智能化广告内容生产和场景精准营销平台建设项目，区块链基础设施、应用 平台与央行数字货币（DC/EP）场景化应用开发建设项目，营销业务数据中台建 设项目尚未开展。

（二）本次募投项目预计进度安排及资金预计使用进度

1、智能化广告内容生产和场景精准营销平台建设项目的建设期为 3 年，具 体进度安排如下表：

		第一年				第二年				第三年
序 号
	时间安排
		Q1	Q2	Q3	Q4	Q1	Q2	Q3	Q4	Q1	Q2	Q3	Q4
1	场地购置及装修

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		第一年				第二年				第三年
序 号
	时间安排
		Q1	Q2	Q3	Q4	Q1	Q2	Q3	Q4	Q1	Q2	Q3	Q4
2	设备购置
3	硬件软件平台搭建
4	人员引进与培训
5	项目建设
6	流量采购
7	运行

本项目资金的预计使用进度如下：

本项目资金的预计使用进度如下：	本项目资金的预计使用进度如下：	本项目资金的预计使用进度如下：	本项目资金的预计使用进度如下：
单位：万元
建设期间	第一年	第二年	第三年
资金使用进度	20,215.23	20,128.06	31,690.17

• 2、直播电商生态平台、IP 生态平台及 MCN 内容生产平台建设项目建设期

• 为 3 年，具体进度安排如下表：

		第一年				第二年				第三年
序 号
	时间安排
		Q1	Q2	Q3	Q4	Q1	Q2	Q3	Q4	Q1	Q2	Q3	Q4
	场地购置 及装修
1
	软硬件购 置
2
	流量和IP 采购
3
	人员引进 （KOL签 约）与培训
4
5	项目运行

本项目资金的预计使用进度如下：

本项目资金的预计使用进度如下：	本项目资金的预计使用进度如下：	本项目资金的预计使用进度如下：	本项目资金的预计使用进度如下：
单位：万元
建设期间	第一年	第二年	第三年
资金使用进度	24,388.89	15,913.27	25,027.84

• 3、区块链基础设施、应用平台与央行数字货币（DC/EP）场景化应用开发

• 建设项目的建设期为 3 年，具体进度安排如下表：

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		第一年				第二年				第三年
序 号
	时间安排
		Q1	Q2	Q3	Q4	Q1	Q2	Q3	Q4	Q1	Q2	Q3	Q4
1	场地购置及装修
2	设备购置
3	硬件软件平台搭建
4	人员引进与培训
5	项目研发
6	运行

本项目资金的预计使用进度如下：

本项目资金的预计使用进度如下：	本项目资金的预计使用进度如下：	本项目资金的预计使用进度如下：	本项目资金的预计使用进度如下：
单位：万元
建设期间	第一年	第二年	第三年
资金使用进度	9,517.44	11,974.71	21,110.32

• 4、营销业务数据中台建设项目的建设期为 2 年，具体进度安排如下表：

		第一年				第二年
序号	时间安排
		Q1	Q2	Q3	Q4	Q1	Q2	Q3	Q4
1	场地购置及装修
2	设备购置
3	硬件软件平台搭建
4	人员引进与培训
5	项目研发
6	数据采购
7	运行

本项目资金的预计使用进度如下：

本项目资金的预计使用进度如下：	本项目资金的预计使用进度如下：	本项目资金的预计使用进度如下：
单位：万元
建设期间	第一年	第二年
资金使用进度	6,306.60	6,338.75

（三）是否存在置换董事会前投入的情形

截至本次发行首次董事会决议日，本次募投项目尚未进行投入，公司不存在 使用募集资金置换董事会前投入的情形。

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三、以通俗易懂的语言说明本次募投项目的经营模式盈利模式，与现有业 务的异同，是否具备实施该项目的人员、技术、管理、运营经验等方面的相应 储备。

• （一）本次募投项目的经营模式和盈利模式

• 1、智能化广告内容生产和场景精准营销平台建设项目

• （1）经营模式

本项目是针对海量级智慧营销业务规模的升级，项目建设包括三个子平台， 分别是智能化广告内容生产平台、线上视频场景广告营销平台、线下场景视频广 告营销平台。这三个子平台是公司“内容+营销”战略升级的重要载体，智能化 广告内容生产平台可以提高公司对广告内容的加工效率、线上和线下的场景营销 平台可以给广告内容的输出提供渠道，通过三位一体的平台共同提高为广告主提 供广告服务的能力。三个平台的内在联系以及业务的运营流程如下图所示：

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①智能化广告内容生产平台

传统广告内容生产，主要通过人工进行生产（如人工对广告色彩、广告场景 等素材进行选取搭配）耗费大量时间及人工成本。本子平台主要是利用人工智能、 AR 等前沿技术，自动生成图文、视频、互动式三种广告内容。

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在图文广告方面，本平台将根据广告主需求，利用算法模型自动完成素材的 抓取与加工，批量生成投放所需的产品海报、商品详情页等广告图片，例如通过 机器学习了解某美妆品牌设计风格后（偏好色彩、商品定位、目标人群等），输 入商品和文案就会自动匹配素材生产相应设计海报。

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在视频广告方面，本子平台利用人工智能技术，抓取商品图文介绍中的重要 信息，自动化生成短视频，以短视频这种更易触动受众者的方式实现广告主的营 销目的，例如给定一个商品的原始介绍，包括图片、文字等，平台会自动分析商 品的多重信息，借助 AI 算法与数据库，快速生成能够突出商品特点并符合受众 品味的短视频广告。

在互动式广告方面，本子平台利用 AR 增强现实技术将生活中的现实场景与 广告内容相结合，让受众者能够身临其境的与广告进行互动，从而提升转化率， 如下图所示屏幕中的背景和实际生活中所看到的场景是一致的，而大猩猩喝饮料 的画面是借助 AR 技术虚拟生成的，通过虚拟与现实的叠加，让受众以为大猩猩 喝饮料就发生在实际的空间，从而加强广告的互动性、娱乐性并提升触达效果。

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②线上视频场景广告营销平台

传统的线上视频广告植入，是在视频拍摄过程中摆设品牌字样、商品实物、 影视台词中提及品牌的方式对品牌进行曝光，该模式下需要预先植入广告，同时 要求在视频中实际放置商品。本子平台所实现的是在拍摄完成后的视频里识别适 合投放的广告位置，通过技术手段生成原本不存在的商品实物，从而实现视频的 广告植入，如下图所示，其中第一幅图被称之为“video in”广告，红框中的墙 壁上本身没有图片，但借助本平台的技术加工后，广告内容被植入到红框中的位 置，这样广告内容能够自然而然的与视频的场景结合，受众也更容易接受；第二 幅图为“video out”广告，图中三个红框里的内容原本并不存在视频里，但通过

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浮层技术，能够将红框中的内容（例如可口可乐）植入到视频中，同时借助“video out”技术能够在视频合适的位置里生成商品的购买链接，实现商品的曝光与销 售转化。

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本子平台主要与主流视频媒体方进行合作（如腾讯视频、爱奇艺等），由平 台提供技术，媒体方提供视频资源，对视频资源中适合投放广告的场景和位置进 行识别（如视频场景中演员正在化妆，该场景就适合植入化妆品类的广告），共 同进行广告资源的开发，将开发出的广告位资源提供给广告主，利用上述技术手 段进行广告的投放。

③线下场景视频广告营销平台

线下场景视频广告营销平台主要是通过买断的模式获取线下媒体资源，并结 合线上线下数据库、广告内容的分析与匹配，为广告主提供智能化线下广告投放 服务。如下图所示，通过向户外媒体运营商采购办公楼电梯间的媒体资源，利用 大数据对场景人群进行分析并实现精准的广告投放。

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（2）盈利模式

本项目主要通过“智能化广告内容生产子平台”批量化、智能化制作广告内 容，为公司线上线下场景营销提供广告内容保障；通过“线上视频场景广告营销 子平台”，与视频媒体方进行合作，对其有营销价值的视频内容进行智能化处理， 找出与场景相关、适合进行浮层广告或者植入式广告投放的广告位，公司利用自 身丰富的广告主资源，对这些广告位进行推广营销，从而获得广告收入，并与视 频媒体方进行一定比例的分成；通过“线下场景视频广告营销子平台”，与线下 具有视频流量资源的媒体、物业、终端等进行合作，通过买断流量的方式进行广 告投放，获得广告收入。

• 2 、直播电商生态平台、 IP 生态平台及 MCN 内容生产平台建设项目 （1）经营模式

本项目是针对新兴互联网媒体和新营销业态的开拓。

①MCN 内容设计生产基地建设

本基地主要围绕 MCN 内容的设计与生产，进行人员的引入与培训，购置相 应的场地和软硬件设备，建设内容创意设计中心、内容素材拍摄中心、内容剪辑 与制作中心、统筹运营中心和培训中心，其主要业务流程如下：首先，基地团队 在接收到内容制作需求后，由统筹运营中心进行需求分解，将制作需求以模块化 形式安排给其他相关中心；其次，内容创意设计中心确定内容制作方案，基于方 案选用合适的演出人员、场地等，演出人员由培训中心（签约或自孵 KOL）或 品牌方提供，场地资源由统筹运营中心协调，形成的方案通过统筹运营中心与品 牌方、广告主进行方案确定；第三，内容素材拍摄中心针对已确定的方案，进行 素材拍摄，内容剪辑与制作中心对拍摄的素材进行剪辑与制作，形成最终内容， 并面向移动短视频 APP、内容分发平台、传统视频平台等多平台输出内容。此外， 项目基于大数据、AI 等技术，通过一系列模型对内容精准度、实效性、合规性 进行分析，对设计方案进行价值预判，在缓解人力成本困境的基础上，释放专业 团队的价值，提升设计方案质量。项目相关成果亦可服务于第三方的内容生产需 求，提升行业的整体产业效率。

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②直播电商及 IP 生态平台建设

本平台能为客户个性化的需求提供多样化互联网营销服务，涵盖内容广告、 整合营销、内容电商等。平台一方面对购买的文学、动漫等 IP 进行一站式全方 位管理，具体包括 IP 孵化、IP 培训、IP 转化等内容。另一方面，平台通过技术 手段，围绕直播电商领域开展直播电商生态、营销分析、合作渠道等多维度的信 息化管理，从而更好地为品牌商提供营销服务。

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• 1）基于 IP 孵化的营销服务流程如下：

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首先，公司通过自有孵化、外部签约的方式获取 IP、KOL 等资源，基于 IP 孵化子平台帮助网红账号获得大量粉丝群体。其次，公司利用积累的品牌资源和 渠道资源，基于直播电商生态及 IP 合作子平台寻找品牌主和广告需求，与品牌 方签署合作协议，通过平台进行合作管理，与广告主对接广告内容，基于网红账 号庞大的粉丝数量与行业口碑，确定专属流量资源和营销方案，进行营销短视频 ／广告制作，制作完成后经广告主和品牌方确认及许可后，帮助广告主面向特定 的群体投放广告，从而向广告主收费来获取收入。此外，公司基于直播电商生态 及 IP 合作子平台实现资源对接，能够基于客户需求和用户需求的资源聚合和精 准匹配，对执行流程进行精细化管理，对营销方案进行全生命周期把控，形成反 馈机制和持续优化机制，对营销效果数据进行即使抓取和分析，对资源推荐与组 合模型进行维度和精准度等内容的持续迭代和优化，支撑对营销策略的完善和改 进。

2）基于 IP 孵化的直播电商业务流程如下：

首先，公司通过自有孵化、外部签约的方式获取 IP、KOL 等资源，基于 IP 孵化子平台帮助网红账号获得大量粉丝群体。其次，公司与品牌方进行对接，利 用直播电商生态及 IP 合作子平台确定网红方案（由品牌方签约或采用公司提供 的网红资源）和直播方案（包括运营人员、场地、时间、流程、物流等）。第三， 在公司直播场地进行直播，网红按照约定在电商平台、短视频平台等进行电商直 播，通过直播带货的方式向用户销售服务或产品，公司运营人员负责后台解决用 户问题。最后，直播结束后，公司和品牌方对商品销售情况进行统计，公司按照 销售额提取一定比例的佣金来获取收入。除此之外，公司基于直播电商生态及 IP 合作子平台实现直播电商生态上下游的打通、融合及管理。

（2）盈利模式

本项目的建设，将使得公司同时具备自有孵化、外部签约两种形式下的网红 账号，通过精细化运营方式帮助网红账号获得大量粉丝群体。本项目的盈利主要 包括两个方面，一是基于网红账号庞大的粉丝数量与行业口碑，帮助广告主面向 特定的群体投放广告，从而向广告主收费来获取收入；二是网红按照约定在电商

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平台、短视频平台等进行电商直播，通过直播带货的方式向用户销售服务或产品， 公司按照销售额提取一定比例的佣金来获取收入。

3 、区块链基础设施、应用平台与央行数字货币（ DC/EP ）场景化应用开发 建设项目

（1）经营模式

本项目是利用区块链技术使智慧营销业态更透明、安全高效；为实业提供多 元服务。本项目建设包含全国性大型区块链服务基础设施平台以及其基础之上的 供应链和广告链两个区块链产业服务平台，并计划在产业服务平台的场景化中接 入央行数字货币，实现合约自动结算。

其中，可信广告链主要利用区块链技术不可篡改的特性，通过对广告曝光、 用户点击数和后续行为日志进行上链并全网广播，解决广告交易日志不透明的问 题；通过智能化合约对程序化广告交易合约改进优化，提升广告投放效率；使用 区块链中应用的非对称性加密对广告用户数据进行有效保护，防止用户隐私信息 被窃取。

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可信供应链服务平台主要为客户提供在供应链领域应用的区块链技术服务， 利用本平台可帮助金融机构等实现 CFCA（中国金融认证中心）数字身份认证、

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电子合同、发票验证、凭证管理、资产管理、中登直连查询（中国人民银行征信 中心动产融资统一登记平台直连查询）、可视化报表统计等功能，利用区块链数 据可溯源、不可篡改、不可抵赖的特性能够极大改善传统供应链中信息不对称、 不透明、数据被篡改的问题，帮助金融机构确认贸易真实性，降低风控成本，帮 助核心企业降低确权成本，帮助中小企业降低融资难度。另外通过本平台可实现 智能合约自动执行，减少人为操作，减少操作失误的同时降低违约风险，提高产 业效率。

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（2）盈利模式
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区块链基础设施、应用平台与央行数字货币（DC/EP）场景化开发建设项目 的底层基础设施及其基础上的可信供应链和可信广告链均可实现商业变现。具体 如下：

①通过底层区块链基础设施为客户提供 Dapp（去中心化应用）开发及使用 综合配套工具、可信数据存储、可信数据查询、云存储等服务，其中 DApp 开发 及使用综合配套工具按照计算资源量进行收费；可信数据存储按照存储量计费； 可信数据查询按照查询次数收费；云存储服务按照节点收费。

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②客户可通过租用区块链基础设施服务，直接在其基础上开发具体应用，无 需关注区块链平台的实现机制和具体部署，公司为其提供方案咨询、软件 license 授权、软件使用培训等，收取咨询、服务费用。

③通过可信供应链和可信广告链对外服务，按照供应链服务资金规模和广告 链可信流量的投放规模的一定比例，收取技术服务费。

4 、营销业务数据中台建设项目

（1）经营模式

本项目是针对海量级数据运营的升级，可实现对公司核心数据资产的整合、 清洗、分类、共享，建设数据资产的治理和应用平台，主要包括数据采集子平台、 数据整合及分析子平台、数据服务子平台三个子平台。

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通过数据采集子平台实现对跨平台、跨渠道、多维度数据的采集，数据来源 分为线上和线下两部分，线上数据主要包括：（1）公司自身的数据：如广告投 放监测数据、客户反馈数据等；（2）广告主的数据：如自身网站浏览数据、CRM 数据等；（3）媒体数据：主要是人群的浏览媒体内容、用户在媒体交互中产生 的行为数据等；（4）搜索数据：主要是搜索引擎入口下的搜索内容信息和人群 典型信息等；（5）运营商数据：电信、移动互联网等运营商的数据等；（6）广 告平台/程序化投放：广告请求信息，广告点击和转化等；（7）线上交易数据： 电商，银行，信用卡联盟等。线下的数据采集主要采用与相关线下机构合作的方 式，通过线下的摄像头、传感器、IOT 等硬件设备以及线下的交易数据来获取人 群自身的特征画像以及在时间、空间等维度与消费需求相关的信息。

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通过数据整合及分析子平台将数据采集子平台采集的数据按照统一标准进 行规范化处理，纳入统一管理体系，采用标签管理的方式，对人群、产品、媒体 属性等信息进行管理分类，利用数据建模、数据挖掘等技术，对分类完成的人群、 媒体、内容等标签进行数据分析，从获得的某一领域的用户画像中寻找共性和规 律，实现多维度信息的匹配，为下一步数据的应用和广告的精准投放奠定基础。

通过数据应用子平台实现前期完成的数据分析成果的存储、分类、操作界面 可视化等功能，并与后续的广告投放系统进行对接。在得到广告主的广告投放需 求后，将需求信息按照各个维度进行量化（包括产品属性、目标客户属性等）， 在数据应用子平台输入后可自动实现与平台中相应属性的人群、媒体等数据匹 配，从而提高广告投放的精准度。

应用场景：某美妆品牌需要投放广告。首先，在市场洞察阶段，本平台将结 合美妆行业数据、品牌客户产品运营数据、消费者群体购买数据等多个维度的数 据来分析市场趋势；其次，在传播策略阶段，本平台基于市场趋势分析、品牌定 位、目标用户特征等海量数据分析，将精确生成受众人群的画像，例如：该品牌 产品为一款 800 元以上的高端彩妆，适合年龄在 30-35 岁，生活在一二线城市， 月收入 2 万元以上的女性；之后，根据该平台内积累的人群标签数据，按照人群 画像完成匹配，最终通过数据化的方式为品牌客户制定媒介投放策略。在完成广 告投放后，本平台会收集相关的曝光量、点击量、转化率等广告效果数据，再结 合实际投放效果判断是否需要调整投放策略，实现数据的输出与数据回流。

（2）盈利模式

本项目主要是对公司核心数据资产的整合、清洗、分类、共享，是数据资产 的治理和应用平台，为公司的数字营销业务提供技术支撑，不直接产生效益。

（二）本次募投项目与现有业务的异同

本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务开展，具体如下图所示：

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1、智能化广告内容生产和场景精准营销平台建设项目是公司针对海量级智 慧营销业务规模的升级，实现广告内容的智能化生产，减少人力操作，提高广告 素材的利用效率，并实现视频场景的自动识别，提高公司场景精准营销的能力。

2、直播电商生态平台、IP 生态平台及 MCN 内容生产平台建设项目是公司 针对新兴互联网媒体和新营销业态的进一步拓展，提高公司多元化营销服务能 力，提高公司综合竞争力。

3、区块链基础设施、应用平台与央行数字货币（DC/EP）场景化开发项目 围绕互联网营销“去中心化”和“反作弊”的诉求，实现了流量反作弊、精准广 告，使营销业态更透明、安全、高效；为实业提供多元服务，提高公司的核心竞 争力。

4、营销业务数据中台建设项目是针对海量级数据运营的升级，将公司多年

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互联网营销业务积累的营销数据、合作媒体开发数据及其它第三方数据进行整 合、清洗、分类、共享，解决了公司现有业务系统数据相对独立的弊端，并利用 大数据技术按照不同的维度进行深度建模和细分，充分发挥数据的协同价值，更 加高效的服务于精准营销业务，为公司数字营销业务提供全方位支撑。

综上，公司本次非公开发行募集资金投资项目是对现有主营业务的升级和拓 展，与现有主营业务不存在较大差异。

（三）本次募投项目在人员、技术、管理、运营经验等方面的储备情况

1 、人员储备

针对直播电商生态平台、IP 生态平台及 MCN 内容生产平台建设项目，公司 全资子公司掌汇天下成立了小规模的 IP 孵化团队，智度亦复组建了短视频广告 拍摄团队，团队成员能力覆盖拍摄编导、运营等细分专业方向，核心成员拥有百 万级账号经验。

针对区块链基础设施、应用平台与央行数字货币（DC/EP）场景化开发建设 项目，公司在打造技术领先的区块链底层技术平台产品的过程中，构建了技术水 平高、经验丰富的研发队伍。其中区块链技术合伙人负责公司实施重大技术决策 和技术方案。底层组负责人负责底层技术平台总体规划和协议分项领域，均具有 近 10 年的从业经验。其他各细分模块应用前后端、运维组、底层合约、底层跨 链、底层虚拟机、应用浏览器、数字货币钱包的负责人，平均具有 8 年以上的相 关细分领域从业经验。

针对智能化广告内容生产和场景精准营销平台建设项目和营销业务数据中 台建设项目，与公司原有业务结合紧密，公司拥有充足的人员储备。

2 、技术储备

针对直播电商生态平台、IP 生态平台及 MCN 内容生产平台建设项目，公司 在 IP 孵化及 IP 合作方面也有一定经验，智度亦复及掌汇天下都有在短视频领域 做尝试。掌汇天下已于抖音及快手等平台上进行过 IP 孵化和内容发布；智度亦 复团队曾孵化出 IP“戏精营地”，最高单条播放量破 20 万，积累了在营销过程 中通过与网红/明星进行内容的传播和种草经验。

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针对区块链基础设施、应用平台与央行数字货币（DC/EP）场景化开发建设 项目，公司拥有 19 项区块链核心产品，覆盖了共识、密码、智能合约、跨链等 所有区块链的核心模块。公司自主研发的区块链底层平台“智链 2.0”，拥有完全 自主知识产权和世界领先的技术，包括 VRF 与 POS 融合的随机可信共识算法、 主侧链均衡动态调度技术、隐私保护和可信计算技术，能够运行在复杂网络条件 下，支持上万级别大规模节点，可以为企业提供联盟链、大型许可链、区块链即 服务(BaaS)、私有链等多种区块链资源服务，可以根据需要平滑扩容，增加节点 和侧链数量。未来可以支持不同的公有云、私有云、本地机房等混合网络环境跨 域运行。2020 年 9 月，经专家评审、现场核查、结果公示等程序，智链 2.0 已入 库广州市软件示范平台（区块链方向）。综上，公司已有产品的技术水平已具备 市场领先优势，有进一步提升优化的技术基础。

针对智能化广告内容生产和场景精准营销平台建设项目和营销业务数据中 台建设项目，与公司现有业务紧密结合，在公司现有技术水平基础上进行升级和 完善，公司拥有充足的技术储备。

3 、管理经验

自成立以来，公司一直注重公司管理体系建设，不断完善管理制度，提高管 理效率，在组织结构、经营、人力资源方面的管理取得较好的成果。

组织结构管理方面，在满足国家法律、法规的规定以及监管部门要求的基础 上，公司遵循相互监督、相互制约、协调运作的原则设立组织结构，各职能部门 之间的职责明确，有效地保证了公司内部控制制度的落实和实施。

经营管理方面，公司拥有完善的经营管理体系，全方位覆盖公司的业务流程。 近年来公司收购了智度亦复、猎鹰网络、Spigot 等公司，也成立了多个子公司。 为了实现各子公司的经营业务协同发展，公司以集团化运作的思维出发，对公司 内部的子公司实施了一系列的规范运作指引，极大地完善了对子公司的管理。

人力资源管理方面，公司建立并实施了科学的员工聘用、调配、培训、薪酬 管理、考核与评价等人力资源政策；注重对员工素质的培养，建立和完善人力资 源激励和约束机制，建设稳定、优秀的人才团队。

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综上，公司在治理结构、经营管理、人才激励上都积累了丰富的管理经验， 为本次募投项目的实施打下了坚实的管理基础。

4 、运营经验

公司作为国内头部的数字营销公司，长期为金融、游戏、快消、汽车、旅游、 家电等行业的品牌广告主提供营销服务，积累了丰富的运营经验。公司是腾讯广 点通、百度、阿里神马、爱奇艺、360 和搜狗搜索的核心代理商，并取得了 VIVO、 小米、一点资讯等硬核媒体厂商的核心代理资质，并先后荣获阿里文娱智能营销 平台 2019 年度 KA 核心代理商、KA 金融行业和软件行业代理商牌照授权，腾 讯广告授予的金牌服务商，并斩获腾讯广告最佳新锐奖、腾讯社交广告 KA 服务 商最佳贡献奖、爱奇艺内容贡献奖、爱奇艺内容营销大奖、360MASTER 营销大 奖金奖等。

本次募投项目是对公司现有主业的拓展和提升，公司在长期的运营中的经验 积累为募投项目的顺利实施奠定了坚实的基础。

综上，公司具备实施本次募投项目人员、技术、管理、运营经验等方面的 相应储备。

四、 KOL 签约费具体构成及测算依据，是否已明确签约对象，是否已签订 合同或意向性协议，未来签约是否存在重大不确定性风险；结合报告期内公司 相关业务支出情况，说明本次募投项目较大金额用于 KOL 签约费的合理性；结 合报告期内公司相关支出资本化政策及金额，说明本次募投项目资金用于 KOL 签约费符合资本化条件的说明。

（一） KOL 签约费具体构成及测算依据，是否已明确签约对象，是否已签 订合同或意向性协议，未来签约是否存在重大不确定性风险

1、KOL 签约费具体构成及测算依据

KOL 签约费主要根据 KOL 的粉丝数量，将 KOL 分为头部、肩部及腰部三 个级别，签约费合计 31,140.00 万元，上述 KOL 签约费的具体测算过程如下：

（1）KOL 签约数量

序号 名称 第 1 年数量（位） 第 2 年数量（位） 第 3 年数量（位）

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序号	名称	第1 年数量（位）	第2 年数量（位）	第3 年数量（位）
1	头部KOL	1	2	4
2	肩部KOL	5	10	20
3	腰部KOL	44	88	126
合计		50	100	150

（2）KOL 签约单价

结合现阶段 KOL 签约情况，本次募投项目预计头部 KOL 签约单价为 500 万元，肩部 KOL 签约单价为 200 万元，腰部 KOL 签约单价为 80 万元，签约单 价参照市场签约费情况，具体如下：

红人分类	全网粉丝量级	签约费（万元）	签约费参考范围
头部红人	1000万粉丝以上	500-1500	粉丝量级的0.5至1.5倍之间
肩部红人	500-1000万粉丝	150-500	粉丝量级的1/3至1/2之间
腰部红人	100-500万粉丝	50-150	粉丝量级的1/4 至1/3 之间，50 万起

（3）KOL 签约费总金额

序号	名称	签约费 （万元）	第1 年数量 （位）	第2 年数量 （位）	第3 年数量 （位）	签约费合计 （万元）
1	头部KOL	500	1	2	4	3,500
2	肩部KOL	200	5	10	20	7,000
3	腰部KOL	80	44	88	126	20,640
合计			50	100	150	31,140.00

2、KOL 签约情况及未来签约是否存在重大不确定性风险

截至本回复出具之日，公司积极推进 KOL 签约工作，目前已与多家 MCN 机构、KOL 进行了积极接触，与部分 KOL 签订了意向性协议，与部分 MCN 机 构签订了协助公司进行 KOL 推荐签约的意向性协议，未来签约不存在重大不确 定性风险。

另外，公司在直播电商、MCN 内容、IP 孵化等相关领域具备一定经验，现 阶段公司的全资子公司智度亦复及掌汇天下已在该领域开展业务探索，具体如 下：

（1）2019 年 3 月，掌汇天下组建了小规模 IP 孵化团队，在抖音及快手等

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平台上进行 IP 孵化和内容发布。

（2）2019 年 7 月，智度亦复组建了短视频广告拍摄团队，团队成员能力覆 盖拍摄编导、运营等细分专业方向，核心成员拥有运营百万级账号经验，团队在 短视频广告拍摄的基础上开始 IP 孵化相关工作，曾孵化出 IP“戏精营地”，最高 单条播放量破 20 万，该团队计划在 2020 年继续孵化自有 IP。

（3）智度亦复在 IP 合作上有成熟模式，积累了在营销过程中通过与网红/ 明星进行内容的传播和种草经验。

公司上述经验的积累，为签约优秀 KOL 及自身孵化 KOL 奠定了坚实的基 础。另外公司持续吸纳有资源的外部优秀直播电商、MCN 内容领域相关的人才 团队，为 KOL 的签约、孵化提供有力保障。

根据 AdMaster 发布《2020 KOL 营销趋势白皮书》数据，2019 年上半年， 微信、微博等八大主流社交平台的活跃 KOL 数量已超千万，成熟的 KOL 营销 生态已具规模，在短视频、电商直播等新兴媒体形式的推动下，我国具备较大商 业价值的 KOL 数量众多，公司深耕互联网营销行业，上游拥有稳定的品牌客户， 下游拥有多样化的内容分发平台及丰富的广告资源，较一般 MCN 机构更具优势， 并且公司为 KOL 提供了具有市场竞争力的签约费，因此，未来 KOL 签约不存 在重大不确定性的风险。

（二）结合报告期内公司相关业务支出情况，说明本次募投项目较大金额 用于 KOL 签约费的合理性

公司主营业务为互联网营销，而 MCN 作为互联网营销的新业态，现阶段已 成为最受欢迎的社会化营销形式之一，吸引了越来越多的互联网营销企业进入其 中。鉴于此，公司从 2019 年开始涉入 MCN 内容生产、IP 孵化、短频拍摄领域。 报告期内公司暂无 KOL 签约费支出，KOL 现有资源较少是公司目前开展互联网 营销新业态的短板。

本次募投项目之“直播电商生态平台、IP 生态平台及 MCN 内容生产平台建 设项目”中较大金额用于 KOL 签约费的合理性如下：

1、KOL 营销目前已成为最受广告主欢迎的营销形式

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从行业环境来看，近年来，MCN 机构依托内容生产业态和运营业态两个基 础业态，呈现多种业态组合发展的趋势，变现途径将更加丰富，其中，电商业态 成为 MCN 最受青睐的变现方式。电商业态更注重 KOL 与粉丝之间的沟通，塑 造和巩固个人 IP 的同时，完成符合粉丝需求的消费转化。例如，2018 年“双 11”， 李佳琦跟马云 PK 直播卖口红，5 分钟卖出 15,000 支。截至 2020 年 9 月，李佳 琦的淘宝直播粉丝数 2,900 万，每场直播超过 200 万人观看，而抖音开通仅 2 个 月即涨粉 1400 万，如今的粉丝数已突破 4,300 万。根据 AdMaster 数据，六成品 牌社会化营销将重用 KOL，KOL 成为吸引流量的核心，成为最受广告主欢迎的 社会化营销形式。

对 MCN 机构来说，为抓住当前电商业态的发展契机，核心在于构建内容与 变现生态，其中：内容产业化环节核心是人，关键在于 KOL 的孵化、运营、留 存和批量账号的管理能力。KOL 生命周期相对较短，依靠单个红人保持长久变 现难以实现，优秀的 MCN 机构应该具备 KOL 梯队和孵化机制。

2、同行业上市公司已积级布局直播电商、短视频相关领域

从同行业上市公司来看，已有多家上市公司通过签约/孵化 KOL 积极布局直 播电商、短视频相关领域，具体如下：

公司名称	主要业务类 型和方向	签约/孵化的IP/KOL 数量
星期六	直播电商	截至2020年8月20日，遥望网络二季度以来新签包含王耀庆等 60位明星或主播/达人，新签主播主要以直播电商方向为主。上 半年，公司加大了主播签约及淘汰力度，尤其7月份以来公司加 大了成熟主播的签约力度，平台覆盖抖音、快手、B站、小红书、 西瓜视频等。
中广天择	短视频	2018年开始布局短视频MCN领域，截止到2020年6月30日， 全网总粉丝数6590.8万，总点赞9.2亿，总播放量270.1亿，现 有42个账号，其中自孵账号共22个；签约账号共计20个。
数知科技	直播电商、短 视频	公司2018年涉足MCN相关业务，目前已是抖音MCN直播机构 以及抖音代理商、淘宝认证直播机构、小红书代理商、快手代理 商等。公司已签约经济类MCN新媒体独家艺人、达人70余位， 开展艺人MCN短视频制造、艺人商务合作代理、内容孵化、明 星抖音账号运营等业务。
元隆雅图	电商、短视频	公司于2018年11月完成对谦玛网络60%股权的收购，公司的新 媒体整合营销业务由谦玛网络经营。谦玛网络以新媒体为核心， 构建全面的媒体资源矩阵，包含数字信息流广告、媒介平台、各

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行业 KOL、户外媒体等多种形式，与 200 多家 MCN 机构及 5000+ 网红达人深度合作。

3、缺少独家网红团队和 KOL 资源是公司现阶段的短板

从公司业务发展需求来看，公司深耕互联网营销行业，上游拥有稳定的品牌 客户，下游拥有多样化的内容分发平台及丰富的广告资源。为抓住当前电商直播、 短视频等新兴业态的发展契机，更好的巩固、拓展公司现有主业，完善产业布局， 提高核心竞争力，公司亟需弥补当前缺少独家网红团队和 KOL 资源的短板，构 建内容与变现生态的核心竞争优势，实现 KOL 资源储备的丰富化和内容运营平 台的成熟化，实现流量聚合和经营。

因此，公司需要依托本次募投项目实现 KOL 梯队的构建、运营、留存和批 量账号管理。在签约账号和网红之后，积极进行孵化和合作。此外，网红经济在 具备聚集变现、产业化等特征之外，也存在一定的时效性特征，如内容型网红面 临高质量产出压力、直播型网红面临粉丝审美疲劳的风险，用户的偏好及时间有 限等，加之网红更新换代的速度较快。

本募投项目综合考虑了上述因素，对网红团队和 KOL 梯队的孵化和运营采 用大量签约、强绑定、强激励、定期淘汰（每年 30%淘汰率）等措施和机制，根 据客户需求和用户需求，形成面向不同领域的配比策略，对各领域（含泛娱乐领 域及垂直领域）的头部及优质网红资源进行按比例的储备和购置，注重多元化储 备，形成群聚效应，避免单一化，提高网红团队和 KOL 资源的留存率，同时有 效规避过于依靠单一网红导致业务面临发展危机的风险。

综上所述，本次募投项目中较大金额用于 KOL 签约费，能够实现公司 KOL 梯队的构建、运营、留存和批量账号管理，形成自有网红团队和 KOL 资源的储 备，帮助公司构建内容与变现生态的核心竞争优势，助力公司完善产业布局，提 高综合盈利水平，具有合理性。

（三）结合报告期内公司相关支出资本化政策及金额，说明本次募投项目 资金用于 KOL 签约费符合资本化条件的说明

报告期内，公司固定资产、无形资产确认政策如下：

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固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命 超过一个会计年度的有形资产。与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业， 并且该固定资产的成本能够可靠地计量时，固定资产才能予以确认。

无形资产是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。同 时满足下列条件的，确认为无形资产：与该无形资产有关的经济利益很可能流入 企业、该无形资产的成本能够可靠地计量。发行人按照成本进行初始计量，并于 取得无形资产时分析判断其使用寿命。

公司从 2019 年开始涉入 MCN 内容生产、IP 孵化、短频拍摄领域。报告期 内公司暂无 KOL 签约费支出。

KOL 为公司带来的收益存在一定的不确定性，为更好地控制投资风险，公 司结合行业惯例，拟分期支付相关签约费。其中，建设期阶段的签约费支出 11,883.33 万元拟使用募集资金投入。同时，考虑本次发行首次董事会前六个月 至今新增财务性投资（包含类金融投入）2,700 万元，从该部分资金中予以扣减， 最终 KOL 签约费拟使用募集资金金额为 9,183.33 万元。

具体测算过程如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	建设期
	第1 年	第2 年	第3 年
第1年签约的KOL签约费支付进程	836.67	1,673.33	1,673.33
第2年签约的KOL签约费支付进程	-	1,673.33	3,346.67
第3年签约的KOL签约费支付进程	-	-	2,680.00
合计	836.67	3,346.66	7,700.00
建设期KOL 签约费支出累计	11,883.33
扣减：董事会前6 个月至今新增的财务性 投资（含类金融投入）	2,700.00
KOL 签约费拟使用募集资金金额	9,183.33

上述 KOL 签约费不符合发行人固定资产、无形资产等长期资产的确认条件， 在发生当期进行费用化处理。

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五、结合可比公司直播业务、区块链业务开展情况，说明相关业务市场是 否成熟，投资该类业务领域的风险情况，公司具备的优势，相关业务拓展是否 存在重大不确定性风险

（一）国内直播业务市场情况、投资该领域风险及公司在直播领域具备的 优势

1 、国内直播 MCN 业务市场已日趋成熟且发展前景广阔

（1）国内直播 MCN 业务市场已日趋成熟且发展前景广阔

MCN 作为互联网营销的新业态，将品牌核心价值直接传递给消费者，同时 集粉丝流量回馈给品牌商，借助各类新媒体平台，简化中间环节，提升变现效率。 MCN 机构及旗下 KOL 能够挖掘流量、集聚流量、引导流量、扩散流量。MCN 因其在社会化媒体营销产业链中的重要地位，持续吸引各方企业入局，在近五年 实现了爆发式增长，市场规模和从业公司数量均高速扩张。

《2020 年中国 MCN 行业发展研究白皮书》指出，如今 MCN 机构纷纷将电 商作为主要变现渠道，其中 2020 年 MCN 行业重点营收方式布局占比中，电商 变现所占据的比例达到 46%,有四成左右的 MCN 机构于 2020 年开始布局电商直 播业务。

据中研普华研究报告显示，2019 年中国直播电商行业的总规模达到 4,338 亿元，预计到 2020 年规模将翻一番。随着互联网技术的发展，以直播为代表的 KOL 带货模式给消费者带来更直观、生动的购物体验，转化率高，营销效果好， 逐渐成为电商平台、内容平台的新增长动力。

因此，直播 MCN 业务市场现阶段正处于高速发展的阶段，未来市场空间广 阔且仍将保持快速增长。

（2）多家同行业上市公司已涉入直播 MCN 业务领域

近年来已有多家同行业上市公司涉入直播 MCN 业务。目前从事或涉及直播 业务的上市公司主要有：

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公司名称	直播业务的开展情况
天下秀 （600556）	国内领先的红人新经济公司。
华扬联众 （603825）	公司于2019年合力打造线上销售渠道，既包括京东、天猫等传统电商渠道 及抖音、快手、B 站、小红书等新型电商渠道，同时结合网红营销、内容 营销等营销热点保持持续性创新，创造品牌价值，实现“品效合一”。
星期六 （002291）	公司于2019年收购互联网营销公司杭州遥望网络科技股份有限公司（以下 简称“遥望网络”）。遥望网络目前已经完成建设中国（杭州）直播电商产 业基地一期并逐渐开始投入使用，基地建设100个以上主播直播间，50个 以上的品牌直播间，并持续增加明星、KOL的签约数量，并不断拓展优质 KOL合作，截至2020年8月20 日。遥望网络2020 年二季度以来新签包 含王耀庆等60位明星或主播/达人，新签主播主要以直播电商方向为主。
数知科技 （300012）	公司从2018年战略布局MCN相关业务，子公司中易电通是抖音MCN直 播机构、抖音代理商、淘宝认证直播机构、小红书代理商、快手代理商等； 旗下主播单IP最大粉丝数量超800万，已签约多位网红达人。
元隆雅图 （002878）	公司于2018年11月完成对谦玛网络60%股权的收购，公司的新媒体整合 营销业务由谦玛网络经营。谦玛网络以新媒体为核心，构建全面的媒体资 源矩阵，包含数字信息流广告、媒介平台、各行业KOL、户外媒体等多种 形式，与200多家MCN机构及5000+网红达人深度合作。
中广天择 （603721）	公司于2018年开始布局短视频MCN领域，截止到2020年6月30日，全 网总粉丝数6590.8万，总点赞9.2亿，总播放量270.1亿，现有42个账号， 其中自孵账号共22个；签约账号共计20个。

数据来源：根据相关上市公司公开信息整理

随着产业链运营模式的成熟，越来越多从事直播 MCN 业务的公司实现了良 好的经济效益。例如，天下秀 2019 年实现营业收入 197,730.83 万元、净利润 25,859.69 万元；遥望网络 2019 年实现营业收入 74,449.20 万元、净利润 20,914.31 万元；中广天泽 MCN 业务 2020 年上半年创收较去年同期同比上涨 300%等。可 以预见，直播 MCN 业务未来将具有良好的市场前景。

综上分析，现阶段直播 MCN 业务已日趋成熟且进入了快速发展阶段，直播 MCN 业务具有良好的市场前景。

2 、投资直播 MCN 领域的相关风险

（1）政策监管风险

我国直播 MCN 市场仍处于快速发展的过程中，我国有关新媒体营销、社交 网络广告等领域的法律法规体系及配套监管措施也正处于持续发展和完善的过 程中。一方面，广告行业受国家市场监督管理总局下设的广告监督管理司的直接

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监管，相关监管政策在不断涌现的新媒体、社交平台面前也在相应调整与变化； 另一方面，有关互联网行业的规范制度、业务资质、网络信息安全、税务合规、 知识产权保护等相关法律实践和监管要求也在不断跟进行业的发展步伐，若国家 对互联网行业的监管政策及配套措施提出新的要求，可能对公司的业务合规及运 营情况产生一定的不利影响。

（2）平台政策变化风险

MCN 产业链中，平台方（含电商平台和内容平台）是核心主体。若未来对 MCN 机构的流量支持政策、佣金政策等发生变化，将影响 MCN 的商业模式和 利润率。

（3）行业竞争加剧风险

直播 MCN 行业目前仍处快速增长期，可能存在竞争对手大量涌入，竞争格 局不稳定等问题，新模式的出现可能改变竞争格局。

MCN 作为新兴行业，行业集中度较低，竞争较为激烈。如果相关公司不能 持续获取优质客户、开发流量渠道资源、引进优秀人才、扩大业务规模和增强资 本实力，则可能面临竞争优势被削弱、盈利空间被压缩的风险。

3 、公司具备开展直播 MCN 业务的优势

开展直播 MCN 业务，公司竞争优势明显，具备项目实施的综合能力，具体 如下：

（1）人才储备优势

公司拥有服务品牌客户的综合能力，储备了优质的内容服务团队，能全方位 地满足客户个性化需求。公司在 IP 孵化及 IP 合作方面有一定经验，也有短视频 领域业务经验。子公司掌汇天下从 2019 年 3 月开始试水，组建了小规模的 IP 孵 化团队，在抖音及快手等平台上进行 IP 孵化和内容发布。子公司智度亦复于 2019 年 7 月组建了短视频广告拍摄团队，团队成员能力覆盖拍摄编导、运营等细分专 业方向，核心成员拥有运营百万级账号经验，团队在短视频广告拍摄的基础上开 始 IP 孵化相关工作，曾孵化出 IP“戏精营地”，最高单条播放量破 20 万，该团

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队计划在 2020 年继续孵化自有 IP。此外，智度亦复在 IP 合作上有成熟模式，积 累了在营销过程中通过与网红/明星进行内容的传播和种草经验。

公司在相关领域积累了大量人才和资源，以及营销和运营经验，能够为项目 的顺利实施提供有力支撑，为项目创收打造雄厚基础。

（2）流量运营优势

公司拥有境内和境外两个完整的移动互联网流量经营生态体系，境内体系以 整合后的猎鹰移动原生广告平台（FMOBI）为核心，境外体系以 Spigot 公司流 量经营平台为核心。

公司在 KOL 流量运营、流量数据分析方面有天然优势，熟悉各媒体平台的 运作方式，能够支撑优质媒体资源采购的成本收益最大化实现；此外，能够对 KOL 粉丝数据进行有效分析，筛选优势的 KOL 资源，确保项目的顺利实施。 （3）平台合作优势

公司与各大平台如快手、抖音等良好合作关系，后续在平台政策、流量扶持 倾斜等方面有优势，为项目创造收益提供条件。此外，公司注重技术驱动和品牌 提升，大力发展核心竞争力，为项目的顺利实施创造协同效应。公司通过将产品 研发、大数据技术、AI 算法和媒体优化经验、出众的分析能力相结合，不断研 究并逐步运用到业务中，通过已承载数据优势，提升服务效率和质量，降低运营 成本，打造差异化竞争优势。

在移动广告联盟业务方面，猎鹰移动广告联盟（FMOBI）具有国内领先的 SSP 等技术处理能力，通过自有产品和第三方产品聚合并承载庞大的优质中长尾 流量／精品流量，基于大数据分析技术进行实时信息处理，提供丰富的用户画像 标签和精准定向，为客户提供高效、快捷、受众精准的一站式服务，同时帮助媒 体以更加高效的形式实现流量变现最大化。我国的移动广告联盟，除了第一梯队 的阿里巴巴、百度、腾讯、头条以外，FMOBI 处于国内移动广告联盟第二梯队 的领先地位。

（4）技术驱动优势

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公司在数字营销方面形成了大量的技术储备。公司旗下拥有 1Fusion 亦复广 告、Admath 精准营销、TBS 塔倍思社交、Searchwin 佑迎搜索、DigitalSight 谛 视娱乐营销等多家不同的互联网营销及技术公司，为品牌及企业提供从品牌沟通 策略、媒介策略到媒介购买、社会化营销、搜索引擎及信息流营销、流量对接、 娱乐及内容营销的一体化、电子商务及新零售等各方面数字营销及技术解决方 案。公司旗下的谛视聚合了主流的娱乐内容源，为娱乐资源的出品方及宣传方提 供互联网娱乐营销解决方案，同时提供各种娱乐跨界营销方式。公司子公司智度 亦复荣获阿里文娱智能营销平台 2019 年度 KA 核心代理商、KA 金融行业和软 件行业代理商牌照授权，腾讯广告授予的金牌服务商，并斩获腾讯广告最佳新锐 奖、腾讯社交广告 KA 服务商最佳贡献奖、爱奇艺内容贡献奖、爱奇艺内容营销 大奖、360MASTER 营销大奖金奖等。

公司上述优势为本次募投项目的顺利实施提供了有利保障，本次募投项目中 “直播电商生态平台、IP 生态平台及 MCN 内容生产平台建设项目”的业务拓展 不存在重大不确定风险。

（二）国内区块链市场情况、投资该领域风险及公司在区块链领域具备的 优势

1 、区块链业务的市场情况

（ 1 ）我国区块链应用市场进入快速发展期

区块链是各参与方基于共识机制建立数字信任的分布式共享账本，是多种技 术的集成创新，具有去中心化、不可篡改、全程留痕、可以追溯、集体维护、公 开透明等特点，这些特点保证了区块链的“诚实”与“透明”。区块链凭借其独 有的信任建立机制，正在改变诸多行业的应用场景和运行规则，是未来发展数字 经济、构建新型信任体系不可或缺的技术之一。随着区块链技术蓬勃发展，区块 链技术应用已延伸到金融、物联网、智能制造、供应链管理、数字广告交易等多 个领域。

根据 IDC 统计，2018 年我国区块链总支出为 1.6 亿美元。2019 年，随着中 共中央总书记习近平在中央政治局第十八次集体学习时强调“把区块链作为核心

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技术自主创新重要突破口，加快推动区块链技术和产业创新发展”以来，中国区 块链市场将迎来新的机遇。预计 2019 年将达到 2.93 亿美元，并且未来四年将持 续增长，到 2023 年有望突破 20 亿美元。据统计，截至 2019 年 5 月，北京、上 海、广东、江苏、浙江、贵州、山东等全国超过 30 个省市地区发布政策指导文 件，开展区块链产业链布局（中国信息通信研究院：《区块链白皮书 2019》）。我 国的区块链应用市场从产业发展初期进入了快速发展期。

（ 2 ）区块链技术在数字营销和金融领域的应用前景广阔

目前，区块链的技术的应用场景不断铺开，从金融、产品溯源、政务民生、 电子存证到数字身份与供应链协同，场景的深入化和多元化不断加深。据赛迪区 块链研究院统计，我国区块链产业应用主要分布在金融，供应链，溯源和硬件， 占比近 65%。

中国区块链产业应用分布

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数据来源：赛迪区块链研究院，火币研究院整理

金融行业各业务场景的需求主要有安全性、稳定性、隐私性、可监管性。 而 区块链依靠其不可篡改、公开透明、可追溯等特性提供了信任机制，与金融行业 的需求高度契合。区块链有助于弥补金融和实体产业间的信息不对称，建立高效 价值传递机制，对实现传统产业价值在数字世界的流转，帮助商流、信息流、资 金流达到“三流合一”等方面具有重要作用。金融行业已成为区块链投入的第一 大行业。

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在数字营销领域，随着数字经济的发展，全球数字广告领域的支出不断扩大， 2019 年全球数字广告支出将达到 3,332.5 亿美元，增长 17.6％。这也意味着数字 广告将首次占全球广告市场的一半。预计到 2023 年，全球数字广告支出将达到 5,175.1 亿美元。中国的网络广告市场也保持较快发展，2019 年网络广告市场规 模达 6,182 亿元，尤其移动广告增长迅速，占近 70%市场份额。然而，透明性是 当前数字营销，特别是广告领域最受人诟病问题，巨头媒体不开放，广告代理公 司等中间环节繁杂利益关系使广告主难以把握广告的投放效果。区块链技术的应 用可辅助实现流量反作弊、精准广告和行业透明度提升，有效解决数字营销链条 中的难点。

因此，区块链技术在金融和数字营销领域均具有广阔的市场前景。公司本次 募投项目之“区块链基础设施、应用平台与央行数字货币（DC/EP）场景化应用 开发建设项目”建设内容为建设全国性大型区块链服务基础设施平台以及其基础 之上的供应链和广告链两个区块链产业服务平台，就是区块链技术在金融和数字 营销两个领域的应用。

（ 3 ）同行业上市公司区块链业务的开展情况

鉴于区块链应用的优势和广阔市场前景，与公司同行业的上市公司也在积极 开展区块链技术与互联网营销业务的结合，具体情况如下：

公司名称	区块链业务开展情况
科达股份 （600986）	2018年1月，科达股份计划与杭州嘉楠耘智、金台创投、慧聪集团、捭之阖、 云游控股联合发起设立规模为10 亿的区块链产业基金；3 月，科达股份与 JRR capital的中国基金管理公司瑞鼎钜融分别出资5000万、1000万联合发 起设立区块链产业基金“科达钜融”，目前已经对外投资4个项目。未来，公 司有望以“产业基金+入口媒体平台+研究院”的形式实现区块链技术与营销 领域的深度融合
蓝色光标 （300058）	2018年3月，蓝色光标与拉卡拉联合成立昆仑堂大数据研究院，包括云计算， 人工智能、机器人和区块链4个实验室，合作开发智慧经营平台
小米集团 （1810.HK）	2018年9月，小米公司联合拥有132年历史的品牌安佳（Anchor），依托于 双方海量用户画像数据积累，首次运用区块链技术完成了链上数据交换，进 行了全球第一次区块链数据驱动的品牌广告投放的尝试。此次商测也荣获了 当年金鼠标数字营销大赛金奖，与最佳创新营销、最佳技术应用两个单项奖
麦达数字 （002137）	公司旗下参股公司2018年底发起及参与实施的“UniteData数链项目”，涉及 数据加密技术和区块链技术。该项目是基于加密技术使链上数据和交易变得 更安全。其作为国内区块链领域的重要参与者，已获得国家网信办第二批区 块链信息服务的备案

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公司名称	区块链业务开展情况
利欧股份 （002131）	利欧股份在区块链落地业务场景需求，解决行业痛点方向已经取得了一定的 成果。公司利用区块链技术解决广告交易日志不透明性的可行性方法，从广 告曝光、点击和后续行为日志的区块链化等方向，循序渐进对互联网广告交 易机制进行改造，以及利用区块链技术解决程序化广告数据交换和使用中遇 到的问题

数据来源：根据公开信息整理

而在区块链技术与金融场景结合领域，已有较多的上市公司开始布局，部分 上市公司开展情况如下：

证券简称	区块链业务开展情况
恒生电子 （600570）	参与建设的“中国贸易金融跨行交易区块链平台”（CTFU）业务功能成功投产， 是恒生区块链技术的进一步落地应用，恒生电子将继续打造区块链技术，将其 应用到电子存证、信息披露、供应链金融、数字资产交易、清结算等多个领域
广电运通 （002152）	区块链技术已逐步应用到农业数字资产流转、工业供应链金融服务、数字资产 交易、政府区块链政务共享、政府资金流向管理、政府投资项目监管“六大场 景领域”
拉卡拉 （300773）	公司与外部研究机构开展合作，在区块链应用、数字货币、多方隐私计算方向 进行深入探讨和实践，围绕数字货币、新型金融监管、支付结算和供应链金融 等场景进行了预研和打样，并针对数字货币对支付行业的影响进行了深入分析 和实验
新大陆 （000997）	为区块链底层技术提供技术分工与支持，结合在芯片、物联网二维码、区块链、 共享计算及其他数字信息领域的优势资源与领先技术，推动“数字公民”工程的 建设与发展。未来新大陆将持续跟进技术发展，探索新大陆整体产业在区块链 的应用与创新
宇信科技 （300674）	公司将与百度紧密合作，充分利用百度在人工智能、区块连、大数据方面的技 术优势，同时结合自身服务金融行业二十多年所积累的行业know-how，推出 适合各个金融服务场景的产品和解决方案，为银行在数字货币方面提供金融科 技赋能
神州信息 （000555）	公司基于区块链技术，已完成数字钱包系统的研发，这是未来商业银行推广 DCEP的重要系统之一。公司目前在积极参与某商业银行的DCEP（央行数字 货币）测试及相关推广工作
长亮科技 （300348）	公司已经针对央行数字货币进行了常态化研究与技术准备，并成立了有关区块 链的项目组织
远光软件 （002063）	公司在区块链应用方面，全面打造了区块链“一平台、二生态、三体系”的应用 生态，即“区块链企业应用服务平台”，“能源金融生态”、“大湾区公共存证生 态”，“物流溯源体系”、“票据凭证体系”和“结算体系”
四方精创 （300468）	公司已具备从区块链底层平台到应用解决方案的全方位研发与交付能力，具备 区块链+通证经济融合创新应用的能力，并在数字货币、应用型通证等加密数 字资产领域积累了丰富的研发与运营经验

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证券简称	区块链业务开展情况
新晨科技 （300542）	公司于2016 年开始致力于区块链技术的研究和应用，成为全国首批银行间的 区块链应用之一。陆续实施了多家银行的国内信用证、福费廷区块链项目、某 全国股份制银行供应链金融区块链项目、某大型金融集团客户交叉营销区块链 平台项目等，成为金融行业区块链技术主要服务提供商之一

数据来源：根据公开信息整理

综上分析，区块链业务市场目前正处于快速发展阶段，市场前景广阔。若本 募投项目顺利实施，将极大地提高公司的核心竞争力，增加公司盈利增长点。

2 、投资区块链领域可能面临的风险

（1）宏观经济波动的风险

区块链技术目前已经广泛应用于金融、产品溯源、政务民生、电子存证和数 字营销等领域。这些领域的发展，特别是金融、数字营销等行业与国民经济的景 气程度有很强的相关性。当前国内外经济形势严峻而复杂，受新冠肺炎疫情影响， 经济面临新的下行压力，区块链应用市场可能会出现波动。如果未来国民经济增 长持续放缓，区块链应用项目的市场空间和盈利水平将受到一定的影响。

（2）政策风险

2019 年 10 月 24 日中共中央政治局就区块链技术发展现状和趋势进行第十 八次集体学习后，区块链产业在中国迎来了发展的新机遇。各地方政府出台相关 政策和指导文件，成立区块链产业园区，积极支持区块链产业的发展。如果未来 政策发生变化，区块链产业的发展将受到一定的影响。

（3）市场竞争加剧的风险

根据《区块链蓝皮书：中国区块链发展报告（2019）》的披露，全国区块链 企业近 28,000 家，其中投入生产环节的区块链企业约 1,000 家，主要集中在北京、 上海、广东、浙江等东部发达地区。随着政策的支持和技术的发展，未来还会有 更多的企业进入这个市场，市场竞争将加剧。未来只有那些具备技术研发优势、 对应用领域有深刻理解、拥有成熟商业模式的区块链公司才能在竞争中生存并发 展壮大。

3 、公司开展区块链业务具备的优势

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（1）公司拥有高性能底层区块链自主技术

公司自主研发独有的“基于 VRF 和 POS 融合的共识算法系统”、“节点均衡 动态调度系统”、“基于可信计算技术的数据隐私保护系统”的三大核心技术，在 支持 10000 个节点的同时，区块链性能得到极大提升，TPS 可超 10 万。同时， 以 Fabric 为底层技术，打造了拥有自主产权的新一代行业级联盟链底层平台，并 已成功积累了区块链业务项目落地经验。

（2）公司区块链产品智链 2.0 入选广东市政府区块链示范平台及广东省“监 管沙盒”项目

智度股份“智链 2.0”荣获工信部电标院区块链功能测试证书。2020 年 9 月， 智度股份携手核心企业国光电器入选省地方金融监管局评议的 2020 年第一批供 应链金融“监管沙盒”企业，当月“智度区块链——智链 2.0”作为唯二的区块 链项目，入选广州市工业和信息化局 2020 年广州市区块链示范平台。

（3）公司区块链业务成果得到行业一致认可

公司在区块链基础设建设、底层技术开发与应用场景融合上得到了国家相关 单位及区块链专业机构的一致认可。截至目前，智度股份先后成为中国信息通信 研究院、中国电子技术标准化研究院理事单位、中国物流与采购联合会区块链应 用分会副会长单位，并获得了区块链服务网络 BSN 开发者大赛优秀奖、链塔智 库 2019 年中国区块链百强企业、《2020 中国区块链行业季报》（第一季疫情特刊） 入围优秀企业、世界人工智能大会云端峰会区块链主题论坛 2020 全球区块链创 新 50 强等一系列称号及奖项。近期，在“2020 区块链技术和应用峰会暨第四届 中国区块链开发大赛成果发布会”上，智度股份与京东数科、中国平安等知名企 业共同参与并发布了《区块链系统测试要求》、《区块链应用服务中间件参考架构》 和《区块链电子合同存证应用指南》三项团体标准。

（4）核心团队来自 IBM、华为等知名机构

公司已完成供应链技术产品及运营核心人员的储备，其拥有平均 10 年以上 企业级服务经验，来自 IBM、 京东数科、蚂蚁金服、华为等知名企业服务机构， 擅长多个行业、各阶段企业的战略咨询及金融科技升级解决方案。

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（5）公司区块链业务已发展出成熟的商业模式

公司在开展区块链业务过程中已经探索出成熟的商业模式，已同国光电器合 作落地区块链供应链项目。公司供应链+区块链业务已构建出包括核心企业、供 应链中小企业、金融机构等资产、资金方在内的交易协作网络，基于区块链网络 实现核心企业及供应链中小企业的供应链协作管理与贸易数据的可信存证，从源 头把握全流程贸易数据。通过打造标准化、智能化、网络生态型的供应链服务平 台，向金融机构收取信息技术服务费用。智度股份已完成多家核心企业与金融机 构的合作资源积累，与其达成关于供应链平台的合作意向，成为我国少数几家同 时具备区块链底层技术优势以及产业落地核心资源优势的企业之一。如上所述， 公司已具备较好的人才储备和技术基础，且公司成功积累了区块链业务项目落地 经验和商业模式，相关业务的拓展不存在重大不确定性风险。

综上分析，公司本次募投项目涉及的直播业务市场和区块链市场已进入快速 发展阶段，公司在这两个领域均具备显著的竞争优势，相关业务拓展不存在重大 不存确定性风险。同时，本次募投项目均已取得当地政府的项目备案，项目不存 在不能实施的重大不确定性。

六、募投项目效益的具体测算过程、测算依据，募投项目效益测算的谨慎 性合理性

（一）智能化广告内容生产和场景精准营销平台建设项目

智能化广告内容生产和场景精准营销平台建设项目建设期为 3 年，经保守测 算，税后内部收益率为 13.55%，税后投资回收期（含建设期）为 7.90 年。 本项目计算期 8 年，计算期内的收入、成本等情况如下：

单位：万元

项目	第1 年	第2 年	第3 年	第4 年	第5 年	第6 年	第7 年	第8 年
		建设期		达产期
营业收入	15,407.50	23,327.00	35,880.17	51,749.50	89,284.38	118,024.78	143,149.72	170,790.95
营业总成本	14,523.50	23,814.88	37,451.02	52,165.52	80,764.75	103,156.23	123,982.50	145,156.67
其中：人员工资	140.00	592.25	1,177.60	1,212.93	1,249.31	1,286.79	1,325.40	1,365.16
折旧摊销	182.75	560.37	1,341.96	1,863.86	1,863.86	1,863.86	1,863.86	1,863.86

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项目	第1 年	第2 年	第3 年	第4 年	第5 年	第6 年	第7 年	第8 年
		建设期		达产期
流量采购	9,961.25	15,422.50	23,414.38	34,438.00	56,689.80	74,434.91	91,576.20	108,735.85
渠道分成	1,540.75	2,332.70	3,588.02	5,174.95	8,928.44	11,802.48	14,314.97	17,079.10
营业税金及附加	202.60	294.05	463.73	643.99	1,212.52	1,621.54	1,918.53	2,308.45
销售费用	308.15	466.54	717.60	1,034.99	1,785.69	2,360.50	2,862.99	3,415.82
管理费用	2,188.00	4,146.47	6,747.74	7,796.81	9,035.13	9,786.16	10,120.53	10,388.44
利润总额	884.00	-487.88	-1,570.85	-416.02	8,519.62	14,868.54	19,167.22	25,634.28
减：所得税	221.00	-	-	-	2,129.91	3,717.14	4,791.81	6,408.57
净利润	663.00	-487.88	-1,570.85	-416.02	6,389.72	11,151.41	14,375.42	19,225.71

营业收入：本项目的收入主要来源于广告收入，分为线上视频精准营销收入 和线下场景精准营销收入。线上视频精准营销收入根据广告投放数量、投放视频 数量、广告曝光量及转化率等估算，收费模式包括 CPM（每千次展示收费）模 式、CPC（每次点击收费）模式及 CPS（每次成交计费）模式；线下场景精准营 销收入根据线下媒体投放数量、刊例价、上刊率等估算。

人员工资：根据公司现有技术人员的薪酬福利水平，并参考市场同类技术人 员薪酬福利水平，对相关技术人员薪酬福利按照岗位职责进行分类估算。

折旧摊销：折旧按平均年限法计算，办公场地折旧年限按 30 年计算，残值 率为 5%；机器设备折旧年限按 8 年计算，残值率均为 5%。软件按 5 年摊销， 残值率为 0%。

流量采购：主要包括线上流量和线下流量采购，线上流量采购源主要包括长 视频运营商如爱奇艺、优酷土豆和腾讯等，线下流量采购源主要包括分众传媒、 智能柜运营商和其他新兴物联网终端运营商，本项目流量采购费用按照视频媒体 带来收入的 70%计算。

渠道分成：按实现收入的 10%计算。

营业税金及附加：增值税率按 6%计缴；城市维护建设税按实际缴纳流转税 税额的 7%计缴；教育费附加和地方教育费附加合计按实际缴纳流转税税额的 5% 计缴；文化事业建设费按照应税收入的 3%计缴。

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销售费用：销售费用按当年销售收入的 2%计算。

管理费用：管理费用采用分项详细估算法，主要包括管理和技术人员工资， 管理和技术人员折旧摊销及其他管理费用。

所得税：企业所得税按税率 25%计算。

（二）直播电商生态平台、 IP 生态平台及 MCN 内容生产平台建设项目

直播电商生态平台、IP 生态平台及 MCN 内容生产平台建设项目建设期为 3 年，经保守测算，税后内部收益率为 16.84%，动态投资回收期（含建设期）为 7.66 年。

本项目计算期 8 年，计算期内的收入、成本等情况如下：

单位：万元

项目	第1 年	第2 年	第3 年	第4 年	第5 年	第6 年	第7 年	第8 年
		建设期		达产期
营业收入	6,180.00	23,635.80	56,624.00	103,021.10	129,497.85	150,914.12	168,584.11	183,712.97
营业总成本	9,244.14	26,518.63	52,845.17	99,644.37	114,161.62	123,430.83	132,032.40	142,211.68
其中：人员工资	3,536.00	11,407.09	24,654.37	42,184.22	54,742.95	65,890.82	76,085.20	85,797.34
折旧摊销	753.80	1,326.57	1,811.94	1,921.26	1,921.26	1,580.96	1,008.19	522.82
KOL推广费	3,000.00	7,695.00	13,239.68	18,056.32	20,794.34	22,192.04	22,692.29	22,626.13
KOL签约费支出	836.67	3,346.66	7,700.00	29,043.33	26,533.33	22,180.00	19,500.00	19,500.00
营业税金及附加	118.30	593.00	1,613.90	3,160.69	4,043.77	4,788.46	5,427.18	5,992.43
销售费用	92.70	354.54	849.36	1,545.32	1,942.47	2,263.71	2,528.76	2,755.69
管理费用	906.68	1,795.77	2,975.93	3,733.24	4,183.49	4,534.85	4,790.79	5,017.27
利润总额	-3,064.14	-2,882.83	3,778.83	3,376.73	15,336.23	27,483.28	36,551.70	41,501.29
减：所得税	-	-	944.71	844.18	3,834.06	6,870.82	9,137.93	10,375.32
净利润	-3,064.14	-2,882.83	2,834.12	2,532.55	11,502.17	20,612.46	27,413.78	31,125.97

营业收入：本项目的收入主要来源于广告收入和直播成交额分成，根据 KOL 数量、粉丝数量、视频作品量、直播场数等估算。

人员工资：根据公司现有技术人员的薪酬福利水平，并参考市场同类技术人 员薪酬福利水平，对相关技术人员薪酬福利按照岗位职责进行分类估算。

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折旧摊销：折旧按平均年限法计算，办公场地折旧年限按 30 年计算，残值 率为 5%；机器设备折旧年限按 8 年计算，残值率均为 5%。软件按 5 年摊销， 残值率为 0%。

KOL 推广费：主要包括在今日头条、快手、阿里合一、腾讯系媒体及其他 新兴媒体等对 KOL 进行推广的费用，根据 KOL 个数、每年单个 KOL 推广成本 等估算。

KOL 签约费：KOL 签约费指签约 KOL 产生的费用，根据每年签约 KOL 数 量、单个 KOL 签约价格估算。

营业税金及附加：增值税率按 6%计缴；城市维护建设税按实际缴纳流转税 税额的 7%计缴；教育费附加和地方教育费附加合计按实际缴纳流转税税额的 5% 计缴；文化事业建设费按照应税收入的 3%计缴。

销售费用：销售费用按当年销售收入的 1.5%计算。

管理费用：管理费用采用分项详细估算法，主要包括管理和技术人员工资， 管理和技术人员折旧摊销及其他管理费用。

所得税：企业所得税按税率 25%计算。

（三）区块链基础设施、应用平台与央行数字货币（ DC/EP ）场景化应用 开发建设项目

区块链基础设施、应用平台与央行数字货币（DC/EP）场景化应用开发建设 项目建设期为 3 年，经保守测算，税后内部收益率为 13.78%，动态投资回收期 （含建设期）为 7.83 年。

本项目计算期 8 年，计算期内的收入、成本等情况如下：

单位：万元

项目	第1 年	第2 年	第3 年	第4 年	第5 年	第6 年	第7 年	第8 年
		建设期		达产期
营业收入	2,560.00	5,220.00	9,226.00	14,506.60	20,025.64	25,839.36	32,196.40	38,368.96
营业总成本	2,839.70	7,199.75	12,894.37	14,865.03	15,827.91	16,709.22	17,510.72	18,264.67
其中：人员工资	470.00	736.45	1,050.29	1,081.80	1,114.25	1,147.68	1,182.11	1,217.58

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项目	第1 年	第2 年	第3 年	第4 年	第5 年	第6 年	第7 年	第8 年
		建设期		达产期
折旧摊销	159.62	679.32	1,923.70	2,787.49	2,787.49	2,783.17	2,778.85	2,778.85
场地租赁	378.00	1,512.00	3,780.00	3,780.00	3,780.00	3,780.00	3,780.00	3,780.00
其他费用	256.00	522.00	922.60	1,450.66	2,002.56	2,583.94	3,219.64	3,836.90
营业税金及附加	15.71	26.70	39.21	77.23	116.97	158.83	204.60	249.04
销售费用	51.20	104.40	184.52	290.13	400.51	516.79	643.93	767.38
管理费用	1,509.17	3,618.88	4,994.05	5,397.73	5,626.12	5,738.83	5,701.60	5,634.93
利润总额	-279.70	-1,979.75	-3,668.37	-358.43	4,197.74	9,130.14	14,685.67	20,104.29
减：所得税	-	-	-	-	1,049.43	2,282.54	3,671.42	5,026.07
净利润	-279.70	-1,979.75	-3,668.37	-358.43	3,148.30	6,847.61	11,014.26	15,078.22

营业收入：本项目的收入主要分为底层设施服务类收入、可信供应链收入及 可信广告收入。底层设施服务类收入依据向业务需求方提供的可信数据存储量、 可信数据查询量等估算；可信供应链收入依据供应链服务资金规模、可信流量投 放费用等估算；可信广告收入依据提供解决方案的次数、区块链教育培训的次数 等估算。

人员工资：根据公司现有技术人员的薪酬福利水平，并参考市场同类技术人 员薪酬福利水平，对相关技术人员薪酬福利按照岗位职责进行分类估算。

折旧摊销：折旧按平均年限法计算，办公场地折旧年限按 30 年计算，残值 率为 5%；机器设备折旧年限按 8 年计算，残值率均为 5%。软件按 5 年摊销， 残值率为 0%。

场地租赁：IDC 场地租赁费。

其他费用：按当年销售收入的 10%计算。

营业税金及附加：增值税率按 6%计缴；城市维护建设税按实际缴纳流转税 税额的 7%计缴；教育费附加和地方教育费附加合计按实际缴纳流转税税额的 5% 计缴。

销售费用：销售费用按当年销售收入的 2%计算。

管理费用：管理费用采用分项详细估算法，主要包括管理和技术人员工资，

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管理和技术人员折旧摊销及其他管理费用。

所得税：企业所得税按税率 25%计算。

（四）营销业务数据中台建设项目

本项目不直接产生效益，项目建成后主要用来为公司的数字营销业务提供技 术支撑，将显著提升公司数字营销业务的针对性。

综上所述，根据募投项目的建设内容，参考公司以往投资经验及市场客观情 况调研，公司对本次募投项目做了审慎的分析，本次募投项目具体测算过程、测 算依据及效益测算结果保持了必要的谨慎性、合理性。

七、前募项目资金大比例变更用途的原因及合理性，前募项目当前进展情 况，项目进度及效益是否符合预期

（一）前募项目资金大比例变更用途的原因及合理性

公司是一家同时拥有移动互联网流量入口、流量经营平台以及商业变现渠道 的三位一体的移动互联网公司。随着互联网行业的快速发展，公司所处的外部环 境和自身的业务发展情况都发生了很大变化，比较明显的特征是：

一是互联网媒体流量资源快速向头部媒体集中，微信、微博、百度、阿里等 头部媒体虹吸效应明显，腾讯、百度、阿里成为巨无霸，包括之后的字节跳动。

二是头部媒体竞争态势更加明显，头部媒体需要更长期稳定、更实力强劲的 合作伙伴共同发展，稳定市场份额。

在此形势下，公司快速反应、积极调整部署，一方面利用一部分募集资金和 自有资金完成部分项目的实施，另一方面将募集资金主要调整为与腾讯、百度、 阿里等头部媒体的合作，即对核心和部分中长尾的移动媒体资源采购项目，包括 猎鹰网络移动媒体资源采购主要包括腾讯广点通资源采购模块和 SSP 移动互联 网资源采购模块；智度亦复移动媒体资源采购主要包括搜索引擎类媒体资源采购 模块、信息流媒体资源采购模块和展示广告及品牌宣传类媒体资源采购模块。

募集资金调整后，公司抓住了这几年头部媒体快速发展的红利，快速扩大核 心板块业务规模，使公司能持续获得优质的媒体资源并与国内优质移动端平台和

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资源更深度合作，完善产业链布局，充分利用猎鹰网络和智度亦复在各自细分领 域中的品牌知名度，提升公司形象，提高公司的市场竞争力和盈利能力，保持公 司可持续发展。另一方面在广告主端，公司凭借在媒体资源的优势，拓展了更多 优质的品牌广告主，如太平洋保险、闲徕互娱、博士伦、车之家、金沙中国、爱 茉莉等。公司 2016 年-2019 年营业收入快速增长，年复核增长率达 66.20%，目 前公司收入规模已进入同行业上市公司的前列。

综上，公司前次募集资金投资项目均是基于前次发行股份购买资产并募集 配套资金时点互联网营销行业的市场状况作出的可行性研究，投资项目有利于 上市公司提高核心竞争力，提升盈利水平，提高股东回报，项目决策审慎合理。 募投项目的后续变更系基于市场的变化作出的合理调整，符合上市公司股东的 利益。

（二）前募项目当前进展情况，项目进度及效益是否符合预期

截至本反馈回复出具之日，前次募集资金投资项目进展情况如下：

序号	承诺投资项目	实际投资项目	募集后承诺 投资金额	实际投资金 额	实际投资金 额与募集后 承诺投资金 额的差额	项目达到预定可 使用状态日期（或 截止日项目完工 程度）
1	支付Spigot 公司的 现金对价	支付Spigot 公司的 现金对价	161,085.88	166,622.62	5,536.74	2016年5月23日
2	支付重组相关费用	支付重组相关费用	4,000.00	4,000.00	-	不适用
3	Admath Trading Desk开发项目	Admath Trading Desk开发项目	5,729.94	1,913.82	-3,816.12	已变更
4	中小企业数字营销 体系建设项目	中小企业数字营销 体系建设项目	43,007.06	-	-43,007.06	已变更
5	Android项目	Android项目	8,600.00	-	-8,600.00	已变更
6	iOS项目	iOS项目	5,900.00	-	-5,900.00	已变更
7	运营平台（胜效通） 的升级及功能完善 项目	运营平台（胜效通） 的升级及功能完善 项目	9,359.85	1,100.34	-8,259.51	已变更
8	游戏业务的海外发 行及推广项目	游戏业务的海外发 行及推广项目	14,848.38	799.92	-14,048.46	已变更
9	新游戏项目的研发 项目	新游戏项目的研发 项目	11,887.00	-	-11,887.00	已变更
10	外购超级App项目	外购超级App项目	17,406.38	-	-17,406.38	已变更

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序号	承诺投资项目	实际投资项目	募集后承诺 投资金额	实际投资金 额	实际投资金 额与募集后 承诺投资金 额的差额	项目达到预定可 使用状态日期（或 截止日项目完工 程度）
11	-	移动媒体资源采购 项目		110,000.00	110,000.00	2018年12月31日
小计			281,824.49	284,436.70	2,612.21
12	-	项目结余资金永久 补充流动资金		6,490.60	6,490.60
合计			281,824.49	290,927.30	9,102.81

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截至本反馈回复出具之日，前次募集资金投资项目效益情况如下：

截止日：2020 年 6 月 30 日

											截止日：2020	年6月30日
实际投资项目		截止日投资 项目累计产 能利用率		承诺效益			实际效益（扣除非经常性损益后的净利润）				截止日累 计实现效 益
												是否达到 预计效益
序号	项目名称		2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
	支付Spigot公司的现金 对价		1,721.00 万美元	2,561.00 万美元	3,409.00 万美元	4,006.00 万美元	1,700.60 万美元	2,561.82 万美元	4,075.87 万美元	6,764.74 万美元	15,103.03 万美元
1		不适用										是
2	支付重组相关费用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
	Admath Trading Desk开 发项目
3		不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
	中小企业数字营销体系 建设项目
4		不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
5	Android项目	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
6	iOS项目	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
	运营平台（胜效通）的 升级及功能完善项目
7		不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
	游戏业务的海外发行及 推广项目
8		不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
9	新游戏项目的研发项目	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
10	外购超级App项目	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
11	移动媒体资源采购项目	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
	项目结余资金永久补充 流动资金
12		不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用

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其中，变更后的移动媒体资源采购项目主要用于采购移动媒体资源，包括猎 鹰网络移动媒体资源采购和智度亦复媒体资源采购两部分，项目投入后，进一步 完善了公司在移动互联网行业全产业链的战略布局，提升了公司竞争力与影响 力，使公司持续获得优质的媒体资源并与国内优质移动端平台和资源更深度合 作，更好的满足广告主需求，最终实现流量变现。产生的效益主要在公司整体经 济效益中体现，无法单独核算。

八、申请人前募为发行股份购买资产，会计师出具的前募报告中未说明收 购资产的运行情况且表述为“不存在以资产认购股份的情况”，请会计师重新 出具符合条件的前募报告，并履行相关程序

公司已于 2020 年 9 月 11 日召开第八届董事会第三十六次会议、2020 年 9 月 28 日召开 2020 年第八次临时股东大会重新审议通过了前次募集资金使用情况 报告，对报告中收购资产的运行情况相关表述进行了修订。

会计师已针对上述相关修订重新出具了前次募集资金使用情况鉴证报告。 九、保荐机构核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构已履行如下核查程序：

1、查阅了发行人本次募投项目可行性研究报告，复核了投资数额的测算依 据和测算过程；访谈了管理层相关负责人；查阅了同行业公司的可行性研究报告 等公开资料，确认各项投资是否构成资本性支出。

2、查阅了发行人本次募投项目的董事会材料，查阅了发行人的财务资料， 访谈了管理层相关负责人，了解本次募投项目目前进展和预计进度安排、资金的 预计投入情况，核查本次募投项目在董事会前支出情况。

3、查阅了本次募投项目相关的行业研究报告，结合本次募投项目可研报告， 访谈了相关业务负责人，了解本次募投项目经营模式及盈利模式，了解本次募投 项目与当前业务的关系以及本次募投项目的人员、技术、管理、运营经验储备情 况。

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4、查阅了本次募投项目 KOL 签约费的具体测算依据及测算过程，通过公开 行业研究资料查询，查阅发行人财务资料，访谈相关业务负责人，核查发行人 KOL 签约情况及 KOL 签约费的合理性，核查 KOL 签约费是否符合资本化条件。

5、查阅了直播、区块链行业研究报告及可比公司公告情况，访谈了发行人 相关业务负责人，了解相关业务风险情况及市场情况，了解发行人相关业务具备 的优势。

6、查阅了发行人关于本次募投项目效益的具体测算依据和测算过程，通过 查询行业研究报告等公开资料，分析发行人募投效益测算的谨慎性合理性。

7、查阅了发行人前次募集资金使用情况鉴证报告、发行人前次募集资金变 更公告，访谈了管理层相关人员，了解前募项目变更的原因及合理性，了解前募 项目进展情况及效益实现情况。

（二）核查意见

1、调整后本次募集资金总额不超过 140,387.53 万元，其中资本性支出 103,204.20 万元，非资本性支出 37,183.33 万元，非资本性支出占本次募集资金 总额的比例为 26.49%，不超过本次募集资金总额的 30%，符合《发行监管问答 —关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的有关规定，本次募 集资金投资项目资本性支出均已经过充分的可行性分析论证，符合会计准则要 求。

2、本次募集资金投资项目均已完成备案程序，其中直播电商生态平台、IP 生态平台及 MCN 内容生产平台建设项目，公司已与部分 KOL 签订了意向性协 议，与部分 MCN 机构签订了协助公司进行 KOL 推荐签约的意向性协议。智能 化广告内容生产和场景精准营销平台建设项目，区块链基础设施、应用平台与央 行数字货币（DC/EP）场景化应用开发建设项目，营销业务数据中台建设项目尚 未开展，发行人不存在置换董事会前投入的情形。

3、本次发行募集资金投资项目主要围绕发行人现有主营业务展开，是对发 行人现有主业的深度挖掘和效率提升以及主业相关技术的提前布局与拓展，发行 人具备实施本次募集资金投资项目人员、技术、管理、运营经验等方面的储备。

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4、发行人 KOL 签约费的构成和测算依据是合理的，公司已与部分 KOL 签 订了意向性协议，已与部分 MCN 机构签订了协助公司进行 KOL 推荐签约的意 向性协议。公司在直播电商、MCN 内容、IP 孵化等相关领域具备相关的经验， 未来签约不存在重大不确定性风险。发行人本次募投项目中投入 KOL 签约费可 弥补发行人当前缺少独家网红团队和 KOL 资源的短板，满足发行人业务规模扩 展及转型升级的需求，具有充分的合理性。KOL 签约费支出不符合资本化的条 件。

5、发行人本次募投项目涉及的直播业务市场和区块链市场已进入快速发展 阶段，发行人在这两个领域均具备显著的竞争优势，相关业务拓展不存在重大不 存确定性风险。

6、发行人董事会对本次募投项目做了谨慎的分析，本次募投项目具体测算 过程、测算依据及效益测算结果保持了必要的谨慎性、合理性。

7、发行人前次募投项目的部分变更系基于市场的变化作出的合理调整，符 合上市公司股东的利益，前次募集资金项目均已完成，项目效益符合预期。

十、会计师专项核查意见

1、本次募集资金总额不超过 140,387.53 万元，其中资本性支出 103,204.20 万元，非资本性支出 37,183.33 万元，非资本性支出占本次募集资金总额的比例 为 26.49%，不超过本次募集资金总额的 30%，符合《发行监管问答——关于引 导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的有关规定。

2、本次募集资金投资项目均已完成备案程序，其中直播电商生态平台、IP 生态平台及 MCN 内容生产平台建设项目，公司已与部分 KOL 签订了意向性协 议，与部分 MCN 机构签订了协助公司进行 KOL 推荐签约的意向性协议。智能 化广告内容生产和场景精准营销平台建设项目，区块链基础设施、应用平台与央 行数字货币（DC/EP）场景化应用开发建设项目，营销业务数据中台建设项目尚 未开展，发行人不存在置换董事会前投入的情形。

3、本次发行募集资金投资项目主要围绕发行人现有主营业务展开，发行人 具备实施本次募集资金投资项目人员、技术、管理、运营经验等方面的储备。

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4、发行人 KOL 签约费的构成和测算依据合理，已与部分 KOL 签订了意向 性协议，与部分 MCN 机构签订了协助公司进行 KOL 推荐签约的意向性协议。 发行人本次募投项目中投入 KOL 签约费可弥补发行人当前缺少独家网红团队和 KOL 资源的短板，满足发行人业务规模扩展及转型升级的需求，具有合理性。 KOL 签约费支出不符合资本化条件。

5、发行人本次募投项目涉及的直播业务市场和区块链市场已进入快速发展 阶段，发行人在这两个领域均具备竞争优势，相关业务拓展不存在重大不存确定 性风险。

6、发行人本次募投项目效益测算谨慎、合理。

7、发行人前次募投项目的部分变更系基于市场的变化作出的调整，前次募 集资金项目均已完成、项目效益符合预期。

对相关支出是否符合资本化条件的专项核查意见：

1、募投项目（1）智能化广告内容生产和场景精准营销平台建设项目中的场 地购置费及场地装修费可在购入时计入在建工程，在相关资产达到预定可使用状 态时转入固定资产，设备购置费用符合固定资产确认条件，可在购入时确认为固 定资产，软件购置费用符合无形资产确认条件，可在购入时确认为无形资产。

2、募投项目（2）直播电商生态平台、IP 生态平台及 MCN 内容生产平台建 设项目的场地购置费及场地装修费可在购入时计入在建工程，在相关资产达到预 定可使用状态时转入固定资产，设备购置费用符合固定资产确认条件，可在购入 时确认为固定资产，软件及 IP 购置费用符合无形资产确认条件，可在购入时确 认为无形资产。

KOL 签约费属于费用化支出，不符合资本化条件。

3、募投项目（3）区块链基础设施、应用平台与央行数字货币（DC/EP）场 景化应用开发建设项目的场地购置费及场地装修费可在购入时计入在建工程，在 相关资产达到预定可使用状态时转入固定资产，设备购置费用符合固定资产确认 条件，可在购入时确认为固定资产，软件和数据库购置费用符合无形资产确认条 件，可在购入时确认为无形资产。

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4、募投项目（4）营销业务数据中台建设项目的场地购置费及场地装修费可 在购入时计入在建工程，在相关资产达到预定可使用状态时转入固定资产，设备 购置费用符合固定资产确认条件，可在购入时确认为固定资产，软件购置费用符 合无形资产确认条件，可在购入时确认为无形资产。

问题二

2、最近一期末，申请人商誉金额为25.3 亿元，金额较高。请申请人补充 说明：（1）商誉相关的主要资产收购情况，相关定价依据及其定价的公允合理 性，是否存在业绩承诺，是否已达到。（2）商誉相关的主要标的公司报告期内 的经营业绩情况，是否已达到历年商誉减值测试预测业绩，结合商誉减值测试 收入增长率、毛利率、期间费用率、折现率等主要参数的合理性，说明相关商 誉减值计提的充分谨慎性。请保荐机构及会计师发表意见。

回复：

一、商誉明细及主要资产收购情况，相关定价依据及其定价的公允合理性

截至2020年6月30日，发行人商誉账面余额为255,787.23万元，具体构成如下：

单位：万元

			单位：万元
被投资单位名称	账面原值	减值准备	账面净值
Spigot,Inc.	161,787.73	-	161,787.73
上海猎鹰网络有限公司	64,011.61	-	64,011.61
上海智度亦复信息技术有限公司	26,819.96	-	26,819.96
北京掌汇天下科技有限公司	3,062.54	-	3,062.54
深圳市自娱科技有限责任公司	92.00	-	92.00
海南诚品区块链技术有限公司	13.39	-	13.39
合计	255,787.23	-	255,787.23

注：上表中对 Spigot.Inc.确认的商誉 161,787.73 万元与初始确认商誉金额 150,349.81 万 元之间的差额系受汇率变动影响所致。

（一）收购 Spigot,Inc. 、上海猎鹰网络有限公司、上海智度亦复信息技术有 限公司、北京掌汇天下科技有限公司情况

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根据中国证监会《关于核准智度投资股份有限公司向北京智度德普股权投资 中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2016]834 号），发行人于 2016 年 4 月至 5 月完成对上海猎鹰网络有限公司（以 下简称“猎鹰网络”）100.00%股权、上海智度亦复信息技术有限公司（以下简称“智 度亦复”）100.00%股权、北京掌汇天下科技有限公司（以下简称“北京掌汇天下”） 46.875%股权以及 Spigot,Inc.100.00%股权的收购。本次发行人重大资产重组系非 同一控制下企业合并，发行人于购买日对合并成本与享有的被购买方可辨认净资 产公允价值份额的差额，确认商誉。

商誉具体形成过程如下：

商誉具体形成过程如下：	商誉具体形成过程如下：	商誉具体形成过程如下：	商誉具体形成过程如下：	商誉具体形成过程如下：
单位：万元
项目	北京掌汇天下、猎 鹰网络	智度亦复	Spigot,Inc.	合计
现金	-	-	165,222.34	165,222.34
发行的权益性证券的公允价值	91,507.49	38,500.00	-	130,007.49
其他（业绩承诺补偿调减对价）	-101.43	-	-288.81	-390.24
Spigot,Inc.或有对价	-	-	7,148.69	7,148.69
合并成本合计	91,406.06	38,500.00	172,082.22	301,988.28
减：取得的可辨认净资产公允价 值份额	24,331.91	11,680.04	21,732.41	57,744.36
商誉	67,074.15	26,819.96	150,349.81	244,243.92

注：猎鹰网络持有掌汇天下 53.125%的股权，发行人收购猎鹰网络 100.00%股权及掌汇 天下另外 46.875%的股权，相当于收购完成后发行人持有猎鹰网络 100.00%股权和掌汇天下 100.00%股权。

1 、合并成本确认

（1）猎鹰网络

根据中通诚资产评估有限公司出具的《智度投资股份有限公司拟收购上海猎 鹰网络有限公司100%股权》评估报告（中通评报字〔2015〕第243号），评估报 告选取收益法对猎鹰网络股东全部股权价值进行评估，确定于评估基准日2015 年6月30日的评估值为人民币99,480.98万元，参考上述评估值，最终确定交易价 格86,819.99万元。

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（2）北京掌汇天下

根据中通诚资产评估有限公司出具的《智度投资股份有限公司拟收购北京掌 汇天下科技有限公司46.875%股权》评估报告（中通评报字〔2015〕第246号）， 评估报告选取收益法对北京掌汇天下股东全部股权价值进行评估，确定于评估基 准日2015年6月30日的评估值为人民币10,012.09万元，其中46.875%股权价值于评 估基准日2015年6月30日的评估值为人民币4,693.17万元，参考上述评估值，最终 确定交易价格4,687.50万元。同时，由于收购股权交割过渡期内标的公司业绩未 达到承诺，北京掌汇天下原股东需支付发行人业绩补偿款人民币金额合计101.43 万元，发行人调整减少交易对价（减少合并成本）101.43万元，相应调整减少长 期股权投资初始成本。

（3）智度亦复

根据中通诚资产评估有限公司出具的《智度投资股份有限公司拟收购上海亦 复信息技术有限公司全部股权项目》评估报告（中通评报字〔2015〕第245号）， 评估报告选取收益法对智度亦复股东全部股权价值进行评估，确定于评估基准日 2015年6月30日的评估值为人民币38,922.71万元，参考上述评估值，最终确定交 易价格38,500.00万元。

（4）Spigot,Inc.

根据中通诚资产评估有限公司出具的《智度投资股份有限公司拟收购 Spigot,Inc.100%股权》评估报告（中通评报字〔2015〕第247号），评估报告选取 收益法对Spigot,Inc.股东全部股权价值进行评估，确定于评估基准日2015年6月30 日的评估值为25,734.27万美元，参考上述评估值，最终确定交易价格25,169.671 万美元，折算人民币165,222.34万元。同时，由于收购股权交割过渡期内标的公 司业绩未达到承诺，Spigot,Inc.原股东支付发行人业绩补偿款43.8992万美元，折 算人民币288.81万元，发行人调整减少交易对价（减少合并成本）43.8992万美元， 相应调整减少长期股权投资初始成本。

根据公司与Spigot,Inc.公司共10名原股东签署的《Spigot,Inc.股权购买协议》 及其附件A，交易双方签署确认书备忘录明确约定，在交易完成后，作为交易行

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为和交易价款的一部分，公司需向Spigot,Inc.公司共10名原股东因收购事项所导 致的在美国税收法规下应计缴的个人所得税进行补偿支付。于重组交易完成后， 该支付义务应作为重大资产重组交易购买日的公允价值计入合并成本。交易双方 根据合同协议及美国个人报税档案记录等，计算在美国税收法规下应计缴的个人 所得税最佳估计金额为1,030.52万美元，折算人民币金额为7,148.69万元。该或有 对价与被购买方业绩承诺无关。

2 、被购买方于购买日可辨认净资产公允价值确认

（1）猎鹰网络、北京掌汇天下

单位：万元

			单位：万元
项目	购买日公允价值	购买日账面价值	公允价值与账面价值差异
资产总计	31,016.81	30,963.46	53.35
其中：
固定资产	538.11	540.85	-2.74
无形资产	2,643.41	2,590.11	53.30
长期待摊费用	163.71	160.82	2.89
递延所得税资产	358.27	358.38	-0.11
负债总计	6,811.11	6,797.85	13.26
其中：
递延所得税负债	191.47	178.21	13.26
净资产	24,205.70	24,165.61	40.09
减：少数股东权益	-126.21	-126.21	-
取得的净资产	24,331.91	24,291.82	40.09

（2）智度亦复

（2）智度亦复	（2）智度亦复	（2）智度亦复	（2）智度亦复
单位：万元
项目	购买日公允价值	购买日账面价值	公允价值与账面价值差异
资产总计	55,280.15	55,392.17	-112.01
其中：
固定资产	285.40	295.83	-10.44
无形资产	69.37	57.65	11.72
开发支出	387.48	542.02	-154.55
递延所得税资产	370.24	328.99	41.25
负债总计	43,456.76	43,453.83	2.93

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项目	购买日公允价值	购买日账面价值	公允价值与账面价值差异
其中：
递延所得税负债	2.93	-	2.93
净资产	11,823.39	11,938.33	-114.94
减：少数股东权益	143.36	175.79	-32.43
取得的净资产	11,680.04	11,762.55	-82.51

（3）Spigot,Inc.

（3）Spigot,Inc.	（3）Spigot,Inc.	（3）Spigot,Inc.	（3）Spigot,Inc.
单位：万元
项目	购买日公允价值	购买日账面价值	公允价值与账面价值差异
资产总计	31,498.93	25,542.79	5,956.13
其中：
无形资产	6,548.38	592.25	5,956.13
负债总计	9,766.52	7,800.99	1,965.52
其中：
递延所得税负债	4,758.98	2,793.46	1,965.52
净资产	21,732.41	17,741.80	3,990.61
减：少数股东权益
取得的净资产	21,732.41	17,741.80	3,990.61

猎鹰网络、北京掌汇天下、智度亦复和 Spigot,Inc.购买日可辨认资产、负债 公允价值以中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字〔2015〕第 243 号、245 号、246 号、247 号评估报告中的公允价值为基础持续计算确定。

（二）收购海南诚品区块链技术有限公司情况

2020年3月，发行人以现金方式收购海南诚品区块链技术有限公司（以下简 称“海南诚品区块链”）100.00%的股权，经协商确定收购价格为10.00万元，该收 购属于非同一控制下企业合并，发行人于购买日对合并成本与享有的被购买方可 辨认净资产公允价值份额的差额，确认商誉。

商誉具体形成过程如下：

商誉具体形成过程如下：	商誉具体形成过程如下：
单位：万元
项目	金额
现金	10.00

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项目	金额
发行的权益性证券的公允价值	-
其他	-
合并成本合计	10.00
减：取得的可辨认净资产公允价值份额	-3.39
商誉	13.39

被购买方于购买日可辨认净资产公允价值确认

被购买方于购买日可辨认净资产公允价值确认	被购买方于购买日可辨认净资产公允价值确认	被购买方于购买日可辨认净资产公允价值确认	被购买方于购买日可辨认净资产公允价值确认
单位：万元
项目	购买日公允价值	购买日账面价值	公允价值与账面价值差异
货币资金	0.19	0.19	-
预付款项	0.08	0.08	-
其他应收款	0.60	0.60	-
合同负债	3.15	3.15	-
其他应付款	1.11	1.11	-
净资产	-3.39	-3.39	-

海南诚品区块链购买日可辨认资产、负债公允价值以海南诚品区块链净资产 为基础持续计算确定。

（三）收购深圳市自娱科技有限责任公司情况

2019年4月，发行人全资子公司猎鹰网络之子公司深圳范特西科技有限公司 以现金方式收购深圳市自娱科技有限责任公司（以下简称“深圳自娱科技”） 51.00%的股权，经协商确定收购价格为51.00万元，该收购属于非同一控制下企 业合并，发行人于购买日对合并成本与享有的被购买方可辨认净资产公允价值份 额的差额，确认商誉。

商誉具体形成过程如下：

单位：万元

项目	金额
现金	51.00
发行的权益性证券的公允价值	-
其他	-
合并成本合计	51.00

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减：取得的可辨认净资产公允价值份额	-41.00
商誉	92.00

被购买方于购买日可辨认净资产公允价值确认

单位：万元

			单位：万元
项目	购买日公允价值	购买日账面价值	公允价值与账面价值差异
货币资金	1.84	1.84	-
应收账款	55.92	55.92	-
固定资产	0.48	0.48	-
应付账款	138.62	138.62	-
净资产	-80.39	-80.39	-
减：少数股东权益	-39.39	-39.39	-
合并取得的净资产	-41.00	-41.00	-

深圳自娱科技购买日可辨认资产、负债公允价值以深圳自娱科技净资产为基 础持续计算确定。

综上，公司收购上述资产符合公司经营需要和未来发展战略，符合相关法律、 法规和规范性文件的规定，评估定价公允、合理，商誉金额确认准确、完整，符 合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

二、业绩承诺实现情况

（一）2015 年 8 月，发行人与 Rodrigo Sales 等 Spigot,Inc.原股东签署了 《Spigot,Inc.股权购买协议》，2016 年 10 月，发行人与 Rodrigo Sales 等原股东签 署了《Spigot,Inc.股权购买协议之补充协议》。Rodrigo Sales 等 Spigot,Inc.原股东 承诺 Spigot,Inc.在 2015 年至 2018 年（初始对赌年份）的各年度，拟实现的净利 润分别不低于 1,721 万美元、2,561 万美元、3,409 万美元及 4,006 万美元。

2016 年 10 月，根据发行人第七届董事会第十九次会议决议，并经 2016 年 第二次临时股东大会审议通过，公司决定对 Spigot,Inc.的经营架构进行调整，公 司在 Spigot,Inc.的协助下，分别在塞浦路斯共和国和开曼群岛成立 Polarity Technologies Ltd 和 Eightpoint Technologies Ltd，Spigot,Inc.全面负责两家公司的 日常运营。根据《Spigot,Inc.股权购买协议之补充协议》约定，在 Polarity 和 Eightpoint 与 Spigot,Inc.业务范围一致时，将 Spigot,Inc.的业绩承诺主体涵盖范围

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扩大至 Spigot,Inc.、Polarity Technologies Ltd 和 Eightpoint 三家公司模拟的集团（以 下简称“SPE 公司”），然而，业绩承诺对应的年份和具体金额没有变化。

SPE 公司业绩承诺实现情况如下：

单位：万美元

			单位：万美元
年份	承诺净利润	实际净利润	是否完成业绩承诺
2015年	1,721	1,700.60	否
2016年	2,561	2,561.82	是
2017年	3,409	4,075.87	是
2018年	4,006	6,764.74	是

（二）发行人与上海易晋网络科技有限公司（以下简称“上海易晋网络公司”） 等猎鹰网络原股东分别于 2015 年 9 月、2015 年 11 月和 2015 年 12 月签署了《标 的资产盈利预测补偿协议》、《标的资产盈利预测补偿协议的补充协议》及《标的 资产盈利预测补偿协议的补充协议（二）》。上海易晋网络公司等猎鹰网络原股东 承诺猎鹰网络在 2015 年至 2018 年各年度，拟实现的扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润分别不低于 8,838 万元、11,700 万元、15,210 万元及 18,252 万元。深圳范特西、核聚互动公司、北京掌汇天下作为猎鹰网络之控股子公司， 未单独作出业绩承诺。

猎鹰网络业绩承诺实现情况如下：

单位：万元

			单位：万元
年份	承诺净利润	实际净利润	是否完成业绩承诺
2015年	8,838.42	9,435.61	是
2016年	11,700.00	12,107.50	是
2017年	15,210.00	15,983.75	是
2018年	18,252.00	20,742.24	是

（四）公司与计宏铭等智度亦复原股东分别于 2015 年 9 月、2015 年 11 月 和 2015 年 12 月签署了《标的资产盈利预测补偿协议》、《标的资产盈利预测补偿 协议的补充协议》及《标的资产盈利预测补偿协议的补充协议（二）》。计宏铭等 智度亦复原股东承诺智度亦复在 2015 年至 2018 年各年度，拟实现的扣除非经常 性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 3,500 万元、4,550 万元、5,915 万元及 7,098 万元。

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智度亦复业绩承诺实现情况如下：

单位：万元

			单位：万元
年份	承诺净利润	实际净利润	是否完成业绩承诺
2015年	3,500.00	3537.92	是
2016年	4,550.00	4654.06	是
2017年	5,915.00	6,324.03	是
2018年	7,098.00	7,621.97	是

综上，公司收购Spigot,Inc.、猎鹰网络、智度亦复存在业绩承诺情况，除 Spigot,Inc.2015年业绩承诺差异20.40万美元并已将该补偿额扣减支付对价外，其 他公司的业绩承诺均已实现。

三、商誉相关的主要标的公司报告期内的经营业绩情况，是否已达到历年 商誉减值测试预测业绩

（一）资产组 SPE 业务

单位：万美元

年度	收购日预测 数	2016 年商誉减 值测试预测数	2017 年商誉减 值测试预测数	2018 年商誉减 值测试预测数	实际实现 数
2016 年	3,728.74	——	——	——	3,465.42
2017 年	4,603.61	3,402.40	——	——	4,193.11
2018 年	5,073.75	3,713.74	4,981.00	——	7,220.44
2019 年	5,326.23	4,527.76	5,411.00	6,383.63	6,129.53

注：预测数及实际数的计算口径为税前利润并扣除股份支付费用的影响额，下同。

2018 年末发行人进行商誉减值测试时对资产组 SPE 业务 2019 年度税前利润 的预测数高于 2019 年度实际实现数的金额为 254.10 万美元，未实现数与预测数 的差异率为 3.98%，主要原因系 2019 年度市场竞争加剧导致实际盈利未达到 2018 年的预测值，但是由于 2018 年末进行商誉减值测试时对该资产组组合预计的可 收回金额超出当年年末包含商誉的资产组组合账面价值的金额为 13,093.36 万美 元，因此 2019 年度的实际实现数略低于预期，不会对 2018 年末的商誉减值结论 产生影响。

（二）资产组组合猎鹰网络业务

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		单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
年度	收购日预测 数	2016 年商誉减 值测试预测数	2017 年商誉减 值测试预测数	2018 年商誉减 值测试预测数	实际实现 数
2016 年	14,278.87	——	——	——	13,706.03
2017 年	15,931.61	12,674.20	——	——	17,856.01
2018 年	17,400.75	16,072.20	20,208.29	——	24,384.00
2019 年	17,768.14	19,599.59	21,470.26	19,784.58	15,806.80

2018 年末发行人进行商誉减值测试时对资产组组合猎鹰网络业务 2019 年度 税前利润的预测数高于 2019 年度实际实现数的金额为 3,977.78 万元，未实现数 与预测数的差异率为 20.11%，，主要原因系 2019 年度市场竞争加剧导致实际盈 利未达到 2018 年的预测值，但是由于 2018 年末进行商誉减值测试时对该资产组 组合预计的可收回金额超出当年年末包含商誉的资产组组合账面价值的金额为 92,860.01 万元，因此 2019 年度的实际实现数低于预期，不会对 2018 年末的商 誉减值结论产生影响。

（三）资产组智度亦复业务

单位：万元

					单位：万元
年度	收购日预测 数	2016 年商誉减 值测试预测数	2017 年商誉减 值测试预测数	2018 年商誉减 值测试预测数	实际实现 数
2016 年	5,743.00	——	——	——	5,742.38
2017 年	7,431.18	7,596.06	——	——	7,999.18
2018 年	8,896.90	9,145.50	10,508.88	——	11,919.94
2019 年	9,124.59	9,741.95	10,878.01	13,578.60	11,464.73

2018 年末发行人进行商誉减值测试时对资产组智度亦复业务 2019 年度税前 利润的预测数高于 2019 年度实际实现数的金额为 2,113.87 万元，未实现数与预 测数的差异率为 15.57%，主要原因系 2019 年度市场竞争加剧导致实际盈利未达 到 2018 年的预测值，但是由于计提坏账准备并非实际发生坏账损失，且 2018 年末进行商誉减值测试时对该资产组预计的可收回金额超出当年年末包含商誉 的资产组账面价值的金额为 12,432.37 万元，因此 2019 年度的实际实现数低于预 期，不会对 2018 年末的商誉减值结论产生影响。

（四）资产组上海掌汇天下业务

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		单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
年度	收购日预测 数	2016 年商誉减 值测试预测数	2017 年商誉减 值测试预测数	2018 年商誉减 值测试预测数	实际实现 数
2016 年	184.69	——	——	——	186.91
2017 年	820.61	809.15	——	——	964.09
2018 年	1,400.95	1,386.96	1,277.68	——	1,773.50
2019 年	1,863.29	1,846.95	1,275.27	1,306.04	1,748.35

四、结合商誉减值测试收入增长率、毛利率、期间费用率、折现率等主要 参数的合理性，说明相关商誉减值计提的充分谨慎性

（一） 2019 年末商誉减值测试结果

截至2019年12月31日，公司因非同一控制下企业合并形成的商誉账面价值为 253,413.13万元。其中，公司在2016年收购Spigot,Inc.产生的商誉金额为22,852.99 万美元，在2019年12月31日折算人民币金额为159,427.02万元，公司在2016年收 购猎鹰网络、智度亦复及北京掌汇天下46.875%股权产生的商誉金额分别为 64,011.61万元，26,819.96万元及3,062.54万元；公司在2019年收购深圳市自娱科 技有限责任公司产生的商誉金额为92.00万元。

公司将商誉分配至从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合， 分别为 SPE 业务、猎鹰网络业务组合（包括猎鹰网络业务、深圳范特西业务、 北京掌汇天下业务）及智度亦复业务。

2019 年新增的企业合并形成的商誉系猎鹰网络子公司深圳范特西收购深圳 市自娱科技有限责任公司（以下简称“深圳自娱公司”）形成的商誉。收购深圳自 娱公司形成的商誉，并入深圳范特西业务资产组中，主要由于与该商誉相关的业 务与深圳范特西公司的业务产生协同效应，深圳自娱公司在研的游戏主要为 NBA H5 和 NBA 3D，公司的业务开展依托于深圳范特西业务的 NBA 版权开展， 并且业务的发行渠道、发行团队也与深圳范特西业务进行了整合，该业务无法独 立核算现金流，同时考虑到管理层的管理方式，将游戏业务作为深圳范特西业务 体系统一进行管理和考核，因此深圳自娱业务不作为单独的资产组，并入深圳范 特西业务资产组。

公司聘请中水致远资产评估有限公司对截至 2019 年 12 月 31 日账面商誉进

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行了以财务报告为目的的商誉减值测试，具体情况如下：

单位：万元

资产组名称	包含商誉的资 产组或资产组 组合账面价值 ①	可收回金额②	可收回金额超 出账面价值的 金额 ③=②-①	可收回金额 超出账面价 值的比例 ④=③/①	是否减值
SPE业务（万美元）	27,021.77	36,048.61	9,026.84	33%	否
猎鹰网络业务组合	62,081.06	107,945.02	45,863.96	74%	否
智度亦复信息业务	30,599.27	33,015.03	2,415.76	8%	否
北京掌汇天下业务	6,948.01	9,005.03	2,057.02	30%	否

综上，2019 年末，根据商誉减值测试的结果，各资产组或资产组组合的可 收回金额均高于包含商誉的资产组或资产组组合账面价值，商誉未发生减值。

（二） 2019 年末各资产组或者资产组组合商誉减值测试中使用的主要参数 及合理性

1 、资产组 SPE 业务

（1）评估目的：对公司并购 Spigot,Inc.所形成的与商誉相关的资产组 SPE 预计未来现金流量的现值进行评估。

（2）价值类型：按照《会计准则第 8 号—资产减值》的相关规定，本次减 值测试评估报告的价值类型选择为预计未来现金流量的现值。

（3）评估方法：根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》所规定，资产的 公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超 过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。

本次评估，经过测算，委估资产组预计未来现金流量的现值大于其账面值， 本报告采用预测未来现金流量的现值一种方法，可以满足本次评估目的的需求。 （4）评估使用的重要参数

①本次测试的资产组与商誉的初始确认及以后年度进行减值测试时的资产 组业务内涵相同，保持了一致性；

②资产组 SPE 业务根据管理层批准的财务预算预计未来 5 年内现金流量， 其后年度采用的现金流量增长率预计为 0.00%，不会超过资产组经营业务的长期

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平均增长率；

③计算未来现金流现值所采用的税前折现率为 14.25%，已反映了相对于有 关分部的风险。

（5）经营计划及收入预测

SPE 致力于互联网产品（软件、插件、应用、内容网站）的研发分发和变现。 通过浏览器插件、应用、软件、内容网站等产品为 Yahoo 等广告联盟或广告平台 增加流量，并从 Yahoo 等广告联盟或广告平台、直客广告主处获取广告收入，将 用户流量进行商业变现。

SPE 自 2016 年收购 ADK 资产并进行架构调整后，业务扩张迅速，收入规 模快速增长，2018 年是 SPE 资产组收入及利润最高的一年。2019 年行业竞争加 剧， SPE 依靠多年积累的行业经验及人才优势，仍然保持了行业领先位置。2020 年由于美国受到疫情的影响，预计收入将会较 2019 年度下降。2021 年预期收入 增速较快，主要原因包括：（1）疫情影响逐渐消退后，随着美国经济逐渐恢复， 广告主恢复对广告的投入，从而利好 SPE 现有的各项业务；（2）SPE 在 2020 年 大力推进新业务，如自研浏览器业务、数字媒体业务等，预计在 2021 年这些业 务会逐渐成为 SPE 的明星产品，对 SPE 收入增长提供较大贡献。2021 及以后年 度，收入增速将逐渐放缓至稳定。

管理层预计未来现金净流量的关键参数及现值如下：

预测期间	2020年至2024年
预测期营业收入增长率	2020-2024年：-7%、28%、22%、11%、9%
预测期营业成本增长率	2020-2024年：6%，32%，27%，12%，9%
预测期毛利率	2020-2024年：33%，30%，27%，26%，26%
预测期期间费用率	2020-2024年：15%，13%，11%，10%，10%
预测期利润总额	年利润总额3,949.54万美元至6,941.94万美元
稳定期间	永续年度
稳定期营业收入增长率	0%
稳定期利润率	17%
稳定期利润总额	6,941.94万美元
税前折现率	14.25%
预计未来现金净流量的现值	36,048.61万美元

（6）评估结论：与商誉相关的资产组预计未来现金流量的现值为 36,048.61

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万美元，包含商誉的资产组账面价值为 27,021.77 万美元，未发生减值。

2 、资产组组合猎鹰网络业务

2.1 资产组组合猎鹰网络业务之猎鹰网络业务

（1）评估目的：对公司并购上海猎鹰网络有限公司所形成的与商誉相关的 资产组上海猎鹰业务预计未来现金流量的现值进行评估。

（2）价值类型：按照《会计准则第 8 号—资产减值》的相关规定，本次减 值测试评估报告的价值类型选择为预计未来现金流量的现值。

（3）评估方法：根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》所规定，资产 的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项 超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。

本次评估，经过测算，委估资产组预计未来现金流量的现值大于其账面值， 本报告采用预测未来现金流量的现值一种方法，可以满足本次评估目的的需求。

（4）评估使用的重要参数

①本次测试的资产组与商誉的初始确认及以后年度进行减值测试时的资产 组业务内涵发生改变，主要原因是核聚互动业务于 2019 年下半年全部并入上海 猎鹰业务。核聚互动业务为精细化流量经营，拥有多年移动广告数据积累和业内 领先的技术开发实力。致力于通过不断创新的一流的技术及解决方案服务，为广 大品牌广告主提供精准的、高效的、完善的品效合一一站式营销服务。管理层进 行资产组划分时，充分考虑了现金流入是否基本上独立于其他资产或者资产组， 核聚互动的业务已于 2019 年度和上海猎鹰的业务进行充分整合，不再独立产生 现金流，同时考虑到管理层对业务经营、管理的方式，将猎鹰、核聚作为猎鹰业 务体系进行管理和考核，因此核聚业务不再作为单独的资产组，并入猎鹰网络资 产组。

②资产组猎鹰网络业务根据管理层批准的财务预算预计未来 5 年内现金流 量，其后年度采用的现金流量增长率预计为 0.00%，不会超过资产组经营业务的 长期平均增长率。

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③计算未来现金流现值所采用的税前折现率：2020 年所采用的税前折现率 为 14.85%，2021 年所采用的税前折现率为 14.82%，2022 年及以后年度所采用 的税前折现率为 15.00%，已反映了相对于有关分部的风险。

（5）经营计划及收入预测

猎鹰网络作为移动广告平台，其核心作用主要是整合移动互联网流量资源为 广告主提供基于移动应用的广告推广服务。猎鹰网络从广告分包商或广告主处取 得广告发放任务，对广告主提供的广告包进行分析、测试，并统筹安排广告投放 的日程，将不同品种的广告报投放到猎鹰网络旗下不同的媒体渠道。根据对接媒 体方式的不同，猎鹰网络的广告运营业务可以划分为自营媒体业务、开发者媒体 业务和渠道媒体业务。①平台广告收入：企业从广告分包商处取得广告发放任务， 对广告主提供的广告包进行分析、测试，并统筹安排广告投放的日程，将不同品 种的广告报投放到上海猎鹰网络旗下不同的媒体渠道。企业管理层预测 2020 年 将持续增长，2021 年后增长较稳定。②信息流业务：2018 年猎鹰网络对代理业 务进行调整，经业务结构调整后，2019 年信息流业务达到一个较稳定的状态， 企业管理层预测 2020 年及以后年度信息流业务保持稳定增长状态。③整合营销 业务：主要为猎鹰网络和芒果 TV、猫眼等公司相关的广告投放业务，2020 年猎 鹰网络与湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司签订了“芒果 TV”互联网电视平台 广告独家代理协议，根据协议规定，猎鹰网络拥有湖南快乐阳光互动娱乐传媒有 限公司授权为期 3 年（2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日）的广告独家代理 权，猎鹰网络有权对合作的广告资源进行独家售卖。企业管理层预测 2020 年及 以后年度该业务可以保持增长趋势。

预测期间	2020年至2024年
预测期营业收入增长率	2020-2024年：159%、7%、7%、4%、4%
预测期营业成本增长率	2020-2024年：212%，4%，6%，4%，4%
预测期毛利率	2020-2024年：14%，17%，18%，14%，14%
预测期期间费用率	2020-2024年：6%，5%，4%，4%，5%
预测期利润总额	年利润总额14,398.11万元至27,925.87万元
稳定期间	永续年度
稳定期营业收入增长率	0%
稳定期利润率	13%
稳定期利润总额	27,925.87万元

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税前折现率	2020年14.85%，2021年14.82%，2022年及以后年度15.00%
预计未来现金净流量的现值	80,523.14万元

（6）评估结论：与商誉相关的资产组预计未来现金流量的现值为 80,523.14 万元，包含商誉的资产组账面价值为 41,084.31 万元，未发生减值。

2.2 资产组组合猎鹰网络业务之深圳范特西业务

（1）评估目的：对公司并购上海猎鹰网络有限公司所形成的与商誉相关的 资产组深圳范特西业务预计未来现金流量的现值进行评估。

（2）价值类型：按照《会计准则第 8 号—资产减值》的相关规定，本次减 值测试评估报告的价值类型选择为预计未来现金流量的现值。

（3）评估方法：根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》所规定，资产 的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项 超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。

本次评估，经过测算，委估资产组预计未来现金流量的现值大于其账面值， 本报告采用预测未来现金流量的现值一种方法，可以满足本次评估目的的需求。 （4）评估使用的重要参数

①本次测试的资产组与商誉的初始确认及以后年度进行减值测试时的资产 组业务内涵相同，保持了一致性；

②资产组深圳范特西业务根据管理层批准的财务预算预计未来 5 年内现金 流量，其后年度采用的现金流量增长率预计为 0.00%，不会超过资产组经营业务 的长期平均增长率。

③计算未来现金流现值所采用的税前折现率：2020-2021 年所采用的税前折 现率为 16.32%，2022 年及以后年度所采用的税前折现率为 17.67%，已反映了相 对于有关分部的风险。

（5）经营计划及收入预测

范特西的主营业务为网络游戏产品的开发与运营，其游戏产品涉及网页游戏 以及移动网络游戏，是国内体育类网络游戏行业的领先企业之一。

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预测期间	2020年至2024年
预测期营业收入增长率	2020-2024年：24%、-3%、7%、5%、5%
预测期营业成本增长率	2020-2024年：39%，-22%，-18%，5%，4%
预测期毛利率	2020-2024年：53%，62%，71%，71%，71%
预测期期间费用率	2020-2024年：25%，25%，23%，23%，23%
预测期利润总额	年利润总额3,926.14万元至7,790.15万元
稳定期间	永续年度
稳定期营业收入增长率	0%
稳定期利润率	48%
稳定期利润总额	7,790.15万元
税前折现率	2020-2021年16.32%，2022年及以后17.67%
预计未来现金净流量的现值	27,421.88万元

（6）评估结论：与商誉相关的资产组预计未来现金流量的现值为 27,421.88 万元，包含商誉的资产组账面价值为 20,996.75 万元，未发生减值。

3 、资产组北京掌汇天下业务

（1）评估目的：对公司并购北京掌汇天下科技有限公司所形成的与商誉相 关的资产组掌汇天下业务预计未来现金流量的现值进行评估。

（2）价值类型：按照《会计准则第 8 号—资产减值》的相关规定，本次减 值测试评估报告的价值类型选择为预计未来现金流量的现值。

（3）评估方法：根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》所规定，资产的 公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超 过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。

本次评估，经过测算，委估资产组预计未来现金流量的现值大于其账面值， 本报告采用预测未来现金流量的现值一种方法，可以满足本次评估目的的需求。 （4）评估使用的重要参数

①本次测试的资产组与商誉的初始确认及以后年度进行减值测试时的资产 组业务内涵相同，保持了一致性；

②资产组北京掌汇天下业务根据管理层批准的财务预算预计未来 5 年内现 金流量，其后年度采用的现金流量增长率预计为 0.00%，不会超过资产组经营业

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务的长期平均增长率。

③计算未来现金流现值所采用的税前折现率为 15.49%，已反映了相对于有 关分部的风险。

（5）经营计划及收入预测

北京掌汇天下运营的主要平台为“应用汇”。其作为连接开发者与用户的移动 应用商店，长期致力于建设良好的移动应用分发生态。

预测期间	2020年至2024年
预测期营业收入增长率	2020-2024年：3%、3%、3%、3%、3%
预测期营业成本增长率	2020-2024年：4%，4%，4%，4%，4%
预测期毛利率	2020-2024年：50%，49%，48%，47%，47%
预测期期间费用率	2020-2024年：29%，29%，29%，29%，29%
预测期利润总额	年利润总额1,648.72万元至1,556.31万元
稳定期间	永续年度
稳定期营业收入增长率	0%
稳定期利润率	17%
稳定期利润总额	1,556.31万元
税前折现率	15.49%
预计未来现金净流量的现值	9,005.03万元

（6）评估结论：与商誉相关的资产组预计未来现金流量的现值为 9,005.03 万元，包含商誉的资产组账面价值为 6,948.01 万元，未发生减值。

4 、资产组智度亦复业务

（1）评估目的：对公司并购上海智度亦复信息技术有限公司所形成的与商 誉相关的资产组智度亦复业务预计未来现金流量的现值进行评估。

（2）价值类型：按照《会计准则第 8 号—资产减值》的相关规定，本次减 值测试评估报告的价值类型选择为预计未来现金流量的现值。

（3）评估方法：根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》所规定，资产 的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项 超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。

本次评估，经过测算，委估资产组预计未来现金流量的现值大于其账面值，

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本报告采用预测未来现金流量的现值一种方法，可以满足本次评估目的的需求。

（4）评估使用的重要参数

①本次测试的资产组与商誉的初始确认及以后年度进行减值测试时的资产 组业务内涵相同，保持了一致性；

②资产组智度亦复业务根据管理层批准的财务预算预计未来 5 年内现金流 量，其后年度采用的现金流量增长率预计为 0.00%，不会超过资产组经营业务的 长期平均增长率。

③计算未来现金流现值所采用的税前折现率：2020 年所采用的税前折现率 为 14.10%，2021 年所采用的税前折现率为 14.50%，2022 年及以后年度所采用 的税前折现率为所采用的税前折现率为 15.24%，已反映了相对于有关分部的风 险。

（5）经营计划及收入预测

智度亦复主要从事数字整合营销专业服务，分为实效营销和整合营销。

预测期间	2020年至2024年
预测期营业收入增长率	2020-2024年：10%、1%、1%、0%、0%
预测期营业成本增长率	2020-2024年：10%、1%、1%、0%、0%
预测期毛利率	2020-2024年：4%，4%，4%，4%，4%
预测期期间费用率	2020-2024年：3%，3%，3%，3%，3%
预测期净利润	年净利润12,859.09万元至10,938.64万元
稳定期间	永续年度
稳定期营业收入增长率	0%
稳定期利润率	1%
稳定期净利润	10,938.64万元
税前折现率	2020年14.10%，2021年14.50%，2022年及以后15.24%
预计未来现金净流量的现值	33,015.03万元

（6）评估结论：与商誉相关的资产组预计未来现金流量的现值为 33,015.03 万元，包含商誉的资产组账面价值为 30,599.27 万元，未发生减值。

五、中介结构核查程序及核查意见

（一）核查程序

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1、复核了与商誉相关的主要资产收购情况、相关定价依据及其定价的公允 合理性及业绩承诺完成情况；

2、了解并评价与 2019 年末商誉减值测试相关的内部控制的设计有效性，并 测试了关键控制执行的有效性，包括关键假设的采用及减值计提金额的复核及审 批；

3、评价了管理层 2019 年末对各资产及资产组的识别以及如何将商誉和其他 资产分配至各资产组；

4、检查了各个资产组 2019 年度的经营业绩情况，并与历年商誉减值测试的 预测业绩进行对比；

• 5、验证了 2019 年末商誉减值测试模型的计算准确性等。

• （二）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：发行人收购Spigot,Inc.、猎鹰网络、智度亦复等的 收购价格公允合理，收购后业绩实现情况良好，管理层对商誉减值的风险判断合 理，与商誉相关的资产组或资产组组合在2019年末进行减值测试时所用方法、主 要参数与结果合理，商誉未发生减值。

（三）会计师意见

经核查，我们认为：

1、发行人收购Spigot,Inc.、猎鹰网络、智度亦复等资产的收购价格公允、合 理，收购后业绩完成情况良好；

2、报告期内部分资产组的实际业绩未达到历年商誉减值测试的预测业绩， 但是由于历年商誉减值测试的可收回金额超过包含商誉的资产组账面价值较高， 未达到预测业绩不影响商誉未发生减值的结论。发行人管理层2019年末对商誉减 值的测试过程合理，与商誉相关的资产组或资产组组合在2019年末进行减值测试 时所用方法、主要参数与结果合理，商誉未发生减值。

问题三

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3、报告期内，申请人应收账款金额较高。请申请人补充说明：（1）结合 业务模式、信用政策等补充说明申请人应收账款金额较高且逐年较大幅度增长 的原因及合理性。（2）应收账款减值计提政策结合公司及可比公司减值计提情 况说明坏账准备计提的充分性。（3）报告期内，公司办理了较大金额不附追索 权的应收账款保理业务，说明相关业务开展的具体情况，是否符合终止确认的 条件。（4）应收账款与合同资产的具体划分依据，是否符合会计准则的规定。 请保荐机构及会计师核查并发表意见。

回复：

一、结合业务模式、信用政策等补充说明申请人应收账款金额较高且逐年 较大幅度增长的原因及合理性

（一）发行人主要业务简介

公司主营业务为互联网媒体业务和数字营销业务，报告期内这两类业务合计 占营业收入的比重均超过95%。

1 、互联网媒体业务

公司的互联网媒体业务主要分为第三方搜索流量入口业务及移动广告联盟 业务。

（1）第三方搜索流量入口业务

第三方搜索流量入口业务由公司之子公司 Spigot,Inc.、Polarity Technologies Limited 和 Eightpoint Technologies Ltd.SEZC 运营（以下简称“SPE 公司”）。SPE 公司拥有安全软件、邮件管理软件、浏览器等系列自主研发的应用产品，通过大 数据和算法对发行渠道和产品用户进行多维度分析，从而以低成本获取高质量的 用户，同时为用户提供搜索入口服务，并将搜索请求分发给雅虎、谷歌、必应等， 从而获得商业变现收入。

（2）移动广告联盟业务

移动广告联盟业务由公司之子公司上海猎鹰网络有限公司（以下简称“上海 猎鹰公司”）运营。上海猎鹰公司运营的移动广告联盟业务（FMOBI）具有国内

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领先的 SSP 等技术处理能力，通过自有产品和第三方产品聚合并承载庞大的优 质中长尾流量和精品流量，基于大数据分析技术进行实时信息处理，提供丰富的 用户画像标签和精准定向，为客户提供高效、快捷、受众精准的一站式服务，同 时帮助媒体以更加高效的形式实现流量变现最大化。

2 、数字营销业务

数字营销业务包括整合营销和实效营销，主要由公司之子公司上海猎鹰和智 度亦复运营。智度亦复是腾讯广点通、百度、阿里神马、爱奇艺、360 和搜狗搜 索的核心代理商，并取得了 VIVO、小米、一点资讯等硬核媒体厂商的核心代理 资质，为金融、游戏、快消、汽车、旅游、家电等行业的品牌广告主提供营销服 务。

（二）报告期内营业收入与应收账款的变动情况

1 、报告期内主要业务营业收入情况

单位：万元

				单位：万元
项目	2020 年1-6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
互联网媒体业务	68,476.61	192,750.64	200,926.16	139,194.86
数字营销业务	521,291.31	858,428.69	529,458.92	484,451.78
主营业务收入	595,628.36	1,085,251.01	765,920.05	637,379.49

2 、报告期内主要业务应收账款情况

单位：万元

				单位：万元
项目	2020 年6 月30 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
互联网媒体业务	43,165.75	40,338.94	53,242.99	41,012.38
数字营销业务	171,846.64	182,370.61	120,061.91	93,040.50
应收账款	249,093.73	239,197.17	196,323.97	140,159.05

3 、报告期内主要业务营业收入增长率情况

项目	2020 年1-6 月	2019 年度	2018 年度
互联网媒体业务增长率	-28.95%	-4.07%	44.35%
数字营销业务增长率	21.45%	62.13%	9.29%
主营业务收入增长率	9.77%	41.69%	20.17%

注：在计算 2020 年 1-6 月收入增长率时，将 2020 年 1-6 月收入年化后与 2019 年度比

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较。

4 、报告期主要业务应收账款增长率情况

4、报告期主要业务	应收账款增长率情	况
项目	2020 年6 月30 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
互联网媒体业务增长率	7.01%	-24.24%	29.82%
数字营销业务增长率	-5.77%	51.90%	29.04%
应收账款总体增长率	4.14%	21.84%	40.07%

注：比较各期期末应收账款增长率时，为与 2017-2019 年保持相同的比较口径，2020

年 6 月 30 日口径为合同资产+应收账款。

5 、报告期主要业务应收账款周转率及应收账款周转天数

5、报告期主要业务应收账款周	5、报告期主要业务应收账款周	转率及应收账	款周转天数
项目		2020 年1-6 月	2019 年度	2018 年度
数字营销业务	应收账款周转率	2.94	5.68	4.97
	应收账款周转天数	61.22	63.38	72.43
互联网媒体业务	应收账款周转率	1.64	4.12	4.26
	应收账款周转天数	109.76	87.38	84.51
总体应收账款	应收账款周转率	2.58	5.21	4.68
	应收账款周转天数	69.69	69.10	76.92

注：为与 2017-2019 年保持相同的比较口径，计算 2020 年 1-6 月应收账款周转率及周 转天数时的口径为合同资产+应收账款。

发行人应收账款周转率较高，应收账款整体质量良好，主要由行业特点所决 定。互联网营销行业投放进度、效果反馈速度较快，且客户多为规模较大的广告 主，因此应收账款周转率通常较高。

4 、应收账款金额较高且逐年大幅增长的原因及合理性

（ 1 ）互联网媒体业务

互联网媒体业务应收账款 2018 年末比 2017 年末增长 29.82%，主要原因为 第三方搜索流量入口业务及猎鹰移动广告联盟业务在 2018 年度发展较快，营业 额快速增长，相应应收账款增长较大；2019 年末较 2018 年末减少 24.24%，主要 为第三方搜索流量入口业务及猎鹰移动广告联盟业务发展平稳，营业额同 2018 年度基本持平，公司围绕战略规划，专注主营业务，强化资金管控所致；2020 年 6 月末较 2019 年末增加 7.01%，主要为受新冠疫情影响导致回款放缓导致。

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报告期内，发行人互联网媒体业务的信用期主要为 45 天至 105 天，应收账款周 转天数与信用政策基本一致。

（ 2 ）数字营销业务

智度亦复主要运营实效营销及整合营销业务。报告期内，实效营销业务的主 要客户信用期为 30-90 天；整合营销业务按照项目进行管理及核算，由广告主进 行验收确认投放效果，待验收合格、双方确认后开票收款，结算周期通常为开具 发票之日起 3-6 个月。2018 年 12 月 31 日应收账款比 2017 年 12 月 31 日增加 29.04%，主要系由于智度亦复从 2018 年底开始与腾讯广告平台合作开展数字营 销业务，导致收入和应收账款均有较大幅度增长。2019 年 12 月 31 日应收账款 比 2018 年 12 月 31 日增加 51.90%，主要系由于智度亦复 2019 年度为了获取更 多的市场份额，扩大了业务规模和广告投放量，导致收入和应收账款均大幅增长。 2020 年 6 月 30 日应收账款比 2019 年 12 月 31 日减少 5.77%，主要原因系智度亦 复加强应收账款管控、加快收回款项所致。报告期内，发行人应收账款周转天数 与信用政策基本一致。

二、发行人应收账款减值计提政策及可比公司比较情况

（一） 2017 年末和 2018 年末发行人应收账款减值计提政策及可比公司比较

情况

• 1 、 2017 年末和 2018 年末发行人应收账款减值计提政策

（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款

期末金额达到 200 万元（含 200 万元）以上 单项金额重大的判断依据或金额标准 的应收账款为单项金额重大的应收账款 对于单项金额重大的应收账款单独进行减值 测试，有客观证据表明发生了减值，根据其 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提 未来现金流量现值低于其账面价值的差额计 方法 提坏账准备。单项金额重大经单独测试未发 生减值的应收账款，再按组合计提坏账准备

（2）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

单项计提坏账准备的理由	涉诉款项、客户信用状况恶化的应收账款
坏账准备的计提方法	根据其未来现金流量现值低于其账面价值的 差额计提坏账准备

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（3）按组合计提坏账准备的应收账款

经单独测试后未减值的应收账款（包括单项金额重大和不重大的应收账款） 以及未单独测试的单项金额不重大的应收账款，按以下信用风险特征组合计提坏 账准备：

组合名称	确定组合的依据	坏账准备计提方法
账龄组合	账龄状态	账龄分析法
合并范围内关联方组合	款项性质	以历史损失率为基础 估计未来现金流量

对账龄组合，采用账龄分析法计提坏账准备的情况如下：

账龄	应收账款计提比例
1年以内（含1年）	5.00%
其中：3个月内	-
4-12个月	5.00%
1-2年	20.00%
2-3年	50.00%
3年以上	100.00%

2 、 2017 年末和 2018 年末发行人应收账款坏账准备计提情况

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2018 年12 月31 日			2017 年12 月31 日
	账面余额	比例	坏账准备	账面余额	比例	坏账准备
单项金额重大并 单项计提坏账准 备的应收账款	3,407.68	1.74%	3,407.68	-	-	-
按组合计提坏账 准备的应收账款	192,856.03	98.23%	3,242.06	140,099.89	99.96%	2,088.37
单项金额虽不重 大但单项计提坏 账准备的应收账 款	60.26	0.03%	60.26	59.16	0.04%	59.16
合计	196,323.97	100.00%	6,709.99	140,159.05	100.00%	2,147.54

3 、 2017 年末和 2018 年末发行人应收账款坏账准备计提政策及计提情况与 同行业对比

• （1）发行人应收账款坏账准备计提政策与同行业可比上市公司对比情况如

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下：

公司	1 年以内（含 1 年）	1-2 年	2-3 年	3-4 年	4-5 年	5 年以上
腾信股份	5.00%	10.00%	20.00%	100.00%	100.00%	100.00%
利欧股份	0.50%	10.00%	20.00%	100.00%	100.00%	100.00%
华扬联众	0.60%	8.00%	40.00%	100.00%	100.00%	100.00%
浙江富润	0.50%-5.00%	10.00%	50.00%	100.00%	100.00%	100.00%
科达股份	1.00%	10.00%	20.00%	100.00%	100.00%	100.00%
佳云科技	5.00%	10.00%	30.00%	50.00%	50.00%	100.00%
智度股份	0%、5.00%	20.00%	50.00%	100.00%	100.00%	100.00%

通过上表可以看出，发行人应收账款坏账准备计提政策与同行业可比上市公 司相当，整体谨慎，发行人制定了稳健的应收账款坏账准备计提政策，计提政策 稳健、合理。

（2）发行人应收账款坏账准备计提情况与同行业可比上市公司对比情况如 下：

公司简称	期末坏账准备/应收账款余额	期末坏账准备/应收账款余额
	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
腾信股份	14.03%	8.50%
利欧股份	6.19%	5.44%
华扬联众	6.89%	5.98%
浙江富润	2.97%	4.06%
科达股份	2.56%	2.48%
佳云科技	11.22%	13.29%
平均值	7.31%	6.63%
智度股份	3.42%	1.53%

2017 年末和 2018 年末，发行人期末坏账准备占应收账款余额的比例分别为 1.53%和 3.42%，低于同行业平均水平，主要原因为发行人应收账款余额中单项 计提的应收账款以及账龄组合中 1 年以上应收账款占比与同行业可比上市公司 存在差异，具体情况如下：

公司简称	2018 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
	单项计提坏账 准备的应收账	账龄组合中1 年以上应收账	单项计提坏账 准备的应收账	账龄组合中1 年以上应收账

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公司简称	2018 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
	款占比	款占比	款占比	款占比
腾信股份	8.51%	12.50%	2.80%	6.58%
利欧股份	2.49%	11.18%	1.81%	10.92%
华扬联众	1.12%	5.09%	-	6.63%
浙江富润	-	5.24%	-	19.21%
科达股份	-	0.42%	-	0.97%
佳云科技	5.77%	6.86%	8.31%	4.79%
平均值	4.47%	6.88%	4.31%	8.18%
智度股份	1.77%	3.03%	0.04%	3.38%

2017 年末和 2018 年末，发行人单项计提坏账准备的应收账款占比和账龄组 合中 1 年以上应收账款占比均低于同行业平均水平，发行人 1 年以内的应收账款 占比较高，其中，2017 年末账龄组合中 1 年以内应收账款占比为 96.62%，3 个 月以内应收账款占比为 80.98%；2018 年末账龄组合中 1 年以内应收账款占比为 96.97%，3 个月以内应收账款占比为 76.73%，整体应收账款质量较好，因此使 得期末坏账准备占应收账款余额的比例较低，具有合理性。发行人依据会计准则 的相关规定，结合行业惯例，制定了符合企业实际情况的坏账政策，坏账准备计 提充分。

（二） 2019 年末和 2020 年 6 月末发行人应收账款减值计提政策及可比公司 比较情况

1 、 2019 年末和 2020 年 6 月末发行人应收账款减值计提政策

对于应收账款，无论是否存在重大融资成分，发行人始终按照相当于整个存 续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，发行人依据信 用风险特征对应收账款划分组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的 依据如下：

应收账款组合 1：应收境内企业客户

应收账款组合 2：应收境外企业客户

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应收账款组合 3：应收合并范围内关联方

对于划分为组合的应收账款，发行人参考历史信用损失经验，结合当前状况 以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄/逾期天数与整个存续期预期信 用损失率对照表，计算预期信用损失。

2 、 2019 年末和 2020 年 6 月末发行人应收账款坏账准备计提情况 发行人应收账款和坏账准备余额分类列示如下：

单位：万元

项目	2020 年6 月30 日	2020 年6 月30 日	2020 年6 月30 日	2020 年6 月30 日	2020 年6 月30 日
	账面余额	比例	坏账准备	预期信用损 失率	净额
按单项计提 坏账准备	8,988.53	10.42%	1,988.02	22.12%	7,000.50
按组合计提 坏账准备	77,245.76	89.58%	2,800.91	3.63%	74,444.85
合计	86,234.29	100.00%	4,788.94	5.55%	81,445.35

单位：万元

项目	2019 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
	账面余额	比例	坏账准备	预期信用损 失率	净额
按单项计提 坏账准备	26,817.98	11.21%	5,907.29	22.03%	20,910.69
按组合计提 坏账准备	212,379.19	88.79%	6,506.03	3.06%	205,873.17
合计	239,197.17	100.00%	12,413.32	5.19%	226,783.85

根据新金融工具相关会计准则规定，确认减值准备的方法由“根据实际已 ” “ ” 发生减值损失 变更为 预期信用损失法 。

3 、 2019 年末、 2020 年 6 月末发行人应收账款预期信用损失率与同行业对

比

公司简称	总体预期信用损失率	总体预期信用损失率
	2020 年6 月30 日	2019 年12 月31 日
腾信股份	21.99%	13.94%
利欧股份	9.05%	8.99%
华扬联众	4.89%	4.43%
浙江富润	4.12%	5.44%

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科达股份	5.41%	4.87%
佳云科技	10.32%	10.65%
平均值	9.30%	8.05%
智度股份	5.55%	5.19%

2019 年末和 2020 年 6 月末，发行人期末坏账准备占应收账款余额的比例分 别为 5.19%和 5.55%，低于同行业平均水平，其中，发行人总体预期信用损失率 与华扬联众、浙江富润以及科达股份相当，低于腾信股份、利欧股份和佳云科技， 主要原因为该三家可比上市公司账龄组合中 1 年以上的应收账款余额较大，导致 预期信用损失率较高。发行人 1 年以内的应收账款占比较高，2019 年末 1 年以 内的应收账款占应收账款总额比例为 92.53%，其中 3 个月以内的应收账款占应 收账款总额比例为 65.27%，应收账款账龄较短，整体应收账款质量较好，因此 总体预期信用损失率较低，具有合理性。发行人依据会计准则的相关规定，结合 行业惯例，制定了符合企业实际情况的坏账准备政策，坏账准备计提充分。

综上，发行人已制定较为严格的应收账款管理制度并严格执行，公司的客户 资质良好，历史回款情况良好，通过加强应收账款管理、开展应收账款保理业务 等措施，不断提高应收账款的管理水平，整体来看，公司应收账款可回收性强， 发生坏账的风险较小，同时坏账准备计提政策审慎、合理，符合企业会计准则的 规定。

三、报告期内公司不附追索权的应收账款保理业务情况，是否符合终止确 认的条件

发行人于 2019 年正式开展应该账款保理业务，2019 年末发行人不附追索 权的应收账款保理金额为 146,631.30 万元，终止确认应收账款账面余额 147,739.15 万元，确认相关费用 1,107.85 万元；2020 年 6 月末发行人不附追索 权的应收账款保理金额为 99,080.63 万元，终止确认应收账款账面余额 99,865.57 万元，确认相关费用 784.94 万元。

（一）公司开展不附追索权的应收账款保理业务的原因

发行人全资子公司西藏亦复广告有限公司（以下简称“西藏亦复”）主要从事 数字营销业务。西藏亦复在腾讯、百度、阿里、搜狗等头部媒体平台（供应商或

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者媒体）为其广告主安徽旭宏信息技术有限公司（以下简称“安徽旭宏”）投放广 告，由于头部媒体资源较集中，因此媒体给予广告代理商的信用政策严格、信用 期较短。2019 年西藏亦复为安徽旭宏投放广告的主要媒体之一为腾讯，腾讯为 现销、无信用期，西藏亦复为增加应收账款流动性、保证营运资金充足、及时支 付媒体采购款，因此分别与招商银行广州分行和云链（天津）商业保理有限公司 签订了《国内保理业务协议（无追索权公开型）》、《无追索权（卖断型）国内保 理合同》，将与安徽旭宏签订的编号为 HT20181212-416667 的《信息技术服务框 架合同》项下产生的应收账款转让给保理服务商。

（二）会计准则相关规定

根据《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》，金融资产转移满足下列条件 的，应当终止确认该金融资产：①企业已将金融资产所有权上几乎所有的风险和 报酬转移给了转入方的；②企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所 有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产控制的。

企业出售金融资产时，如果根据与购买方之间的协议约定，在所出售金融资 产的现金流量无法收回时，购买方不能够向企业进行追偿，企业也不承担任何未 来损失。此时，企业可以认定几乎所有的风险和报酬已经转移，应当终止确认该 金融资产。

（三）终止确认的依据

1 、招商银行广州分行应收账款保理（以下简称 “ 招行保理 ” ）终止确认的 判断过程

（1）是否明确定义保理

根据合同条款：“本协议项下的无追索权公开型国内保理业务，指商务合同 双方均在中华人民共和国境内，保理商以支付收购款的方式购买某一商务合同项 下国内商务合同卖方有权向商务合同买方收取的应收账款债权。保理商与商务合 同卖方将应收账款债权转让事宜通知商务合同买方，保理商在该业务中承担商务 合同买方信用风险。”

判断过程及结论：西藏亦复将其应收账款转让给招行保理，由招行提供保理

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业务并在该业务中承担商务合同买方信用风险，因此符合保理业务的定义。

（2）是否明确定义“商业合同纠纷”

根据合同条款：“贸易争议/争议/商业纠纷定义：指商务合同买方与乙方之间 因相关的货物/标的物或发票或其他因商务合同事由出现争议而造成商务合同买 方对本协议项下应收账款提出的抗辩、反索或抵销或类似行为；发生争议的，即 为发生商务合同交易风险。”

判断过程及结论：合同明确定义了商业合同纠纷系商务合同买方与乙方之间 因相关的货物/标的物或发票或其他因商务合同事由导致的，不包含信用风险， 因此符合金融资产终止确认的条件。

（3）是否明确约定“买方信用风险”由哪方承担

根据合同条款：“追索权：分为对乙方的追索权和对商务合同买方的追索权。 本协议项下所指无追索权，是指甲方受让应收账款债权后，如发生商务合同买方 破产、拖延付款、拒绝付款或无力支付（即产生商务合同买方信用风险）甲方因 此未受偿时，甲方无权向乙方行使追索权。但因商务合同项下产生商业纠纷或商 务合同买方信用风险以外的任何原因而导致的商务合同买方拒绝付款或拖延付 款，甲方有权向乙方行使追索权。”

判断过程及结论：合同中已明确约定，产生商务合同买方信用风险时，甲方 无权向乙方行使追索权，符合金融资产终止确认的条件。

（4）是否涉及超额担保、超额质押

根据合同条款：“收购款：分为基本收购款和追加收购款。基本收购款指乙 方因转让应收账款而先于应收账款债权到期日从甲方处获得的资金，基本收购款 金额即为转让价。”

判断过程及结论：基本收购款为所转让应收账款金额的 100%，不涉及超额 担保、合同中不存在质押，符合金融资产终止确认的条件。

综上所述，根据西藏亦复与招商银行广州分行签署的保理合同条款，西藏亦 复已将商务合同项下的买方信用风险转移至招商银行广州分行，符合金融资产终

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止确认的条件。

2 、云链（天津）商业保理有限公司应收账款保理（以下简称 “ 云链（天津） 保理 ” ）终止确认的判断过程

（1）是否明确定义保理

根据合同条款：“无追索权保理业务合同术语释义：指卖断型的无追索权保 理业务，具体是指直接债权人将其应收账款转让给保理公司，在其所转让的应收 账款因信用风险而到期无法收回时，保理公司不能够向直接债权人追偿，但是可 以向最终付款人追偿。”

判断过程及结论：西藏亦复将应收账款转让给云链（天津）保理，符合保理 业务的定义。

（2）是否明确定义“商业合同纠纷”

根据合同条款：“商业纠纷定义：指商务合同的当事人之间因商务合同项下 的事由造成商务合同项下的债务人对任一笔商务合同项下的应收账款提出的抗 辩、反索、抵销或类似行为，或出现任何第三方对应收账款主张权利的情形。”

判断过程及结论：合同条款中已明确定义商业纠纷为商务合同项下的纠纷。

• （3）是否明确约定“买方信用风险”由哪方承担

根据合同条款：“信用风险：指最终付款人因自身财务状况和支付能力的缘 故，拒绝付款、拖延付款或无力偿付应收账款债务，使应收账款债权全部或部分 不能得到清偿的风险。”

判断过程及结论：合同条款中已明确定义买方信用风险。

• （4）是否涉及超额担保、超额质押

根据合同条款：“保理融资金额：指本合同项下，直接债权人向保理公司申 请转让应收账款且保理公司同意受理后，保理公司应向直接债权人提供的融资金 额（含直接债权人因保理融资而须支付的利息和手续费）”

判断过程及结论：保理融资款为所转让应收账款金额的 100%，不涉及超额

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担保，合同中也不存在质押。

（5）回购条款中是否排除了买方信用风险

根据合同条款：“5.1 由于直接债权人的虚假陈述或保证而对本合同项下应 收账款的偿还产生不利影响的，直接债权人应按照保理公司通知进行应收账款回 购。5.2 除本合同第 5.1 款规定外，对符合下列条件的无追索权保理业务，直接 债权人应按照保理公司通知进行应收账款回购：因产生商业纠纷或产生除信用风 险之外的其他风险，致使最终付款人对本合同项下应收账款的偿还提出异议，进 而拒付、少付或者在承诺付款日的下一个工作日后仍未付款的……。”

判断过程及结论：回购条款中已明确约定信用风险之外的其他风险在回购范 围内，信用风险已排除在回购条款外。

综上所述，根据西藏亦复与云链（天津）商业保理有限公司签署的保理合同 条款，西藏亦复已将商务合同项下的买方信用风险转移至云链（天津）商业保理 有限公司，符合金融资产终止确认的条件。

四、应收账款与合同资产的具体划分依据，是否符合会计准则的规定

根据《企业会计准则第14号—收入》第四十一条，“企业应当根据本企业履 行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。企 业拥有的、无条件（即，仅取决于时间流逝）向客户收取对价的权利应当作为应 收款项单独列示。合同资产，是指企业已向客户转让商品而有权收取对价的权利， 且该权利取决于时间流逝之外的其他因素。”

发行人在划分应收账款和合同资产时，结合合同中约定的履约义务，判断在 发行人履行履约义务、确认收入时，是否仍存在其他与之相关的义务，直到与该 项收入确认相关的履约义务履行完毕、拥有无条件向客户收取对价的权利时，计 入应收账款，在尚未满足应收账款确认条件前，确认为合同资产。发行人应收账 款与合同资产的划分依据，符合企业会计准则的规定。

五、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

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1、访谈发行人财务人员及业务人员，结合发行人业务模式，对发行人报告 期内应收账款的变动原因及合理性进行分析；

2、复核发行人的信用政策以及坏账准备计提政策，结合公司业务特点、行 业特征及历年实际发生坏账的情况，并与同行业公司坏账计提政策进行比较，判 断发行人应收账款坏账准备计提政策的合理性及坏账准备计提的充分性；

3、取得保理合同，对保理合同的条款进行查阅，并根据《企业会计准则》 的要求进行判断，是否符合金融资产终止确认的条件；

4、访谈西藏亦复的管理层，检查了西藏亦复与媒体及客户签订的合同，了 解西藏亦复出售应收账款的商业背景及相关业务的开展情况；

5、访谈发行人管理层、复核并检查主要销售合同、获取应收账款与合同资 产明细账，了解应收账款与合同资产的划分标准，结合业务模式与销售合同条款， 判断是否符合《企业会计准则》的规定。

（二）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：报告期内发行人对主要客户的信用政策保持一致， 未发生重大变化，发行人应收账款金额较高且逐年增长具有合理性；发行人应收 账款坏账准备计提充分；报告期内，发行人办理的较大金额不附追索权的应收账 款保理业务符合终止确认的条件；应收账款与合同资产的划分依据符合企业会计 准则的规定。

（三）会计师核查意见

经核查，我们认为：报告期内，发行人对主要客户的信用政策保持一致，未 发生重大变化，发行人应收账款金额较高且逐年增长具有合理性；发行人应收账 款坏账准备计提充分；发行人办理的较大金额不附追索权的应收账款保理业务符 合终止确认的条件；应收账款与合同资产的划分依据符合企业会计准则的规定。

问题四

4、最近一期末，申请人货币资金、交易性金融资产、其他非流动资产等金 额较高。请申请人补充说明：（1）持有较大金额货币资金理财产品等情况下，

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报告期内存在较大金额的对外借款的合理性，报告期公司利息收支、理财收益 与相关资产负债的匹配性。（2）结合公司持有的较大金额货币资金、理财产品 等的未来使用计划，说明本次股权融资的必要性合理性。请保荐机构及会计师 核查并发表意见。

回复：

一、报告期较大金额的对外借款的合理性

报告期内，发行人货币资金余额、交易性金融资产余额与对外借款余额的情 况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2020 年6 月30 日	2019年12月31 日	2018年12月31 日	2017 年12月31 日
货币资金余额	149,663.30	73,019.46	106,745.27	72,112.40
交易性金融资产 余额	13,450.50	79,128.15	60,829.20	118,000.00
对外借款余额	61,926.10	36,918.18	31,616.36	19,855.85

注：上表中交易性金融资产余额包括权益工具投资余额和理财产品余额。

2017年末至2020年6月末，发行人货币资金余额与交易性金融资产余额合计 分别为190,112.40万元、167,574.47万元、152,147.61万元和163,113.80万元，其中 存放在境外的货币资金余额与交易性金融资产余额合计分别为13,432.33万元、 56,539.87万元、89,945.69万元和83,422.93万元。公司所处行业为互联网和相关服 务行业，主营业务包括数字营销业务、互联网媒体业务等，公司属于轻资产、资 金密集型行业，业务发展和规模的扩张需要大量的资金投入。公司目前的货币资 金余额和理财产品余额主要涵盖日常营运资金、境外资金使用以及各类受限货币 资金，具体情况如下：

（一）满足日常营运资金需求

报告期内互联网广告的总量仍然呈上涨趋势，全球移动互联网广告市场、全 球社交及在线视频广告稳步增长。中国互联网广告市场虽然总体增速趋缓，但搜 索类和社交类广告仍然呈现增长态势，公司不断挖掘和开拓发展潜力较大的细分 行业和广告主，为客户提供更多的服务，报告期内公司数字营销业务规模逐步扩

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大，市场份额不断提升。由于公司的媒体端均为比较大的流量平台（比如腾讯、 百度等），采购付款的及时性要求较高，公司对媒体端的议价能力较弱，随着公 司业务规模的扩大，公司在采购端需要占用较大的流动资金。同时自2019年以来， 随着移动互联网用户数量增长的放缓，国内主流移动互联网渠道购买流量的价格 攀升，流量购买成本增加，因此公司对流动资金的需求也在不断增加。公司增加 部分有息负债作为企业维持日常运营而保留的资金储备，确保资金充裕，正常展 业。

（二）境外资金使用

发行人境外货币资金余额和理财产品余额主要存放在公司境外子公司 Spigot,Inc.、Eightpoint Technologies Ltd.和Polarity Technologies Ltd.（以下简称 “SPE公司”）以及智度香港，该部分货币资金和理财产品主要用来支撑SPE公司 的业务发展，SPE公司主营业务为互联网媒体业务，报告期内SPE公司凭借较强 的技术壁垒、优质的品牌客户以及优秀的业务团队，营业收入稳步上升，业务规 模的逐步扩大需要储备足额的营运资金以保障经营发展。此外SPE公司还需要根 据客户需求开发新产品和新业务，因此前期需要储备资金以满足研发需求。

（三）各类受限货币资金

2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末，公司各类受限货币资金余 额分别为19,648.00万元、420.00万元、3,831.18万元和4,301.18万元，主要为保函 保证金、信用保证金以及被冻结资金等。

综上所述，公司所处行业和经营模式决定了需要储备较大的营运资金以满足 公司业务规模的扩张，公司货币资金和理财产品未来主要用于日常营运资金的需 求，而对外借款能及时满足业务逐步提升情况下的日常营运资金需求，且可以有 效的保障公司长期稳定运营的资金安全，因此公司在货币资金余额和理财产品余 额较高的情况下进行对外借款具有合理性。

二、报告期公司利息收支、理财收益与相关资产负债的匹配性

（一）公司货币资金余额与财务费用项下利息收入相匹配

单位：万元

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项目	2020 年6 月30 日/2020 年1-6 月	2019年12月31 日/2019 年度	2018年12月31 日/2018 年度	2017 年12月31 日/2017 年度
货币资金余额	149,663.30	73,019.46	106,745.27	72,112.40
利息收入	361.69	529.10	375.86	326.72

公司的利息收入主要来自于银行存款产生的利息收入。2017-2018年度，公 司利息收入变动幅度与货币资金余额基本匹配，2019年末公司货币资金余额较 低，而当年利息收入金额较高，主要原因为2019年四季度，公司购买了5.44亿元 的理财产品，导致当年末货币资金余额减少；2020年6月末公司货币资金余额较 高，而当期利息收入相对较低，主要原因为2020年6月公司赎回了5.65亿的理财 产品，使得当期末货币资金余额大幅增加。若剔除上述因素影响，发行人利息收 入变动幅度与货币资金余额基本匹配。

（二）公司对外借款与财务费用项下利息支出相匹配

单位：万元

						单位：万元
年度	项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额	利息支出
2017年度	短期借款	2,000.00	13,900.00	5,900.00	10,000.00	1,851.96
	长期借款	54.55	9,801.30	18.18	9,837.67
	一年内到 期的非流 动负债	-	18.18	-	18.18
2018年度	短期借款	10,000.00	60,800.00	39,220.00	31,580.00	1,621.93
	长期借款	9,837.67	-	9,819.48	18.18
	一年内到 期的非流 动负债	18.18	18.18	18.18	18.18
2019年度	短期借款	31,580.00	36,900.00	31,580.00	36,900.00	1,510.28
	长期借款	18.18	-	18.18	-
	一年内到 期的非流 动负债	18.18	18.18	18.18	18.18
2020年 1-6月	短期借款	36,900.00	15,000.00	10,000.00	41,900.00	3,081.05
	长期借款		20,000.00		20,000.00
	一年内到 期的非流 动负债	18.18	26.10	18.18	26.10

财务费用中的利息支出主要来自于对外银行借款的利息支出。2017年末、

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2018年末、2019年末和2020年6月末，公司对外银行借款期末余额分别为19,855.85 万元、31,616.36万元、36,918.18万元和61,926.10万元，2017年度、2018年度、2019 年度和2020年1-6月，公司当期增加的借款分别为17,801.30万元、11,760.52万元、 5,301.82万元和25,007.92万元，各期财务费用利息支出分别为1,851.96万元、 1,621.93万元、1,510.28万元和3,081.05万元。其中，2019年度财务费用支出较低 和2020年1-6月财务费用支出较高主要源于2019年期初借款主要在上半年归还， 而四季度新增借款较大，借款利息支出大量计入2020年1-6月所致，公司对外借 款金额与财务费用项下利息支出相匹配。

（三）公司理财产品余额与理财收益相匹配

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2020 年6 月30 日/2020 年1-6 月	2019年12月31 日/2019 年度	2018年12月31 日/2018 年度	2017 年12月31 日/2017 年度
交易性金融资产 余额	13,450.50	79,128.15	60,829.20	118,000.00
理财收益	666.20	2,497.01	3,599.51	4,531.73

注：上表中交易性金融资产余额包括权益工具投资余额和理财产品余额。

公司的理财收益主要来自于购买理财产品（包括权益工具投资）产生的收益。 2017-2018年度，公司理财收益变动幅度与理财产品余额基本匹配，2019年末公 司理财产品余额较高，而当年理财收益金额较低，主要原因为公司在2019年四季 度购买了5.44亿元的理财产品，导致当年末理财产品余额增加；2020年6月末公 司理财产品余额较低，而当期理财收益相对较高，主要原因为2020年6月公司赎 回了5.65亿的理财产品，使得当期末理财产品余额大幅减少。若剔除上述因素影 响，发行人理财收益变动幅度与理财产品余额基本匹配。

三、本次股权融资的必要性合理性

（一）最低货币资金保有量的测算

根据发行人2019年财务数据，维持日常经营需要的最低货币资金保有量，具 体测算过程如下：

体测算过程如下：	体测算过程如下：	体测算过程如下：
单位：万元
财务指标	计算公式	计算结果
最低货币资金保有量（最低现金保有量）①	①=②/③	113,442.67

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2019年度付现成本总额②	②=④+⑤-⑥	1,019,137.06
2019年度营业成本④	④	957,964.63
2019年度期间费用总额⑤	⑤	84,824.05
2019年度非付现成本总额⑥	⑥	23,651.62
货币资金周转次数（现金周转率）③	③=360/⑦	8.98
现金周转期⑦	⑦=⑧-⑨	40.07
应收款项周转期⑧	⑧	78.61
应付款项周转期⑨	⑨	38.54

• 注：1、期间费用包括管理费用、销售费用、研发费用以及财务费用；

• 2、非付现成本总额包括当期固定资产折旧、无形资产摊销、长期待摊费用摊销以及股

• 份支付费用；

3、应收款项周转期=360（平均应收账款账面价值+平均预付款项账面价值）/营业收入； 4、应付款项周转期=360（平均应付账款账面价值+平均预收款项账面价值）/营业成本；

5、发行人为非生产性企业，其所属行业为互联网和相关服务，主营业务为互联网媒体 业务和数字营销业务，报告期内各期末，发行人存货余额很小，因此在测算最低货币资金保 有量时，不考虑存货周转率的影响。

最低货币资金保有量为企业为维持其日常营运所需要的最低货币资金（即 “ ” 最低现金保有量 ），根据最低货币资金保有量=年付现成本总额÷货币资金周转 次数计算。货币资金周转次数（即“现金周转率”）主要受净营业周期（即“现金 周转期”）影响，净营业周期系外购承担付款义务，到收回因销售商品或提供劳 务而产生应收款项的周期，故净营业周期主要受到存货周转期、应收款项周转期 及应付款项周转期的影响。净营业周期的长短是决定公司流动资产需要量的重要 因素，较短的净营业周期通常表明公司维持现有业务所需货币资金较少。

（二）最近一年及一期货币资金、交易性金融资产情况

1、最近一年及一期货币资金情况

单位：万元

		单位：万元
项目	2020.6.30	2019.12.31
现金	3.21	3.63
银行存款	144,434.23	66,842.50
其他货币资金	5,225.85	6,173.33
合计	149,663.30	73,019.46

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其中：存放在境外的款项总额	71,472.43	41,288.38
可自由支配金额	145,362.12	69,188.28
其中：存放在境外的可自由支配金额	71,472.43	41,288.38

2、最近一年及一期交易性金融资产情况

2、最近一年及一期交易性金融资产情况	2、最近一年及一期交易性金融资产情况	2、最近一年及一期交易性金融资产情况
单位：万元
项目	2020.6.30	2019.12.31
权益工具投资	11,950.50	11,581.33
理财产品	1,500.00	67,546.82
合计	13,450.50	79,128.15

截至2020年6月30日，发行人交易性金融资产情况如下：

序号	产品	产品类型	理财金额 （万元）	预期年化 收益率	起始日期	是否属于 财务性投资
1	中信理财之共赢稳健天 天利人民币理财产品	固定收益 类产品	500.00	3.20%	2019-12-13	否
2	中信理财之共赢稳健天 天利人民币理财产品	固定收益 类产品	500.00	3.20%	2019-12-20	否
3	中信理财之共赢稳健天 天利人民币理财产品	固定收益 类产品	500.00	3.20%	2019-11-6	否
4	Prudence Capital SPC–Diversified Income SP	非保本浮 动收益型	0.11（亿美 元）	3.50%	2018-7-21	否
5	Prudence Capital SPC–Diversified Income SP	非保本浮 动收益型	0.05（亿美 元）	3.50%	2019-9-20	否

（三）货币资金、理财产品未来使用计划及本次股权融资的必要性、合理

性

截至 2019 年 12 月 31 日，发行人实际可供自由支配的货币资金余额为 69,188.28 万元。根据发行人现有货币资金及相关资金使用计划，未来一年内发 行人的大额资金需求缺口（预计）如下：

行人的大额资金需求缺口（预计）如下：	行人的大额资金需求缺口（预计）如下：	行人的大额资金需求缺口（预计）如下：	行人的大额资金需求缺口（预计）如下：
单位：万元
序号	项目	金额	备注
1	可自由支配货币资金	69,188.28
2	银行理财产品	79,128.15	为提高资金使用效率和资金收益，发行 人部分资金用于购买理财产品。其中， 随存随取产品占比约为85%，期限为7

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			天、35天、39天等固定期限的理财产品 占比约为15%
3	维持日常经营需要保留一 定的货币资金	113,442.67	最低货币资金保有量
4	为偿还短期银行借款预留 资金	36,987.74	为保障公司短期偿债能力，公司需为即 将到期的短期借款预留一定资金
5	募投项目自有资金投入	71,480.42
	资金缺口（3+4+5-1-2）	73,594.40

发行人未来资金支出计划如下：

①维持日常经营需要保留一定的货币资金

根据公司日常经营付现成本、费用等，并考虑公司现金周转效率等因素，公 司估算在现行运营规模下日常经营需要保有的货币资金约为113,442.67万元。

其中，境外货币资金及理财产品的持有主体主要为SPE公司和智度香港，境 外货币资金和理财产品的用途主要包括：A、维持SPE公司和智度香港的正常运 转，包括公司运营的开支，维持SPE公司桌面端在当前业务规模下获取用户的投 入，满足SPE公司在移动端业务规模不断扩大的情况下获取用户的投入；B、2020 年下半年，SPE公司将开始推广一些新的产品，如基于谷歌内核开发的浏览器产 品，这类产品在前期的推广过程中需要投入大量的资金；C、根据公司未来业务 拓展的需要，发行人全资子公司智度香港成立宁波智度智量科技有限公司（以下 简称“宁波智度智量”），注册资本为5,000万美元，该公司的主营业务包括广告 业务以及人工智能相关业务，目前该公司已经开始经营。智度香港于2020年6月 实缴了1,000万美元的注册资本用于智度智量各项业务的开展，并计划在今年年 底之前完成剩余4,000万美元的出资。

②为偿还短期借款预留资金

截至 2019 年 12 月 31 日，公司合并口径下的短期借款余额为 36,987.74 万元， 为保障公司短期偿债能力，公司需要为即将到期的银行借款预留一定的资金。 ③募投项目自有资金投入

本次募投项目投资总额合计 211,867.95 万元，拟使用募集资金投入总额 140,387.53 万元，剩余 71,480.42 万元需公司以自筹资金投入。

综上，近年来，发行人业务规模不断发展。一方面，公司市场开拓、日常经

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营等环节对流动资金的需求量较大；另一方面，为了顺应行业的发展趋势，加快 公司业务模式升级，公司拟通过建设若干募投项目以适应新业态、新技术的发展， 未来经营及投资的资金需求规模较大。整体而言，从公司可支配货币资金量、最 低货币资金保有量等方面分析，发行人本次非公开发行股票融资符合公司目前的 实际财务状况和未来业务发展的资金需求；本次募投项目符合国家产业政策和行 业发展趋势，有助于促进公司的长远健康发展，有利于实现公司和全体股东的利 益最大化，具备必要性、合理性和经济性。

四、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

查阅了发行人报告期内的审计报告、财务报告、公开披露文件以及货币资金、 理财产品明细账，核查与财务费用、理财收益的匹配性；访谈公司管理层，了解 公司货币资金、理财产品的规划用途，分析对外借款的合理性以及本次股权融资 的必要性和合理性。

（二）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：发行人货币资金余额、理财产品余额、对外借款等 与财务费用、理财收益相匹配；发行人在货币资金余额、理财产品余额较高的情 况下进行对外借款具有合理性；本次股权融资具有必要性和合理性。

（三）会计师核查意见

经核查，我们认为：发行人货币资金余额、理财产品余额、对外借款余额与 财务费用、理财收益相匹配；发行人在货币资金余额、理财产品余额较高的情况 下进行对外借款合理，本次股权融资具有必要性和合理性。

问题五

5、请申请人补充说明：（1）公司类金融业务近一年一期的经营业绩情况 及占申请人收入、利润的比重情况，偿付能力及经营的合规性，是否存在董事 会前六个月投资类金融业务的情况，是否已按照监管问答要求出具不投资相关 类金融业务的承诺。（2）本次发行董事会决议日前六个月至今公司实施或拟实 施的财务性投资的具体情况，结合公司主营业务说明公司最近一期末是否持有

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金额较大、期限较长的财务性投资情形。（3）结合产业基金的投资份额、表决 权情况，说明是否实质控制该基金，是否应纳入合并报表。（4）2019 年其他非 流动金融资产公允价值变动损益金额较高，说明相关金融资产的具体情况，确 认较大金额公允价值变动损益的依据。请保荐机构和会计师发表核查意见，并 就申请人最近一年一期类金融业务的内容、模式、规模等基本情况及相关风险、 债务偿付能力及经营合规性进行核查并发表明确意见，律师就发行人最近一年 一期类金融业务的经营合规性进行核查并发表明确意见。请保荐机构发表核查 意见。

回复：

一、发行人类金融业务情况

（一）小贷业务的具体内容

截至本反馈意见回复出具日，发行人旗下拥有一家小额贷款公司广州市智度 互联网小额贷款有限公司（以下简称“广州智度小贷”），具体情况如下：

1 、基本情况

1、基本情况
统一社会信用代码	91440101MA59UGWK9Y
名称	广州市智度互联网小额贷款有限公司
类型	有限责任公司（法人独资）
住所	广州市越秀区长堤大马路183号地下、阁楼
法定代表人	崔健
注册资本	50,000万人民币
股权结构	智度股份出资50,000万元，持股比例100.00%
成立日期	2017年9月22日
营业期限	2017年9月22日至无固定期限
经营范围	小额贷款业务（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准）

2 、小贷业务的内容、经营模式及规模情况

广州智度小贷的主营业务为依托智度股份的互联网流量优势，利用自有流量 及合作方流量进行客户授信，主要面向有稳定收入来源、无不良信用记录的个人 客户，借助于大数据等最新技术手段，以自有资金为客户提供线上借款服务。主 要的经营模式为客户在线提交资料，广州智度小贷验证其身份信息后，通过风控

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策略和数据建模技术对其进行信用评估，实现线上快速自动放款。最近一年及一 期，广州智度小贷资产总额分别为 52,092.94 万元和 54,688.53 万元，对外放款余 额分别为 26,535.98 万元和 42,129.00 万元。

3 、最近一年及一期的经营业绩情况及及占申请人收入、利润的比重情况

单位：万元

		单位：万元
项目	2020 年1-6 月	2019 年度
小贷业务收入	1,708.41	1,925.92
合并营业收入	597,384.73	1,087,374.66
占比	0.29%	0.18%
小贷业务净利润	66.13	-177.52
合并归属于母公司净利润	-7,504.92	61,969.72
占比	-0.88%	-0.29%

最近一年及一期，公司小贷业务收入占公司合并营业收入的比例分别为 0.18%和 0.29%，净利润占比分别为-0.29%和-0.88%，占比较小。

4 、小贷业务的坏账或减值的计提情况

2019 年末及 2020 年 6 月末，公司小贷业务计提的贷款损失准备如下：

2019年末及2020年6月末，公司小贷业务计提的贷款损失准备如下：	2019年末及2020年6月末，公司小贷业务计提的贷款损失准备如下：	2019年末及2020年6月末，公司小贷业务计提的贷款损失准备如下：
单位：万元
项目	2020 年6 月末	2019 年末
期末贷款损失准备余额	672.38	468.00
期末贷款余额	42,129.00	26,535.98
期末贷款损失准备占比	1.60%	1.76%

最近一年及一期，小贷业务未发生坏账损失。最近一年及一期，小贷业务计 提的贷款损失准备余额占比分别为 1.76%和 1.60%，符合中国银保监会《关于调 整商业银行贷款损失准备监管要求的通知》等相关指引要求，小贷业务的贷款损 失准备计提充分。

5 、风险及债务偿付能力

广州智度小贷最近一年及一期偿债能力指标如下：

2020 年1-6 月/2020 年6 月30 日	2019 年度/2019 年12 月31 日
6.30%	2.12%

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流动比率	8.86	26.95
速动比率	2.98	23.24
现金比率	2.31	0.96
净资产/期末贷款 余额	121.63%	192.15%

最近一年及一期，广州智度小贷资产负债率分别为 2.12%和 6.30%，资产负 债率较低；流动比率、速动比率以及现金比率均大于 1.00，净资产/期末贷款余 额均大于 100.00%，广州智度小贷的偿债能力较强，业务整体风险可控。

为增强广州智度小贷防范和控制风险的能力，广州智度小贷制定了《风险监 控制度》，对小贷业务实行全程风险管理，风险管理涵盖公司各个岗位和各类型 的风险，实行通盘管理，将战略风险、声誉风险、法律风险、合规风险、信用风 险、市场风险、操作风险和流动性风险等不同类型的风险纳入到统一的风险管理 范围，并针对每一类风险的特征采取相应的管理流程和办法。通过上述措施，公 司确保风险在可控目标之内，确保小贷业务安全稳健经营。

6 、小贷业务的合规性

报告期内，广州智度小贷主要的放贷对象为自然人，且未出现违约情况，公 司小贷业务严格遵循相关的法律法规及相关主管部门的规章制度，接受日常监 管。就广州智度小贷的经营合规性，广州市越秀区金融工作局已出具《证明函》， 确认：广州市智度互联网小额贷款有限公司经合法设立并有效存续，能良好遵守 国家及地方有关小额贷款公司管理的相关法律法规，主要监管指标符合监管要 求，不存在违反国家及地方有关小额贷款公司管理法律法规的情形，亦没有被该 局处罚的记录。

（二）保理业务的具体内容

截至本反馈意见回复出具日，发行人旗下拥有一家商业保理公司广州市智度 商业保理有限公司（以下简称“智度商业保理”），具体情况如下：

1 、基本情况

1、基本情况
统一社会信用代码	91440101MA5AK05301
名称	广州市智度商业保理有限公司
类型	有限责任公司（法人独资）

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住所	广州市越秀区长堤大马路183号地下、阁楼
法定代表人	武楗棠
注册资本	5,000万人民币
股权结构	智度股份出资5,000万元，持股比例100.00%
成立日期	2017年9月29日
营业期限	2017年9月29日至无固定期限
经营范围	商业保理业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）

2 、保理业务的内容、经营模式及规模情况

智度商业保理的主营业务是为客户提供简便、高效的应收账款保理融资服 务，保理业务类型主要包括附追索权和不附追索权的保理业务、附追索权的再保 理业务。最近一年及一期，智度商业保理资产总额分别为 6,974.86 万元和 11,370.00 万元，对外放款余额分别为 5,650.45 万元和 9,128.06 万元。

保理业务的经营模式如下：

（1）卖方企业（供应商）与保理商签订保理协议；（2）签订协议后，对于 无追索权保理：保理商首先要对与卖方有业务往来的买方进行资信评估，并对买 方核定一个信用额度，在这一信用额度内的应收账款称为“核准的”应收账款。对 这部分应收账款，在买方无能力付款时，保理商对卖方没有追索权。而对有追索 权保理：当买方无力付款时，保理商将向卖方追索，收回向其提供的融资；（3） 卖方交货或提供了有关服务后，向买方（债务人）开出发票。在卖方需要融资时 向买方发送转让通知（隐蔽型保理除外）说明发票所代表的债权已转让给保理商， 买方必须向保理商付款；（4）卖方将所有的文件原件扫描版以在线或其他合适的 形式提交给保理商；（5）保理商根据发票金额按事先商定的比例向卖方支付预付 款，即按销售额的一定比例为卖方提供融资；（6）此后保理商将负责向买方催收 账款，并向卖方提供合同中规定的账务管理；（7）待买方付款后，保理商回收融 资款及利息，并按照合同规定执行其他相关义务。

再保理业务的经营模式如下：

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3 、最近一年及一期的经营业绩情况及及占申请人收入、利润的比重情况

单位：万元

		单位：万元
项目	2020 年1-6 月	2019 年度
保理业务收入	305.37	127.18
合并营业收入	597,384.73	1,087,374.66
占比	0.05%	0.01%
保理业务净利润	135.37	57.35
合并归属于母公司净利润	-7,504.92	61,969.72
占比	-1.80%	0.09%

最近一年及一期，公司保理业务收入占公司合并营业收入的比例分别为 0.01%和 0.05%，净利润占比分别为 0.09%和-1.80%，占比较小。

4 、保理业务的坏账或减值的计提情况

2019 年末及 2020 年 6 月末，公司保理业务计提的贷款损失准备如下：

2019年末及2020年6月末，公司保理业务计提的贷款损失准备如下：	2019年末及2020年6月末，公司保理业务计提的贷款损失准备如下：	2019年末及2020年6月末，公司保理业务计提的贷款损失准备如下：
单位：万元
项目	2020 年6 月末	2019 年末
期末贷款损失准备余额	136.92	85.23
期末贷款余额	9,128.06	5,650.45
期末贷款损失准备占比	1.50%	1.51%

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最近一年及一期，保理业务未发生坏账损失。最近一年及一期，保理业务计 提的贷款损失准备余额占比分别为 1.51%和 1.50%，符合中国银保监会《关于调 整商业银行贷款损失准备监管要求的通知》等相关指引要求，保理业务的贷款损 失准备计提充分。

5 、风险及债务偿付能力

智度商业保理最近一年及一期偿债能力指标如下：

项目	2020 年1-6 月/2020 年6 月30 日	2019 年度/2019 年12 月31 日
资产负债率	54.33%	27.49%
流动比率	1.12	1.33
速动比率	1.12	0.73
现金比率	0.36	0.73
净资产/期末贷款 余额	56.89%	89.50%

最近一年及一期，智度商业保理资产负债率分别为 27.49%和 54.33%，流动 比率分别为 1.33、1.12，速动比率分别为 0.73、1.12，现金比率分别为 0.73、0.36， 净资产/期末贷款余额分别为 89.50%、56.89%，智度商业保理的偿债能力维持在 合理水平，业务整体风险可控。

为增强智度商业保理防范和控制风险的能力，智度商业保理制定了《风险监 控智度》，实行全面风险管理，公司通过定性和定量方法，归集、分析在不同时 期、不同客户、不同部门、不同业务以及每个环节的各类风险，全面衡量自身总 体风险承受能力，定量分析主要考虑资本充足指标、信用风险指标、流动性风险 指标、市场风险指标以及盈利性指标。通过上述措施，公司树立了全面风险管理 理念，增强了防范和处置风险的能力，确保风险在可控目标之内，确保了保理业 务安全稳健的运营。

6 、保理业务的合规性

截至本反馈意见回复出具日，智度商业保理合法合规经营，不存在因违反相 关法律、法规及规范性文件的规定而受到行政处罚或被立案调查的情形。就智度 商业保理的经营合规性，广州市越秀区金融工作局已出具《关于对广州市智度商 业保理有限公司咨询经营情况的复函》，确认：未发现广州市智度商业保理有限

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公司存在负面舆情及非法金融活动的相关线索。

二、发行人董事会六个月前至今投资类金融业务情况

自本次发行首次董事会决议日（2020 年 5 月 13 日）前六个月起至今，发行 人未向智度商业保理追加资本金或提供担保，均是以资金拆借的方式投入智度商 业保理，部分资金拆借已经归还。

自本次发行首次董事会决议日（2020 年 5 月 13 日）前六个月起至今，发行 人向智度商业保理提供资金拆借累计发生额为 5,150.00 万元，智度商业保理归还 发行人拆借资金累计 2,450.00 万元，发行人新增类金融业务投入为 2,700.00 万 元。具体情况如下：

元。具体情况如下：	元。具体情况如下：	元。具体情况如下：
单位：万元
序号	项目	金额
1	自本次发行首次董事会决议日前六个月起至今拆借资金额	5,150.00
2	自本次发行首次董事会决议日前六个月起至今还款额	2,450.00
3	自本次发行首次董事会决议日前六个月起至今新增类金融业务投入	2,700.00

根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》的相关要 求，发行人已作出如下承诺：如本次非公开发行 A 股股票事项获得中国证监会 批准并实施，在本次非公开发行 A 股股票募集资金使用完毕前或募集资金到位 36 个月内，发行人不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种 形式的资金投入）。发行人已于 2020 年 9 月 28 日出具了上述承诺函并公告了上 述承诺。

三、最近一期末发行人持有的财务性投资情况

（一）财务性投资的定义

根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 15 的相关规定，“财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基 金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购 买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。

围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整 合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业

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务及战略发展方向，不界定为财务性投资。”

根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 28 的有关规定，“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为 金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限 于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。”

（二）本次发行董事会决议日前六个月至今公司实施或拟实施的财务性投 资的情况

经逐项对照，本次发行的董事会决议日（2020 年 5 月 13 日）前六个月至今， 发行人实施或拟实施财务性投资的情况具体论述如下：

1、设立或投资产业基金、并购基金

发行人于 2020 年 7 月 15 日以现金人民币 1.02 亿元受让国光电器股份有限 公司（以下简称“国光电器”）持有的产业投资基金深圳智度惠信新兴产业股权 投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“惠信基金”）的出资份额人民币 2 亿元（其中已实缴出资额 1 亿元，未实缴出资额 1 亿元）。

惠信基金成立于 2018 年，为智度集团控股子公司智度德信管理的新兴产业 投资基金，基金的主要投资方向为能与发行人互联网媒体业务、数字营销业务等 主营业务形成战略合作或与发行人发展战略形成协同效应的股权投资项目。为继 续加深以互联网媒体业务和数字营销业务为核心的发展战略，协同驱动公司整体 业务稳健发展，发行人曾于 2018 年认缴了基金份额 4.1 亿元（目前已实缴 2.05 亿元）。截至本反馈意见回复出具日，惠信基金主要的投资项目为国光电器 （002045）。国光电器主营业务为音响电声类业务，与发行人在人工智能语音应 用场景的营销布局及区块链业务方面具有业务协同。惠信基金的投资方向和主要 投资项目与发行人发展战略相契合，发行人投资惠信基金不属于财务性投资。

具体分析请参见本回复“问题五：（三）2020 年 6 月 30 日发行人已持有的 财务性投资的具体情况”之“3、其他非流动金融资产”。

综上，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人除投资惠信基 金外，不存在设立或投资其他产业基金、并购基金的情形。发行人投资惠信基金

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符合公司主营业务及战略发展方向，不以获取投资收益为主要目的，不属于财务 性投资。

2、拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、 非金融企业投资金融业务

本次董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，发行人不存在拆借资 金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、非金融企业投 资金融业务的情形。

3、购买收益波动大且风险较高的金融产品

本次董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，发行人存在使用暂时 闲置资金购买理财产品进行现金管理的情形。上述理财产品均为风险较低、流动 性较强的银行理财产品。该等投资不属于“收益波动大且风险较高的金融产 品”，不属于财务性投资。

4、类金融业务

本次董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，发行人新增类金融投 资 2,700.00 万元，均为以资金拆借的方式投入广州市智度商业保理有限公司。除 上述外，董事会前六个月至今，发行人无其他财务性投资和类金融业务的新增投 入以及拟实施的财务性投资及类金融业务投入。上述金额已在本次募集资金金额 中进行调减，并将于近期召开董事会对发行方案进行相关调整。

（三） 2020 年 6 月 30 日发行人已持有的财务性投资的具体情况

截至 2020 年 6 月 30 日，发行人已持有和拟持有的财务性投资（包括类金融 业务）的情况如下：

业务）的情况如下：	业务）的情况如下：	业务）的情况如下：	业务）的情况如下：
单位：万元
项目	2020 年6 月30 日 账面余额	其中：属于财务 性投资金额	财务性投资占 净资产比例
（1）交易性金融资产	13,450.50	-	-
（2）长期股权投资	8,203.59	-	-
（3）其他非流动金融资产（权益工具投资）	92,859.13	2,100.00	0.31%
（4）类金融业务（出资金额）	55,000.00	55,000.00	8.16%

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项目	2020 年6 月30 日 账面余额	其中：属于财务 性投资金额	财务性投资占 净资产比例
（5）类金融业务（拆借资金）	5,150.00	5,150.00	0.76%
小计	174,663.22	62,250.00	9.24%
2020 年7月至本反馈意见回复出具日减少 财务性投资：类金融业务（归还拆借资金）	-	2,450.00	0.36%
截至本反馈意见回复出具日拟持有的财务 性投资	-	-	-
合计	174,663.22	59,800.00	8.87%

如上表，发行人已持有和拟持有的财务性投资（包括类金融业务）合计为 59,800.00 万元，占 2020 年 6 月 30 日发行人合并报表归属于母公司净资产的比 例为 8.87%，未超过 30%，因此，发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限 较长的财务性投资（包括类金融业务）。

1 、交易性金融资产

截至2020年6月30日，发行人交易性金融资产情况如下：

序号	产品	产品类型	理财金额 （万元）	预期年化 收益率	起始日期	是否属于 财务性投资
1	中信理财之共赢稳健天天 利人民币理财产品	固定收益 类产品	500.00	3.20%	2019-12-13	否
2	中信理财之共赢稳健天天 利人民币理财产品	固定收益 类产品	500.00	3.20%	2019-12-20	否
3	中信理财之共赢稳健天天 利人民币理财产品	固定收益 类产品	500.00	3.20%	2019-11-6	否
4	Prudence Capital SPC–Diversified Income SP	非保本浮 动收益型	0.11（亿美 元）	3.50%	2018-7-21	否
5	Prudence Capital SPC–Diversified Income SP	非保本浮 动收益型	0.05（亿美 元）	3.50%	2019-9-20	否

截至 2020 年 6 月 30 日，发行人购买的上述理财产品（包含权益工具，下同） 均为无固定期限且随时可以赎回，发行人购买上述理财产品主要为对暂时闲置资 金进行现金管理的需要，上述理财产品的预期年化收益率最高为 3.50%，收益率 较低，投资风险较小，不属于购买收益波动大且风险较高的金融产品。因此，发 行人购买上述理财产品不属于金额较大、期限较长的财务性投资情形。

2 、长期股权投资

截至 2020 年 6 月 30 日，发行人长期股权投资情况如下：

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单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
被投资单位	账面余额	持股比例	主营业务	是否属于 财务性投资
深圳市云帆时代网络有限公司	-	24.00%	游戏研发、销售	否
北京奇酷工场科技有限公司	7,611.64	20.00%	游戏研发、代理、 发行	否
上海邑炎信息科技有限公司	591.95	34.58%	跨境数字营销	否
合计	8,203.59

（1）深圳市云帆时代网络有限公司

2015 年 1 月，自然人阮立能与深圳范特西签署股权认购协议，深圳范特西 拟出资 300.00 万元对深圳市云帆时代网络有限公司（以下简称“云帆时代”）进 行增资，持有云帆时代 36.00%的股权。截至 2020 年 6 月 30 日，深圳范特西实 际出资 200.00 万元，持有云帆时代 24.00%的股权。

云帆时代主营业务为游戏研发、销售，深圳范特西投资云帆时代主要原因为 进一步扩大、发展公司互联网游戏业务，与公司主营业务密切相关，不属于财务 性投资。

（2）北京奇酷工场科技有限公司

2017 年 1 月，经发行人第七届董事会第二十五次会议决议，审议通过了关 于购买北京奇酷工场科技有限公司（以下简称“奇酷工场”）20.00%股权的议案， 深圳范特西拟使用自有资金人民币 7,000.00 万元购买奇酷工场 20.00%的股权。 2017 年 2 月，奇酷工场完成了工商变更登记。截至 2020 年 6 月 30 日，深圳范 特西实际出资 7,000.00 万元，持有奇酷工场 20.00%的股权。

奇酷工场主营业务为游戏研发、代理、发行，深圳范特西投资奇酷工场主要 原因为进一步扩大、发展公司互联网游戏业务，与公司主营业务密切相关，不属 于财务性投资。

（3）上海邑炎信息科技有限公司

2018 年 8 月，自然人袁俊、周雲与西藏智媒网络科技有限公司（以下简称“西 藏智媒”）签署增资协议，西藏智媒拟向上海邑炎信息科技有限公司（以下简称“上 海邑炎”）增资不超过 980.00 万元，持有上海邑炎不超过 49.00%的股权。截至

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2020 年 6 月 30 日，西藏智媒实际出资 700.00 万元，持有上海邑炎 34.58%的股 权。

上海邑炎主营业务为跨境数字营销，西藏智媒为上海邑炎的第一大股东，且 委派一名董事参与上海邑炎的经营管理，西藏智媒投资上海邑炎主要原因为进一 步扩大数字营销业务的市场份额，与公司主营业务密切相关，不属于财务性投资。

综上，上述长期股权投资均为发行人子公司直接持有的相关产业公司股权， 上述所投资的公司所处行业与发行人互联网游戏、数字营销等主营业务具有协同 性，该等投资系发行人出于战略考虑持有，不属于财务性投资。

3 、其他非流动金融资产

截至 2020 年 6 月 30 日，发行人其他非流动金融资产情况如下：

单位：万元

			单位：万元
被投资单位	账面余额	主营业务	是否属于财务性 投资
厦门蓝图天兴投资合伙企业 （有限合伙）	2,100.00	产业投资	是
国光电器（002045）	52,554.67	音响电声类业务	否
深圳智度惠信新兴产业股权投 资基金合伙企业（有限合伙）	20,930.88	投资管理	否
苏州跃盟信息科技有限公司	2,836.78	人工智能营销技术解 决方案服务商	否
宁波梅山保税港区智度翊翎投 资合伙企业（有限合伙）	1,147.82	实业投资	否
深圳掌酷软件有限公司	2,964.95	移动软件和UI动效 引擎开发	否
Crimson Partners,LP	7,079.50	产业投资	否
上海麦克风文化传媒有限公司	3,244.53	文化艺术交流活动策 划、图文设计、制作、 广告设计等	否
合计	92,859.13

上述其他非流动金融资产中，发行人投资厦门蓝图天兴投资合伙企业（有限 合伙）2,100.00 万元为财务性投资。发行人于 2017 年 10 月投资厦门蓝图天兴投 资合伙企业（有限合伙），不属于本次发行董事会前六个月新增的财务性投资。 除此之外，公司其余其他非流动金融资产不属于财务性投资，具体情况说明如下：

（ 1 ）国光电器（ 002045 ）

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国光电器主营业务为音响电声类业务，包括多媒体类音响产品、消费类音响 产品、专业类音响产品、通讯类音响产品、汽车扬声器以及扬声器配件的设计、 生产和销售。国光电器作为国内音响电声行业龙头，是百度、亚马逊等全球领先 智能音箱产品的核心供应商。

随着 5G、物联网、人工智能时代到来，发行人对基于物联网的人工智能终 端业务进行了一系列的战略部署。发行人以智能音箱为切入点，战略投资了国光 电器，并于 2019 年 12 月，发行人与国光电器成立了合资公司。通过合资公司， 发行人的互联网媒体业务将从 PC 端、移动端向人工智能终端拓展并发展壮大， 有助于发行人拓宽流量渠道来源；同时也将为发行人在人工智能语音应用场景的 营销提前进行战略布局；此外发行人与国光电器在区块链业务方面也存在合作基 础，国光电器优质的产业基础有助于推动双方在供应链金融等方面的区块链应用 落地。因此，发行人投资国光电器符合发行人主营业务及战略发展方向。

截至本反馈意见回复出具日，发行人单独持有国光电器 53,846,999 股股份， 占国光电器股本总额的 11.50%；智度股份及其一致行动人合计持有国光电器 140,504,745 股股份，占国光电器股本总额的 29.9978%，为国光电器的第一大股 东；发行人董事长、副董事长同时也分别是国光电器董事长、副董事长。综上， 发行人对国光电器的投资属于战略性投资，主要是为了促进主营业务长远发展， 系围绕产业链上下游以获取渠道为目的的产业投资，上述投资不属于财务性投 资。

（ 2 ）深圳智度惠信新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）

惠信基金成立于 2018 年，为智度集团控股子公司智度德信管理的新兴产业 投资基金，基金的主要投资方向为能与发行人互联网媒体业务、数字营销业务等 主营业务形成战略合作或与发行人发展战略形成协同效应的股权投资项目。为继 续加深以互联网媒体业务和数字营销业务为核心的发展战略，协同驱动公司整体 业务稳健发展，发行人曾于 2018 年认缴了基金份额 4.1 亿元（目前已实缴 2.05 亿元）。

截至 2020 年 7 月 15 日，发行人已单独持有了国光电器 11.50%的股份。为 进一步推进与国光电器的战略协同并抓住互联网、人工智能等领域的发展机遇， 发行人于 2020 年 7 月 15 日以现金人民币 1.02 亿元受让了国光电器持有的惠信

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基金的出资份额人民币 2 亿元（国光电器于 2018 年认缴了基金份额 2 亿元，其 中已实缴出资额 1 亿元，未实缴出资额 1 亿元）。随后，惠信基金受让了国光电 器原第一大股东广西国光投资发展有限公司 56.26%的股权（直接和间接），广西 国光投资发展有限公司持有国光电器 13.47%的股份。转让完成后，惠信基金通 过广西国光投资发展有限公司间接持有国光电器 13.47%的股权。发行人及其一 致行动人合计持有国光电器 29.9978%的股份，发行人及其一致行动人成为国光 电器的第一大股东。

截至本反馈意见回复出具日，惠信基金主要的投资项目为国光电器。发行人 与国光电器的合作属于战略性合作，双方在人工智能语音产品方面、区块链业务 方面等均已开展了相关合作，且发行人及其一致行动人已成为国光电器的第一大 股东。惠信基金作为发行人投资国光电器的一致行动人，且投资方向和主要投资 项目与发行人发展战略相契合。发行人投资惠信基金不以获取投资收益为主要目 的，符合发行人主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

（ 3 ）苏州跃盟信息科技有限公司

2018 年 1 月，西藏智媒投资苏州跃盟信息科技有限公司（以下简称“跃盟科 技”），跃盟科技成立于 2016 年，是一家全球领先的人工智能营销技术解决方案 服务商，是国内首家实现媒体端、着陆端与广告主端技术驱动广告效果优化云服 务供应商。跃盟科技研发的瞬知商业语义处理引擎，为媒体提供了高效的信息流 变现解决方案。西藏智媒投资跃盟科技，截至本反馈意见回复出具日，西藏智媒 持股 5.60%，委派一名董事参与跃盟科技的经营管理。

西藏智媒投资跃盟科技主要系围绕产业链上下游以获取渠道为目的的产业 投资，符合发行人主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

（ 4 ）宁波梅山保税港区智度翊翎投资合伙企业（有限合伙）

宁波梅山保税港区智度翊翎投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“智度翊 翎”）成立于 2018 年 1 月，是专为投资于北京泰迪熊移动科技有限公司（以下简 称“泰迪熊科技”）而成立的专项基金，2018 年 4 月西藏智媒认购智度翊翎合伙 份额。泰迪熊科技成立于 2014 年 9 月，是一家手机系统应用互联网服务提供商， 主要为手机厂商的用户提供智能陌电识别、智能短信、号码详情页等服务。泰迪

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熊科技专注于和一线手机厂商合作，将手机系统应用（电话、短信等）升级成智 能化的互联网产品。

泰迪熊科技拥有众多的广告主及媒体资源，西藏智媒间接投资泰迪熊科技主 要系围绕产业链上下游以获取渠道为目的的产业投资，符合发行人主营业务及战 略发展方向，不属于财务性投资。

（ 5 ）深圳掌酷软件有限公司

2019 年 7 月，西藏智媒投资深圳掌酷软件有限公司（以下简称“掌酷软件”）， 掌酷软件成立于 2014 年，是一家围绕移动手机厂商、用户提供内容产品及网络 营销服务的互联网科技公司。掌酷软件起步于为各个手机厂商提供主题动态引擎 服务以及手机主题/壁纸服务，通过主题合作与厂商建立信任关系之后发展 SSP 业务，在手机厂商长尾流量上进行广告变现。

西藏智媒持有掌酷软件 5.00%的股权，通过投资掌酷软件，将构建基于移动 互联网、智能终端厂商的广告营销生态体系，在流量、运营、变现等与掌酷软件 达到协同效应。该项投资与发行人主营业务及发展战略密切相关，不属于财务性 投资。

（ 6 ） Crimson Partners,LP

2018 年 8 月，发行人全资子公司智度香港公司认购由 Crimson Holdings,Ltd. 发起的 Crimson Partners,LP 基金，持有 6.71%的份额。根据相关的投资协议，该 基金是为投资 BitMain Technologies Holding Company（以下简称“BitMain”）而专 项成立的，BitMain 是北京比特大陆科技有限公司的唯一股东。

北京比特大陆科技有限公司（以下简称“比特大陆”）成立于 2013 年，比特 大陆致力于为消费者提供高速、低功耗计算芯片，大功率、高密度计算服务器和 大规模并行计算软件等超级计算芯片、硬件和软件产品。

智度股份早在 2017 年即开始研究区块链技术及其运用，并成立了专门的技 术研究小组和业务研究小组，对区块链技术在各个行业的应用开展了前期方向性 的研究，发行人对比特大陆的投资将作为公司在区块链领域的积极战略布局，该 项投资符合发行人战略发展方向，不属于财务性投资。

（ 7 ）上海麦克风文化传媒有限公司

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2017 年 7 月，发行人投资上海麦克风文化传媒有限公司（以下简称“上海麦 克风”），上海麦克风成立于 2002 年，经营范围包括文化艺术交流活动策划，图 文设计、制作，广告的设计等。上海麦克风自有品牌蜻蜓 FM 创立于 2011 年， 是目前国内领先的移动收听应用平台，平台提供了涵盖直播电台、有声小说、媒 体合作内容、自制内容和 PUG 内容等音频内容，基于由音频内容吸引过来的流 量，蜻蜓以广告、内容付费、版权分销三种方式实现流量的变现。

发行人持有上海麦克风 0.899%的股权，发行人投资上海麦克风主要考虑到 上海麦克风与公司在流量分发与采购、移动互联网营销领域有强协同性，可以促 进公司业务的多元化发展，实现收益增长。因此发行人对上海麦克风的投资不属 于财务性投资。

4 、类金融业务（出资金额）

截至 2020 年 6 月 30 日，发行人类金融业务出资情况如下：

单位：万元

			单位：万元
公司名称	出资金额	主营业务	是否属于财务性投资
广州市智度互联网小额贷款有限公司	50,000.00	小额贷款	是
广州市智度商业保理有限公司	5,000.00	商业保理	是
合计	55,000.00

5 、类金融业务（拆借资金）

截至 2020 年 6 月 30 日，发行人类金融业务（拆借资金）情况如下：

单位：万元

			单位：万元
借出企业名称	拆入企业名称	拆借金额	是否属于财务 性投资
智度科技股份有限公司	广州市智度商业保理有限公司	2,700.00	是
霍尔果斯白猫科技有限公司	广州市智度商业保理有限公司	550.00	是
喀什智优网络科技有限公司	广州市智度商业保理有限公司	1,100.00	是
广州市智度互联网小额贷款 有限公司	广州市智度商业保理有限公司	800.00	是
合计		5,150.00	——

6 、 2020 年 7 月至本反馈意见回复出具日发行人减少财务性投资

2020 年 7 月至本反馈意见回复出具日发行人减少财务性投资情况如下：

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	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	收回企业名称	归还企业名称	财务性投资 减少金额
类金融业务 （归还拆借 资金）	霍尔果斯白猫科技有限公司	广州市智度商业保理有限公司	550.00
	喀什智优网络科技有限公司	广州市智度商业保理有限公司	1,100.00
	广州市智度互联网小额贷款 有限公司	广州市智度商业保理有限公司	800.00
合计			2,450.00

7 、 2020 年 7 月至本反馈意见回复出具日发行人新增的财务性投资或拟实施 的财务性投资

2020 年 7 月至本反馈意见回复出具日发行人无新增财务性投资或拟实施的 财务性投资。

五、结合产业基金的投资份额、表决权情况，说明是否实质控制该基金， 是否应纳入合并报表

（一）会计政策

根据《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》，控制是指投资方拥有对被投 资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对 被投资方的权力影响其回报金额。发行人从拥有的权力、可变回报并且运用权力 影响其回报金额三个方面，对每项产业基金投资是否应纳入合并报表进行判断。

（二）发行人投资产业基金情况

截至2020年6月30日，发行人投资产业基金情况如下：

单位：万元

基金名称	主体类型	认缴出资	实缴出资	持股比 例（%）	性质
厦门蓝图天兴投资合伙 企业	有限合伙企业	2,100.00	2,100.00	3.52	有限合伙人
深圳智度惠信新兴产业 股权投资基金合伙企业 （有限合伙）	有限合伙企业	41,000.00	20,500.00	15.51	有限合伙人
Crimson Partners,LP	有限合伙企业	6,976.20	6,976.20	6.71	有限合伙人
宁波梅山保税港区智度 翊翎投资合伙企业（有限 合伙）	有限合伙企业	1,000.00	1,000.00	50.00	有限合伙人

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基金名称	主体类型	认缴出资	实缴出资	持股比 例（%）	性质
合计		51,076.20	30,576.20

对上述基金是否应纳入合并报表的分析过程如下：

基金名称	持股比例 （%）	基金决策 机构	发行人参与 决策程度	发行人享 有回报情 况	发行人对 可变回报 的影响
厦门蓝图天兴投资合伙 企业	3.52	投委会	对基金的财务 和经营无决策 权	按照实缴出 资比例分配	无影响
深圳智度惠信新兴产业 股权投资基金合伙企业 （有限合伙）	15.51	投委会	对基金的财务 和经营无决策 权	按照实缴出 资比例分配	无影响
Crimson Partners,LP	6.71	基金管理 人	对基金的财务 和经营无决策 权	按照实缴出 资比例分配	无影响
宁波梅山保税港区智度 翊翎投资合伙企业（有限 合伙）	50.00	普通合伙 人	对基金的财务 和经营无决策 权	按照实缴出 资比例分配	无影响

对上述基金是否应纳入合并报表范围的判断过程及结论如下：

基金名称	发行人是否拥 有对被投资方 的权力	发行人是否享 有可变回报	发行人利用权 力对可变回报 的影响程度	是否应纳入合 并范围
厦门蓝图天兴投资合伙 企业	否	是	否	否
深圳智度惠信新兴产业 股权投资基金合伙企业 （有限合伙）	否	是	否	否
Crimson Partners,LP	否	是	否	否
宁波梅山保税港区智度 翊翎投资合伙企业（有限 合伙）	否	是	否	否

发行人对智度翊翎持股比例达到 50%但未纳入合并范围，主要原因为：根据 智度翊翎的投资协议约定，合伙企业事务由普通合伙人管理。发行人为有限合伙 人，不参与合伙企业的投资决策以及事务管理，不对合伙企业形成控制，因此未 纳入合并范围。

六、 2019 年公允价值变动损益金额较高的其他非流动金融资产的具体情况，

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确认较大金额公允价值变动损益的依据

2019年公允价值变动损益金额较高的其他非流动金融资产情况如下：

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单位：万元

									单位：万元
序号	被投资单位	性质	持股比例	后续计量 方式	投资成本 /2019.1.1 公允价 值	2019.12.31 公 允价值	2019年公允价值 变动损益	公允价值计量 三层次分类	公允价值定价依据
1	国 光 电 器 （002045）	A股流通股票	8.91%	公允价值	34,560.72	50,885.14	16,324.43	第一层次	2019年12月31日股 票收盘价
2	深圳掌酷软件有 限公司	直接股权投资：非 上市公司投资	5.00%	公允价值	1,250.00	2,964.95	1,714.95	第三层次	收益法评估
3	苏州跃盟信息科 技有限公司	直接股权投资：非 上市公司投资	5.60%	公允价值	1,400.00	2,836.78	1,436.78	第三层次	收益法评估
4	上海麦克风文化 传媒有限公司	直接股权投资：非 上市公司投资	0.899%	公允价值	3,000.00	3,244.53	244.53	第二层次	新增投资人增资时 的估值
合计					40,210.72	59,931.40	19,720.68

2019年发行人上述其他非流动金融资产公允价值变动较高主要原因如下：

1、国光电器（002045）：发行人2019年度购入国光电器A股普通股股份，购买成本34,560.72万元，2019年12月31日持股数量4,174.33 万股，当日收盘价12.19元，期末发行人持有的国光电器股份公允价值为50,885.14万元，持有期间由于股价变动使得发行人确认公允价 值变动损益16,324.43万元；

2、深圳掌酷软件有限公司：发行人2019年度购入掌酷软件5.00%股权，购买成本1,250.00万元，发行人聘请中水致远资产评估有限 公司对2019年12月31日掌酷软件股东部分权益价值进行评估，并出具了中水致远评咨字[2020]第010021号估值报告。根据收益法估值 结果，发行人持有的掌酷软件股权在2019年12月31日的公允价值为2,964.95万元，发行人确认公允价值变动损益1,714.95万元。

• 3、苏州跃盟信息科技有限公司：2019年1月1日，发行人持有的跃盟科技股权公允价值1,400.00万元，发行人聘请中水致远资产评

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估有限公司对2019年12月31日跃盟科技股东部分权益价值进行评估，并出具了中 水致远评咨字[2020]第010024号估值报告。根据收益法估值结果，发行人持有的 跃盟科技股权在2019年12月31日的公允价值为2,811.58万元，发行人在取得估值 报告前预估的公允价值为2,836.78万元，与估值结果差异很小，发行人确认公允 价值变动损益1,436.78万元。

4、上海麦克风文化传媒有限公司：2019年1月1日，发行人持有的上海麦克 风股权公允价值3,000.00万元，2019年11月，上海麦克风新增投资人同意以 5,000.00万元认缴1.37%股份，2019年12月31日，发行人参考新增投资人的股权认 缴款对应的估值计算当期期末持有的上海麦克风股权公允价值为3,244.53万元， 发行人确认公允价值变动损益244.53万元。

七、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

1、获取了发行人报告期内相关公告文件、审计报告、年度报告、中期报告、 对外投资协议、决策文件、对外投资单位的相关章程、合伙协议、审计报告、财 务报表等资料，对发行人最近一年及一期的财务性投资情况进行了核查；

2、获取发行人子公司智度商业保理和广州智度小贷最近一年的审计报告、 最近一年及一期的财务报表、风险监控制度、相关的财务账；获取自本次董事会 前六个月至今智度商业保理资金拆借的明细账；访谈发行人类金融业务相关负责 人；获取发行人出具的关于本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内不 再新增对类金融业务的资金投入的承诺函；获取广州市越秀区金融工作局关于智 度商业保理和广州智度小贷合规经营的说明函，对发行人类金融业务进行了核 查；

3、通过公开渠道检索类金融业务是否存在违法违规、行政处罚等情况；

4、访谈发行人主要管理人员，了解公司上述投资的投资背景、投资目的等 情况以及后续财务性投资等情况；

5、通过国家企业信用信息公示系统、天眼查等查询了上述被投资单位的相 关信息；

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6、取得了2019年其他非流动金融资产公允价值变动损益的明细，对金额重 大的公允价值变动损益进行了检查，包括从公开市场获取相关股票的市场价格、 取得并复核了外部投资者增资协议、取得了管理层的评估专家出具的评估报告、 聘请了注册会计师的专家对管理层的评估结果进行复核；

7、取得了产业基金的投资清单、投资协议及合伙协议，结合《企业会计准 则》的规定对发行人未纳入合并报表的处理进行了复核。

（二）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、截至2020年6月30日，发行人小贷业务和保理业务规模较小，营业收入和 利润水平较低，业务模式和相关指标符合相关法律、法规以及相关指引的要求， 最近一年及一期类金融业务整体风险可控，债务偿付能力良好，不存在因违法违 规而受到行政处罚的情形。

2、自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人对类金融业务新增 资金拆借2,700.00万元，除此之外，发行人不存在实施或拟实施的其他财务性投 资情况。

3、截至最近一期末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融 资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

4、发行人已按照监管问答的要求出具了不投资相关类金融业务的承诺。

5、发行人不控制所投资的产业基金，不需纳入合并报表。

（三）会计师核查意见

经核查，我们认为：

1、截至 2020 年 6 月 30 日，发行人小贷业务和保理业务规模较小，营业收 入和利润水平较低，业务模式和相关指标符合相关法律、法规以及相关指引的要 求，最近一年及一期类金融业务整体风险可控，债务偿付能力良好，不存在因违 法违规而受到行政处罚的情形。自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发 行人对类金融业务新增资金拆借 2,700.00 万元，除此之外，发行人不存在实施或 拟实施的其他财务性投资情况；

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2、截至最近一期末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融 资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；

• 3、发行人不控制所投资的产业基金，不需纳入合并报表；

• 4、发行人 2019 年度确认较大金额公允价值变动损益的依据充分、合理。

（四）律师核查意见

经核查，本所律师认为：智度股份最近一年一期的小贷业务、保理业务经营 合规。

问题六

6、请申请人结合未决诉讼及其他或有事项说明预计负债计提的充分性谨慎 性。请保荐机构及会计师发表核查意见。

回复：

一、结合未决诉讼 / 仲裁及其他或有事项说明预计负债计提的充分性谨慎性 （一）预计负债计提政策

根据《企业会计准则第 13 号—或有事项》第四条规定：与或有事项相关的 义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：1、该义务是企业承担的现时 义务；2、履行该义务很可能导致经济利益流出企业；3、该义务的金额能够可靠 地计量。

（二）公司未决诉讼 / 仲裁情况

结合企业会计准则的相关规定，截至2020年6月30日，发行人作为被告或第 三人的主要未决诉讼/仲裁以及主要未决诉讼/仲裁是否需要计提预计负债的具体 核查情况如下：

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序号	诉讼/仲裁基本情况	涉案金额（万元）	诉讼/仲裁进展	诉讼/仲裁判决执行情况	经济利益流出 可能性	金额能否可 靠计量	是否应计提 预计负债
1	快乐屋（郑州）服饰有限公司与智度股 份前身思达高科签订了《房地产买卖契 约》，思达高科将约定房地产转让给快乐 屋。思达高科已将土地上房产过户给快 乐屋，但是由于政府及政策原因土地一 直无法变更过户。2013年3月26日，快 乐屋（郑州）服饰有限公司向郑州市仲 裁委员会申请仲裁，郑州市仲裁委员会 于2014年4月2日作出（2013）郑仲裁 字第131 号仲裁裁决书，裁决思达高科 协助快乐屋将郑国用[1996]字第1296号 国有土地使用权证下土地变更过户登记 至快乐屋名下。后由于郑州国土局及政 策等原因，土地仍无法过户，后快乐屋 到郑州中院申请强制执行，郑州中院要 求思达高科协助快乐屋过户。虽然思达 高科、智度股份已经积极采取种种措施 协助快乐屋办理土地过户，但至今仍无 法成功办理过户。	-	已裁决	智度股份一直在配合执 行，但由于郑州土地部门 政策调整等历史原因，导 致至今未能将土地过户 到快乐屋名下。智度股份 曾多次与快乐屋到郑州 土地部门及不动产登记 中心咨询、申请办理过 户，但均未能成功办理。 目前各方仍在协商处理 中。	很小	否	否
2	北京寒木春华动画技术有限公司诉北京 掌汇天下科技有限公司关于“哎喔壁 纸”APP 的著作权侵权。	10.00	已开庭，尚未判决	不涉及	很小	否	否
3	北京爱奇艺科技有限公司诉北京优美动 听科技有限公司、北京遨游天下科技有 限公司、网际遨游（北京）科技有限公 司、温州市迅驰数码科技有限公司关于 商标权及不正当竞争侵权纠纷。原告起 诉被告利用“傲游5 浏览器”APP 自带搜	200.00	未开庭	不涉及	可能	否	否

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序号	诉讼/仲裁基本情况	涉案金额（万元）	诉讼/仲裁进展	诉讼/仲裁判决执行情况	经济利益流出 可能性	金额能否可 靠计量	是否应计提 预计负债
	索框搜索功能设置“爱奇艺”注册商标为 关键词，且在公开网页中进行使用，引 导用户下载其它APP的商标侵权及不正 当竞争行为。
4	北京爱奇艺科技有限公司诉北京优美动 听科技有限公司、上海二三四五网络科 技有限公司、温州市迅驰数码科技有限 公司关于商标权及不正当竞争侵权纠 纷。原告起诉被告利用“网址导航”APP 自带搜索框搜索功能设置“爱奇艺”注册 商标为关键词，且在公开网页中进行使 用，引导用户下载其它APP的商标侵权 及不正当竞争行为。	200.00	未开庭	不涉及	可能	否	否
5	北京爱奇艺科技有限公司诉北京优美动 听科技有限公司、上海二三四五网络科 技有限公司、温州市迅驰数码科技有限 公司关于商标权及不正当竞争侵权纠 纷。原告起诉被告利用“2345 浏览 器”APP 自带搜索框搜索功能设置“爱奇 艺”注册商标为关键词，且在公开网页中 进行使用，引导用户下载其它APP的商 标侵权及不正当竞争行为。	200.00	未开庭	不涉及	可能	否	否
6	上海胖布丁网络科技有限公司诉北京掌 汇天下科技有限公司《迷失岛3 宇宙的 尘埃》APP 计算机软件著作权侵权。	50.00	未开庭	不涉及	可能	否	否
7	上海益玩网络科技有限公司、芜湖易玩 网络科技有限公司诉北京掌汇天下科技 有限公司（被告四）（其他被告：深圳市	1,000.00	未开庭	不涉及	很小	否	否

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序号	诉讼/仲裁基本情况	涉案金额（万元）	诉讼/仲裁进展	诉讼/仲裁判决执行情况	经济利益流出 可能性	金额能否可 靠计量	是否应计提 预计负债
	豆悦网络科技有限公司（被告一）、深圳 市静思科技有限公司（被告二）、深圳市 中手游网络科技有限公司（被告三））著 作权侵权和不正当竞争。
8	江苏汇聚企业管理咨询有限公司诉深圳 市范特西科技有限公司猎头服务费纠 纷。	16.25	已开庭，尚未判决	不涉及	很小	否	否
9	广州要玩娱乐网络技术股份有限公司诉 深圳市范特西科技有限公司（被告四） 其他被告：上海晋展网络科技有限公司 （被告一）、芜湖广业网络科技有限公司 （被告二）、北京搜狗信息服务有限公司 （被告三）商标侵权。	60.00	未开庭	不涉及	很小	否	否

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案件 1，该案件无涉案金额，仅由于相关手续及政策原因导致土地无法变更 过户，不符合预计负债的确认条件；

案件 2，该案件为发行人子公司北京掌汇天下作为被告的著作权侵权案，该 案件争议点为北京掌汇旗下平台“应用汇”在线的“哎喔壁纸”APP 内容中“罗 小黑”系列动画形象是否侵犯了原告著作权，发行人认为本案中北京掌汇天下可 援引“避风港原则”（“避风港”原则是指在发生著作权侵权案件时，当 ISP（网络 服务提供商）只提供空间服务，并不制作网页内容，如果 ISP 被告知侵权，则有 删除的义务，否则就被视为侵权。如果侵权内容既不在 ISP 的服务器上存储，又 没有被告知哪些内容应该删除，则 ISP 不承担侵权责任。）进行抗辩，案件事实 清楚，法律适用明确，北京掌汇天下基本确定不会败诉，因此不符合预计负债的 确认条件；

案件 3、4、5，北京优美动听科技有限公司及其他被告有可能败诉，但金额 无法可靠计量，且北京优美动听科技有限公司作为被告四预计承担的责任较小， 在该情况下，或有负债既尚未构成企业需要承担的现实义务，也不符合预计负债 的确认条件，因此发行人未计提预计负债；

案件 6，北京掌汇天下有可能败诉，但考虑到该案件涉案金额为 50.00 万元， 占发行人最近一期净资产比例不足 0.01%，占比较低，对发行人生产经营及财务 数据不会产生重大影响，因此发行人未计提预计负债；

案件 7，本案中北京掌汇天下作为被告之一承担的责任较小，且金额无法可 靠计量，不符合预计负债的确认条件，因此发行人未计提预计负债；

案件 8，发行人认为深圳范特西基本确定不会败诉，因此不符合预计负债的 确认条件；

案件 9，本案是其他被告方在深圳范特西不知情的情况下套用了深圳范特西 的游戏版号出版并运营侵权游戏，深圳范特西未从中获利，因此深圳范特西基本 确定不会承担任何法律责任，不符合预计负债的确认条件，因此发行人未计提预 计负债。

（三）其他或有事项

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截至2020年6月30日，发行人不存在其他应披露的或有事项。

二、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

1、对公司管理层、财务部负责人、法务部负责人进行了访谈，了解最近一 期末未决诉讼、仲裁及其他或有事项情况，取得未决诉讼清单及相关资料，并了 解相关进展情况；

• 2、对公司聘请的律师进行函证，确认未决诉讼的进展、导致经济利益流出

• 企业的可能性及有可能发生的损失金额；

3、检查了未决诉讼事项及其他或有事项的相关信息在财务报表中的列报和 披露情况。

（二）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司所涉及的未决诉讼、仲裁事项及其他或有事项 在诉讼或仲裁裁决作出前未计提预计负债符合企业会计准则规定。

（三）会计师意见

经核查，我们认为：截至 2020 年 6 月 30 日，公司对所涉及的未决诉讼、仲 裁事项及其他或有事项进行了合理的分析和估计，未计提预计负债符合企业会计 准则规定。

问题七

• 7、2019 年4 月24 日，申请人间接控股股东智度德正进行增资，增资完成

• 后，公司变更为无实际控制人。请申请人补充说明该事项是否会对发行人持续 经营造成不利影响。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。

回复：

• 一、变更为无实际控制人不会对发行人持续经营造成不利影响

• （一）公司变更为无实际控制人不会影响董事会成员构成、选派方式及决

• 策机制

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1 、董事会成员的选派方式

智度股份公司章程第八十六条规定：“单独持有或合并持有公司有表决权股 份总数的3%以上的股东可以向公司董事会或监事会提出董事或由股东代表出任 的监事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。”

智度股份公司章程第一百零一条规定：“董事由股东大会选举或更换，任期 三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解 除其职务。”

智度股份公司章程第一百一十三条规定：“公司董事会、监事会、单独或者 合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大 会选举决定。”

根据智度股份公司章程，董事会成员由股东大会选举决定。单独持有或合并 持有公司有表决权股份总数的3%以上的股东可以提名非独立董事；公司董事会、 监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候 选人。

公司间接控股股东智度德正通过控股股东智度德普向上市公司提名董事会 成员。智度德正的任一股东均未持有上市公司1%以上表决权的股份，无董事提 名权，无法直接影响公司董事会成员的选任，无法控制公司董事会。

2 、董事会成员的具体构成

2020年5月，赵立仁因工作需要辞去公司董事长、董事、董事会下设各专门 委员会的相关职务。

赵立仁卸任前，公司第八届董事会成员名单及提名情况如下：

序号	姓名	公司职务	推荐/提名人
1	赵立仁	董事长	控股股东智度德普
2	熊贵成	董事	股东上海易晋网络科技有限公司
3	孙静	董事	控股股东智度德普
4	段东辉	独立董事	智度股份
5	余应敏	独立董事	智度股份

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2020年5月13日，公司召开2020年第三次临时股东大会，选举陆宏达、兰佳 为公司非独立董事，同日，公司召开第八届董事会第三十次会议，选举陆宏达为 董事长，选举兰佳为副董事长。

公司现董事会成员名单及提名情况如下：

序号	姓名	公司职务	推荐/提名人
1	陆宏达	董事长	控股股东智度德普
2	兰佳	副董事长	控股股东智度德普
3	熊贵成	董事	股东上海易晋网络科技有限公司
4	孙静	董事	控股股东智度德普
5	段东辉	独立董事	智度股份
6	余应敏	独立董事	智度股份

依据上述董事的提名情况，公司第八届董事会的席位构成为：股东上海易晋 网络科技有限公司选派1名非独立董事，公司董事会推荐2名独立董事，剩余非独 立董事都由控股股东智度德普选派。

3 、董事会具体决策机制

根据智度股份公司章程，公司董事会具体决策机制如下：

智度股份公司章程第一百三十六条规定：“董事会会议应有过半数的董事出 席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表 决，实行一人一票。”

智度股份公司章程第一百三十七条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉 及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人 的，应将该事项提交股东大会审议。”

智度股份公司章程第一百三十八条规定：“董事会决议表决方式为：书面表 决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯进行并作出 决议，并由参会董事签字。”

根据公司董事会决策机制，董事会决策需经全体董事的过半数通过，无董事

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能够单独控制董事会决策。

（二）公司变更为无实际控制人不会对公司治理体系、内部控制及业务管 理等方面造成不利影响

发行人变更为无实际控制人至今，公司治理体系、内部控制、业务管理等方 面运行良好，无实际控制人的情况不会对发行人正常经营造成不利影响，具体情 况如下：

1 、公司治理方面

根据《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等相关法律法规的要求， 发行人已建立了由股东大会、董事会、监事会、独立董事和管理层会议组成的较 为完善的内部治理结构。同时，公司制定了《公司章程》及三会议事规则等一系 列治理细则，明确了股东大会、董事会、监事会、独立董事的权责范围和工作程 序，公司各组织机构独立运作、相互协调，制衡机制有效运作，决策程序及议事 规则透明、清晰、有效。

2019年5月24日，公司召开第八届董事会第十五次会议，选任计宏铭为联席 总经理，自公司2015年5月变更为无实际控制人以来，管理团队稳定，高级管理 人员未出现较大变动。

2020年5月，赵立仁因工作需要辞去公司董事长、董事、董事会下设各专门 委员会的相关职务。2020年5月13日，公司召开2020年第三次临时股东大会，选 举陆宏达、兰佳为公司非独立董事，同日，公司召开第八届董事会第三十次会议， 选举陆宏达为董事长，选举兰佳为副董事长。上述卸任的公司原董事长赵立仁， 以及增选的董事陆宏达、兰佳都是由发行人控股股东智度德普提名。综上，公司 董事会成员结构未因变更为无实际控制人而产生较大变动。

公司在经营团队的领导下，内部治理体系运行良好，严格遵守股东大会、董 事会、独立董事及监事会的治理准则，依法履职，科学决策公司各重大事项，能 够确保公司治理的规范运作。

2 、公司内部控制方面

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公司根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，按照现代企 业管理制度和企业运作需要，制定了《对外投资管理制度》、《对外担保管 理制度》、《重大信息内部报告制度》、《证券投资管理制度》、《投融资 管理制度》、《关联交易决策制度》、《关于规范与关联方资金往来管理制 度》等一系列内部控制规定，保证内控制度的完整、合理、有效及公司治理 的不断完善。

公司各内部职能部门分工明确、权责分明，形成了高效、可靠的内部控制机 构，有效的保证了公司经营管理的合法合规与运行效率。

3 、公司业务管理方面

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公 司章程》等相关制度的要求，公司已形成了信息报送、项目审批、决策落实等业 务流程各方面较为成熟的业务管理体系，及时、有效的保障了公司重大事项的内 部流转与对外披露。公司资产完整、业务清晰、核心经营管理团队稳定。近年来， 业务管理体系运转规范，业务经营平稳有序。

综上所述，公司变更为无实际控制人不会影响董事会成员的构成、选派方式 及决策机制，变更为无实际控制人后公司在治理体系、内部控制、业务管理等方 面均保持稳定的运行状态，能够合理的保障公司在无实际控制人情况下的稳定运 营，故无实际控制人的情况不会对公司持续经营造成不利影响。

二、保荐机构核查程序

保荐机构查阅了发行人本届次董事会成员的名单、变化情况及提名情况，查 阅了发行人间接控股股东智度德正的章程，查阅了发行人公司治理、内部控制及 业务管理等各项制度，并对发行人的管理层及治理层进行了访谈。

三、核查意见

（一）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司变更为无实际控制人不会影响董事会成员的构 成、选派方式及决策机制，变更为无实际控制人后公司在治理体系、内部控制、

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业务管理等方面均保持稳定的运行状态，能够合理的保障公司在无实际控制人情 况下的稳定运营，故无实际控制人的情况不会对公司持续经营造成不利影响。

（二）律师核查意见

经核查，律师认为：董事会成员的构成、选派方式及决策机制不受公司变更 为无实际控制人的影响，公司在治理体系、内部控制、业务管理等方面均稳定运 行，无实际控制人的情况不会对公司持续经营造成不利影响。

问题八

8、关于同业竞争。（1）申请人间接控股股东智度集团控制的福建智度科 技有限公司的主营业务与发行人存在相似的情形，请申请人补充说明该情形是 否构成同业竞争，是否存在未履行承诺的情形；（2）申请人直接及间接控股股 东控制多家股权投资企业，请申请人补充说明该等企业的对外投资情况，被投 资企业是否存在与发行人业务相似的情形；（3）请申请人补充说明吴红心、陆 宏达、赵立仁对外投资情况，是否存在为规避同业竞争而认定无实际控制人的 情形；（4）申请人避免同业竞争的有关措施及有效性；（5）本次募投项目是 否新增同业竞争。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。

回复：

一、申请人间接控股股东智度集团控制的福建智度科技有限公司的主营业 务与发行人存在相似的情形，请申请人补充说明该情形是否构成同业竞争，是 否存在未履行承诺的情形

福建智度的业务来源于百度的91iOS业务（指百度91无线业务中主要为iOS 设备的用户提供移动应用分发推广与管理的业务，以下简称“91iOS业务”）。2016 年9月，福建智度收购了北京百度网讯科技有限公司、百度时代网络技术（北京） 有限公司及其关联公司拥有的91iOS业务。目前，福建智度主要从事iOS移动应 用分发推广与管理业务、移动应用开发业务；最近两年，福建智度实现营业收入 分别为940.54万元和1,600.32万元，收入规模较小；且截至2019年末，其运营状 况尚未显著改善并实现稳定盈利。

发行人的主营业务为互联网媒体业务、数字营销业务，以及互联网游戏、区

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块链等其他业务，其中互联网媒体业务中存在少量安卓系统移动分发推广与管理 业务，及移动应用开发业务；2019 年相关业务收入分别约为 7,800 万元、4,500 万元，占发行人营收总额的比例分别为 0.71%、0.41%，占比较小。

（一）福建智度与发行人存在相似业务的情形，但双方业务之间不构成同 业竞争

福建智度与发行人之间虽存在相似业务，但从相关业务的技术路线、主要客 户、市场竞争关系等方面进行比较，双方并不存在竞争关系，不构成同业竞争， 具体如下：

1 、移动应用分发推广与管理业务

福建智度主要从事的是 iOS 移动应用分发推广与管理业务。发行人则主要通 过其子公司掌汇天下从事安卓端移动应用分发推广与管理业务。

由于安卓系统与 iOS 系统分别是两个独立的移动端生态系统，互相不具有 兼容性和替代性，各自的客户群体不存在重叠的情形；因此，福建智度的相关业 务不会挤占发行人相应业务的商业机会和资源，不会与发行人产生竞争关系。

2 、移动应用开发业务

发行人子公司猎鹰网络及福建智度均有从事少量移动应用开发业务，但目前 双方实际已开发并上线的应用都较少，且双方不存在竞品应用。其中猎鹰网络开 发的应用有黑鲨浏览器及猎鹰阅读；福建智度目前开发的应用有 91 助手、91 清 理大师及美美哒。

根据目前行业内主流应用分发平台的分类，猎鹰阅读属于阅读/电子书类应 用，黑鲨浏览器属于浏览器类应用；91 助手、91 清理大师属于工具/系统，美美 哒属于美容/健康类应用。双方不存在开发互为竞品移动应用的情形。因此，双 方目前相关业务之间不具有竞争性和替代性，不构成同业竞争关系，福建智度相 关业务不会对发行人相应业务构成重大不利影响。

针对福建智度与发行人之间在移动应用分发推广与管理业务，及移动应用开 发业务领域存在将来随着业务发展可能构成同业竞争的情形，智度集团及福建智 度进一步作出了补充承诺：

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（1）本公司将积极协调福建智度，福建智度亦同意限定在现有业务范围内 从事 iOS 移动应用分发推广与管理，及移动应用开发业务，不得与智度股份构成 竞争关系。

（2）本公司将通过包括但不限于资产整合、业务托管、业务方向调整、停 业关停等方式，避免构成同业竞争。

（二）福建智度存在与发行人相似的业务具有特殊原因

智度集团（2017 年 8 月 18 日前原名为西藏智度投资有限公司）于 2016 年 9 月，通过其控制的福建智度收购百度 91iOS 业务；其目的是为把握商业机会，由 智度集团先行收购后择机注入上市公司。

由福建智度先行收购，是考虑到收购当时百度 91iOS 业务尚未实现盈利，且 后续经营发展情况存在不确定性，因此由智度集团通过福建智度先行收购并进行 培育，该安排是考虑到维护发行人的利益而采取的做法。智度集团于收购的同时 已针对同业竞争制定了明确可行的整合措施并公开承诺。

（三）智度集团不存在未履行承诺的情形

1 、避免同业竞争承诺的相关内容

福建智度于 2016 年 9 月收购百度 91iOS 业务时，智度集团（原西藏智度） 为避免与上市公司产生同业竞争曾出具相关承诺，并于 2016 年 9 月 20 日公告， 具体如下：

“1.截止本公告披露日，本企业及本企业控制的福建智度科技有限公司现时 与智度股份不存在同业竞争的情况。

2.如果未来本企业控制的福建智度科技有限公司拥有的 91iOS 业务与智度股 份构成同业竞争，智度股份可根据公司自身的业务需求，对该业务享有优先购买 权。具体安排如下：

（1）智度股份拥有收购福建智度及其附属公司拥有的 91iOS 业务的权利。

鉴于竞业禁止的要求，为保护上市公司中小投资者的合法权益，智度股份有 权要求收购福建智度及其附属公司拥有的 91iOS 业务，西藏智度将同意或促使智

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度股份的该等收购。届时，智度股份根据自身业务需求，若不实施收购，自放弃 收购之日起，西藏智度同意在 12 个月以内将实际拥有的（含直接或间接）福建 智度及其附属公司拥有的 91iOS 业务予以出让或以其他方式进行处置。”

（2）智度股份收购福建智度及其附属公司拥有的 91iOS 业务的条件。

西藏智度同意，在以下条件全部满足后 18 个月内，智度股份有权启动收购 福建智度及其附属公司拥有的 91iOS 业务的相关程序：

①福建智度收购 91iOS 业务的所有交割手续完成；

②福建智度收购 91iOS 业务后的运营状况得到显著改善并实现盈利；

③福建智度及其附属公司拥有的 91iOS 业务不存在不符合中国证监会及交 易所规定的重大不合规情形，收购福建智度及其附属公司拥有的 91iOS 业务也不 违反中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定。

（3）智度股份收购福建智度及其附属公司拥有的 91iOS 业务的方式。双方 协商，在作价合理的基础之上，西藏智度将全力配合智度股份以现金购买或发行 股份购买资产等中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所认可且批准的收购方 式进行上述业务的收购。

（4）智度股份收购福建智度及其附属公司拥有的 91iOS 业务定价原则。由 智度股份聘请具有证券业务资格的资产评估机构依照相关法律法规的规定，对交 易资产进行整体评估，最终交易价格以交易资产截至评估基准日的评估值为参 考，经交易各方协商确定。”

2 、智度集团不存在违反承诺的情形

福建智度最近三年的盈利情况如下表：

单位：万元

			单位：万元
项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
营业收入	1,600.32	940.54	764.43
净利润	128.27	-481.47	-516.49

注：以上数据均未经审计

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由上可知，截至 2019 年 12 月 31 日，福建智度运营状况尚未显著改善并实 现稳定盈利，未达到前述承诺中智度股份收购福建智度及其附属公司拥有的 91iOS 业务的条件。因此，智度集团不存在违反承诺的情形。

二、申请人直接及间接控股股东控制多家股权投资企业，请申请人补充说 明该等企业的对外投资情况，被投资企业是否存在与发行人业务相似的情形

截至本反馈意见回复日，发行人直接及间接控股股东控制的股权投资企业对 外投资情况如下表所示：

序号	发行人直接及 间接控股股东 控制的股权投 资企业名称	股权投资企业对外投 资企业情况	持股/出资 比例	被投资企业的主营业务
1	拉萨经济技术 开发区智恒咨 询有限公司	国光电器股份有限公 司（002045）	2.26%	音响设备制造；电子元件及组 件制造；计算机零部件制造； 电子、通信与自动控制技术研 究等
		北京智度德广投资中 心（有限合伙）	49.98%	股权投资
		芜湖海厚泰玖号投资 管理中心（有限合伙）	8.42%（有 限合伙 人）	股权投资
2	西藏智恒实业 有限公司	广州市智远置业有限 公司	31.25%	自有房地产经营活动；房地产 开发经营；物业管理；房地产 咨询服务
3	苏州工业园区 智度德远投资 有限公司	Genimous Holding(HK) Limited	100.00%	投资平台和贸易
4	深圳智度德信 股权投资管理 有限公司	深圳智度惠信新兴产 业股权投资基金合伙 企业（有限合伙）	0.53%	投资管理、股权投资
5	福州市仓山区 嘉达泰诚信息 技术合伙企业 （有限合伙）	福建智度科技有限公 司	2.61%	iOS移动应用分发推广与管 理、移动应用开发

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序号	发行人直接及 间接控股股东 控制的股权投 资企业名称	股权投资企业对外投 资企业情况	持股/出资 比例	被投资企业的主营业务
6	拉萨智度德诚 创业投资合伙 企业（有限合 伙）	福建智度科技有限公 司	77.22%	iOS移动应用分发推广与管 理、移动应用开发
		宁波双林汽车部件股 份有限公司（300100）	0.66%	车零部件及配件、塑料件、五 金件、模具的设计、开发、制 造、加工等。
		北京利德曼生化股份 有限公司（300289）	0.97%	体外诊断试剂销售、生物化学 原料销售、仪器销售
		山东雅博科技股份有 限公司（002323）	6.79%	大型金属屋(墙)面围护系统和 分布式光伏屋面系统工程的设 计、制作、安装和服务
		北京智度德普股权投 资中心（有限合伙）	2.16%	股权投资
		宁海金石股权投资基 金合伙企业（有限合 伙）	13.56% （有限合 伙人）	股权投资及相关业务咨询服务
7	苏州工业园区 惠真股权投资 中心（有限合 伙）	国光电器股份有限公 司（002045）	0.93%	音响设备制造；电子元件及组 件制造；计算机零部件制造； 电子、通信与自动控制技术研 究等
		北京元年科技股份有 限公司	1.36%	财务管理咨询服务业务；企业 绩效管理软件研发、销售、实 施、运维服务业务
		江西九丰能源股份有 限公司	1.78%	能源相关设备制造、加工；液 化石油气和天然气批发和零售
		开普云信息科技股份 有限公司（688228）	1.49%	为政府和大中型企、事业单位 提供内容管理软件系统、内容 管理云计算解决方案和运维服 务
		北京华清飞扬网络股 份有限公司（834195）	0.27%	游戏开发、游戏运营
8	北京智度德广 投资中心（有 限合伙）	广西国光投资发展有 限公司	12.93%	企业管理；企业自有资金投资、 投资管理

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序号	发行人直接及 间接控股股东 控制的股权投 资企业名称	股权投资企业对外投 资企业情况	持股/出资 比例	被投资企业的主营业务
9	北京智度德普 投资中心（有 限合伙）	北京智度德普股权投 资中心（有限合伙）	23.37%	股权投资
10	深圳智度惠信 新兴产业股权 投资基金合伙 企业（有限合 伙）	上海磬合企业管理咨 询合伙企业（有限合 伙）	20.00% （有限合 伙人）	企业管理咨询
		深圳掌酷软件有限公 司	5.00%	移动软件和UI动效引擎开发
		铂德（深圳）科技有限 公司	4.00%	电子烟、烟油、香精的生产、 销售；
		笛东规划设计（北京） 股份有限公司	5.00%	规划设计咨询；园林景观设计
		广西国光投资发展有 限公司	56.26%	企业管理；企业自有资金投资、 投资管理
		梧州华发企业管理有 限责任公司	100.00%	投资管理
11	梧州华发企业 管理有限责任 公司	-	-	-
12	广西国光投资 发展有限公司	国光电器股份有限公 司	13.47%	音响设备制造；电子元件及组 件制造；计算机零部件制造； 电子、通信与自动控制技术研 究等

上述对外投资的企业中，福建智度科技有限公司是由发行人间接控股股东智 度集团控制的企业，主要从事 iOS 移动应用分发推广与管理业务，及移动应用开 发业务，与发行人子公司掌汇天下及猎鹰网络之间存在部分相似业务，但不构成 同业竞争。

北京华清飞扬网络股份有限公司主营业务为游戏开发、游戏运营，与发行人 子公司深圳范特西及猎鹰网络之间存在部分相似业务。智度集团通过苏州工业园 区惠真股权投资中心（有限合伙）间接持有北京华清飞扬网络股份有限公司

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0.27%的股份，持股比例较小，无法实施控制或重大影响；且报告期内，发行人 互联网游戏业务收入分别占营业收入总额的比例为 2.15%、3.53%、1.48%，占比 较小。综上，北京华清飞扬网络股份有限公司与发行人之间不构成同业竞争。

除上述两家公司之外，发行人直接及间接控股股东控制的股权投资企业对外 所投资的其他企业不存在与发行人业务相似的情形。

三、请申请人补充说明吴红心、陆宏达、赵立仁对外投资情况，是否存在 为规避同业竞争而认定无实际控制人的情形

（一）吴红心、陆宏达、赵立仁对外投资情况

截至本反馈意见回复日，吴红心、陆宏达、赵立仁对外投资的企业情况如下：

1 、吴红心的对外投资情况

序 号	投资单位	注册资本 （万元）	经营范围	主营业务	出资比例
1	浙江中胜 实业集团 有限公司	63,800	汽车、汽车配件、建筑材料、 机械设备及其配件、家用电 器、百货、农副产品（不含食 品）、针纺织品、化工原料（不 含化学危险品和易制毒品）、 木材的销售，经营进出口业 务。	贸易、投资	直接持股 93.10%
2	宁波黑角 投资管理 合伙企业 （有限合 伙）	1,000	投资管理、投资咨询、资产管 理、实业投资。（未经金融等 监管部门批准不得从事吸收 存款、融资担保、代客理财、 向社会公众集（融）资等金融 业务）	投资	直接出资 99.00%，吴 红心控制 的浙江中 胜实业集 团有限公 司为其执 行事务合 伙人
3	索通发展 股份有限 公司	33,698.686	电力业务（发电类）（电力业 务许可证有效期至2033 年5 月5日）(有效期限以许可证为 准)。预焙阳极、建筑装饰材料、 五金交电、化工（不含危险化 学品、易制毒化学品、监控化 学品）、文化体育用品、金属 材料（不含贵金属）、针纺织 品、皮革制品、服装鞋帽、工	预培阳极生 产销售	直接持股 1.17%

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序 号	投资单位	注册资本 （万元）	经营范围	主营业务	出资比例
			矿产品、机电产品销售，计算 机应用软件开发，货物及技术 进出口经营（国家法律法规禁 止及限制经营的除外），预焙 阳极生产和技术服务（上述项 目中涉及行政审批的，待审批 后，方可经营）。限分公司经 营项目：预焙阳极生产、销售。 (依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活 动)
4	杭州胜福 投资管理 合伙企业 （有限合 伙）	6,400	投资管理、投资咨询（未经金 融等监管部门批准，不得从事 向公众融资存款、融资担保、 代客理财等金融服务）。	投资	直接持股 98.44%
5	北京凤凰 财富成长 投资中心 （有限合 伙）	40,001	投资管理；资产管理；投资咨 询。（市场主体依法自主选择 经营项目，开展经营活动；下 期出资时间为2016年04月14 日；依法须经批准的项目，经 相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动；不得从事国 家和本市产业政策禁止和限 制类项目的经营活动。）	投资	直接持股 50.00%
6	青岛金石 智信投资 中心（有限 合伙）	150,813.75	投资咨询，投资管理，自有资 金对外投资。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）。	投资	直接持股 13.70%
7	杭州君溢 创业投资 合伙企业 （有限合 伙）	20,000	服务：创业投资业务，为创业 企业提供创业管理服务业务， 创业投资咨询业务。	投资	直接持股 2.50%
8	杭州卫斯 理教育科 技有限公 司	694.45	教育软件及设备、网络科技、 通信工程、电子信息科技开发 及技术服务；计算机软硬件的 开发及技术服务；教育信息咨 询（除留学中介及咨询）；企 业管理咨询；投资咨询（除证 券、期货）（未经金融等监管 部门批准，不得从事向公众融	教育教学服 务	直接持股 23.00%

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序 号	投资单位	注册资本 （万元）	经营范围	主营业务	出资比例
			资存款、融资担保、代客理财 等金融服务）；经济信息咨询 （除商品中介）。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）
9	拉萨智度 德诚创业 投资合伙 企业（有限 合伙）	75,000	创业投资、代理其他创业投资 企业等机构或个人的创业投 资业务；创业投资咨询业务； 为创业企业提供创业管理服 务业务；参与设立创业投资企 业与创业投资管理顾问机构 （不得从事担保和房地产业 务；不得参与发起或管理公募 或私募证券投资基金、投资金 融衍生品）。【依法需经批准的 项目，经相关部门批准后，方 可经营此项目】	投资	直接持股 10.67%
10	杭州巴玛 餐饮管理 有限公司	700	许可项目：食品经营；餐饮服 务；出版物零售(依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动，具体经营项 目以审批结果为准)。一般项 目：艺术品代理；礼品花卉销 售；茶具销售；餐饮管理；组 织文化艺术交流活动(除依法 须经批准的项目外，凭营业执 照依法自主开展经营活动)。	餐饮服务	直接持股 7.14%
11	北京智度 德普股权 投资中心 （有限合 伙）（注1）	416,181	投资管理；资产管理；投资咨 询；项目投资。（企业依法自 主选择经营项目，开展经营活 动；依法须经批准的项目，经 相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动；不得从事本 市产业政策禁止和限制类项 目的经营活动。）	投资	直接持股 14.42%
12	北京智度 德正投资 有限公司 （注2）	1,141.3043	投资管理；资产管理；投资咨 询；经济贸易咨询；销售食用 农产品。（“1、未经有关部门 批准，不得以公开方式募集资 金；2、不得公开开展证券类 产品和金融衍生品交易活动； 3、不得发放贷款；4、不得对	投资	直接持股 23.00%

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序 号	投资单位	注册资本 （万元）	经营范围	主营业务	出资比例
			所投资企业以外的其他企业 提供担保；5、不得向投资者 承诺投资本金不受损失或者 承诺最低收益”；企业依法自 主选择经营项目，开展经营活 动；依法须经批准的项目，经 相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动；不得从事本 市产业政策禁止和限制类项 目的经营活动。）
13	浙江浙商 长海创业 投资合伙 企业（有限 合伙）	33,500	服务：创业投资业务，代理其 他创业投资企业等机构或个 人的创业投资业务，创业投资 咨询业务（未经金融等监管部 门批准，不得从事向公众融资 存款、融资担保、代客理财等 金融服务）。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）	投资	直接持股 2.99%
14	北京怡成 生物电子 技术股份 有限公司	7,500	技术推广服务；开发生物产 品、生物电子产品及设备、医 疗保健品；提供相关售后服 务；销售自产产品、家用血糖 仪、血糖试纸条、I、II类医疗 器械；货物进出口；生产非医 用口罩（仅限疫情期间生活保 障）；生产生物产品、生物电 子产品及设备、医疗保健品、 医疗器械产品；销售Ⅲ类医疗 器械。（企业依法自主选择经 营项目，开展经营活动；销售 Ⅲ类医疗器械以及依法须经 批准的项目，经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活 动；不得从事本市产业政策禁 止和限制类项目的经营活 动。）	血糖仪等生 产销售	直接持股 2.80%
15	北京凤凰 财富投资 管理有限 公司	1,000	投资管理；投资咨询。（“1、 未经有关部门批准，不得以公 开方式募集资金；2、不得公 开开展证券类产品和金融衍 生品交易活动；3、不得发放	投资	直接持股 20.00%

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序 号	投资单位	注册资本 （万元）	经营范围	主营业务	出资比例
			贷款；4、不得对所投资企业 以外的其他企业提供担保；5、 不得向投资者承诺投资本金 不受损失或者承诺最低收 益”；企业依法自主选择经营 项目，开展经营活动；依法须 经批准的项目，经相关部门批 准后依批准的内容开展经营 活动；不得从事本市产业政策 禁止和限制类项目的经营活 动。）
16	杭州乐丰 泓泰投资 合伙企业 （有限合 伙）	61,800	服务：实业投资，投资管理， 投资咨询（除证券、期货）。	投资	直接持股 8.09%
17	杭州卡宾 达投资合 伙企业（有 限合伙）	3,000	服务：投资管理，投资咨询（除 证券、期货）。	投资	直接持股 50.00%
18	宁波梅山 保税港区 梅岭出海 投资合伙 企业（有限 合伙）	3,501	实业投资、投资管理、投资咨 询、企业管理咨询、财务咨询、 法律咨询（不含诉讼代理）、 经济信息咨询、商务信息咨 询、企业形象策划。（未经金 融等监管部门批准不得从事 吸收存款、融资担保、代客理 财、向社会公众集（融）资等 金融业务）	投资	直接持股 28.57%
19	宿迁达融 渤海投资 管理中心 （有限合 伙）	17,500	许可经营范围:无。一般经营范 围:投资管理，投资咨询。（合 伙期限自2012年10 月24 日 至2016年4月24日）	投资	直接持股 11.43%
20	西藏新胜 福科技有 限公司	50,000	电子科技产品的设计、制作、 销售；智能家庭产品的设计、 制造、销售【依法需经批准的 项目，经相关部门批准后方可 经营该项目】。	投资	浙江中胜 实业集团 有限公司 持股 100.00%
21	浙江星瑞 合电气有 限公司	1,000	生产、组装、加工、销售：电 气设备及配件、电源系统；销 售：机电设备及配件、仪器仪	电池pack	西藏新胜 福持股 100.00%

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序 号	投资单位	注册资本 （万元）	经营范围	主营业务	出资比例
			表及配件、电子元器件；提供 电气设备领域内的技术开发、 技术转让、技术咨询及技术服 务；自营和代理各类商品及技 术的进出口业务（国家限定企 业经营或禁止进出口的商品 和技术除外）；整车批发。（依 法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）
22	杭州云泽 企业管理 合伙企业 （有限合 伙）	511	一般项目：企业管理；信息咨 询服务（不含许可类信息咨询 服务）(除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展 经营活动)。	投资	浙江中胜 实业集团 有限公司 担任执行 事务合伙 人
23	浙江云融 创新科技 有限公司	5,851.8	技术开发、技术服务、技术咨 询、成果转让：计算机网络技 术、计算机数据处理、计算机 软件、计算机信息技术、计算 机系统集成；承接：计算机网 络工程；销售：计算机及配件	数字化信贷 系统等开发	西藏新胜 福持股 50.86%
24	杭州西示 科技有限 公司	100	技术开发、技术服务、技术咨 询、成果转让：计算机软硬件、 计算机系统集成、数据处理技 术；生产、销售：电子设备、 通讯设备、计算机硬件（依法 须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）	未实际经营	浙江云融 创新科技 有限公司 持股 100.00%
25	杭州云渊 企业管理 合伙企业 （有限合 伙）	-	一般项目：企业管理；信息咨 询服务（不含许可类信息咨询 服务）(除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展 经营活动)。	投资	浙江中胜 实业集团 有限公司 担任执行 事务合伙 人
26	杭州丰辰 投资管理 合伙企业 （有限合 伙）	30,000	投资管理；投资咨询（除证券、 期货）（以上两项未经金融等 监管部门批准，不得从事公众 融资存款、融资担保、代客理 财等金融服务）。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）	投资	西藏新胜 福担任执 行事务合 伙人

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序 号	投资单位	注册资本 （万元）	经营范围	主营业务	出资比例
27	苏州星瑞 合电气有 限公司	5,000	生产、组装、加工、销售：电 气设备及配件、电源系统；销 售：机电设备及配件、仪器仪 表及配件、电子元器件；提供 电气设备领域内的技术开发、 技术转让、技术咨询及技术服 务。自营和代理各类商品及技 术的进出口业务（国家限定企 业经营或禁止进出口的商品 和技术除外）（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）	电池pack	西藏新胜 福持股 53.00%，杭 州丰辰投 资管理合 伙企业（有 限合伙）持 股10.00%
28	浙江新策 信息技术 有限公司	1,000	技术开发、技术服务、技术咨 询；计算机信息技术、汽车技 术、计算机网络技术；服务： 增值电信业务，网络预约出租 车客运，企业管理服务，物流 信息咨询，代订酒店、火车票、 机票；设计、制作、代理、发 布：国内广告。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）	汽车运营管 理系统	西藏新胜 福持股 85.00%
29	浙江猫柠 汽车有限 公司	1,000	技术开发、技术服务、技术咨 询、成果转让：新能源汽车技 术、计算机软硬件；设计、制 作、代理、发布：国内广告（除 网络广告发布）；批发、零售： 汽车（场地另设）。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）	汽车销售	浙江新策 信息技术 有限公司 持股 100.00%
30	杭州乐派 新能源汽 车服务有 限公司	500	汽车事务代理（法律、法规需 前置审批的项目除外）；汽车 技术的技术开发、技术服务； 汽车维修；汽车租赁；汽车、 汽车配件的批发、零售；汽车 货运：普通货运。	汽车销售	浙江新策 信息技术 有限公司 持股 100.00%
31	江西乐步 新能源汽 车服务有 限公司	1,000	代理申请各项机动车相关业 务；汽车技术开发、技术服务； 汽车销售及维修服务；汽车租 赁；汽车配件、汽车用品及装 饰品销售；二手车交易；汽车 信息咨询服务。道路普通货物	汽车租赁运 营	杭州乐派 新能源汽 车服务有 限公司持 股100.00%

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序 号	投资单位	注册资本 （万元）	经营范围	主营业务	出资比例
			运输。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展 经营活动)
32	温州乐派 新能源汽 车有限公 司	500	从事新能源汽车、交通工程领 域内的技术咨询、技术服务； 汽车租赁；汽车、汽车配件的 销售；机动车维修；道路货物 运输；代办车辆上牌、过户、 年检、按揭贷款手续；计算机 软件开发；设计、制作、代理、 发布国内各类广告业务。（依 法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）	汽车租赁运 营	杭州乐派 新能源汽 车服务有 限公司持 股100.00%
33	泉州乐派 新能源汽 车有限公 司	500	新能源汽车的技术咨询、技术 服务；汽车租赁；批发、零售： 汽车、汽车配件；汽车维修； 汽车代办挂牌、年检服务；普 通道路运输；计算机软件的技 术开发；广告的设计、制作、 代理、发布。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）	汽车租赁运 营	杭州乐派 新能源汽 车服务有 限公司持 股100.00%
34	合肥乐派 新能源汽 车服务有 限公司	100	新能源汽车技术研发、技术服 务（除培训）；汽车维修；汽 车租赁；汽车事务代理；汽车、 汽车配件、汽车用品和汽车装 饰品批发兼零售；二手车经 纪；二手车鉴定评估；汽车信 息咨询；道路普通货物运输。 （依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营 活动）	汽车租赁运 营	杭州乐派 新能源汽 车服务有 限公司持 股100.00%
35	东莞乐派 新能源汽 车服务有 限公司	100	汽车事务代理（法律、法规需 前置审批的项目除外）；汽车 技术的技术开发、技术服务； 汽车租赁；批发、零售：汽车、 汽车配件、汽车用品和汽车装 饰品；二手车经纪；二手车经 销；二手车鉴定评估；汽车信 息咨询服务。	汽车租赁运 营	杭州乐派 新能源汽 车服务有 限公司持 股100,00%
36	成都乐派 众享新能	500	新能源汽车技术研究；软件开 发；汽车租赁；汽车维修；普	汽车租赁运 营	杭州乐派 新能源汽

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序 号	投资单位	注册资本 （万元）	经营范围	主营业务	出资比例
	源汽车服 务有限公 司		通货运；设计、制作、代理、 发布广告；批发、零售：汽车、 汽车配件。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）。		车服务有 限公司持 股99.00%
37	武汉乐派 新能源汽 车服务有 限公司	100	汽车事务代理；汽车技术的技 术开发、技术服务；汽车修理 与维护；汽车租赁；汽车、汽 车配件、汽车用品和汽车装饰 品的批零兼营；二手车经销； 二手车鉴定评估；汽车信息咨 询；道路货物运输。（依法须 经审批的项目，经相关部门审 批后方可开展经营活动）	汽车租赁运 营	杭州乐派 新能源汽 车服务有 限公司持 股95.00%
38	苏州乐腾 新能源汽 车有限公 司	2,500	新能源汽车、交通工程的技术 咨询、技术服务；汽车租赁； 汽车、汽车配件的批发、零售； 机动车维修；代办汽车年检、 上牌手续及汽车信息咨询服 务；道路普通货物运输；计算 机软件的技术开发；广告的设 计、制作、代理、发布。（依 法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）	汽车租赁运 营	杭州乐派 新能源汽 车服务有 限公司持 股80.00%
39	浙江中胜 融资租赁 有限公司	1,000万美 元	融资租赁业务；租赁业务；向 国内外购买租赁财产；租赁财 产的残值处理及维修；租赁交 易咨询；兼营与主营业务相关 的商业保理业务。（涉及国家 规定实施准入特别管理措施 的除外）	融资租赁	西藏新胜 福持股 75.00%
40	嘉兴八佾 投资合伙 企业（有限 合伙）	2,000	实业投资、投资管理、投资咨 询。	投资	西藏新胜 福担任执 行事务合 伙人
41	浙江中胜 创业投资 有限公司	5,000	实业投资。	投资	浙江中胜 实业集团 有限公司 持股 100.00%
42	杭州中胜 智能科技	5,000	一般项目：技术服务、技术开 发、技术咨询、技术交流、技	物业服务	浙江中胜 创业投资

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序 号	投资单位	注册资本 （万元）	经营范围	主营业务	出资比例
	有限公司		术转让、技术推广；信息技术 咨询服务；软件开发；金属材 料销售；计算机软硬件及辅助 设备批发；机械设备销售；通 信设备销售；物业管理；合同 能源管理；信息系统集成服 务；通用设备修理；电气设备 修理；发电机及发电机组销 售；电子、机械设备维护（不 含特种设备）；网络技术服务； 互联网销售（除销售需要许可 的商品）；广告设计、代理； 广告制作；广告发布（非广播 电台、电视台、报刊出版单 位）；会议及展览服务；企业 形象策划；市场营销策划；企 业管理；国内货物运输代理； 供应链管理服务；票务代理服 务；商务代理代办服务；办公 用品销售；润滑油销售；电子 产品销售；通讯设备销售；代 驾服务(除依法须经批准的项 目外，凭营业执照依法自主开 展经营活动)。许可项目：各类 工程建设活动；第二类增值电 信业务(依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展 经营活动，具体经营项目以审 批结果为准)。		有限公司 持股 100.00%
43	浙江中胜 智付科技 有限公司	1,000	技术开发、技术咨询、技术服 务：计算机信息技术、收费管 理系统、计算机软硬件、多媒 体技术、计算机网络技术、无 线数据终端设备；销售：电子 配件、通讯设备、电子产品、 无线数据终端设备（依法须经 批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）	支付系统技 术开发	浙江中胜 实业集团 有限公司 持股 100.00%
44	杭州中胜 百惠实业 有限公司	1,000	实业投资，投资管理，投资咨 询（除证券、期货）；其他无 需报经审批的一切合法项目。	未实际经营	浙江中胜 实业集团 有限公司 持股

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序 号	投资单位	注册资本 （万元）	经营范围	主营业务	出资比例
					100.00%
45	浙江中胜 钱塘典当 有限责任 公司	3,000	经营典当业务（范围详见《典 当经营许可证》，有效期至 2018年5月17日）。	目前无运营	浙江中胜 实业集团 有限公司 持股 80.00%

注 1：北京智度德普股权投资中心（有限合伙）为智度股份控股股东。

注 2：北京智度德正投资有限公司为智度股份间接控股股东。

2 、陆宏达的对外投资情况

序 号	投资单 位	注册资本 （万元）	经营范围	主营业务	出资比例
1	西藏智 度九一 信息科 技有限 公司	100	广告设计、制作、代理、发布；电 子商务系统的开发及应用；手机和 网络系统的开发应用及制作相关信 息服务；技术开发、技术咨询、技 术服务、计算机系统服务；基础软 件服务、应用软件服务；社会经济 信息【依法需经批准的项目，经相 关部门批准后方可经营该项目】。	未实际开 展业务	直接持股 100%
2	北京智 度德正 投资有 限公司 （注）	1,141.3043	投资管理；资产管理；投资咨询； 经济贸易咨询；销售食用农产品。 （“1、未经有关部门批准，不得以公 开方式募集资金；2、不得公开开展 证券类产品和金融衍生品交易活 动；3、不得发放贷款；4、不得对 所投资企业以外的其他企业提供担 保；5、不得向投资者承诺投资本金 不受损失或者承诺最低收益”；企业 依法自主选择经营项目，开展经营 活动；依法须经批准的项目，经相 关部门批准后依批准的内容开展经 营活动；不得从事本市产业政策禁 止和限制类项目的经营活动。）	投资	直接持股 22.5%

注：北京智度德正投资有限公司为智度股份间接控股股东。

3 、赵立仁的对外投资情况

序 号	投资单位	注册资本 （万元）	经营范围	主营业务	出资比例
1	北京诚全	10,000	软件开发；房地产开发；物业管理；	未实际开	直接持股

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序 号	投资单位	注册资本 （万元）	经营范围	主营业务	出资比例
	慧行实业 有限公司		出租商业用房；出租办公用房；销售 日用杂货、化工产品（不含危险化学 品及一类易制毒化学品）、花、草及 观赏植物、计算机、软件及辅助设备、 通讯设备、自行开发的产品、体育用 品、针纺织品、建筑材料、家具、金 属材料、机械设备、文化用品、首饰、 玩具、电子产品、五金交电（不含电 动自行车）；城市园林绿化；建设工 程项目管理；监控系统、防盗系统、 楼宇对讲系统、门禁系统、视频电子 产品的信息安全与智能科技领域内 的技术咨询、技术服务、技术转让、 技术推广；租赁建筑工程机械、建筑 工程设备；企业策划；企业管理咨询； 计算机系统服务；设计、制作、代理、 发布广告；承办展览展示活动；会议 服务；企业管理；经济贸易咨询；健 康管理（须经审批的诊疗活动除外）、 健康咨询（须经审批的诊疗活动除 外）；基础软件服务；包装装潢设计； 模型设计；翻译服务；工程勘察、工 程设计。（企业依法自主选择经营项 目，开展经营活动；工程勘察、工程 设计以及依法须经批准的项目，经相 关部门批准后依批准的内容开展经 营活动；不得从事本市产业政策禁止 和限制类项目的经营活动。）	展业务	99%
2	北京诚全 慧行咨询 服务中心 （有限合 伙）	10	经济贸易咨询；企业管理；企业管理 咨询；软件开发；软件咨询；应用软 件服务；计算机系统服务；基础软件 服务；技术开发、技术交流、技术转 让、技术推广、技术服务、技术咨询； 教育咨询（不含中介服务）；承办展 览展示活动；销售自行开发的产品； 房地产咨询；销售化妆品、日用品、 体育用品。（下期出资时间为2040 年03月17日；市场主体依法自主选 择经营项目，开展经营活动；依法须 经批准的项目，经相关部门批准后依 批准的内容开展经营活动；不得从事 国家和本市产业政策禁止和限制类	未实际开 展业务	直接持股 99%

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序 号	投资单位	注册资本 （万元）	经营范围	主营业务	出资比例
			项目的经营活动。）
3	深圳诚全 慧行科技 有限公司	500	一般经营项目是：计算机系统服务； 数据处理（数据处理中的银行卡中 心、PUE值在1.4以上的云计算数据 中心除外）；基础软件服务；应用软 件服务；软件开发；软件咨询；企业 管理；经济贸易咨询；教育咨询（中 介服务除外）；体育咨询；健康管理、 健康咨询（须经审批的诊疗活动除 外）；企业策划；市场调查；公共关 系服务；商标代理；版权代理；日用 杂货、文化用品、工艺品、金属材料、 建筑材料、五金交电（不含电动自行 车）、电子产品、家用电器、计算机、 软件及辅助设备、通讯设备（不从事 实体店铺经营）。 （依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营 活动），许可经营项目是：	未实际开 展业务	直接持股 70%
4	深圳前海 诚全慧行 投资中心 （有限合 伙）	500	投资兴办实业（具体项目另行申报）； 创业投资、投资咨询。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动。）	未实际开 展业务	北京诚全 慧行实业 有限公司 持股 1.00%（北 京诚全慧 行咨询服 务中心 （有限合 伙）持股 99%），为 执行事务 合伙人
5	拉萨经济 技术开发 区立马实 业有限公 司	10,000	日用百货、化工原料、产品、花卉苗 木种植和监控系统、防盗系统、楼宇 对讲系统、门禁系统、视频电子产品 的技术开发、自行开发的商品的销 售；电子计算机、网络通信、信息安 全与智能科技领域内的技术咨询、技 术服务、技术中介；房地产开发与经 营、物业管理、房屋租赁；企业营销 策划、企业管理咨询（不含投资管理 和投资咨询业务）、商务信息咨询。 【依法需经批准的项目，经相关部门	未实际开 展业务	深圳前海 诚全慧行 投资中心 （有限合 伙）持股 80%

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序 号	投资单位	注册资本 （万元）	经营范围	主营业务	出资比例
			批准后方可经营该项目】
6	北京智度 德正投资 有限公司 （注）	1,141.3043	投资管理；资产管理；投资咨询；经 济贸易咨询；销售食用农产品。（“1、 未经有关部门批准，不得以公开方式 募集资金；2、不得公开开展证券类 产品和金融衍生品交易活动；3、不 得发放贷款；4、不得对所投资企业 以外的其他企业提供担保；5、不得 向投资者承诺投资本金不受损失或 者承诺最低收益”；企业依法自主选 择经营项目，开展经营活动；依法须 经批准的项目，经相关部门批准后依 批准的内容开展经营活动；不得从事 本市产业政策禁止和限制类项目的 经营活动。）	投资	直接持股 22.5%
7	莱州市福 发投资有 限公司	300	对商业性矿产勘查、矿产开发项目的 投资。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）	未实际开 展业务	直接持股 10%

注：北京智度德正投资有限公司为智度股份间接控股股东。

（二）是否存在为规避同业竞争而认定无实际控制人的情形

发行人的主营业务为数字营销业务、互联网媒体业务和其他业务。

截至本反馈意见回复日，吴红心、陆宏达、赵立仁对外投资的企业的主营业 务与发行人的主营业务不存在相同或相似的情形，不存在为规避同业竞争而认定 无实际控制人的情形。

吴红心、陆宏达、赵立仁都已出具确认函，确认其对外投资的企业的主营业 务与发行人及其子公司的主营业务不存在相同或类似情形，不存在同业竞争。

针对吴红心、陆宏达、赵立仁对外投资的部分企业的经营范围与发行人及其 子公司相同或类似的情况，相关企业均出具确认函，承诺：“本公司不从事与智 度股份及其下属企业的主营业务相同或类似的业务，本公司与智度股份及其下属 企业不存在同业竞争的情形。”

截至本反馈意见回复日，智度德普的执行事务合伙人为智度集团，智度集团 的唯一股东为智度德正。智度德正的股东中，吴红心持股比例为 23%、陆宏达持

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股比例为 22.50%、赵立仁持股比例为 22.50%，三人持股比例较为接近，且吴红 心、陆宏达、赵立仁之间不存在任何关联关系、一致行动关系，不存在共同控制 的情形。吴红心、陆宏达、赵立仁中任何一人均无法通过其持有的智度德正表决 权单独决定智度德正经营方针、投资计划等重大事项及执行董事的任命。因此， 智度德正无实际控制人，发行人亦无实际控制人，不存在为规避同业竞争而认定 无实际控制人的情形。

四、申请人避免同业竞争的有关措施及有效性

（一）申请人避免同业竞争的有关措施

1 、控股股东的承诺

为避免与发行人发生同业竞争或潜在同业竞争，发行人控股股东智度德普于 发行人实施 2016 年重大资产重组时曾出具《避免同业竞争承诺函》，具体如下：

“一、本企业及本企业控制的公司/企业现时与智度投资、上海亦复之间不 存在同业竞争的情况。

二、本企业及本企业控制的公司/企业未来不会从事或开展任何与智度投资 （注：发行人曾用名）、上海亦复构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务；不 直接或间接投资任何与智度投资、上海亦复构成同业竞争或可能构成同业竞争的 公司/企业。

三、自发行股份购买资产协议生效后的5年内，本企业及本企业控制的公司/ 企业违反本承诺的，按实际发生交易获利金额的10倍或按智度投资核算的上海亦 复的实际损失金额的10倍向上海亦复支付赔偿。由股东计宏铭与上海亦复壹投资 管理合伙企业（有限合伙）按照其在标的资产中的相对持股比例优先承担上述赔 偿义务，不足部分由本企业承担。

四、本企业直接或间接持有智度投资股份期间，本承诺为有效且不可撤销之 承诺。”

2 、智度集团于福建智度收购百度 91iOS 业务时，曾出具《关于避免同业竞 争的承诺》

福建智度于 2016 年 9 月收购百度 91iOS 业务时，智度集团为避免与上市公

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司产生同业竞争曾出具相关承诺，并于 2016 年 9 月 20 日公告，具体如下：

“1.截止本公告披露日，本企业及本企业控制的福建智度科技有限公司现时 与智度股份不存在同业竞争的情况。

2.如果未来本企业控制的福建智度科技有限公司拥有的 91iOS 业务与智度股 份构成同业竞争，智度股份可根据公司自身的业务需求，对该业务享有优先购买 权。具体安排如下：

（1）智度股份拥有收购福建智度及其附属公司拥有的 91iOS 业务的权利。

鉴于竞业禁止的要求，为保护上市公司中小投资者的合法权益，智度股份有 权要求收购福建智度及其附属公司拥有的 91iOS 业务，西藏智度将同意或促使智 度股份的该等收购。届时，智度股份根据自身业务需求，若不实施收购，自放弃 收购之日起，西藏智度同意在 12 个月以内将实际拥有的（含直接或间接）福建 智度及其附属公司拥有的 91iOS 业务予以出让或以其他方式进行处置。”

（2）智度股份收购福建智度及其附属公司拥有的 91iOS 业务的条件。

西藏智度同意，在以下条件全部满足后 18 个月内，智度股份有权启动收购 福建智度及其附属公司拥有的 91iOS 业务的相关程序：

①福建智度收购 91iOS 业务的所有交割手续完成；

②福建智度收购 91iOS 业务后的运营状况得到显著改善并实现盈利；

③福建智度及其附属公司拥有的 91iOS 业务不存在不符合中国证监会及交 易所规定的重大不合规情形，收购福建智度及其附属公司拥有的 91iOS 业务也不 违反中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定。

（3）智度股份收购福建智度及其附属公司拥有的 91iOS 业务的方式。双方 协商，在作价合理的基础之上，西藏智度将全力配合智度股份以现金购买或发行 股份购买资产等中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所认可且批准的收购方 式进行上述业务的收购。

（4）智度股份收购福建智度及其附属公司拥有的 91iOS 业务定价原则。由 智度股份聘请具有证券业务资格的资产评估机构依照相关法律法规的规定，对交

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易资产进行整体评估，最终交易价格以交易资产截至评估基准日的评估值为参 考，经交易各方协商确定。”

（二）相关避免同业竞争措施有效

经核查，截至本反馈意见回复日，控股股东智度德普及间接控股股东智度集 团严格遵守了其于 2016 年重大资产重组，及 2016 年 9 月福建智度收购百度 91iOS 业务时作出的避免同业竞争的承诺。不存在因违反承诺而受到中国证券监督管理 委员会以及深圳证券交易所行政处罚、监管措施或者纪律处分的情形，不存在损 害上市公司利益的情形。

综上，申请人避免同业竞争的有关措施有效。

五、本次募投项目是否新增同业竞争

发行人本次募投项目如下：

序号	项目名称
1	智能化广告内容生产和场景精准营销平台建设项目
2	直播电商生态平台、IP生态平台及MCN内容生产平台建设项目
3	区块链基础设施、应用平台与央行数字货币（DC/EP）场景化开发建设项目
4	营销业务数据中台建设项目

经核查，上述募投项目与发行人控股股东及其控制的其他企业之间不存在相 似业务的情形，不会新增同业竞争。

六、保荐机构核查程序

保荐机构获取了福建智度最近三年财务报表，核查了福建智度的主要产品和 服务，查阅了智度集团于福建智度收购百度 91iOS 业务时出具的相关承诺，获取 了发行人直接及间接控股股东控制的股权投资企业对外所投资的其他企业的主 营业务情况，取得了吴红心、陆宏达、赵立仁出具的关于对外投资情况的确认函 及相关企业出具的关于主营业务的确认函，查阅了发行人报告期内的审计报告、 定期报告，查阅了智度德普、智度集团、智度德正的公司章程、工商登记资料， 通过公开资料查询了吴红心、陆宏达、赵立仁对外投资的企业信息，获取了控股 股东智度德普、间接控股股东智度集团分别于 2016 年重大资产重组，及 2016

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年 9 月福建智度收购百度 91iOS 业务时出具的避免同业竞争的承诺函，核查了本 次募投项目与控股股东及其控制的其他企业的主营业务是否存在相似的情况，并 对发行人的管理层进行了访谈。

七、核查意见

（一）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：（1）发行人间接控股股东智度集团控制的福建智 度科技有限公司的主营业务与发行人部分业务存在相似的情形，但不构成同业竞 争，智度集团不存在未履行承诺的情形；（2）发行人直接及间接控股股东控制 的股权投资企业对外所投资的其他企业中，福建智度和北京华清飞扬网络股份有 限公司与发行人存在业务相似的情形，但不构成同业竞争；（3）吴红心、陆宏 达、赵立仁之间不存在任何关联关系、一致行动关系，不存在共同控制的情形， 吴红心、陆宏达、赵立仁对外投资的企业的主营业务与发行人的主营业务不相同 或类似，不存在为规避同业竞争而认定无实际控制人的情形；（4）控股股东智 度德普及间接控股股东智度集团严格遵守了其于 2016 年重大资产重组，及 2016 年 9 月福建智度收购百度 91iOS 业务时作出的避免同业竞争的承诺，申请人避免 同业竞争的有关措施有效；（5）本次募投项目与发行人及其控制的其他企业的 主营业务不存在相似的情况，不会新增同业竞争。

（二）律师核查意见

经核查，律师认为：（1）发行人间接控股股东智度集团控制的福建智度科 技有限公司的主营业务与发行人部分业务存在相似的情形，但不构成同业竞争， 智度集团不存在未履行承诺的情形；（2）发行人直接及间接控股股东控制的股 权投资企业对外所投资的其他企业中，福建智度和北京华清飞扬网络股份有限公 司与发行人存在业务相似的情形，但不构成同业竞争；（3）吴红心、陆宏达、 赵立仁之间不存在任何关联关系、一致行动关系，不存在共同控制的情形，因此， 智度德正无实际控制人，发行人亦无实际控制人；吴红心、陆宏达、赵立仁对外 投资的企业的主营业务与发行人的主营业务不相同或类似，不存在为规避同业竞 争而认定无实际控制人的情形；（4）控股股东智度德普及间接控股股东智度集 团严格遵守了其于 2016 年重大资产重组，及 2016 年 9 月福建智度收购百度 91iOS

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业务时作出的避免同业竞争的承诺，申请人避免同业竞争的有关措施有效；（5） 本次募投项目与发行人及其控制的其他企业的主营业务不存在相似的情况，不会 新增同业竞争。

问题九

9、根据申请材料，申请人及其子公司存在多起诉讼、仲裁事项请申请人补 充说明：（1）案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及 执行情况；（2）诉讼或仲裁事项对申请人的影响，是否涉及公司核心专利、商 标、技术、主要产品等，是否会对生产经营、募投项目实施产生重大不利影响； 如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响；（3）是否及时履行信息披露义务， 风险是否充分披露。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。

回复：

一、案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行

情况

截至本反馈意见回复日，发行人及其子公司尚未了结的或可预见对生产经 营、财务状况产生较大影响的诉讼、仲裁事项如下：

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1 、发行人及其子公司作为原告 / 申请人的案件

序号	案由	受理法院/ 仲裁机构	原告/申请人	被告/被申请人	案件基本情况	裁判结果	执行情况
1	服务 合同 纠纷	上海仲裁 委员会	上海菲索广 告有限公司 （发行人子 公司）	深圳滨海升阳电子 商务有限公司（原 深圳京润珍珠电子 商务有限公司）	2018年4月，申请人因广告服务合同 款项纠纷申请仲裁，要求被申请人支付 剩余广告款3,713万元，并支付违约金 3,321万元，共计7,034万元。	2018年8月，仲裁委裁决被申请人应向申请人支付： 一、广告费人民币34,076,794 .13元。 二、逾期违约金：自2016年10月21日起至2018年6 月26日止的逾期付款违约金人民币3,947,008元；自2018 年6月27日起至实际付款之日止，以人民币 334,076,794 .13元为基数，按中国人民银行同期贷款基准 利率二倍为标准计算的逾期付款违约金。 三、补偿原告因本案而支/出的律师费人民币100,000元。 四、本案仲裁费用人民币337,169元(已由申请人预缴)， 由被申请人承担人民币270,000元，由申请人承担人民币 67,169元。	强制执行中；2019 年7月29日，深圳 市中级人民法院要 求原告确认收款账 户，冻结资金转入原 告账户， 45,437,097.70元已 入账。已申请追加被 执行人，（2020）粤 03执异845号，2020 年10月开庭。
2	服务 合同 纠纷	北京市海 淀区人民 法院	上海菲索广 告有限公司	北京善义善美科技 有限公司	2019年3月，原告因网络广告推广年 度服务合同纠纷起诉被告，要求被告支 付欠付服务费人民币10,654,213.33元 及滞纳金人民币6,696,063元，要求被 告返还已经享受的优惠人民币 7,025,350元，并要求被告承担律师费 及诉讼费用。	2020年6月，双方达成和解，原告撤回起诉。	双方达成和解协议： 被告应于2020年12 月31日前支付原告 人民币共计 6,090.666.79元
3	服务 合同 纠纷	北京仲裁 委员会	上海菲索广 告有限公司	北京善义善美科技 有限公司	2019年8月，申请人因网络广告推广 年度服务合同纠纷对被申请人提起仲 裁，要求被申请人：1.支付欠付的服务 费320万元；2.支付违约金，暂计至2019	仲裁庭作出裁决如下：(一)被申请人向申请人支付服务费 2,135,200元；(二)被申请人向申请人支付截止至2019年 8月8日的违约金500,600元，并另行向申请人支付以 3,200,000元为基数、自2019年8月9日起至实际支付日	撤回强制执行申请， 双方达成和解协议： 被申请人应于2020 年6月30日前支付

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序号	案由	受理法院/ 仲裁机构	原告/申请人	被告/被申请人	案件基本情况	裁判结果	执行情况
					年8月8日为50.06万元；3.被申请人 承担本案仲裁费。	止、按每日万分之五标准计算的违约金；(三)本案仲裁费 53,454.20元，由被申请人全部承担，被申请人直接向申 请人支付申请人代其垫付的仲裁费53,454.20元。	申请人人民币共计 1,081,618.7元（已 付）
4	服务 合同 纠纷	上海市徐 汇区人民 法院	上海菲索广 告有限公司	北京善义善美科技 有限公司	2019年3月，原告因搜狗网络广告推 广年度服务合同纠纷起诉被告，要求被 告支付欠付的服务费4,489,722.59元； 以及逾期付款的违约金，至判决生效之 日止。	2019年12月，一审法院判决：一、被告支付原告服务费 4,489,722.59元；二、被告支付原告以30,000元为本金， 自2018年9月29日起算、以30,000元为本金，自2018 年10月6日起算、以本金2,000,000元为本金，自2018 年10月14日起算、以100,000元为本金，自2018年10 月17日起算、以400,000元为本金，自2018年11月15 日起算、以450,000元为本金，自2018年11月23日起 算以及以899,722.59元为本金，自2019年1月29日起算 至判决生效之日止，均按照每日万分之六的标准支付逾期 付款的违约金。案件受理费计59,233元，保全费5,000 元，合计诉讼费64,233元，由被告负担。	双方达成和解协议： 被告应于2020年12 月31日前支付原告 人民币共计 3,084,119.79元。（尚 未支付）
5	服务 合同 纠纷	上海市长 宁区人民 法院	上海菲索广 告有限公司	杭州信牛网络科技 有限公司	2020年1月，原告因年度信息推广服 务合同纠纷起诉被告，请求：1.判令 提前终止合同履行，被告向原告支付服 务费人民币1,430,000元；2.判令被告 按每日万分之五的标准向原告支付上 述款项的滞纳金。	2020年7月，法院出具调解书如下： 一、被告应于2020年12月31日前支付原告服务费 1,095,000元; 二、若被告未按上述第一项约定按期足额履行付款义务， 则原告有权要求被告另行支付违约金（以725 ,000元为基 数，按日息万分之五，自2019年9月26日起计算至实际 支付之日止；以370,000元为基数，按日息万分之五，自 2019年10月26日起计算至实际支付之日止），并有权 就被告未付款项及违约金一并申请强制执行； 三、案件受理费14,655元，因适用调解减半收取计	被告应于2020年12 月31日前支付原告 服务费1,095,000元。 （尚未支付）

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序号	案由	受理法院/ 仲裁机构	原告/申请人	被告/被申请人	案件基本情况	裁判结果	执行情况
						7,327.50元，由被告负担，于2020年12月31日前直接 支付原告。
6	服务 合同 纠纷	上海市长 宁区人民 法院	西藏亦复广 告有限公司 （发行人子 公司）	武汉清风得意网络 科技有限公司、武 汉极游控科技有限 公司	2019年11月，原告因网络服务推广合 同纠纷起诉报告，要求被告支付欠付服 务费人民币1,850,000元及违约金 131,280元，并要求被告承担律师费元 及诉讼费用。	已开庭，尚未判决	--
7	服务 合同 纠纷	上海市长 宁区人民 法院	西藏亦复广 告有限公司	武汉清风得意网络 科技有限公司、武 汉极游控科技有限 公司	2019年11月，原告因网络服务推广合 同纠纷起诉报告，要求被告支付欠付服 务费人民币12,399,551.05元及违约金 暂计为201,230.3元，并要求被告承担 律师费及诉讼费用。	2020年9月1日，法院判决如下： 一、原告西藏亦复广告有限公司与被告武汉清风得意网络 科技有限公司于2019年6月25日签订的《今日头条网 络服务推广合同》于2020年6月9日解除； 二、被告武汉清风得意网络科技有限公司于判决生效之日 起十日内支付原告西藏亦复广告有限公司12,399,551.05 元； 三、被告武汉清风得意网络科技有限公司于判决生效之日 起十日内支付原告西藏亦复广告有限公司逾期违约金（以 8,699,551.05元为基数，自2019年9月26日起计算至实 际支付之日止；以3,700,000元为基数，自2019年10月 26日起计算至实际支付之日止，均按日万分之五计算）； 四、被告武汉清风得意网络科技有限公司于判决生效之日 起十日内支付原告西藏亦复广告有限公司120,000元； 五、被告武汉极游控科技有限公司就被告武汉清风得意网 络科技有限公司上述第二、三、四项支付义务对原告西藏 亦复广告有限公司的债务承担连带责任。	--

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序号	案由	受理法院/ 仲裁机构	原告/申请人	被告/被申请人	案件基本情况	裁判结果	执行情况
8	服务 合同 纠纷	上海市长 宁区人民 法院	上海亦复广 告有限公司 （发行人子 公司）	南京车置宝网络技 术有限公司（被告 一）、江苏车置宝信 息科技股份有限公 司（被告二）	2020年3月，原告因广告发布及项目 执行服务合同纠纷起诉报告，要求被告 支付应付费用1,223,568.71元，还应支 付合同的违约金及滞纳金，暂计为 237,113元。	2020年6月，法院判决：一、被告一应于判决生效之日 起十日内支付原告广告费1,223,568.71元； 二、被告一应于判决生效之日起十日内偿付原告自2020 年1月29日至实际清偿之日止的违约金(以1,223,568.71 元为基数，按日万分之五计付)； 三、被告二对被告一上述第一、二项付款义务承担连带清 偿责任。	已申请强制执行，于 2020年8月6日立 案，案号为：（2020） 沪0105执3116号。
9	服务 合同 纠纷	上海市长 宁区人民 法院	上海菲索广 告有限公司	东方美谷企业集团 上海文化传媒有限 公司	2020年7月，原告因广告发布服务合 同纠纷起诉报告，要求被告支付欠付服 务费1,950,000元及违约金206,700元， 并要求被告赔偿包括律师费100,000元 在内的维权费用。	尚未开庭	--
10	服务 合同 纠纷	上海市长 宁区人民 法院	上海菲索广 告有限公司	东方美谷企业集团 上海文化传媒有限 公司	2020年7月，原告因网络广告发布年 度服务合同纠纷起诉被告，要求被告支 付欠付服务费3,536,000元及违约金 371,280元。	尚未开庭	--
11	服务 合同 纠纷	上海国际 经济贸易 仲裁委员 会	上海亦复广 告有限公司	红星美凯龙家居集 团股份有限公司	2020年8月，申请人因网络媒介代理 服务合同纠纷申请仲裁，要求被申请人 支付剩余服务费用共计490,708.1元及 相关仲裁费用、律师费用4,5000元。	尚未开庭	--
12	服务 合同 纠纷	上海市浦 东新区人 民法院	上海亦复广 告有限公司	红星美凯龙家居集 团股份有限公司	2020年8月，原告因创意策划服务合 同纠纷起诉被告，要求被告支付剩余服 务费用共计1,100,000元。	尚未开庭	--

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序号	案由	受理法院/ 仲裁机构	原告/申请人	被告/被申请人	案件基本情况	裁判结果	执行情况
23	服务 合同 纠纷	广东省深 圳前海合 作区人民 法院	深圳市部落 格科技有限 公司（发行人 子公司）	北京新娱兄弟网络 科技有限公司（被 告一）、长城国际动 漫游戏股份有限公 司（被告二）	2020年4月，原告因游戏联合运营合 同纠纷起诉被告，要求被告一支付篮球 经理游戏联合运营分成款3,135,393 元，逾期违约金161,709.88元。	尚未开庭	--
14	服务 合同 纠纷	广东省深 圳前海合 作区人民 法院	深圳市部落 格科技有限 公司	北京新娱兄弟网络 科技有限公司（被 告一）、长城国际动 漫游戏股份有限公 司（被告二）	2020年4月原告因游戏联合运营合同 纠纷起诉被告，要求被告向原告支付 NBA征程游戏运营分成合作款本金 68,715元及逾期违约金4,009.59元， 被告二承担连带责任。	尚未开庭	--
15	服务 合同 纠纷	上海国际 航运仲裁 院	上海佑迎广 告有限公司 （发行人子 公司）	上海通路快建网络 服务外包有限公司	2017年9月，申请人因网络广告发布 年度服务合同纠纷申请仲裁，要求被申 请人：一、返还多享受的优惠516万元； 二、补齐保证金款385万元； 三、支付滞纳金总计：79万元； 合计：980万元。	2018年11月，仲裁庭裁决：被申请人应支付：1、保证 金385万元；2、实际利息损失；3、部分仲裁费用；4、 双方签署还款协议书，置备于上海市第一中级人民法院。	被申请人仅完成第 一个月付款2万元， 现被法院强制破产 清算，申请人目前已 申报债权。
16	服务 合同 纠纷	北京市石 景山区人 民法院	上海范特西 网络科技有 限公司（发行 人子公司）	北京用心玩科技有 限公司	2017年8月，原告因游戏代理合同纠 纷起诉被告，请求判令被告支付原告已 付的版权金80万元。	2017年12月，法院判决被告退还原告版权金80万元， 案件受理费由被告负担。	被执行人名下无可 供执行的财产，执行 程序终结。如申请执 行人发现本案具备 执行条件后，可向法 院申请恢复执行。

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2 、发行人及其子公司作为被告 / 被申请人的案件

序号	案由	受理法院/ 仲裁机构	原告/申请人	被告/被申请人	案件基本情况	裁判结果	执行情况
1	土地过户 纠纷	郑州市仲 裁委员会	快乐屋（郑州 ）服饰有限公司	河南思达高科技股份有限公司（发行人前 身）	2013 年3 月，申请人因土地过户纠纷申请仲 裁，要求被申请人将相关土地使用权过户给原 告。	2014年4月，仲裁 委裁决被申请人协 助申请人办理土地 变更过户登记。	强制执行中
2	著作权侵 权纠纷	北京互联 网法院	北京寒木春华动画 技术有限公司	北京掌汇天下科技有限公司（发行人子公 司）	2019年9月，原告因著作权纠纷起诉被告，要 求被告停止侵权、消除影响、赔偿原告经济损 失9万元，合理费用1万元，共计10万元。	已开庭，尚未判决	--
3	商标权纠 纷及不正 当竞争纠 纷	北京市海 淀区人民 法院	北京爱奇艺科技有 限公司	北京优美动听科技有限公司（发行人子公 司）（其他三被告：北京遨游天下科技有限 公司、网际遨游（北京）科技有限公司、 温州市迅驰数码科技有限公司）	2019年9月，原告因商标权纠纷及不正当竞争 纠纷起诉被告，要求四被告停止侵权、赔偿原 告经济损失190万元，合理费用10万元，共 计人民币200万元。	已开庭，尚未判决	--
4	商标权纠 纷及不正 当竞争纠 纷	北京市海 淀区人民 法院	北京爱奇艺科技有 限公司	北京优美动听科技有限公司（其他两被告： 上海二三四五网络科技有限公司、温州市 迅驰数码科技有限公司）	2019年9月，原告因商标权纠纷及不正当竞争 纠纷起诉被告，要求三被告停止侵权、赔偿原 告经济损失190万元，合理费用10万元，共 计人民币200万元。	尚未开庭	--
5	商标权纠 纷及不正 当竞争纠 纷	北京市海 淀区人民 法院	北京爱奇艺科技有 限公司	北京优美动听科技有限公司（其他两被告： 上海二三四五网络科技有限公司、温州市 迅驰数码科技有限公司）	2019年9月，原告因商标权纠纷及不正当竞争 纠纷起诉被告，要求三被告停止侵权、赔偿原 告经济损失190万元，合理费用10万元，共 计人民币200万元。	尚未开庭	--

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序号	案由	受理法院/ 仲裁机构	原告/申请人	被告/被申请人	案件基本情况	裁判结果	执行情况
6	计算机软 件著作权 侵权纠纷	上海知识 产权法院	上海胖布丁网络科 技有限公司	北京掌汇天下科技有限公司	2020年6月，原告因计算机软件著作权侵权纠 纷起诉被告，要求被告停止侵权、消除影响、 赔偿原告经济损失人民币49万元，合理费用1 万元，共计50万元	已开庭，尚未判决	--
7	著作权侵 权及不正 当竞争纠 纷	北京市海 淀区人民 法院	上海益玩网络科技 有限公司、芜湖易玩 网络科技有限公司	北京掌汇天下科技有限公司（被告四）（其 他被告：深圳市豆悦网络科技有限公司、 深圳市静思科技有限公司、深圳市中手游 网络科技有限公司）	2020年4月，原告因著作权侵权纠纷及不正当 竞争纠纷起诉被告，要求四被告停止侵权、消 除影响、连带赔偿原告经济损失及合理费用共 计人民币1,000万元。	尚未开庭	--
8	服务合同 纠纷	淮安市清 江浦区人 民法院	江苏汇聚企业管理 咨询有限公司	深圳市范特西科技有限公司（发行人子公 司）	2020年5月，原告因猎头服务合同纠纷起诉被 告，要求被告支付服务费125,000元，违约金 37,500元。	已开庭，尚未判决	--
9	商标权侵 权纠纷	广东省深 圳市南山 区人民法 院	广州要玩娱乐网络 技术股份有限公司	深圳市范特西科技有限公司，其他被告： 上海晋展网络科技有限公司（被告一）、芜 湖广业网络科技有限公司（被告二）、北京 搜狗信息服务有限公司（被告三）	2020年6月，原告因商标权侵权纠纷起诉被 告，要求四被告共同赔偿损失及合理开支 600,000元。	尚未开庭	--

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二、诉讼或仲裁事项对申请人的影响，是否涉及公司核心专利、商标、技术、 主要产品等，是否会对生产经营、募投项目实施产生重大不利影响；如申请人 败诉或仲裁不利对申请人的影响

截至本反馈意见回复日，发行人及其子公司尚未了结的或可预见的诉讼、仲 裁事项对发行人的影响如下：

（一）发行人及其子公司作为原告的诉讼案件

1. 上海菲索广告有限公司与深圳滨海升阳电子商务有限公司的京润珍珠广 告服务合同纠纷案

该案件为发行人子公司作为原告的案件，系发行人相关子公司为维护自身权 利而提起的诉讼，均属于日常经营中发生的服务合同履约纠纷，不涉及发行人核 心专利、商标、技术、主要产品。该案涉案金额占公司最近一期经审计净资产的 比重为 1.06%，占比较低，且不涉及发行人募投项目，该案不会对发行人生产经 营、募投项目实施产生重大不利影响。

2. 上海菲索广告有限公司与北京善义善美科技有限公司 3 起服务合同纠纷

案

该等案件为发行人子公司作为原告的案件，系发行人相关子公司为维护自身 权利而提起的诉讼，均属于日常经营中发生的服务合同履约纠纷，不涉及发行人 核心专利、商标、技术、主要产品。该等案发行人子公司已与被告达成和解，且 该案涉案金额合计占发行人最近一期经审计净资产的比重未达到 1%，占比较低， 且不涉及发行人募投项目，该案不会对发行人生产经营、募投项目实施产生重大 不利影响。

3. 上海菲索广告有限公司与杭州信牛网络科技有限公司服务合同纠纷案

该案件为发行人子公司作为原告的案件，系发行人相关子公司为维护自身权 利而提起的诉讼，均属于日常经营中发生的服务合同履约纠纷，不涉及发行人核 心专利、商标、技术、主要产品。该案涉案金额占发行人最近一期经审计净资产 的比重未达到 1%，占比较低，且不涉及发行人募投项目，该案不会对发行人生 产经营、募投项目实施产生重大不利影响。

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4. 西藏亦复广告有限公司与武汉清风得意网络科技有限公司、武汉极游控 科技有限公司 2 起服务合同纠纷案

该等案件为发行人子公司作为原告的案件，系发行人相关子公司为维护自身 权利而提起的诉讼，均属于日常经营中发生的服务合同履约纠纷，不涉及发行人 核心专利、商标、技术、主要产品。其中诉武汉清风得意网络科技有限公司的案 件已判决，诉武汉极游控科技有限公司的案件尚在审理中，两案涉案金额合计占 发行人最近一期经审计净资产的比重未达到 1%，占比较低，且不涉及发行人募 投项目，该等案件不会对发行人生产经营、募投项目实施产生重大不利影响。

5. 上海亦复广告有限公司与南京车置宝网络技术有限公司、江苏车置宝信 息科技股份有限公司服务合同纠纷案

该案件为发行人子公司作为原告的案件，系发行人相关子公司为维护自身权 利而提起的诉讼，均属于日常经营中发生的服务合同履约纠纷，不涉及发行人核 心专利、商标、技术、主要产品。该案涉案金额占发行人最近一期经审计净资产 的比重未达到 1%，占比较低，且不涉及发行人募投项目，该案不会对发行人生 产经营、募投项目实施产生重大不利影响。

6. 上海菲索广告有限公司与东方美谷企业集团上海文化传媒有限公司 2 起 服务合同纠纷案

该等案件为发行人子公司作为原告的案件，系发行人相关子公司为维护自身 权利而提起的诉讼，均属于日常经营中发生的服务合同履约纠纷，不涉及发行人 核心专利、商标、技术、主要产品。该等案件尚未开庭，涉案金额合计占发行人 最近一期经审计净资产的比重未达到 1%，占比较低，且不涉及发行人募投项目， 该等案件不会对发行人生产经营、募投项目实施产生重大不利影响。

7. 上海亦复广告有限公司与红星美凯龙家居集团股份有限公司 2 起服务合 同纠纷案

该等案件为发行人子公司作为原告的案件，系发行人相关子公司为维护自身 权利而提起的诉讼，均属于日常经营中发生的服务合同履约纠纷，不涉及发行人 核心专利、商标、技术、主要产品。该等案件尚未开庭，涉案金额合计占发行人

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最近一期经审计净资产的比重未达到 1%，占比较低，且不涉及发行人募投项目， 该等案件不会对发行人生产经营、募投项目实施产生重大不利影响。

8. 深圳市部落格科技有限公司与北京新娱兄弟网络科技有限公司、长城国 际动漫游戏股份有限公司 2 起服务合同纠纷案

该等案件为发行人子公司作为原告的案件，系发行人相关子公司为维护自身 权利而提起的诉讼，均属于日常经营中发生的服务合同履约纠纷，不涉及发行人 核心专利、商标、技术、主要产品。该等案件尚未开庭，涉案金额合计占发行人 最近一期经审计净资产的比重未达到 1%，占比较低，且不涉及发行人募投项目， 该等案件不会对发行人生产经营、募投项目实施产生重大不利影响。

9. 上海佑迎广告有限公司与上海通路快建网络服务外包有限公司服务合同 纠纷案

该案为发行人子公司作为原告的案件，系发行人相关子公司为维护自身权利 而提起的诉讼，均属于日常经营中发生的服务合同履约纠纷，不涉及发行人核心 专利、商标、技术、主要产品。该案涉案金额占发行人最近一期经审计净资产的 比重未达到 1%，占比较低，且不涉及发行人募投项目，该案不会对发行人生产 经营、募投项目实施产生重大不利影响。

10. 上海范特西网络科技有限公司与北京用心玩科技有限公司服务合同纠 纷案

该案为发行人子公司作为原告的案件，系发行人相关子公司为维护自身权利 而提起的诉讼，均属于日常经营中发生的服务合同履约纠纷，不涉及发行人核心 专利、商标、技术、主要产品。该案涉案金额占发行人最近一期经审计净资产的 比重未达到 1%，占比较低，且不涉及发行人募投项目，该案不会对发行人生产 经营、募投项目实施产生重大不利影响。

（二）发行人及其子公司作为被告的诉讼案件

1. 快乐屋（郑州）服饰有限公司与河南思达高科技股份有限公司的土地纠 纷案

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该案件为发行人作为被告的土地纠纷案，思达高科已将土地上房产过户给快 乐屋，但是由于相关手续及政策原因土地无法变更过户。快乐屋申请仲裁，郑州 仲裁委裁决思达高科协助快乐屋将土地过户到其名下。由于相关手续等原因，土 地仍无法过户，后快乐屋向郑州市中级人民法院申请强制执行，郑州中院责令思 达高科协助快乐屋过户。

该案不涉及发行人核心专利、商标、技术、主要产品。案件至今尚在执行中， 案件涉及的土地不涉及发行人募投项目，不会对发行人生产经营、募投项目实施 产生重大不利影响。

2. 北京寒木春华动画技术有限公司与北京掌汇天下科技有限公司侵害作品 信息网络传播权纠纷案

该案件为发行人子公司作为被告的著作权侵权案，该案件争议点为北京掌汇 旗下平台“应用汇”在线的“哎喔壁纸”APP 内容中“罗小黑”系列动画形象侵 犯了原告著作权，不涉及公司核心专利、商标、技术、主要产品。该案涉案金额 为 10 万元，涉案金额较小，且均处于审理过程中，占发行人最近一期经审计净 资产的比重未达到 1%，占比较低，且不涉及发行人募投项目，该案不会对发行 人生产经营、募投项目实施产生重大不利影响。

3. 北京爱奇艺科技有限公司与北京优美动听科技有限公司的 3 起商标权纠 纷及不正当竞争纠纷案

该等案件为发行人子公司作为被告的商标权纠纷案件，该等案件中“遨游 5 浏览器”APP、“网址导航”APP、“2345 浏览器”APP 导航搜索框搜索功能设置 “爱奇艺”注册商标为关键词，且在公开网页中进行使用，引导用户下载其他 APP，3 起案件均不涉及公司核心专利、商标、技术、主要产品。3 起案件均处 于审理过程中，涉案金额合计为 600 万元，且发行人子公司北京优美动听科技有 限公司是作为共同被告承担相应的赔偿责任，占发行人最近一期经审计净资产的 比重未达到 1%，占比较低，且不涉及发行人募投项目，该案不会对发行人生产 经营、募投项目实施产生重大不利影响。

4. 上海胖布丁网络科技有限公司与北京掌汇天下科技有限公司计算机软件

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著作权侵权纠纷案

该案件为发行人子公司作为被告的计算机软件著作权侵权纠纷案件，该案涉 计算机软件著作权不涉及公司核心专利、商标、技术、主要产品。该案件尚处于 审理过程中，且案涉金额为 50 万元，占发行人最近一期经审计净资产的比重未 达到 1%，占比较低，且不涉及发行人募投项目，该案不会对发行人生产经营、 募投项目实施产生重大不利影响。

5. 上海益玩网络科技有限公司、芜湖易玩网络科技有限公司与北京掌汇天 下科技有限公司等四被告著作权侵权及不正当竞争纠纷案

该案件为发行人子公司作为被告的软件著作权侵权纠纷案件，该案涉软件著 作权不涉及公司核心专利、商标、技术、主要产品。该案件尚未开庭，且案涉金 额为 1,000 万元，且发行人子公司北京掌汇天下科技有限公司是作为共同被告承 担相应的赔偿责任，占发行人最近一期经审计净资产的比重未达到 1%，占比较 低，且不涉及发行人募投项目，该案不会对发行人生产经营、募投项目实施产生 重大不利影响。

6. 江苏汇聚企业管理咨询有限公司与深圳市范特西科技有限公司服务合同 纠纷案

该案件为发行人子公司作为被告的服务合同纠纷案件，该案不涉及公司核心 专利、商标、技术、主要产品。该案件尚在审理中，且案涉金额为 12.50 万元， 占发行人最近一期经审计净资产的比重未达到 1%，占比较低，且不涉及发行人 募投项目，该案不会对发行人生产经营、募投项目实施产生重大不利影响。

7. 广州要玩娱乐网络技术股份有限公司与深圳市范特西科技有限公司等四 被告商标权侵权纠纷案

该案件为发行人子公司作为被告的商标侵权纠纷案件，该案涉商标不涉及公 司核心专利、商标、技术、主要产品。该案件尚未开庭，且案涉金额为 60 万元， 且发行人子公司深圳市范特西科技有限公司是作为共同被告承担相应的赔偿责 任，占发行人最近一期经审计净资产的比重未达到 1%，占比较低，且不涉及发 行人募投项目，该案不会对发行人生产经营、募投项目实施产生重大不利影响。

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智度科技股份有限公司 非公开发行股票反馈意见回复

综上，发行人及其子公司的未决诉讼及仲裁案件不涉及核心专利、商标、技 术、主要产品，不会对公司生产经营及募投项目实施产生重大不利影响。

三、是否及时履行信息披露义务，风险是否充分披露。

（一）相关信息披露法律法规

《上市公司信息披露管理办法》第二十二条规定：“中期报告应当记载以下 内容：……（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；……”； 第三十条规定：“发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响 的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目 前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括：……（十）涉及公司的重 大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；……”

《深圳证券交易所股票上市规则》11.1.1 规定：“上市公司发生的重大诉讼、 仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超 过一千万元的，应当及时披露。未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、 仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产 生较大影响，或者本所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申 请撤销或者宣告无效的诉讼的，公司也应当及时披露。”11.1.2 条规定：“上市公 司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计 算达到本规则第 11.1.1 条标准的，适用第 11.1.1 条规定。已按照第 11.1.1 条规定 履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。”

（二）发行人信息披露规章制度

发行人《信息披露事务管理制度》第十一条规定：“公司中期报告应当记载 以下内容：……（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；……”； 第十三条规定：“除定期报告之外的其他公告为临时报告。主要包括：……（四） 重大诉讼和仲裁；……上述临时报告的标准及要求按照《深圳证券交易所股票上 市规则》的相关规定执行。”

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根据上述规定，发行人单项诉讼或其累计数未达到临时报告信息披露标准， 公司可无需就该等诉讼事项进行披露，发行人不存在违反相关信息披露法律规定 及发行人信息披露规章制度的情形。

发行人于中期报告、年度报告中已披露了相关诉讼、仲裁情况，相关风险已 经充分披露。

四、保荐机构核查程序

保荐机构获取了发行人及其子公司截至本反馈意见回复日尚未了结的诉讼、 仲裁案件资料，网络查询了发行人及其子公司相关诉讼、仲裁事项，查阅了发行 人《信息披露事务管理制度》，查阅了发行人报告期内中期报告、年度报告关于 诉讼、仲裁事项的披露内容，并对发行人的管理层进行了访谈。

五、核查意见

（一）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：（1）发行人不存在涉及公司核心专利、商标、技 术、主要产品的诉讼、仲裁事项，不存在会对生产经营、募投项目实施产生重大 不利影响的诉讼、仲裁事项；（2）发行人及其子公司的未决诉讼及仲裁案件不 涉及核心专利、商标、技术、主要产品，不会对公司生产经营及募投项目实施产 生重大不利影响；（3）发行人单项诉讼或其累计数未达到临时报告信息披露标 准，公司可无需就该等诉讼事项进行披露，发行人不存在违反相关信息披露法律 规定及发行人信息披露规章制度的情形；发行人于中期报告、年度报告中已披露 了相关诉讼、仲裁情况，相关风险已经充分披露。

（二）律师核查意见

经核查，律师认为：（1）发行人不存在涉及公司核心专利、商标、技术、 主要产品的诉讼、仲裁事项，不存在会对生产经营、募投项目实施产生重大不利 影响的诉讼、仲裁事项；（2）发行人及其子公司的未决诉讼及仲裁案件不涉及 核心专利、商标、技术、主要产品，不会对公司生产经营及募投项目实施产生重 大不利影响；（3）发行人单项诉讼或其累计数未达到临时报告信息披露标准， 公司可无需就该等诉讼事项进行披露，发行人不存在违反相关信息披露法律规定

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及发行人信息披露规章制度的情形；发行人已依据其《信息披露事务管理制度》 于中期报告、年度报告中已披露了相关诉讼、仲裁情况，相关风险已经充分披露。

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（本页无正文，为《智度科技股份有限公司和中原证券股份有限公司关于智度科 技股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见回复》之盖章页）

智度科技股份有限公司

年 月 日

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（本页无正文，为《智度科技股份有限公司和中原证券股份有限公司关于智度科 技股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见回复》之签字盖章页）

保荐代表人：____

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王剑敏 刘军锋

中原证券股份有限公司

年 月 日

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保荐机构（主承销商）董事长声明

本人已认真阅读智度科技股份有限公司本次反馈意见回复的全部内容，了解 涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责 原则履行核查程序，反馈意见回复不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

董事长：___

菅明军

中原证券股份有限公司

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