Genimous Technology CO.,LTD — Capital/Financing Update 2020

Sep 11, 2020

智度科技股份有限公司 关于为全资孙公司提供担保的公告

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证券代码：000676 证券简称：智度股份 公告编号：2020-098

智度科技股份有限公司

关于为全资孙公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别风险提示：

由于本次担保事项的被担保方西藏亦复广告有限公司（以下简称“西藏亦复”） 的资产负债率超过了 70%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次担 保尚需提交公司股东大会审议。提请投资者充分关注担保风险。

一、担保情况概述

智度科技股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司上海智度亦复信息 技术有限公司的全资子公司西藏亦复与百度时代网络技术（北京）有限公司（以 下简称“百度公司”）签署了《2020年百度核心分销商合作合同》（以下简称“合 作协议”）。为支持西藏亦复的发展，应百度公司的要求，公司拟为百度公司在上 述合作中对西藏亦复所享有的债权（指西藏亦复应付百度业务账期款），金额在人 民币200,000,000元内，承担连带保证责任。保证期间为三年，即自西藏亦复与 百度公司合作协议产生的债务履行期限届满之日起三年。

公司于2020年9月11日召开第八届董事会第三十六次会议审议通过了以上事 项（表决结果：同意六票、反对零票、弃权零票）。

由于本次担保事项的被担保方西藏亦复的资产负债率超过了70%，根据《深 圳证券交易所股票上市规则》规定，本次担保尚需提交公司股东大会审议。

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智度科技股份有限公司 关于为全资孙公司提供担保的公告

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二、被担保人基本情况

1、被担保人的基本情况

被担保人：西藏亦复广告有限公司 成立日期：2015年06月11日

注册地址：拉萨市金珠西路158号世通阳光新城2幢5单元3号商铺

法定代表人：计宏铭 注册资本：5000.000000万

经营范围：电脑图文设计制作；设计、制作、代理、发布各类广告；计算机软硬件 领域内的技术开发、技术咨询、技术转让和技术服务；会展会务服务、企业形象策划、 市场营销策划、文化艺术交流策划；商务咨询、经济信息咨询。[依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可经营该项活动]。

与上市公司存在的关联关系及其他业务联系：西藏亦复为公司全资子公司上海智度 亦复信息技术有限公司的全资子公司，信用状况良好。具体股权结构图如下：

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智度科技股份有限公司 关于为全资孙公司提供担保的公告

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2、主要财务指标

金额单位：元

项目	2019 年12 月31 日 （经审计）	2020 年6 月30 日 （未经审计）
资产总额	1,928,331,951.88	1,864,255,525.06
负债总额	1,810,909,640.59	1,695,624,503.18
银行贷款总额	--	--
流动负债总额	1,810,909,640.59	1,695,624,503.18
净资产	117,422,311.29	168,631,021.88
营业总收入	6,154,185,028.70	3,675,415,098.95
利润总额	102,722,155.25	55,975,280.23
净利润	93,427,349.75	50,910,682.49
或有事项涉及的总额	--	--

三、担保函主要内容

西藏亦复与百度公司签署了《2020年百度核心分销商合作合同》（编号：

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智度科技股份有限公司 关于为全资孙公司提供担保的公告

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B20KADL00017）以及与此协议有关的其他合作协议，公司对所有协议内容完全

知悉。

公司应百度时代网络技术（北京）有限公司的要求，自愿为百度公司在合作中 对西藏亦复所享有的债权（指西藏亦复应付百度业务账期款），金额在人民币 200,000,000元内承担连带保证责任。

• 1、担保人：智度科技股份有限公司

• 2、被担保人：西藏亦复广告有限公司

• 3、担保方式：连带责任保证

• 4、保证期间：公司承担保证责任的保证期间为三年，即自西藏亦复与百度公

• 司合作协议产生的债务履行期限届满之日起三年。

5、是否提供反担保：否;

6、担保范围：百度公司对西藏亦复所享有的债权（指西藏亦复应付百度业务账期 款），金额在人民币200,000,000元内，包括但不限于合同欠款、违约金、罚金、多享 受优惠、利息等。贵司与西藏亦复变更、补充上述合同内容的，我司保证西藏亦复会及 时告知我司且我司表示认可并会按照本担保函约定向百度公司承担连带保证责任。

7、西藏亦复如违反上述合同约定，未及时向百度公司付款，我司会在百度公司通 知送达之日起10个工作日内按通知金额、方式为其清偿债务（指西藏亦复应付百度业务 账期款）,金额在人民币200,000,000元内。百度公司给予其的任何宽限或沟通方案， 不视为百度公司对本保证函中权益的放弃，也不影响我司履行连带保证责任。

四、董事会意见

公司为全资孙公司西藏亦复提供担保是为了满足其经营发展需要，符合公司整体利 益。被担保对象是公司的全资孙公司，公司对其具有控制权，董事会在对被担保对象的

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智度科技股份有限公司 关于为全资孙公司提供担保的公告

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资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、资信状况等进行全面评估的基础上，认为 本次担保的财务风险处于公司可控的范围之内。本次担保事项符合相关法律法规的要求， 公司对孙公司提供担保是合理的，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的 情形，符合相关法律法规。

由于本次担保事项的被担保方西藏亦复的资产负债率超过了70%，根据《深圳证券 交易所股票上市规则》规定，本次担保尚需提交公司股东大会审议。董事会同意本次担 保事项，并将该事项提交股东大会审议。因西藏亦复为公司并表范围内的公司，根据相 关规定，无需针对本次担保提供反担保。

五、上市公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

上市公司及控股子公司对外担保总余额（不包括子公司对子公司的担保）为人 民币 3.4亿元，占公司最近一期经审计净资产的5.10%,其中有 4000 万元担保已 经公司第八届董事会第十六次会议审议通过；有 1 亿元担保已经公司第八届董事 会第十四次会议、2018 年年度股东大会审议通过。公司子公司对子公司提供担保 余额为人民币2.5亿元，占公司最近一期经审计净资产的3.75%，已经公司第八届 董事会第十八次会议、2019年第三次临时股东大会审议通过。截至本公告披露日， 公司及控股子公司不存在对合并报表外的主体提供的担保；不存在逾期债务对应的 担保、涉及诉讼的担保及因被判决败诉而应承担损失的情况。

六、其他

1、担保函；

2、董事会决议；

智度科技股份有限公司董事会

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2020年9月12日