Genimous Technology CO.,LTD — Capital/Financing Update 2020

Aug 13, 2020

华泰联合证券有限责任公司关于

智度科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

限售股份上市流通的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”） 作为智度科技股份有限公司（原“智度投资股份有限公司”，原简称“智度投资”。 现简称“智度股份”、或“公司”）2016 年发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关 法律法规和规范性文件的要求，对智度股份本次交易非公开发行限售股上市流通 的事项进行了审核核查，核查情况如下：

一、智度股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关情

况

经中国证券监督管理委员会《关于核准智度投资股份有限公司向北京智度德 普股权投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证 监许可【2016】834 号）核准，核准公司本次重组交易对方发行 231,742,395 股 股份，购买上海猎鹰网络有限公司（以下简称“猎鹰网络”）100%股权、上海智 度亦复信息技术有限公司 100%股权、北京掌汇天下科技有限公司 46.875%股权， 支付现金购买 Spigot, Inc. 100%股权，同时发行股份募集配套资金。

核准公司向北京智度德普股权投资中心（有限合伙）发行 26,146,372 股股份、 向上海亦复壹投资管理合伙企业（有限合伙）发行 4,248,039 股股份、向计宏铭 发行 38,233,039 股股份、向罗川发行 3,542,780 股股份、向袁聪发行 1,983,065 股股份、向缪志坚发行 713,012 股股份、向徐锋发行 868,983 股股份、向北京盈 聚思成投资管理中心（有限合伙）发行 1,247,771 股股份、向上海易晋网络科技 有限公司发行 43,106,117 股股份、向上海今耀投资控股有限公司发行 32,658,882 股股份、向拉萨经济技术开发区智恒咨询有限公司发行 17,112,282 股股份、向深

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圳市隽川科技有限公司（现已更名为“上海郡川科技有限公司”，以下简称“上 海郡川”/“隽川科技”）发行 20,688,352 股股份、向深圳市零零伍科技有限公司 发行 9,176,117 股股份、向刘伟发行 5,882,294 股股份、向深圳市来玩科技有限公 司发行 5,803,941 股股份、向深圳市前海信中鼎股权投资合伙企业（有限合伙） 发行 5,490,176 股股份、向昱烽晟泰投资管理有限公司发行 2,745,176 股股份、向 上海翌卓投资管理有限公司发行 2,470,588 股股份、向张丽芬发行 2,470,588 股股 份、向深圳市前海新合力投资管理有限公司发行 1,797,176 股股份、向潘耀坚发 行 1,646,823 股股份、向深圳市永兴正科技有限公司发行 1,597,764 股股份、向深 圳市锋行天下科技有限公司发行 1,553,647 股股份、向深圳市红煌科技有限公司 发行 559,411 股股份购买相关资产。核准公司非公开发行不超过 419,381,688 股 新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

本次发行的股份于 2016 年 5 月 18 日在深圳证券交易所上市，股份性质为有 限售条件流通股。本次认购股份的限售期安排如下：

交易对方	本次发行股数	法限	12 个月	24 个月	36 个月	48 个月	60 个月
亦复壹投 资	4,248,039	12	212,401	212,401	849,607	2,124,019	849,611
计宏铭	38,233,039	12	1,911,651	1,911,651	7,646,607	19,116,519	7,646,611
智度德普	26,146,372	36	-	-	7,843,911	13,073,186	5,229,275
罗川	868,984	36	-	-	260,695	434,492	173,797
	2,673,796	12	133,689	133,689	534,759	1,336,898	534,761
袁聪	1,983,065	12	99,153	99,153	396,613	991,532	396,614
缪志坚	713,012	36	-	-	213,903	356,506	142,603
徐锋	868,983	36	-	-	260,694	434,491	173,798
盈聚投资	1,247,771	36	-	-	374,331	623,885	249,555
易晋网络	43,106,117	36			-	30,387,284	12,718,833
今耀投资	32,658,882	36			8,387,858	17,739,247	6,531,777
拉萨智恒	17,112,282	36			5,133,685	8,556,141	3,422,456
上海郡川 （隽川科 技）	20,688,352	36			6,206,505	10,344,176	4,137,671
零零伍	9,176,117	36			9,176,117	-	-
刘伟	5,882,294	36			1,764,688	2,941,147	1,176,459
来玩科技	5,803,941	36			5,803,941	-	-

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交易对方	本次发行股数	法限	12 个月	24 个月	36 个月	48 个月	60 个月
前海信中 鼎	5,490,176	36			1,647,052	2,745,088	1,098,036
昱烽晟泰	2,745,176	36			823,552	1,372,588	549,036
上海翌卓	2,470,588	36			741,176	1,235,294	494,118
张丽芬	2,470,588	12	123,529	123,529	494,117	1,235,294	494,119
前海新合 力	1,797,176	36			1,797,176	-	-
潘耀坚	1,646,823	36			494,046	823,411	329,366
永兴正科 技	1,597,764	36			1,597,764	-	-
锋行天下	1,553,647	36			1,553,647	-	-
红煌科技	559,411	36			559,411	-	-
智度德普	349,748,501	36			104,924,550	174,874,251	69,949,700
智度集团	69,633,187	36			20,889,956	34,816,594	13,926,637
合计	651,124,083		2,480,423	2,480,423	190,376,361	325,562,043	130,224,833

本次重组，公司向上海郡川科技有限公司（曾用名“深圳市隽川科技有限公 司”）发行 20,688,352 股股份。根据上海郡川所做限售股限售承诺，上海郡川于 2019 年 5 月 28 日解除限售 6,206,505 股股份。本次解除限售后，上海郡川持有 上市公司 20,688,352 股股份，其中有限售条件流通股 14,481,847 股，无限售条件 流通股 6,206,505 股。

公司于 2019 年 5 月 17 日召开 2018 年年度股东大会审议通过了《关于 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本的临时提案》，决定以公司总股本 1,020,000,075 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.30 元（含税）； 向全体股东每 10 股派送红股 1 股；同时，以资本公积向全体股东每 10 股转增 2 股。公司 2018 年权益分派事项已于 2019 年 7 月 5 日办理完毕，公司总股 本增加至 1,326,000,097 股。本次权益分派后，上海郡川持有上市公司 26,894,858 股股份，其中有限售条件流通股 18,826,401 股，无限售条件流通股 8,068,457 股。

上海郡川于 2019 年 7 月至 2019 年 12 月通过集中竞价和大宗交易共减持 8,058,776 股。截至本核查意见出具日，上海郡川持有上市公司 18,836,082 股股 份，其中有限售条件流通股 18,826,401 股，无限售条件股份 9,681 股。

二、本次申请解除股份限售股东的承诺及履行情况

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（一）业绩完成情况如下：

		承诺净利润（万元）	承诺净利润（万元）	承诺净利润（万元）		实际净利润（万元）	实际净利润（万元）	实际净利润（万元）
公司名称
	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
猎鹰网络 （人民币）	8,838.42	11,700.00	15,210.00	18,252.00	9,435.61	12,107.50	15,983.75	20,742.24

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（二）本次申请解除股份限售的股东在发行中的承诺如下：

股东名称	本次申请解除股份限售的股东在发行中的承诺	承诺履行情况
上海郡川 科技有限 公司（深圳 市隽川科 技有限公 司）	1、本公司承诺遵守以下法定限售期及分期解锁义务： 本公司通过本次交易取得的智度投资新增股份，自新增股份上市之日起三十六个月内不得以任何形式转让； 并承诺在上述法定限售期满后履行以下分期解锁义务：I.自新增股份上市之日起三十六个月届满后且标的公 司完成本公司相应2015年度至2018年度的业绩承诺，在注册会计师出具2018年度标的资产盈利预测实现 情况专项审核报告、减值测试专项审核报告后30个工作日起，本公司可解锁持有的全部股份（需减去已用 于业绩补偿、标的资产减值补偿的股份数）的30%；前述关于“标的公司完成其相应2015年度至2018年 度的业绩承诺”包括了其实现了承诺的业绩以及未实现承诺业绩但补偿义务人承担了补偿责任的两种情形， 并在第二种情形下，可解锁的股份为股份补偿后业绩承诺人所持智度投资股份总数（需减去已用于业绩补 偿的股份数）的30%，以下类同；II.自新增股份上市之日起四十八个月届满后，本公司可解锁其持有的全 部（需减去已用于业绩补偿的股份数）的50%；III.自新增股份上市之日起六十个月届满后，本公司可解锁 其他全部未解锁部分股份；	猎鹰网络的原股东承诺猎鹰网 络2015 年度到2018 年度扣除 非经常性损益后归属于母公司 股东的净利润分别为不低于 8,838.42万元、11,700.00万元、 15,210.00万元、18,252.00万元； 实际实现的数额分别为 9,435.61万元、12,107.50万元、 15,983.75万元、20,742.24万元， 均完成了承诺的业绩。
	2、如截至本公司取得本次发行的股份时，本公司用于认购股份的猎鹰网络资产持续拥有权益的时间已超过 十二个月，则本公司相应取得的股份，调整为自新增股份上市之日起十二个月内不得以任何形式转让。相 应在法定限售期满后履行以下分期解锁义务：I.自新增股份上市之日起十二个月届满后且标的公司完成其相 应2015年度、2016年度的业绩承诺，在注册会计师出具2016年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报 告后30 个工作日起，本公司可解锁其持有的全部股份（需减去已用于业绩补偿的股份数）的5%；II.自新 增股份上市之日起二十四个月届满后且标的公司完成其相应2017年度的业绩承诺，在注册会计师出具2017 年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后30个工作日起，本公司可解锁其持有的全部股份（需减去 已用于业绩补偿的股份数）的5%；III.自新增股份上市之日起三十六个月届满后且标的公司完成其2018年 度的业绩承诺，在注册会计师出具2018年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告、减值测试专项审核 报告后30个工作日起，本公司可解锁其持有的全部股份（需减去已用于业绩补偿、标的资产减值补偿的股 份数）的20%；IV.自新增股份上市之日起四十八个月届满后，本公司可解锁其持有的全部股份（需减去已 用于业绩补偿的股份数）的50%；V.自新增股份上市之日起六十个月届满后，本公司可解锁其他全部未解	截至本核查意见出具日，该项 承诺正常履行中。

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股东名称	本次申请解除股份限售的股东在发行中的承诺	承诺履行情况
	锁部分股份；
	3、易晋网络同意除承担上述法定限售及分期解锁义务外，还与上海今耀投资控股有限公司、深圳市隽川科 技有限公司共同承担深圳市零零伍科技有限公司、深圳市来玩科技有限公司、深圳市前海新合力投资管理 有限公司、深圳市永兴正科技有限公司、深圳市锋行天下科技有限公司、深圳市红煌科技有限公司（以下 简称“被承担人”）的分期解锁义务，易晋网络同意优先于上海今耀投资控股有限公司、深圳市隽川科技有 限公司，以本公司本次认购智度投资的股份承担上述分期解锁义务。具体如下： （1）自新增股份上市之日起三十六个月届满后，且标的公司已完成其相应2015年度至2018年度的业绩承 诺，注册会计师已出具2018年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告、减值测试专项审核报告，如需 要进行股份补偿的，则本公司根据另行签署协议承担补偿义务，对于补偿后的全部剩余股份的30%则为本 公司本应可解锁的股份数量（下称“本应解锁数量”）；同时，需要承担被承担人所持全部可解锁股份的70% 的额外分期锁定义务（下称“额外锁定份额总额1”）；本公司依次以其本应解锁数量减去额外锁定份额总额 1的余额即为本公司本期实际可以解锁的股份数量。 （2）自新增股份上市之日起四十八个月届满后，本公司本应解锁股份数量为本公司所持补偿后的全部剩余 股份的80%减去已解禁股份数量（下称“本应解锁数量”）；同时，需要承担被承担人所持全部可解锁股份 的20%的额外分期锁定义务（下称“额外锁定份额总额2”）；本公司依次以其本应解锁数量减去额外锁定 份额总额2后的余额即为本公司本期实际可以解锁的股份数量。 （3）自新增股份上市之日起六十个月届满后，本公司可解锁其他全部未解锁部分股份。	鉴于易晋网络与上海今耀已经 按照约定承担了被承担人的分 期解锁义务，上海郡川的股份 正常解锁。
	4、本公司本次所认购智度投资新股的限售期，最终将按照中国证监会或深交所的审核要求执行。锁定期内， 前述股份因智度投资送红股、资本公积金转增股本等原因变动而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。若 根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监 管意见和相关规定进行相应调整。	公司2019 年7 月实施完成了 2018年度权益分派方案，以公 司总股本1,020,000,075股为基 数，向全体股东每10股派发现 金红利0.30元（含税）；向全体 股东每10股派送红股1股；同 时，以资本公积向全体股东每

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股东名称	本次申请解除股份限售的股东在发行中的承诺	承诺履行情况
		10股转增2股。锁定期内，上 海郡川因上述权益分派原因增 加的股份，亦遵守了锁定承诺。

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截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行上述承 诺，不存在违反上述承诺之情形。

（三）关于非经营性占用资金及违规担保情况

截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用 公司资金的情形，公司也未对其提供担保。

（四）其他事项

1、根据上海郡川出具的承诺函，上海郡川与本次重大资产重组的其他交易 方不存在一致行动关系，上海郡川未受到过中国证监会及其他有关部门的行政处 罚，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的情形。

2、根据公司与各交易方签订的《发行股份购买资产协议》及补充协议，公 司聘请的审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对猎鹰网络出具了《 上 海猎鹰网络有限公司资产交割过渡期损益专项审计报告》（瑞华专审字【2016】 01660256 号），根据审计结果，在过渡期内，猎鹰网络在扣除非经常性损益之后 归属于母公司股东的净利润为人民币 97,387,505.30 元，根据公司与各交易方签 订的《发行股份购买资产协议》及补充协议，过渡期内实现的收益已归上市公司 所有。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次限售股份的上市流通日期为：2020 年 8 月 17 日；

2、本次重组，公司向上海郡川发行 20,688,352 股股份，根据上海郡川与交 易各方的约定，自新增股份上市之日起四十八个月届满后（即 2020 年 5 月 18 日后），上海郡川可解锁其当时持有的全部股份（需减去已用于业绩补偿的股份 数）的 50%，即 10,344,176 股，鉴于公司 2019 年 7 月实施完成了 2018 年度权益 分派方案，以公司总股本 1,020,000,075 股为基数，向全体股东每 10 股派发现 金红利 0.30 元（含税）；向全体股东每 10 股派送红股 1 股；同时，以资本公积 向全体股东每 10 股转增 2 股。因此本次解除限售的股份数为 13,447,428 股，占 公司目前总股本 1,325,700,535 股的 1.01%；

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3、公司于 2019 年 9 月 16 日召开董事会和监事会审议通过了《关于回购注 销部分限制性股票的议案》，同意根据公司《2018 年度限制性股票激励计划（草 案）》的相关规定，回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，合 计 299,562 股。截至本核查意见出具日，该部分股份已办理完回购注销登记，公 司总股本变更为 1,325,700,535 股。

4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：

股东名称 上海郡川 （隽川科技） 合计		本次申请解除限售的股份	本次申请解除限售的股份	本次申请解除限售的股份	质押、冻结 的股份数 （股）
	持股总数 量（股）
				占无限售条件 股份比例
		股份总数（股）	占总股本比例
	18,836,082	13,447,428	1.01%	1.33%	18,836,082
	18,836,082	13,447,428	1.01%	1.33%	18, 836,082

• 1、质押、冻结的股份数为截至 2020 年 7 月 31 日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司登记的数据。

• 2、本核查意见比例数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均 为四舍五入原因造成。

四、本次解除限售后上市公司的股本结构变动情况

				本次限售股份上市流通 后	本次限售股份上市流通 后
	本次限售股份上市流通前
			变
股份性质			本次动 数（股）		占总股 本比例 （%）
	股份数量 （股）	占总股本 比例（%）		股份数量 （股）
一、有限售条件流通股	317,763,081	23.97%	-13,447,428	304,315,653	22.96%
高管锁定股	22,513,911	1.70%	-	22,513,911	1.70%
首发后限售股	245,304,207	18.50%	-13,447,428	231,856,779	17.49%
股权激励限售股	49,193,563	3.71%	-	49,193,563	3.71%
首发前限售股	751,400	0.06%	-	751,400	0.06%
二、无限售条件流通股	1,007,937,454	76.03%	13,447,428	1,021,384,882	77.04%
三、总股本	1,325,700,535	100.00%	-	1,325,700,535	100.00%

五、独立财务顾问核查意见

经核查，华泰联合证券认为：

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截至本核查意见出具日，智度股份本次申请解除股份限售的股东履行了承 诺。智度股份本次 13,447,428 股限售股上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上 市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规 的相关规定；智度股份本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。

本独立财务顾问对本次限售股上市流通事项无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于智度科技股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金限售股份上市流通的核查意见》之签章 页）

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

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