Genimous Technology CO.,LTD — Capital/Financing Update 2019

Sep 17, 2019

智度科技股份有限公司 对外投资暨关联交易公告

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证券代码：000676 证券简称：智度股份 公告编号：2019-080

智度科技股份有限公司

对外投资暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、本次共同投资将充分利用公司在互联网领域的算法和数据优势，国光电 器强大的人工智能音箱的软硬件生产制造能力以及智度集团的资金优势和资源 整合能力。三方强强联合，共同培育和打造新一代人工智能语音产品并提供有竞 争力的系统解决方案和服务。合资公司将负责人工智能音箱、人工智能耳机等智 能穿戴设备的自主品牌的研发、销售。公司通过投资合资公司将现有的第三方搜 索流量入口业务从PC 端、移动端向人工智能语音搜索端拓展并发展壮大；同时 也将为公司在人工智能语音应用场景的营销提前进行战略布局。

• 2、智度集团或其子公司履行本次投资协议约定的出资，需要以取得中国企

• 业境外投资相关审批为前提。

一、关联共同投资概述

智度科技股份有限公司（以下简称“公司”或“智度股份”）于2019 年9 月16 日召开的第八届董事会第二十次会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权的 表决结果审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，同意公司境外全资子 公司智度投资（香港）有限公司（以下简称“智度香港”）与国光电器（香港）

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有限公司（以下简称“国光香港”）、智度集团有限公司（以下简称“智度集团”） 共同签署《投资协议》（以下简称“投资协议”）。三方本着平等互利的原则，通 过友好协商，将共同出资在开曼群岛设立一家合资公司Genimous AI Holding LLC（暂定名，以下简称“合资公司”），注册资本1500 万美元，具体出资情况

如下：

如下：
出资人	出资方式	出资金额（万美元）	占注册资本比例
智度投资（香港）有限公司	现金	750	50%
国光电器（香港）有限公司	现金	600	40%
智度集团有限公司或其子公司	现金	150	10%
合计		1500	100%

智度集团是公司控股股东北京智度德普股权投资中心（有限合伙）（以下简称 “智度德普”）的执行事务合伙人，拥有对智度德普的控制权，为控股股东智度德 普的一致行动人。同时，智度集团是公司持股5%以上股东。因此智度集团为公司 关联方，本次交易构成关联交易。公司董事长赵立仁先生和孙静女士为智度集团 控股股东北京智度德正投资有限公司（以下简称“智度德正”）的股东（赵立仁先 生持有智度德正22.5%的股权，孙静女士持有7%的股权），董事孙静女士为智度 德正的法定代表人。上述两位董事属于关联董事，在审议该议案时回避表决。公 司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

本次交易无需提交公司股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组，不构成借壳。智度集团或其子公司履行以上投资协 议约定的出资，需要以取得中国企业境外投资审批为前提。

二、 关联方及交易对方基本情况

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（一）关联方基本情况

• 1、名称：智度集团有限公司

• 2、统一社会信用代码：915400913976865722

• 3、成立日期：2014年7月18日

• 4、住所：拉萨市金珠西路158号阳光新城B区3幢2单元4-1号

• 5、类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

• 6、法定代表人：孙静

• 7、注册资本：10000.000000万

8、主营业务：投资管理、投资咨询（不含金融和经纪业务。不得向非合格投 资者募集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权）资产管理（不含金融资产 管理和保险资产管理）（经营以上业务的，不得以公开方式募集资金、吸收公众存 款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产 品、理财产品和相关衍生业务）；经济贸易咨询；新能源产品的研发、销售、水资 源开发、利用；网络工程、系统集成；网络技术、信息科技的研发、推广；文化 旅游资源开发、管理；文化艺术活动组织、策划；民族文化的传承、推广、电子 产品、数码产品、办公设备的销售、维修；工程机械的销售、租赁。【依法需经批 准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】

9、主要财务数据

单位：万元

	单位：万
项目	2018 年12 月31 日 （经审计）
资产总额	969,440.79
负债总额	286,297.97
净资产	683,142.82
营业收入	768,775.20

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	利润总额	72,021.82
	净利润	66,031.27

10、相关产权控制关系图

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11、关联关系：智度集团是公司控股股东北京智度德普股权投资中心（有限

合伙）（以下简称“智度德普”）的执行事务合伙人，拥有对智度德普的控制权，

为控股股东智度德普的一致行动人。同时，智度集团是公司持股5%以上股东。因 此智度集团为公司关联方。

12、截至公告披露日，智度集团不属于失信被执行人。

（二）其他交易方基本情况

企业名称：国光电器（香港）有限公司

注册资本：830 万港币

类别： 私人公司

注册地：香港九龙长沙湾长裕街１１号定丰中心６楼７～１２号室

董事：何伟成、肖庆

主营业务：音响电声类产品的销售。

股东情况：国光电器股份有限公司（以下简称“国光电器”）持股100%。

三、投资标的基本情况

• （一）基本信息（ 以下信息以相关部门最终核准、登记的信息为准）

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企业名称：Genimous AI Holding LLC（暂定名）

注册资本：1500万美元

注册地址：开曼群岛

出资比例：

出资比例：
出资人	出资方式	出资金额（万美元）	占注册资本比例
智度投资（香港）有限公司	现金	750	50%
国光电器（香港）有限公司	现金	600	40%
智度集团有限公司或其子公司	现金	150	10%
合计		1500	100%

经营范围：智能音箱、智能家居、可穿戴设备等涉及智能声学产品设备的研

发、设计与销售，并提供相关解决方案和服务。

公司本次对外投资的资金来源为自有或自筹资金。

四、协议主要内容

（一）协议各方：

甲方：智度投资（香港）有限公司

乙方：国光电器（香港）有限公司

丙方：智度集团有限公司

（二）协议主要内容：本着平等互利的原则，通过友好协商，甲乙丙三方同 意共同出资在开曼群岛设立一家合资公司。合资公司注册资本为1,500万美元， 其中甲方出资750万美元，持股50%；乙方出资600万美元，持股40%；丙方出 资150万美元，持股10%。出资方式均为现金出资。

（三）各方同意，丙方或其子公司履行本协议约定的出资需要以取得中国企

业境外投资审批为前提，各方的具体出资时间另行商议。

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智度科技股份有限公司 对外投资暨关联交易公告

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（四）合资公司董事会由3名董事组成。甲方委派2名董事，乙方委派1名董 事。董事长由甲方提名的董事担任。

（五）股东以出资额为限对合资公司承担责任，合资公司以其全部资产对合 资公司的债务承担责任。利润分配：以甲乙丙三方所占股权比例为依据进行分配。

（六）股东向股东以外的人转让全部或部分合资公司股权的，须经全体股东 过半数（持股比例过半数，含本数）同意。股东应就其股权转让事项书面通知其 他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意 转让。不同意转让的股东，应当购买该股权；不购买的，视为同意转让。股东向 股东以外的人转让公司股权时，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以 上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转 让时相对出资比例行使优先购买权。股东之间相互转让所持有的合资公司股权， 须经董事会过半数同意。

（七）本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中国香港法律的 管辖。凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协 商解决；如果协商不能解决，任何一方均可向香港国际仲裁中心（“HKIAC”） 提起仲裁，仲裁地为香港。

（八）协议自各方签署之日起生效。

五、 交易的定价政策及定价依据

上述投资各方根据公平、公正和公开的原则，协商确定并缴纳出资，并根据 各自出资比例承担对应的责任，不存在损害公司及股东特别是无关联关系股东的 利益的情形。

六、本次投资的可行性分析

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（一）行业基本情况

近年来,国务院、国家工业和信息化部、发改委制定发布了一系列产业政策 支持声学产品发展。伴随网速提升及移动互联网的发展，声学行业已向智能化发 展。经过多年的发展，我国电声器件有了坚实的基础，已经成为世界第一的电声 器件生产国和世界第一的电声器件出口国。

（二）必要性

本次共同投资将充分利用公司在互联网领域的算法和数据优势，国光电器强 大的人工智能音箱的软硬件生产制造能力以及智度集团的资金优势和资源整合 能力。三方强强联合，共同培育和打造新一代人工智能语音产品并提供有竞争力 的系统解决方案和服务。合资公司将负责人工智能音箱、人工智能耳机等智能穿 戴设备的自主品牌的研发、销售。公司通过投资合资公司将现有的第三方搜索流 量入口业务从PC 端、移动端向人工智能语音搜索端拓展并发展壮大；同时也将 为公司在人工智能语音应用场景的营销提前进行战略布局。

（三）可行性

1、本次共同投资的合作各方均具备人才和资金优势

• （1）人才优势

智度股份互联网板块核心技术人员来自腾讯、百度、阿里、华为等知名互联 网高科技企业，而且管理人员具有 10 年以上的行业从业经验，科技人才储备 丰富。

国光电器拥有 60 多年的扬声器生产经验，积累了大量的工艺诀窍，拥有 将近 800 人的研发人员团队。国光电器研究院在音效算法领域具备国际领先的 声学研究能力，目前其自主研发的音效增强算法、蓝牙模块等技术都得到了客户

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的充分认可。

智度集团的核心管理团队具备丰富的资产业务整合能力，可在企业管理、人 力资源、生产经营、财务规划等多个领域为合资企业输出管理资源，显著提升企 业运营效率。

（2）资金优势

智度股份注册资本13.26 亿元，截至 2019 年 6 月30 日，智度股份资 产总额为 830,562.74 万元，净资产为 624,692.93 万元；2019 年度上半 年，智度股份实现营业总收入 486,818.89 万元，实现归属上市公司股东净利 润 32,650.43 万元。

国光电器注册资本 4.68 亿元，截至 2019 年 6 月30 日，国光电器资产 总额为 422,393.48 万元，净资产为 180,306.44 万元；2019 年度上半年， 国光电器实现营业总收入 173,580.28 万元，实现归属上市公司股东净利润 18,387.19 万元。

智度集团是在基金业协会备案的私募基金管理人，是经验丰富的私募股权投 资机构，现已成功发起募集并管理五只基金，均已在基金业协会备案，基金规模 合计约人民币85 亿元。

2、国光电器具备声学技术及硬件制造优势

国光电器作为 60 多年从事电声、电子音响产品的设计的企业，在电声技 术、电子系统技术、工艺水平、制造水平等方面存在优势。在电声技术方面，国 光电器积累了数十年扬声器制作经验，并掌握和运用虚拟环绕声、空间声学测量， 空间声效处理，以及阵列、波束形成技术；在电子系统技术方面，国光电器有强 大的电子制造能力，拥有多项完全自主的 DSP 音频处理核心技术，着力于无线

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音频传输技术的研究，并掌握和运用多种数字放大技术，可为客户提供高品质 OEM/ODM 电子音响产品；在工艺水平方面，国光电器拥有 60 多年的扬声 器生产经验，在与国际知名企业的长期合作过程中，消化、吸收了大量先进的生 产工艺和产品设计方法，建立了精细、高效的生产工艺流程，形成了设计、开发、 生产、检测、零部件加工、整体配套的完整工艺体系，保证产品的一致性和稳定 性；在制造水平方面，拥有全球领先的制造水平优势。国光电器具备优质的供应 链系统，与核心供应商建立了战略合作伙伴关系，产品制造的过程控制和可靠性 方面具备丰富的经验，产品交付弹性大，交付能力强。

3、智度股份具备平台及渠道优势

智能音箱的销售和推广在一定程度上依赖于销售渠道的开发和巩固。能否成 功将智能音箱产品向市场推广，同时得到客户的认可是音箱生产厂商生存的关 键。智度股份长期在互联网行业的经营，以及与各大互联网巨头的合作，为后期 智能音箱的销售以及市场推广垫定了坚实基础。智度股份在互联网行业发展多 年，在行业内已经建立起品牌优势和渠道优势，并成功构建了以互联网媒体业务 和数字营销业务为核心的、境内外联动的全球化业务体系。

合资公司成立后可以充分运用智度股份在互联网行业的丰富经验以及数字 营销行业的资源，运用其大数据挖掘和分析用户属性的能力，将智能音箱业务和 互联网产业服务业务相结合，最大化地发挥规模效应，从而快速拓展后期销售渠 道。本次共同投资将充分利用智度股份在互联网领域的资源和优势，国光电器强 大的音响生产制造能力以及智度集团的资金优势和资源整合能力，结合国外先进 技术，与国际知名品牌进行合作，通过与国际声学品牌顶级的专业度和时尚度结 合，有利于公司自有品牌打造与市场开拓。

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• 4、智度集团具备丰富的资源整合能力和资金优势

智度集团在AI 大数据、智能家居、智能音箱、可穿戴设备等领域均有投资 布局，并与相关领域的产业资本与投资机构建立了紧密合作，可为合资公司业务 开展提供丰富的行业资源与建议。此外，智度集团的核心管理团队具备丰富的资 产业务整合能力，可在企业管理、人力资源、生产经营、财务规划等多个领域为 合资企业输出管理资源，显著提升企业运营效率。2018 年智度集团营业收入约 76.88 亿元，净利润达6.60 亿元，总资产约96.94 亿元，净资产约68.31 亿

元。

• （四）经营管理安排

• 1、公司设置股东会，股东会依法行使职权。

• 2、公司设置董事会，共有董事三名，由智度股份委派两名，国光电器委派

• 一名。董事会对股东会负责，依法行使职权。

• 3、公司组织结构

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• （五）市场前景

• 1、语音是人工智能的重要入口，产业市场规模逐步放大；

• 2、智能语音产业技术日渐完善，商业化逐步向提供全栈服务及打造语音生

态转型；

• 3、智能语音将率先在智能家居、智能穿戴、智能车载三个场景中实现大规

模落地；

• 4、国内智能音箱出货量将有大幅度提升，带屏音箱将成未来新趋势；

• 5、国内智能家居行业蓬勃发展，语音交互为行业带来新生机；

• 6、国内智能可穿戴设备平稳增长。

• （六）风险防范及管理

• 1、可能存在的风险

• （1）市场风险

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①市场竞争加剧风险

智能声学行业的快速发展，吸引了国内外电声运营商的市场布局，加剧了行 业的竞争。若合资公司不能有效应对行业竞争的加剧，无法继续保持在研发设计、 市场资源、产品质量、规模化生产等方面的优势，将会对合资公司的经营业绩产 生一定的影响。

②产品更新换代风险

随着技术革新及消费者偏好的不断变化，智能声学行业产品推陈出新速度较 快。语音交互技术、主动降噪技术、健康监测技术、无线充电技术等正逐步被用 于声学产品。若合资公司未能及时根据终端客户需求，调整经营策略，储备相关 技术，合资公司的持续竞争力和持续盈利能力将受到一定的影响。

（2）经营风险

合资公司的技术研发能力直接影响销售情况，若合资公司未来研发投入不 足、技术人才储备不足及创新机制不灵活，无法开发出满足市场需求的新产品， 将对合资公司的发展前景和经营业绩造成不利影响。另外，开曼群岛的政策、法 律、商业环境、文化环境与国内存在较大区别，合资公司存在一定运营风险。 （3）管理风险

①合资公司规模扩大引致的管理风险

合资公司的资产规模和业务规模等会不断扩大，对合资公司的内部控制、运 营管理、财务管理等方面提出更高要求。若合资公司不能根据未来快速发展的需 要及时优化公司内部组织结构，适时调整和优化管理体系，提升合资公司内部运 营效率，将对合资公司经营业绩产生不利影响。

②高级管理人员和技术人员不足或流失的风险

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合资公司所处行业产品周期短、更新快，对技术研发要求高，经验丰富的管 理人员以及技术研发人才是公司生存和发展的重要基础、生产经营的重要资源。 随着市场竞争加剧，企业之间对高级管理人员、技术人才的争夺将更加激烈，未 来合资公司可能面临高级管理人员以及技术研发人才不足或流失的风险。

（4）审批风险

智度集团或其子公司履行本次投资协议约定的出资，需要以取得中国企业境 外投资相关审批为前提。另外，合资公司的设立仍需履行当地政府的审批（如需）、 登记程序。本次交易存在未获审批、登记的风险。

• 2、风险应对措施

• （1）公司投资部门就此次投资做了充分的调查研究和论证，为公司决策层

• 提供了详细充分的项目信息；

• （2）公司严格按照公司制定的《对外投资管理制度》、《关联交易决策制度》

• 等投资、内控管理制度就本次交易履行了相关程序；

• （3）在交易的谈判过程中，公司法务部门严格把控风险管理；

（4）公司将积极跟进项目进展并采取相关措施控制本次对外投资的风险。 公司将委派2 名董事，与国光电器委派的1 名董事共同组成董事会。公司在合 资公司的股东会及董事会均占多数票，将有效督促各项工作的实施，密切关注子 公司设立后的经营和管理，督促子公司切实降低和规避风险，维护公司及全体股

东利益。

• （5）公司将积极关注本次对外投资事项的进展情况，并将严格按照相关规

定，及时履行信息披露义务。

七、 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

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当年年初至本公告披露日，除本次交易外，公司及公司控股子公司与智度集

团发生的关联交易金额为5,075,986.30 元，均为公司及子公司租赁智度集团办 公地所产生的费用。

八、 独立董事事前认可和独立意见

独立董事事前认可意见：本次关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市 规则》的规定，符合公司和全体股东的利益，未出现损害中小股东利益的情形， 同意将该事项提交公司董事会审议，关联董事需要回避表决。

独立董事意见：本次关联交易事项有利于提升公司综合竞争能力，推动公司 持续健康发展，进而为全体股东创造更大价值。不存在损害公司、股东特别是中 小股东利益的情形。关联交易遵循公平、公正、公允的原则，不会对公司独立性 产生影响，公司不会对关联方形成依赖。董事会对上述事项的表决程序符合《公 司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和《公司 章程》的规定。同意本次关联交易事项。

九、 备查文件

• 1、第八届董事会第二十次会议决议；

• 2、独立董事事前认可意见及独立意见；

• 3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

智度科技股份有限公司董事会

2019 年9 月18 日

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