Genimous Technology CO.,LTD — Capital/Financing Update 2019

Feb 26, 2019

智度科技股份有限公司 关于投资设立控股子公司的公告

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证券代码：000676 证券简称：智度股份 公告编号：2019-017

智度科技股份有限公司

关于投资设立控股子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

为充分发挥各自资源优势、共同拓展海外广告市场，为全球范围内手机厂商 提供海外广告主资源和广告系统平台建设等解决方案，最终实现打造具有国际影 响力的海外移动商业变现体系，智度科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年2 月25 日召开的第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于投资设 立控股子公司的议案》，同意公司与苏州跃盟信息科技有限公司（以下简称 “苏 州跃盟”）、上海邑炎信息科技有限公司（以下简称 “上海邑炎”）共同签署《智 度科技股份有限公司、苏州跃盟信息科技有限公司与上海邑炎信息科技有限公司 之合资协议》（以下简称“合资协议”）。三方本着自愿、平等、互利、守信原则， 以共同发展和长期紧密合作为目标，拟设立一家合资公司（公司名称由各方另行

协商确定），注册资本2 亿元，具体出资情况如下：

出资人	出资方式	出资金额（万元）	占注册资本比例
智度科技股份有限公司	现金	10000	50%
苏州跃盟信息科技有限公司	现金	7000	35%
上海邑炎信息科技有限公司	现金	3000	15%

公司本次对外投资的资金来源为自有或自筹资金。

公司董事会以5 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了以上事

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项，并授权公司管理层负责具体办理上述合资公司的工商注册登记等事项。本次 对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重 大资产重组，无需提交股东大会审议。

二、交易对方基本情况

（一）苏州跃盟信息科技有限公司

住所：苏州工业园区若水路388 号

统一社会信用代码：91320594MA1MNB3DXG

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人：王冉

注册资本：284.550600 万人民币

经营范围：计算机网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术 服务；计算机系统集成、商务信息咨询、企业内训、翻译服务、会务服务、经济 信息咨询、企业管理咨询、动画设计；设计、制作、代理、发布国内各类广告： 研发、销售：计算机软硬件及辅助设备、电子产品。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）。

苏州跃盟的控股股东为自然人王冉，持股49%。公司全资子公司西藏智媒 网络科技有限公司持有苏州跃盟7%的股权。公司与苏州跃盟及其控股股东之间 不存在关联关系，也不存在其他可能造成资源或者义务转移之约定。

苏州跃盟是国内一家专注于人工智能商业语义处理的科技公司，在人工智能 自然语义处理与深度学习领域，拥有商业语义认知、价值判断、策略预测等多项 国内外技术专利，可为合作伙伴提供流量资源管理平台和广告、内容展示推荐算 法。

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（二）上海邑炎信息科技有限公司

住所：上海市崇明区横沙乡富民支路58 号A2-8044 室（上海横泰经济开 发区）

统一社会信用代码：91310230MA1K15F28T

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人：袁俊

注册资本：153.850000 万人民币

经营范围：信息、网络、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服 务、技术转让，设计、制作、代理、发布各类广告，电脑图文设计，创意服务， 计算机系统集成服务，市场营销策划，企业形象策划，企业管理咨询，商务信息 咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测 验），网站建设和维护，计算机网络工程，电子商务（不得从事增值电信、金融 业务）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

上海邑炎的控股股东为自然人袁俊，持股52%。公司全资子公司西藏智媒 网络科技有限公司持有上海邑炎35%的股权。公司与上海邑炎及其控股股东之 间不存在关联关系，也不存在其他可能造成资源或者义务转移之约定。

上海邑炎为国内公司提供出境营销、海外公司提供入境营销及为广告主提供 营销咨询服务等业务的专业化跨境广告营销公司，可以帮助合作伙伴接入境内外 知名的广告平台，并提供国内和海外的广告直客资源。

截至本公告日，以上交易对方未被列入失信被执行人名单。

三 、投资标的基本情况

（一）基本信息（以工商部门最终颁发的营业执照为准）

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企业名称：由各方另行协商确定

注册资本：20000 万元人民币

注册地址：中国广东省深圳市（暂定）

公司类型：有限责任公司

出资比例：

出资比例：
出资人	出资方式	出资金额（万元）	占注册资本比例
智度科技股份有限公司	现金	10000	50%
苏州跃盟信息科技有限公司	现金	7000	35%
上海邑炎信息科技有限公司	现金	3000	15%

以上信息以工商行政管理部门核准登记备案为准。

四、合资协议的主要内容

（一）合作原则

1、基本原则

自愿平等：自愿合作，各方在合作框架内享有平等地位和权利。

开放公平：秉承合作的公平、开放、和非歧视性。

优势互补：充分发挥各自优势，形成优势集成与互补。

互利共赢：积极落实合作措施，拓展合作发展空间，提升合作效益和水平，

实现互利共赢。

互相尊重：不泄露他方的商业秘密。

2、排他性原则

各方一致同意，各方均视他方为海外广告业务的密切、友好及忠诚的合作伙 伴。任何一方均不得为合作目的单独、两两或者联合除本协议他方以外的其他任 何第三方与全球范围内任一手机厂商就本协议项下所述事项展开任何直接、间接

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形式的合作。否则构成对他方的违约，应按照本协议之约定承担违约责任。但是， 各方亦认可甲方系签署本协议及设立合资公司的牵头方，如遇有与乙方和/或丙 方合作的法律、技术或其他非甲方主观原因导致的合作障碍，甲方应以法律允许 的方式尽力保障乙方和/或丙方之合作利益，并有权选择以其他方式与手机厂商 合作。

（二）合资公司股权结构

• 1、为达成上述合作目的，各方一致同意共同设立一家合资公司（公司名称

• 由各方另行协商确定）。合资公司注册资本2 亿元，股权架构安排如下：

• 智度股份出资1 亿元，占合资公司50%的股权；

苏州跃盟出资7000 万元，占合资公司35%的股权；

上海邑炎出资3000 万元，占合资公司15%的股权。

• 2、合资公司注册地暂定为中国广东省深圳市。于前述股权架构下，各方同

• 意由智度股份在综合考量税收优惠和员工工作地等因素的基础上，筹备、安排合 资公司的工商注册、设立等具体事宜；并按照智度股份之另行提议进行实缴出资 等。因合资公司设立而产生的各项税费由各方均摊。

（三）资源投入

1、各方一致同意将各自广告平台建设方面的资源及优势投入合资公司。具 体为：智度股份，海外广告平台建设合作资源，广告平台建设、运营经验，相关 资金、人才和业务资源；苏州跃盟，适配海外市场的广告资源管理平台以及广告 推荐算法；上海邑炎，海外程序化广告平台接入能力，直客资源拓展能力和海外 市场本地化销售团队。

• 2、各方一致同意向合资公司提供以下人员支持：智度股份，提供广告平台

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建设的技术团队，广告平台运营优化人员及财务、行政等管理人才。上海邑炎， 提供我方与海外其他合作平台对接的技术人员，广告投放优化人员，直客销售和 运营人员；苏州跃盟，广告推荐系统建设工程师、算法工程师等人员。

（四）保密事项

• 1、各方未经他方书面同意，不得向任何人透露各方在合作过程中获知的商

• 业秘密，但依据法律、行政法规、行政监管规定及/或应司法、行政等机关的相 关要求及/或向各自所聘请的审计、法律、评估等外部专业顾问或机构进行的披 露以及本协议另有约定的除外。

• 2、各方应就本协议严格保密，未经他方书面同意，不得用于公关宣传之目

• 的，或将本协议（包括但不限于内容、意向、和本协议的存在等事项）向媒体或 其他与本协议无关之第三人披露。

• 3、任何一方违反本保密事项给他方造成实际损失的，违约方应当承担相应

• 法律责任。

（五）违约责任

• 1、如果本协议一方违约以致本协议并未履行或不能充分履行，违约引起的

• 责任应由违约方承担。

• 2、如果协议各方均违约，应各自承担其违约引起的对应部分责任。承担责

• 任的范围包括但不限于利息、直接损失、间接损失、守约方为主张权利所花费的 律师费、诉讼费、仲裁费、保全费、担保费等各项费用。

五、投资目的及对公司的影响

1、投资目的

公司多年深耕海外媒体业务的布局，并利用自身的流量、媒体和广告资源稳

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健发展全球互联网业务，可为合作伙伴提供全球性的自有产品、流量资源以及广 告营销领域全流程服务。

苏州跃盟系国内一家专注于人工智能商业语义处理的科技公司，在人工智能 自然语义处理与深度学习领域，拥有商业语义认知、价值判断、策略预测等多项 国内外技术专利，可为合作伙伴提供流量资源管理平台和广告、内容展示推荐算 法。

上海邑炎系为国内公司提供出境营销、为海外公司提供入境营销及为广告主 提供营销咨询服务等业务的专业化跨境广告营销公司，可以帮助合作伙伴接入境 内外知名的广告平台，并提供国内和海外的广告直客资源。

本次投资，公司拟使用自有资金10,000 万元，与苏州跃盟和上海邑炎共同 设立一家合资公司，旨在充分发挥各自资源优势、共同拓展海外广告市场，为全 球范围内手机厂商提供海外广告主资源和广告系统平台建设等解决方案，最终实 现打造具有国际影响力的海外移动商业变现体系。

本次投资能够有效优化公司目前的业务结构、实现业务联动、增强核心竞争 力，提升综合盈利能力，对公司发展战略的实施有积极的意义。

2、本次投资对公司的影响

本次投资的资金来源为公司自有或自筹资金，自筹资金将在不影响公司正常 经营活动和业务拓展的基础上进行，不存在损害上市公司及股东利益的情形。本 次对外投资不会对公司经营业务独立性产生影响，公司主营业务不会因本次对外 投资而产生关联交易、同业竞争以及业务依赖的情形。

六、本次投资存在的风险分析

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本次设立合资公司的具体事宜，还需三方具体协商，并按照法定程序办理工 商登记手续。公司设立后，可能存在一定的市场、经营和管理等方面的风险，公 司将严格按照相关政府部门和机构的政策要求，采取积极的经营策略，完善各项 内控制度和监督机制，确保对子公司的管理，积极防范和应对风险。

公司将积极关注本次对外投资事项的进展情况，并将严格按照相关规定，及 时履行信息披露义务。

七、备查文件

第八届董事会第十二次会议决议。

特此公告。

智度科技股份有限公司董事会

2019 年2 月26 日

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