Genimous Technology CO.,LTD — Capital/Financing Update 2018

Apr 26, 2018

智度科技股份有限公司 关于为子公司向银行申请授信提供担保的公告

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证券代码：000676 证券简称：智度股份 公告编号：2018-037

智度科技股份有限公司

关于为子公司向银行申请授信提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别风险提示：

由于本次担保事项的被担保方菲索广告、佑迎广告和西藏亦复的资产负债率 超过了70%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次担保尚需提交 公司股东大会审议。提请投资者充分关注担保风险

一、担保情况概述

智度科技股份有限公司（以下简称 “公司”）第八届董事会第二次会议于 2018 年4 月26 日审议通过了《关于为子公司向银行申请授信提供担保的议案》 （表决结果：同意五票、反对零票、弃权零票），同意公司为全资子公司上海猎 鹰网络有限公司（以下简称“猎鹰网络”）及其控股子公司北京掌汇天下科技有 限公司（以下简称“掌汇天下”）、公司全资子公司上海智度亦复信息技术有限 公司（以下简称 “智度亦复”）的全资子公司上海菲索广告有限公司（以下简 称“菲索广告”）、上海佑迎广告有限公司（以下简称“佑迎广告”）和西藏亦 复广告有限公司（以下简称“西藏亦复”）向中国民生银行股份有限公司北京分 行（以下简称“民生银行”）申请1.5 亿元授信事项提供担保。

由于本次担保事项的被担保方菲索广告、佑迎广告和西藏亦复的资产负债率 超过了70%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次担保尚需提交公

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智度科技股份有限公司 关于为子公司向银行申请授信提供担保的公告

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司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、被担保人的基本情况

（1）被担保人名称：上海猎鹰网络有限公司

成立日期：2010年1月25日

注册地点：上海市奉贤区正琅路19号1幢1110室

法定代表人：熊贵成

注册资本：3,571.4299万元

主营业务：从事网络科技、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、 技术转让，电信业务（第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务））， 设计、制作、代理、发布各类广告，数码产品、机电产品、日用百货、计算机、软件及 辅助设备的批发、零售【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

与上市公司存在的关联关系及其他业务联系：猎鹰网络为智度股份的全资子公司，

信用状况良好。具体股权结构图如下：

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智度科技股份有限公司 关于为子公司向银行申请授信提供担保的公告

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（2）被担保人名称：北京掌汇天下科技有限公司

成立日期：2010年11月04日

注册地点：北京市海淀区中关村东路1号院8号楼18层C2002 法定代表人：袁聪 注册资本：1000.0000万元

主营业务：技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；基础软件服务；应用软件 服务（不含医用软件服务）；计算机设计和管理；销售自主研发的产品；设计、制作、 代理、发布广告；技术进出口；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信 息服务：互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公 告服务）（基础电信业务经营许可证有效期至2017年05月08日）；第二类增值电信业务 中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）（增值电信业务经营 许可证有效期至2017年12月07日）；从事互联网文化活动。（企业依法自主选择经营项 目，开展经营活动；从事互联网文化活动以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后 依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

与上市公司存在的关联关系及其他业务联系：掌汇天下为猎鹰网络的控股子公司， 信用状况良好，其另一股东为公司，具体股权结构图如下：

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智度科技股份有限公司 关于为子公司向银行申请授信提供担保的公告

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• （3）被担保人名称：上海菲索广告有限公司

成立日期：2013年7月4日

注册地点：上海市崇明县长江农场长江大街161号2幢225室（上海长江经济园区） 法定代表人：计宏铭

注册资本：1000.0000万元

主营业务：设计、制作、代理、发布各类广告，文化艺术交流策划，企业形象策划， 市场营销策划，商务咨询，经济信息咨询，会展会务服务。【依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动】

与上市公司存在的关联关系及其他业务联系：菲索广告为公司全资子公司上海智度

亦复信息技术有限公司的全资子公司，信用状况良好。具体股权结构图如下：

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智度科技股份有限公司 关于为子公司向银行申请授信提供担保的公告

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• （4）被担保人名称：上海佑迎广告有限公司

成立日期：2014 年09月15日

注册地点：上海市徐汇区华泾路507号5幢127室

法定代表人：张炜

注册资本：1000.0000万元

主营业务：设计、制作、代理、发布各类广告，文化艺术交流策划（除经纪），商 务咨询（除经纪），会务服务，企业形象策划，市场营销策划，计算机网络科技领域内 的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动】

与上市公司存在的关联关系及其他业务联系：佑迎广告为公司全资子公司上海智度 亦复信息技术有限公司的全资子公司，信用状况良好。具体股权结构图如下：

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智度科技股份有限公司 关于为子公司向银行申请授信提供担保的公告

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• （5）被担保人名称：西藏亦复广告有限公司

成立日期：2015 年06月11日

注册地点：拉萨市金珠西路158号世通阳光新城2幢5单元3号商铺

法定代表人：计宏铭

注册资本：500.0000万元

主营业务：电脑图文设计制作；设计、制作、代理、发布各类广告；计算机软硬件 领域内的技术开发、技术咨询、技术转让和技术服务；会展会务服务、企业形象策划、 市场营销策划、文化艺术交流策划；商务咨询、经济信息咨询。【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营该项活动】

与上市公司存在的关联关系及其他业务联系：西藏亦复为公司全资子公司上海智度 亦复信息技术有限公司的全资子公司，信用状况良好。具体股权结构图如下：

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智度科技股份有限公司 关于为子公司向银行申请授信提供担保的公告

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2、主要财务指标

（1）上海猎鹰网络有限公司的主要财务指标

金额单位：元

	金额单位：元
项目	2017 年12 月31 日 （经审计）-合并
资产总额	1,028,322,374.70
负债总额	598,601,953.65
银行贷款总额	100,000,000.00
流动负债总额	596,505,984.57
净资产	429,720,421.05
营业收入	2,359,309,180.09
利润总额	188,200,975.48
净利润	167,641,157.07
或有事项涉及的总额	--

（2）北京掌汇天下科技有限公司的主要财务指标

金额单位：元

项目 2017 年 12 月 31 日

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智度科技股份有限公司 关于为子公司向银行申请授信提供担保的公告

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	智度科技股份有限公司 关于为子公司向银行申请授信提供担保的公告
	（经审计）-合并
资产总额	57,994,850.47
负债总额	13,148,873.06
银行贷款总额	--
流动负债总额	12,762,892.01
净资产	44,845,977.41
营业收入	71,692,316.11
利润总额	9,640,913.13
净利润	9,720,586.01
或有事项涉及的总额	--

（3）上海菲索广告有限公司的主要财务指标

金额单位：元

	金额单位：元
项目	2017 年12 月31 日 （经审计）-合并
资产总额	1,124,074,561.91
负债总额	1,110,296,599.02
银行贷款总额	--
流动负债总额	1,110,296,599.02
净资产	13,777,962.89
营业收入	1,784,522,790.30
利润总额	4,082,383.14
净利润	2,967,823.19
或有事项涉及的总额	--

（4）上海佑迎广告有限公司的主要财务指标

金额单位：元

		金额单位：元
项目	2017 年12 月31 日
	（经审计）-合并
资产总额		482,391,737.14
负债总额		472,067,844.15
银行贷款总额		--
流动负债总额		472,067,844.15
净资产		10,323,892.99

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智度科技股份有限公司 关于为子公司向银行申请授信提供担保的公告

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	营业收入	659,579,916.53
	利润总额	298,686.60
	净利润	96,249.87
	或有事项涉及的总额	--

• （5）西藏亦复广告有限公司的主要财务指标

金额单位：元

	金额单位：元
项目	2017 年12 月31 日 （经审计）-合并
资产总额	924,885,459.21
负债总额	859,357,924.84
银行贷款总额	--
流动负债总额	859,357,924.84
净资产	65,527,534.37
营业收入	1,965,687,176.18
利润总额	59,654,501.56
净利润	54,273,281.55
或有事项涉及的总额	--

三、担保协议主要内容

• 1、担保人：智度科技股份有限公司

• 2、被担保人：（1）上海猎鹰网络有限公司

• （2）北京掌汇天下科技有限公司

• （3）上海菲索广告有限公司

• （4）上海佑迎广告有限公司

• （5）西藏亦复广告有限公司

• 3、担保方式：连带责任保证

• 4、担保金额：1.5亿元

• 5、担保范围：最高主债权本金及其他应付款项，包括利息、罚息、复利、违

约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、

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智度科技股份有限公司 关于为子公司向银行申请授信提供担保的公告

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差旅费等）和所有其他应付合理费用。

6、担保期限：两年，起算日按如下方式确定：

（1）主合同项下任何一笔债务的履行期限届满日早于或同于被担保债权的确定日 时，起算日为被担保债权的确定日；

（2）主合同项下任何一笔债务的履行期限届满日晚于被担保债权的确定日时，保 证期间起算日为该笔债务的履行期限届满日；

7、是否提供反担保：否

四、董事会意见

上述公司为全资子公司猎鹰网络及其控股子公司掌汇天下以及公司全资子公司 智度亦复的全资子公司菲索广告、佑迎广告和西藏亦复向民生银行申请授信提供担 保事项是为了满足上述各公司的日常经营和业务快速发展的需要。目前，猎鹰网络、 掌汇天下、菲索广告、佑迎广告和西藏亦复这五家公司经营情况良好，各项业务稳 定发展，公司能够有效控制其财务和经营决策，担保风险可控，通过其良好的信用 适当增加负债额度，合理使用银行借款，有利于其业务的快速发展，符合公司的整 体利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

因本次担保的被担保方菲索广告、佑迎广告和西藏亦复的资产负债率均超过 70%，本事项尚需提交股东大会审议。董事会同意本次担保事项，并将该事项提交 股东大会审议。因猎鹰网络、掌汇天下、菲索广告、佑迎广告和西藏亦复均为公司 并表范围内的子公司，根据相关规定，无需针对本次担保提供反担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次担保提供后，上市公司及控股子公司对外担保总余额（不包括子公司对 子公司的担保）为人民币61,000 万元，占公司最近一期经审计净资产13.24%,

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智度科技股份有限公司 关于为子公司向银行申请授信提供担保的公告

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其中有46,000 万元担保，已经公司第七届董事会第二十九次会议、2017 年第 一次临时股东大会、第七届董事会第三十七次会议和2018 年第一次临时股东大 会审议通过。公司子公司对子公司提供担保金额为人民币28,000 万元，均为银 行授信发生的担保，占公司最近一期经审计净资产6.08%，已经履行完毕相应 审批流程；截至本公告披露日，公司及控股子公司不存在对合并报表外单位提供 的担保；不存在逾期债务对应的担保、涉及诉讼的担保及因被判决败诉而应承担 损失的情况。

六、其他

1、担保协议；

2、董事会决议。

智度科技股份有限公司

董事会

2018年4月27日

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