Genimous Technology CO.,LTD — Capital/Financing Update 2017

Dec 21, 2017

智度科技股份有限公司关于全资美国子公司 Genimous Interactive Investment Co., Ltd.对外担保的公告

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证券代码：000676 证券简称：智度股份 公告编号：2017-114

智度科技股份有限公司

关于全资美国子公司Genimous Interactive Investment Co., Ltd.对外担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

智度科技股份有限公司（以下简称公司）第七届董事会第三十八次会议于 2017年12月21日审议通过了《关于全资美国子公司Genimous Interactive Investment Co., Ltd.对外担保的议案》（表决结果：同意五票、反对零票、弃权 零票），同意公司全资美国子公司Genimous Interactive Investment Co., Ltd. 为其全资子公司Spigot, Inc.和公司二级子公司Polarity Technologies, Ltd.及 Eightpoint Technologies, Ltd.向Silicon Valley Bank贷款不超过1500万美元 事项提供担保。

由于本次担保事项的被担保方之一Polarity Technologies, Ltd.的最近一期 财务数据的资产负债率超过了70%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定， 本次担保尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、被担保人的基本情况

（1）被担保人名称：Spigot, Inc.

成立日期：2011年04月11日

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智度科技股份有限公司关于全资美国子公司 Genimous Interactive Investment Co., Ltd.对外担保的公告

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注册地点：美国内华达州

法定代表人：Rodrigo

注册资本：2000美元

主营业务：集中于互联网软件开发、应用和分发。

财务数据：

单位：美元

		单位：美元
项目	2017 年9 月30 日 （未经审计）	2016 年12 月31 日 （经审计）
资产总额	57,112,956.64	61,739,775.27
负债总额	18,860,878.01	18,083,266.88
银行贷款总额	-	-
流动负债总额	15,360,087.01	10,648,999.08
净资产	38,252,078.63	43,656,508.39
营业收入	54,143,745.33	42,424,174.18
利润总额	-4,538,770.26	21,744,938.26
净利润	-2,682,562.81	10,004,425.19
或有事项涉及的总额	-	1,500,000.00

（2）被担保人名称：Polarity Technologies, Ltd.

成立日期：2016年8月31日

注册地点：塞浦路斯

法定代表人：Andrea Yiordamli

注册资本：1欧元

主营业务：集中于互联网软件 开发、应用和分发。

财务数据：

单位：美元

		单位：美元
项目	2017 年9 月30 日 （未经审计）	2016 年12 月31 日 （经审计）
资产总额	59,930,742.03	28,611,013.52
负债总额	51,261,755.61	22,260,277.42

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	银行贷款总额	-	-
	流动负债总额	51,261,755.61	22,260,277.42
	净资产	8,668,986.42	6,350,736.10
	营业收入	86,368,754.70	18,695,824.33
	利润总额	4,826,823.22	7,266,762.46
	净利润	4,223,470.32	6,350,734.93
	或有事项涉及的总额	-	-

（3）被担保人名称：Eightpoint Technologies, Ltd.

成立日期：2016年8月17日

注册地点：开曼

法定代表人：XinGang YU

注册资本：1美元

主营业务：集中于互联网软件 开发、应用和分发。

财务数据：

单位：美元

		单位：美元
项目	2017 年9 月30 日 （未经审计）	2016 年12 月31 日 （经审计）
资产总额	70,985,202.41	49,301,615.68
负债总额	38,538,141.58	44,068,499.41
银行贷款总额	23,000,000.00	-
流动负债总额	24,538,141.58	44,068,499.41
净资产	32,447,060.83	5,233,116.27
营业收入	34,036,549.40	6,963,626.68
利润总额	28,783,879.56	5,233,116.27
净利润	28,783,879.56	5,233,116.27
或有事项涉及的总额	-	-

2、担保人、被担保人与上市公司的股权控制关系

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结合Spigot, Inc.业务发展的实际需求，为更好的保护上市公司全体股东的利益， 利用海外相关地区低人力成本、低税负的优势，公司于2016年10月对Spigot, Inc.的经 营架构做出如下调整：在Spigot, Inc.的协助下，分别在塞浦路斯共和国和开曼群岛成 立两家名为Polarity Technologies, Ltd.和Eightpoint Technologies, Ltd.的公司。两 家公司将从事和Spigot, Inc.相同类型的业务，Spigot, Inc.负责全面支持两公司管理层 对其各自公司的日常运营。并将Spigot, Inc.的业绩承诺主体涵盖范围扩大至Spigot,

Inc.、Polarity Technologies, Ltd.和Eightpoint Technologies, Ltd. 。

三、担保协议主要内容

• 1、担保人：美国 Genimous Interactive Investment Co., Ltd.

• 2、被担保人：Spigot, Inc. / Polarity Technologies, Ltd. / Eightpoint

Technologies, Ltd.

• 3、担保方式：连带责任保证。

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• 4、担保金额：不超过1500万美元，担保范围为被担保人逾期未付的所有义务。

• 5、担保期限：自担保协议生效之日起至贷款合同项下债务履行完毕为止。 6、是否提供反担保：否。

四、董事会意见

本次公司全资美国子公司Genimous Interactive Investment Co., Ltd.的对外担 保事项已完成了Genimous Interactive Investment Co., Ltd.的内部审议程序。

本次担保是为了满足公司全资二级子公司Polarity Technologies, Ltd. 和 Eightpoint Technologies, Ltd.以及公司全资三级子公司Spigot, Inc.的日常经营和业 务发展需要。上述被担保的三家公司均为连接全球广告客户和软件开发商的跨平台解决 方案提供商，主营业务集中于互联网软件开发、应用和分发。该行业在美国发展前景广 阔，且上述公司的经营情况和信用状况良好，各项业务稳定发展，具有良好的偿债能力， 公司能够有效控制其财务和经营决策，担保风险可控。

本次担保事项不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。董事会同 意本次担保事项。因本次担保是公司全资子公司之间提供的担保，根据相关规定，本次 担保无需提供反担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司累计对外担保余额（不包括子公司对子公司的担保） 为人民币46,000万元，占公司最近一期经审计净资产9.98%，其中，公司向子公司 提供担保金额人民币23,000万元，占公司最近一期经审计净资产的4.99%，已经公 司第七届董事会第二十九次会议、2017年第一次临时股东大会审议通过，其余的 23,000万元也为公司向子公司提供的担保，已经公司第七届董事会第三十七次会议 审议通过。公司子公司向子公司提供担保的金额为不超过人民币28,000万元（为境

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智度科技股份有限公司关于全资美国子公司 Genimous Interactive Investment Co., Ltd.对外担保的公告

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外子公司的担保按照1美元兑换7元人民币的汇率计算），占公司最近一期经审计净

资产6.08%。截至本公告披露日，公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼的

担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

六、其他

• 1、担保协议；

• 2、智度科技股份有限公司第七届董事会第三十八次会议决议。

智度科技股份有限公司

董事会

2017年12月22日

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