Genimous Technology CO.,LTD — Capital/Financing Update 2017

Sep 11, 2017

智度科技股份有限公司关于 使用募集资金向全资子公司、全资孙公司逐层增资的公告

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证券代码：000676 证券简称：智度股份 公告编号：2017-82

智度科技股份有限公司关于

使用募集资金向全资子公司、全资孙公司逐层增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会于2016年4月18日签发的证监许可[2016]834 号文《关于核准智度投资股份有限公司向北京智度德普股权投资中心（有限合伙） 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，公司获准非公开发行人民币普通股 （A股）419,381,688股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币6.72元， 股款以人民币缴足，募集资金总额计人民币2,818,244,943.36元，扣除发生的券 商承销佣金、保荐费及其他发行费用人民币19,400,000.00元后，实际净筹得募 集资金共计人民币2,798,844,943.36元。上述募集资金实际到位时间为2016年4 月29日，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具瑞华验字【2016】 01660009号验资报告。

根据《智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告书”），募集资金用途具体如下：

单位：万元

用途	募集资金投入金额
支付Spigot,Inc.的现金对价	161,085.89
支付本次重组相关费用	4,000.00
上海智度亦复信息技术有限公司募投项目：
1、Admath TradingDesk 开发项目	5,729.94
2、中小企业数字营销体系建设项目	43,007.06
北京掌汇天下科技有限公司募投项目：

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1、Android 项目	8,600.00
2、iOS 项目	5,900.00
上海猎鹰网络有限公司募投项目：
1、运营平台（胜效通）的升级及功能完善项目	9,359.85
2、游戏业务的海外发行及推广项目	14,848.38
3、新游戏项目的研发项目	11,887.00
4、外购超级App项目	17,406.38
合计	281,824.50

二、本次增资概况

1、增资基本情况

根据《智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书》、《智度投资股份有限公司第七届董事会第六次会议决议》及 《智度投资股份有限公司2015 年第三次临时股东大会决议》等相关文件，公司 以支付现金的方式收购Spigot 股东Rodrigo Sales 等十名交易对方所持有的 Spigot 公司100%股权，整体作价25,169.671 万美元，按1 美元兑6.4 元人 民币折算，相当于人民币1,610,858,944 元。其中，公司所支付的对价包括首 付款和对赌付款两部分。其中首付款为118,000,000 美元在交割时已完成支付。 对赌付款则以2015 年至2018 年四年内Spigot 实现业绩目标付款为支付前提， 分四次支付，并可根据业绩目标完成情况下调。

2016 年，Spigot 的对赌净利润目标为2561 万美元，实际完成2561.82 万美元，因此，公司需支付2927.223 万美元作为2016 年度对赌分期款项。 根据公司与Spigot 交易对方签订的《Spigot，Inc.股权购买协议》的相关条款， 公司将通过对智度投资（香港）有限公司（以下简称“智度香港”）增资 2927.223 万美元，由智度香港向智度互动投资有限公司（以下简称“智度互 动”）增资2927.223 万美元的方式来支付Spigot2016 年度完成对赌目标的 相应价款。

2、本次增资行为所履行的审批程序

2017年9月11日，公司第七届董事会第三十六次会议和第七届监事会第二十

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智度科技股份有限公司关于 使用募集资金向全资子公司、全资孙公司逐层增资的公告

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五次会议均以全票赞成的表决结果审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司、 全资孙公司逐层增资的议案》，独立董事发表了独立意见。

根据《智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书》、《智度投资股份有限公司第七届董事会第六次会议决议》、《智 度投资股份有限公司2015年第三次临时股东大会决议》以及《公司章程》等法律 法规和相关文件的规定，本次增资符合募集资金的合理用途，不构成关联交易， 不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次增资额度 在董事会审议范围之内，无需提请公司股东大会审议。

二、本次增资对象基本情况

1、公司名称：智度投资（香港）有限公司

注册资本：10,000港元

企业类型：有限责任公司

注册地址：402 JARDINE HSE 1 CONNAUGHT PLACE CENTRAL HK 经营范围：投资与资产管理、投资咨询、经济贸易咨询、项目投资

相互关系：智度投资（香港）有限公司为公司全资子公司。

2、公司名称：智度互动投资有限公司

始发股份：10,000股

企业类型：有限责任公司

注册地址：9961 Interstate Commerce Dr#210，Fort Myers. FL33913 经营范围：投资与资产管理

相互关系：智度互动投资有限公司为智度投资（香港）有限公司的全资子公

司。

三、增资目的及对公司的影响

本次公司向智度香港增资2927.223万美元，再由智度香港向智度互动增资

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2927.223万美元是使用募集资金支付Spigot2016年度完成对赌目标的相应价款， 符合公司本次募集资金的合理用途，不会对公司财务及经营状况产生影响，不存 在改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益的情况。

四、授权事项

授权公司管理层依照相关规则及程序办理本次增资的相关事宜。

五、独立董事意见

公司本次使用募集资金向全资子公司、全资孙公司逐层增资，是根据《智度 投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书》、《智度投资股份有限公司第七届董事会第六次会议决议》及《智度投资股 份有限公司2015年第三次临时股东大会决议》等相关文件，基于支付Spigot的 部分现金收购价款的需要，不会对公司财务及经营状况产生影响，不存在损害全 体股东利益的情形。依照公司2016 年4 月20 日在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上公告的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书》中募集资金使用的相关要求，本次增资符合募集资金的 合理用途。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司 和中小股东合法利益的情况。

我们一致同意公司本次使用募集资金向全资子公司、全资孙公司逐层增资。

特此公告。

智度科技股份有限公司董事会

2017 年9 月12 日

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