Genimous Technology CO.,LTD — Capital/Financing Update 2017

Aug 17, 2017

华泰联合证券有限责任公司

关于智度科技股份有限公司

向控股股东借款暨关联交易的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）作为智度科技股份有限 公司（以下简称“智度股份”、“上市公司”或“公司”）2016 年发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金之独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有 关规定及深圳证券交易所相关要求，对智度股份拟向控股股东借款暨关联交易事项进行 了核查。具体情况如下：

一、关联交易概况

智度科技股份有限公司（以下简称“智度股份”或“公司”）为践行公司“产业+资 本”相融合的理念，助力公司实现战略目标，于 2017 年 6 月 13 日召开了第七届董事会 第三十一次会议，审议通过了《关于投资设立互联网小额贷款公司的议案》。

2017 年 8 月 17 日，公司召开了第七届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于 拟对互联网小额贷款公司增加注册资本的议案》和《关于向控股股东借款暨关联交易的 议案》，公司拟向控股股东北京智度德普股权投资中心（有限合伙）（以下简称“智度德 普”）借款不超过 10,000 万元人民币主要用于对互联网小额贷款公司增加注册资本，借 款利率 4.35%/年，借款期限 1 年，预计产生的利息总额不超过 435 万元人民币。

鉴于智度德普为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规 定，本次交易构成关联交易。公司董事长赵立仁先生为智度德普的执行事务合伙人西藏 智度投资有限公司的控股股东北京智度德正投资有限公司（以下简称“智度德正”）股 东（持有智度德正 21.43%的股份），董事孙静女士为智度德正的法定代表人、股东（持 有智度德正 7%的股份）以及智度德普的委派代表，上述两位关联董事赵立仁先生和孙 静女士在审议该议案时回避表决。

公司独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。

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本次关联交易产生的利息金额为 435 万元，占公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.094%，过去十二个月内，公司与智度德普共计发生的关联交易金额为 2936.25 万元人 民币（含本次交易），分别是本次借款产生的利息及公司向智度德普的全资子公司智度 德普股权投资（香港）有限公司借款 2900 万美元和向智度德普借款 40,000 万元产生的 利息（汇率以 1 美元=7 元人民币计算）。（具体详见公司于 2016 年 8 月 30 日和 2017 年 7 月 21 日在巨潮资讯网【http://www.cninfo.com.cn】上披露的公告：《关于向关联方借款 暨关联交易的公告》【2016-71】；《关于向控股股东借款暨关联交易的公告》【2017-59】）。

上述事项已分别经董事会审议，根据深圳证券交易所的相关规定，公司与智度德普 过去十二个月内累计交易金额未达到股东大会审议标准，无需股东大会审议。截至本公 告日，公司向智度德普的全资子公司借款 2900 万美元的本金及利息已还清。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不 构成借壳，无需经有关部门批准。

二、关联方基本情况介绍

1、基本情况

名称：北京智度德普股权投资中心（有限合伙）。

住所：北京市顺义区临空经济核心区机场东路 2 号。

企业性质：有限合伙企业。

注册地：北京市顺义区临空经济核心区机场东路 2 号。

执行事务合伙人：西藏智度投资有限公司

注册资本：416181 万元人民币

税务登记证号码：京税证字 110107318376753

主营业务：投资管理；资产管理；投资咨询；项目投资。

主要股东或和实际控制人：北京智度德普股权投资中心（有限合伙）为本公司的控 股股东，目前持有本公司股份 442,074,873 股，占公司总股本的 45.78%。

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按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，智度德普与公司构成了关联关 系，公司向其借款的行为构成了关联交易。

2、智度德普主要财务数据

截至 2016 年 12 月 31 日，智度德普的总资产为 947,309.54 万元、净资产为 940,308.21 万元；2016 年度，智度德普的净利润为-4,190.28 万元、营业收入为 0 元。（经审计）

截止 2017 年 3 月 31 日，智度德普的总资产为 769,872.01 万元、净资产为 760,789.90 万元；2017 年一季度，智度德普的净利润为-1,804.21 万元、营业收入为 0 元。（未经审 计）

三、关联交易的定价政策和定价依据

本次交易为公司向控股股东借款，借款额度不超过 10,000 万元人民币，借款利率为 4.35%/年，公司参考了借贷市场的市场行情，综合比较了诸多外部金融机构的报价，经 协商，以不高于同期银行贷款利率水平达成以上借款事项，借款期限为 1 年，该事项构 成了关联交易。本次关联交易定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则，不 存在利益转移。该交易已经公司独立董事事前认可并发表了相关独立意见。

四、关联交易协议的主要内容

• 1、借款金额：不超过 10,000 万元人民币

• 2、借款期限：1 年；

3、借款年化利率：4.35%；

• 4、还款方式：到期支付利息，可提前还款。

五、 2017 年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

过去十二个月内，公司与智度德普共计发生的关联交易金额为 2936.25 万元人民币 （含本次交易），分别是本次借款产生的利息，及公司向智度德普的全资子公司智度德 普股权投资（香港）有限公司借款 2,900 万美元和向智度德普借款 40,000 万元产生的利 息（汇率以 1 美元=7 元人民币计算）。（具体详见公司于 2016 年 8 月 30 日和 2017 年 7 月 21 日在巨潮资讯网【http://www.cninfo.com.cn】上披露的公告：《关于向关联方借款

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暨关联交易的公告》【2016-71】；《关于向控股股东借款暨关联交易的公告》【2017-59】）。

上述事项已分别经董事会审议，根据深圳证券交易所的相关规定，公司与智度德普 过去十二个月内累计交易金额未达到股东大会审议标准，无需股东大会审议。

截至本公告日，公司向智度德普的全资子公司智度德普股权投资（香港）有限公司 借款 2,900 万美元的本金及利息已还清。

六、交易目的和对上市公司的影响

本次借款有利于公司践行公司“产业+资本”相融合的理念，助力公司实现战略目 标，符合投资者利益和价值最大化的基本原则。关联交易遵循了客观、公平、公允的定 价原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不影响公司的独立性。

七、本次事项所履行的决策程序

（一）独立董事事前认可意见和独立意见

（1）独立董事事前认可意见

为进一步扩大业务范围，助力公司实现战略目标，根据实际经营需求，公司拟向控 股股东借款不超过 10,000 万元人民币，借款利率为 4.35%/年，公司参考了目前国内借 贷的市场行情，综合比较了诸多外部金融机构的报价，经双方协商，以不高于同期银行 贷款利率水平达成以上借款事项，借款期限为 1 年，该事项构成了关联交易。

经审查本次关联交易事项，我们认为本次关联交易符合公司经营发展的实际需要， 未发现损害公司及股东利益的行为。我们同意将《关于公司向控股股东借款暨关联交易 的议案》提交公司董事会审议。董事会审议时，关联董事应当回避表决。

（2）独立董事独立意见

我们审阅了公司第七届董事会第三十四次会议的相关事项，现就本次向控股股东借 款暨关联交易事项作出独立判断，发表如下意见：

本次公司向控股股东北京智度德普股权投资中心（有限合伙）借款不超过 10,000 万元人民币，借款期限为 1 年，借款利率为 4.35%/年。借款主要用于对互联网小额贷款 公司增加注册资本，有利于公司践行“产业+资本”相融合的理念，助力公司转型升级

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和战略目标的实现，符合投资者利益和价值最大化的基本原则。

借款利率确定为 4.35%/年，公司参考了目前国内借贷的市场行情，综合比较了诸多 外部金融机构的报价，经双方协商，以不高于同期银行贷款利率水平达成以上借款事项。 交易遵循了公平、公正的原则，交易定价公允、合理，符合公司的根本利益，未发现有 损害公司及其他股东利益的情形。

公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事赵立仁先生、孙静女士已回避表决， 表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，决策程序符合有 关法律法规的规定。

综上，我们同意以上事项。

八、独立财务顾问意见

经核查，本独立财务顾问认为：

• 1、公司第七届董事会第三十四次会议审议通过了相关议案。公司独立董事对本次

• 交易事项进行了事前确认，并发表了明确的同意意见，相关决策程序已经履行。

• 2、本次关联交易定价遵循了公允、合理的原则，不存在损害公司及全体股东利益

• 的情形。

综上，独立财务顾问对智度股份本次关联交易事项无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于智度科技股份有限公司向控股 股东借款暨关联交易的核查意见》之签章页）

华泰联合证券有限责任公司

2017 年 8 月 17 日

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