Genimous Technology CO.,LTD — Capital/Financing Update 2017

Jul 20, 2017

华泰联合证券有限责任公司

关于智度科技股份有限公司

向控股股东借款暨关联交易的核查意见

华泰联合证券有限责任公司(以下简称"独立财务顾问")作为智度科技股份有限 公司(以下简称"智度股份"、"上市公司"或"公司")2016 年发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金之独立财务顾问,根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有 关规定及深圳证券交易所相关要求,对智度股份拟向控股股东借款暨关联交易事项进行 了核查。具体情况如下:

一、关联交易概况

智度科技股份有限公司为践行公司"产业+资本"相融合的理念,助力公司实现战 略目标,于 2017 年 6 月 13 日召开了第七届董事会第三十一次会议,审议通过了《关于 投资设立互联网小额贷款公司的议案》。

2017 年 7 月 20 日,公司召开了第七届董事会第三十三次会议,审议通过了《关于 向控股股东借款暨关联交易的议案》(表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权),公司 向控股股东北京智度德普股权投资中心(有限合伙)(以下简称"智度德普")借款不超 过 40,000 万元人民币主要用于投资设立互联网小额贷款公司,借款利率 4.35%,借款期 限 1 年,预计产生的利息总额不超过 1,740 万元人民币。

鉴于智度德普为公司的控股股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规 定,本次交易构成关联交易。公司董事长赵立仁先生为智度德普的执行事务合伙人西藏 智度投资有限公司控股股东北京智度德正投资有限公司(以下简称"智度德正")的股 东(持有智度德正 21.43%的股份),董事孙静女士为智度德正的法定代表人、股东(持 有智度德正 7%的股份)以及智度德普的委派代表,上述两位关联董事赵立仁先生和孙 静女士在审议该议案时回避表决。

公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可,并对本次关联交易发表了独立

意见。本次关联交易产生的利息金额超过人民币 300 万元,占公司最近一期经审计净资 产绝对值的 0.38%,未超过公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%,需提交董事会审 议,但无需提交股东大会审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不 构成重组上市,无需经有关部门批准。

二、关联方基本情况介绍

1、基本情况

名称:北京智度德普股权投资中心(有限合伙)。

住所:北京市顺义区临空经济核心区机场东路 2 号。

企业性质:有限合伙企业。

注册地:北京市顺义区临空经济核心区机场东路 2 号。

执行事务合伙人:西藏智度投资有限公司

注册资本:416181 万元人民币

税务登记证号码:京税证字 110107318376753

主营业务:投资管理;资产管理;投资咨询;项目投资。

主要股东或和实际控制人:北京智度德普股权投资中心(有限合伙)为本公司的控 股股东,目前持有本公司股份 442,074,873 股,占公司总股本的 45.78%。

按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,智度德普与公司构成了关联关 系,公司向其借款的行为构成了关联交易。

2、智度德普主要财务数据

截至 2016 年 12 月 31 日,智度德普的总资产为 947,309.54 万元、净资产为 940,308.21 万元;2016 年度,智度德普的净利润为-4,190.28 万元、营业收入为 0 元。(经审计)

截止 2017 年 3 月 31 日,智度德普的总资产为 769,872.01 万元、净资产为 760,789.90 万元;2017 年一季度,智度德普的净利润为-1,804.21 万元、营业收入为 0 元。(未经审 计)

三、关联交易协议的主要内容

1、借款金额:不超过 40,000 万元人民币

2、借款期限:1 年;

3、借款年化利率:4.35%;

4、还款方式:到期支付利息,可提前还款。

四、关联交易的定价政策和定价依据

本次交易为公司向控股股东借款,借款额度合计不超过 40,000 万元人民币,借款利 率为 4.35%/年,公司参考了借贷市场的市场行情,综合比较了诸多外部金融机构的报价, 经协商,以不高于同期银行贷款利率水平达成以上借款事项,借款期限为 1 年,该事项 构成了关联交易。本次关联交易定价方法客观、公允,交易方式和价格符合市场规则, 不存在利益转移。该交易已经公司独立董事事前认可并发表了相关独立意见。

五、最近十二个月与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

过去十二个月内,公司与智度德普共计发生的关联交易金额为 761.25 万元人民币 (108.75 万美元,汇率以 1 美元=7 元人民币计算。具体详见公司于 2016 年 8 月 30 日 披露在巨潮资讯网【http://www.cninfo.com.cn】上的《智度科技股份有限公司关于向关 联方借款暨关联交易的公告》【2016-71】),系公司向智度德普的全资子公司智度德普股 权投资(香港)有限公司借款 2,900 万美元产生的利息,截止本核查意见出具之日,上 述借款已还清,公司与智度德普不存在其他的关联交易。

六、交易目的和对上市公司的影响

本次借款有利于公司践行公司"产业+资本"相融合的理念,助力公司实现战略目 标,符合投资者利益和价值最大化的基本原则。关联交易遵循了客观、公平、公允的定 价原则,不存在损害公司和全体股东利益的情形,不影响公司的独立性。

七、本次事项所履行的决策程序

(一)独立董事事前认可意见和独立意见

3

(1)独立董事事前认可意见

为进一步扩大业务范围,助力公司实现战略目标,根据实际经营需求,公司拟向控 股股东借款不超过 40,000 万元人民币,借款利率为 4.35%/年,公司参考了目前国内借 贷的市场行情,综合比较了诸多外部金融机构的报价,经双方协商,以不高于同期银行 贷款利率水平达成以上借款事项,借款期限为 1 年,该事项构成了关联交易。

经审查本次关联交易事项,我们认为本次关联交易符合公司经营发展的实际需要, 未发现损害公司及股东利益的行为。我们同意将《关于公司向控股股东借款暨关联交易 的议案》提交公司董事会审议。董事会审议时,关联董事应当回避表决。

(2)独立董事独立意见

我们审阅了公司第七届董事会第三十三次会议的相关事项,现就本次向控股股东借 款暨关联交易事项作出独立判断,发表如下意见:

本次公司向控股股东北京智度德普股权投资中心(有限合伙)借款不超过 40,000 万元人民币,借款期限为 1 年,借款利率为 4.35%/年。借款主要用于投资设立互联网小 额贷款公司事项,有利于公司践行"产业+资本"相融合的理念,助力公司战略目标的 实现,符合投资者利益和价值最大化的基本原则。

借款利率确定为 4.35%/年,公司参考了目前国内借贷的市场行情,综合比较了诸多 外部金融机构的报价,经双方协商,以不高于同期银行贷款利率水平达成以上借款事项。 交易遵循了公平、公正的原则,交易定价公允、合理,符合公司的根本利益,未发现有 损害公司及其他股东利益的情形。

公司董事会在审议此关联交易事项时,关联董事赵立仁先生、孙静女士已回避表决, 表决程序合法、有效,且符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,决策程序符合有 关法律法规的规定。

(二)本事项已经公司第七届董事会第三十三次会议审议通过。

八、保荐机构意见

经核查,本保荐机构认为:

1、公司第七届董事会第三十三次会议审议通过了相关议案。公司独立董事对本次 交易事项进行了事前确认,并发表了明确的同意意见,相关决策程序已经履行。

2、本次关联交易定价遵循了公允、合理的原则,不存在损害公司及全体股东利益 的情形。

综上,保荐机构对智度股份本次关联交易事项无异议。

(以下无正文)

(本页无正文,为《华泰联合证券有限责任公司关于智度科技股份有限公司向控股 股东借款暨关联交易的核查意见》之签章页)

$\overline{a}$

华泰联合证券有限责任公司 ⊟ مولا $201$ 焨 |年