Genimous Technology CO.,LTD — Capital/Financing Update 2017

Apr 11, 2017

华泰联合证券有限责任公司

关于智度科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 2016 年度业绩承诺实现情况的核查意见

“ ” “ ” 华泰联合证券有限责任公司（以下简称 华泰联合证券 、 独立财务顾问 ）作为智 “ ” “ ” 度科技股份有限公司（以下简称 上市公司 、 智度股份 ）发行股份及支付现金购买上 海猎鹰网络有限公司（以下简称“猎鹰网络”）100%股权、上海智度亦复信息技术有限公 司（以下简称“亦复信息”）100%股权、北京掌汇天下科技有限公司（以下简称“掌汇天 下”）46.875%股权、Spigot, Inc.（以下简称“Spigot”）100%股权，并募集配套资金的独 立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业 务管理办法》和《信息披露业务备忘录第 21 号—业绩预告及定期报告披露》的要求， 对易晋网络等 16 名交易对方做出的关于猎鹰网络 2016 年度业绩承诺实现情况、对计宏 铭等 3 名交易对方做出的关于亦复信息 2016 年度业绩承诺实现情况、Rodrigo Sales 等 10 名交易对方做出的关于 Spigot 2016 年度业绩承诺实现情况进行了核查。

一、基于重大资产重组的承诺业绩情况

（一）编制 2016 年度承诺业绩实现情况的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，上市公司编制了《关于上海 猎鹰网络有限公司、上海智度亦复信息技术有限公司、SPIGOT, INC. 2016 年度承诺业 绩实现情况的说明》（以下简称“标的公司 2016 年度承诺业绩实现情况的说明”）。

其中：掌汇天下作为本次交易标的之一猎鹰网络的控股子公司，并未独立做出业绩 承诺；范特西作为本次交易标的之一猎鹰网络的全资子公司，并未独立做出业绩承诺。

（二）交易承诺业绩的情况

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（ 1 ）标的公司承诺业绩背景

各标的公司管理层本着审慎的态度，分别独立作出上海猎鹰网络有限公司、上海智 度亦复信息技术有限公司、SPIGOT, INC. 的盈利预测，该预测建立在各标的公司交易 当时的商业模式、产品（服务）结构、客户资源、推广渠道等基础因素之上，未考虑交 易完成后，上市公司通过有机整合，发挥各标的公司之间的协同性，亦未考虑募投项目 之实施可能创造的增量业绩。

上市公司在进行前述交易时，聘请中通诚资产评估有限公司以 2015 年 6 月 30 日为 评估基准日，采用资产基础法、收益法对本次交易涉及的标的股权，即上海猎鹰网络有 限公司 100%股权、掌汇天下 46.875%股权、上海智度亦复信息技术有限公司 100%股权、 SPIGOT, INC. 100%股权进行了评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结论，分别 出具了中通评报字[2015] 243 号、246 号、245 号、247 号《重大资产重组及发行股份购 买资产涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。

虽然重大资产重组交易标的作价参考了基于上述盈利预测的收益法估值，但各交易 标的公司的承诺业绩并非通过计算或预测而得出，系经交易各方友好协商而得出的市场 化商业谈判结果，该等承诺业绩一方面以中通诚评估的盈利预测为基础，另一方面各交 易对方看好移动互联网发展前景，以及本次交易后上市公司的商业模式和发展战略，并 充分考虑了本次交易后的协同性和整合效应，所以承诺业绩的净利润相比盈利预测的净 利润有部分合理的溢价。

（ 2 ）上海猎鹰网络有限公司承诺业绩情况

易晋网络共 16 名交易对方承诺猎鹰网络 2015 年度实现的税后净利润数额不低于人 民币 8,838.42 万元，2016 年税后净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利 润，下同）不低于人民币 11,700 万元，2017 年税后净利润不低于人民币 15,210 万元， 2018 年税后净利润不低于人民币 18,252 万元。若猎鹰网络 2015 年、2016 年、2017 年 和 2018 年各年度实现的实际净利润数低于上述当年净利润预测数的，则易晋网络共 16 名交易对方应按《标的资产盈利预测补偿协议》的约定向上市公司进行补偿。

上述净利润指标均以猎鹰网络合并财务报表口径的扣除非经常性损益后归属于母 公司股东的净利润为准。

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如果本次募投项目可以由猎鹰网络单独核算的，则该等募投项目产生的损益不纳入 当期实际净利润和承诺净利润的计算范围。

如果本次募投项目猎鹰网络无法单独核算的，则与该等募投项目相关的募投资金自 其进入到猎鹰网络账户之日（设当月为 m 月）起，在计算猎鹰网络当期实际净利润时， 按照“猎鹰网络实际获得的上市公司投入的募集配套资金额×一年期贷款基准利率× （1-m÷12）×（1-25%）”的计算方式相应扣除；在计算猎鹰网络后续盈利承诺年度实际 净利润时，按照“猎鹰网络实际获得的上市公司投入的募集配套资金额×一年期贷款基准 利率×（1-25%）”的计算方式相应扣除。

（ 3 ）上海智度亦复信息技术有限公司承诺业绩情况

计宏铭、亦复壹投资、北京智度德普股权投资中心（有限合伙）承诺亦复信息 2015 年税后净利润不低于人民币 3,500 万元；2016 年税后净利润将在 2015 年预测净利润的 基础上增长不低于 30%（即不低于人民币 4,550 万元）；2017 年税后净利润将在 2016 年 预测净利润的基础上增长不低于 30%（即不低于人民币 5,915 万元）；2018 年税后净利 润将在 2017 年预测净利润的基础上增长不低于 20%（即不低于人民币 7,098 万元）。若 亦复信息 2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年各年度实现的实际净利润数低于上述当 年净利润预测数的，则计宏铭、亦复壹投资、北京智度德普股权投资中心（有限合伙） 应按本协议约定向上市公司进行补偿。

上述净利润指标均以亦复信息合并财务报表口径的扣除非经常性损益后归属于母 公司股东的净利润为准。

如果本次募投项目可以由亦复信息单独核算的，则该等募投项目产生的损益不纳入 当期实际净利润和承诺净利润的计算范围。

如果本次募投项目亦复信息无法单独核算的，则与该等募投项目相关的募投资金自 其进入到亦复信息账户之日（设当月为 m 月）起，在计算亦复信息当期实际净利润时， 按照“亦复信息实际获得的上市公司投入的募集配套资金额×一年期贷款基准利率× （1-m÷12）×（1-25%）”的计算方式相应扣除；在计算亦复信息后续盈利承诺年度实际 净利润时，按照“亦复信息实际获得的上市公司投入的募集配套资金额×一年期贷款基准 利率×（1-25%）”的计算方式相应扣除。

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（ 4 ） SPIGOT, INC. 承诺业绩情况

根据上市公司与 Spigot 公司交易对方签署的《Spigot, Inc.股权购买协议》及其附件 A， Spigot 公司 2015 年-2018 年为初始对赌年份，在此期间的对赌目标为净利润，具体 数额如下表：

项目/年份	2015年	2016年	2017年	2018年
对赌目标（美元）	17,210,000	25,610,000	34,090,000	40,060,000

如初始对赌年份中，Spigot 公司未能完成对赌目标，则上市公司通过续展对赌年份、 调整向卖方支付的对赌款项等方式来实现对 Spigot 公司估值的调整，从而达到保护上市 公司及中小股东权益之目的。

鉴于 Spigot 公司的主要业务运营模式是以最优价格在全球收购优质软件并在全球 发行同时创造与吸引新增流量，且在被本公司收购后，将结合原有优势将其业务进行国 际化拓展。按照既定业务发展计划，Spigot 公司与符合其业务发展需求的相关软件开发 商和持有人进行谈判，以进一步扩大业务。结合 Spigot 公司业务发展的实际需求，为了 更好的保护上市公司全体股东的利益，利用海外相关地区低人力成本、低税负的优势， 于 2016 年 10 月 28 日，根据上市公司第七届董事会第十九次会议决议，并经 2016 年第 二次临时股东大会审议通过，上市公司对 Spigot 公司的经营架构作如下调整：

第一，上市公司将在 Spigot 公司的协助下，分别在塞浦路斯共和国和开曼群岛成立 两家名为 Polarity Technologies Limited （以下简称“Polarity”或“塞浦路斯公司”）和 Eightpoint Technologies Limited（以下简称“Eightpoint”或“开曼公司”）的公司。Polarity 和 Eightpoint 将从事和 Spigot 美国公司相同类型的业务，即桌面与手机 APP，互联网和 移动业务的管理与变现。为税收优化之目的，上述两家公司由智度投资（香港）有限公 司（系上市公司依照香港特别行政区法律成立的拥有 100%股权的子公司，以下简称“智 度香港”）出资设立，但智度香港仅象征性出资（不超过美元一千元），并不会实际投入 任何运营资金。如开曼公司及塞浦路斯公司需要更多运营资金，将由开曼公司及塞浦路 斯公司自身业务收入提供，或由 Spigot 公司原美国实体提供融资。

第二，在本次经营架构调整完成后，原则上未来 Spigot 公司拟进行的软件购买交易， 将由 Eightpoint 作为购买方持有相关软件，并将相关软件许可给 Polarity，而 Polarity 将

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以相关软件开展业务。Spigot 公司应负责全面支持 Polarity 和 Eightpoint 管理层对 Polarity 和 Eightpoint 的日常运营，包括但不限于：获得 Polarity 和 Eightpoint 的运营资金，包括 必要时融资支持；提供 Polarity 和 Eightpoint 所需的支持性服务，其中可能包括人力资 源支持服务、技术支持服务和市场支持服务。这些服务的内容和提供将由 Spigot、Polarity 和 Eightpoint 共同管理。在 Polarity 和 Eightpoint 的运营方面，上市公司不会向其提供财 务支持。

第三，根据上市公司与 Spigot 公司交易对方签署的《Spigot, Inc.股权购买协议》及 其附件 A ，Polarity 和 Eightpoint 的收入将无法涵盖在 Spigot 公司的收入范围内，即无 法计入 Spigot 公司承诺业绩的盈利范围。

考虑到上述架构重组方案（包括设立 Polarity 和 Eightpoint）是 Spigot 公司业务发展 所需，而根据现有安排，Polarity 和 Eightpoint 业务的设立充分得益于 Spigot 公司的支持， Spigot 公司现有的销售、技术和管理团队将根据安排全力投入 Polarity 和 Eightpoint 的运 营，该方案能提升 Spigot 及上市公司盈利能力，保护中小股东利益。为真实的反映 Spigot 公司盈利能力，上市公司在架构重组的同时，同时签署《Spigot, Inc.股权购买协议之补 充协议》，对上述内容进行补充约定。

根据《Spigot, Inc.股权购买协议之补充协议》约定，在 Polarity 和 Eightpoint 与 Spigot 公司业务范围一致时，将 Spigot 公司的业绩承诺主体涵盖范围扩大至 Spigot, Inc.、 Polarity 和 Eightpoint 三家公司模拟的集团，然而，业绩承诺对应的年份和具体金额没有 变化。

（三）利润未达到承诺业绩水平的补偿情况

如猎鹰网络在承诺期内未能实现承诺业绩，则猎鹰网络的全体交易对方易晋网络、 今耀投资、拉萨智恒、隽川科技、零零伍、刘伟、来玩科技、前海信中鼎、昱烽晟泰、 翌卓投资、张丽芬、前海新合力、潘耀坚、永兴正科技、锋行天下和红煌科技为猎鹰网 络的业绩承诺补偿义务人。

如亦复信息在各承诺年度实现的实际净利润数低于当年净利润预测数的，则计宏 铭、亦复壹投资和北京智度德普股权投资中心（有限合伙）为亦复信息的业绩承诺补偿 义务人。

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业绩承诺补偿义务人应先以其本次交易取得的股份按本次出让股权比例进行补偿， 上述各方补偿期内当期当年应补偿上市公司的股份数额按下述公式计算：

当年应补偿股份数量=（猎鹰网络或亦复信息当年承诺净利润数－猎鹰网络或亦复 信息当年实际净利润数）÷猎鹰网络或亦复信息在利润补偿期间内各年的承诺净利润数 总和×（猎鹰网络或亦复信息 100%股权作价÷本次重大资产重组发行股份的每股发行价 格）

业绩承诺补偿义务人承诺在履行上述义务期间内，如上市公司发生派息、送股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项导致约定补偿股份的价值发生变化的，业绩承诺补 偿义务人同意在保证补偿股份价值不低于本次交易时相应股份交易价值的原则下，对补 偿股份的数量进行相应的调整。

若出现业绩承诺补偿义务人所持有的上市公司的股票数量不足补偿的情况，业绩承 诺补偿义务人将以现金折股方式进行补偿。需现金补偿金额的计算公式如下：当年应补 偿现金金额=（猎鹰网络或亦复信息当年承诺净利润－猎鹰网络或亦复信息当年实际净 利润）÷猎鹰网络或亦复信息在利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×猎鹰网络或亦 复信息 100%股权交易价格－业绩承诺补偿义务人当年已补偿的股份总金额（其中：已 补偿的股份总金额=当年已补偿股份数×本次重大资产重组发行股份的每股发行价格）。

上市公司、业绩承诺补偿义务人同意并确认，业绩承诺补偿义务人按照本协议约定 向上市公司进行补偿金额以猎鹰网络或亦复信息的交易价格为限。

根据《Spigot, Inc.股权购买协议》的附件 A（EXHIBIT A）中对 Spigot 公司的业绩 承诺和补偿条款约定，如果对赌年份的净利润少于对赌净利润目标，则：

• 当[（当年对赌目标 当年实际实现的净利润）/116,970,000 美元]251,696,710 美元的 值不少于当年对赌分期款项时，则上市公司不需向 Spigot 交易对方支付任何对赌款项； 且 Spigot 交易对方应向上市公司支付现金，金额等于[（当年对赌目标-当年实际实现的 净利润）/116,970,000 美元]251,696,710 美元的值与当年对赌分期款项的差额。该金额 不超过 Spigot 交易对方过往所有已收到的对赌款项之和的 50%。

• 当[（当年对赌目标 当年实际实现的净利润）/116,970,000 美元]*251,696,710 美元的 值小于当年对赌分期款项时，则上市公司需向 Spigot 交易对方支付以上两金额的差额。

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如出现以上第 1 种情况 Spigot 交易对方需向上市公司支付现金，且金额超过 Spigot 交易对方过往所有已收到的对赌款项之和的 50%，上市公司可对对赌年限进行延展，直 至延展年份的实际净利润不少于该延展年度的净利润目标。展续对赌年份的对赌目标为 前一年对赌目标的 1.10 倍，如出现展续对赌年份，则初始对赌年份的对赌目标相应延后。

（四）减值测试及补偿情况

在业绩补偿期届满时，上市公司将对猎鹰网络 100%股权和亦复信息 100%股权进行 减值测试并由其聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审核 意见。

若补偿期届满时猎鹰网络 100%股权（亦复信息 100%股权）减值额＞补偿期内业绩 承诺补偿义务人已补偿股份数额×新股发行价格+已补偿现金数额，则猎鹰网络（亦复信 息）业绩承诺补偿义务人应向上市公司进行补偿。补偿期届满时猎鹰网络 100%股权（亦 复信息 100%股权）减值额为本次交易中猎鹰网络 100%股权（亦复信息 100%股权）交 易价格减去补偿期届满时猎鹰网络 100%股权（亦复信息 100%股权）评估值并排除补偿 期限内的股东增资、接受赠予以及利润分配对标的资产评估值的影响数。

业绩承诺补偿义务人分别应先以其本次交易取得的限售期届满且尚未出售的股份 进行补偿；若限售期届满且尚未出售的股份不足以补偿的，业绩承诺补偿义务人应以其 最近一期可解除限售的股份进行补偿，以此类推。业绩承诺补偿义务人减值补偿的股份 数额份数额按下述公式计算：

减值补偿的股份数额＝（猎鹰网络 100%股权（亦复信息 100%股权）减值额－补偿 期内业绩承诺补偿义务人已补偿股份数额×新股发行价格－补偿期内业绩承诺补偿义务 人已补偿现金数额）÷新股发行价格

按照前述公式计算减值补偿的股份数额时出现非整数股份情况的，按照四舍五入原 则处理。如果补偿期限内上市公司因转增或送股方式进行分配而导致业绩承诺补偿义务 人持有的上市公司股份数发生变化的，则减值补偿的股份数额调整为：按上款公式计算 出的减值补偿的股份数额×（1+转增或送股比例）。

业绩承诺补偿义务人减值补偿的全部股份将由上市公司无偿回购并予以注销，并按 照《猎鹰网络（亦复信息）盈利预测补偿协议》的规定办理相关手续。

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业绩承诺补偿义务人承诺在履行上述义务期内，如上市公司发生派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项导致约定补偿股份的价值发生变化的，业绩承诺补偿 义务人同意在保证补偿股份价值不低于本次交易时相应股份交易价值的原则下，对补偿 股份的数量进行相应的调整。

若业绩承诺补偿义务人进行减值股份补偿后仍不足以补偿的，未予补偿的差额部分 由业绩承诺补偿义务人另行以现金形式向上市公司进行补偿。业绩承诺补偿义务人标的 资产减值现金补偿的金额按下述公式计算：

猎鹰网络 100%股权（亦复信息 100%股权）减值现金补偿金额＝（减值补偿的股份 数额－减值股份补偿已补偿股份数额）×新股发行价格。上述公式中，“减值补偿的股份 数额”为按《猎鹰网络（亦复信息）盈利预测补偿协议》第 4.3 款规定的公式计算出的减 值补偿的股份数额。

若业绩承诺补偿义务人根据《猎鹰网络（亦复信息）盈利预测补偿协议》约定须就 猎鹰网络 100%股权（亦复信息 100%股权）减值承担现金补偿责任的，业绩承诺补偿义 务人应在相关减值测试专项审核报告出具之日起二十个工作日内，按上述约定向上市公 司支付标的资产减值现金补偿款。

（五）盈利补偿义务的承担比例

对业绩承诺期内每个年度猎鹰网络或亦复信息发生的股份、现金补偿及业绩承诺期 后猎鹰网络或亦复信息的减值测试补偿，《盈利预测补偿协议》中约定，由各业绩承诺 补偿义务人如下顺序进行补偿。

（ 1 ）猎鹰网络

易晋网络、今耀投资、隽川科技和拉萨智恒本次认购上市公司的新股优先按照其在 标的资产中的相对持股比例履行《猎鹰网络盈利预测补偿协议》约定的股份补偿义务， 不足部分由其他各方业绩承诺补偿义务人以本次认购上市公司新股的比例履行股份补 偿义务。如进行现金补偿，易晋网络、今耀投资、隽川科技和拉萨智恒按照其在标的资 产中的相对持股比例承担补偿义务，不足部分由其他各方业绩承诺补偿义务人按照本次 认购上市公司新股的比例承担。

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（ 2 ）亦复信息

计宏铭、亦复壹投资和北京智度德普股权投资中心（有限合伙）本次认购上市公司 的新股按照其在标的资产中的相对持股比例承担《亦复信息盈利预测补偿协议》约定的 股份补偿义务。如进行现金补偿，计宏铭、亦复壹投资和北京智度德普股权投资中心（有 限合伙）按照其在标的资产中的相对持股比例承担补偿义务。

二、标的公司 2016 年度业绩承诺完成情况

根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定，下述净利润是指各标的资产合并财 务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

• （ 1 ）重大资产重组中所购买的上海猎鹰网络有限公司承诺业绩实现情况

项目名称	承诺净利润	实际净利润	超额完成	完成比例
净利润（扣非后）人民币	117,000,000.00	121,075,023.69	4,075,023.69	103.48%

• （ 2 ）重大资产重组中所购买的上海智度亦复信息技术有限公司承诺业绩实现情况

项目名称	承诺净利润	实际净利润	超额完成	完成比例
净利润（扣非后）人民币	45,500,000.00	46,540,590.75	1,040,590.75	102.29%

（ 3 ）重大资产重组中所购买的 SPIGOT, INC. （架构调整重述）承诺业绩实现情况

项目名称	承诺净利润	实际净利润	超额完成	完成比例
净利润（扣非后）美元	25,610,000.00	25,618,194.73	8,194.73	100.03%

注：根据美国法律要求，SPIGOT, INC.原为无外国股东的 S 型公司，适用企业所得税率为 0。在上 市公司对其完成收购后，SPIGOT, INC.转为 C 型公司，按照美国税务局规定需按 33%缴纳企业所得 税。重大资产重组交易过程中，交易双方约定，2016 年度（即，不考虑 2016 年度未完成收购交易 期间 SPIGOT, INC.实际适用企业所得税率为 0）均按一贯适用 33%企业所得税率的前提，进行盈利 预测及承诺业绩金额条件。

三、华泰联合对业绩承诺的实现情况的核查意见

华泰联合通过与猎鹰网络等标的公司、上市公司高管人员进行交流，查阅智度股份 与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、瑞华 会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海猎鹰网络有限公司、上海智度亦复信

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息技术有限公司、SPIGOT, INC. 2016年度承诺业绩实现情况的专项审核报告》，对上述 业绩承诺的实现情况进行了核查。

经核查，本独立财务顾问认为：智度股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金2016年度的净利润实现数达到了承诺净利润。

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于智度科技股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金 2016 年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签 章页）

独立财务顾问主办人：

张 鹏 于 洋

·华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

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