Genimous Technology CO.,LTD — Capital/Financing Update 2017

Apr 11, 2017

智度科技股份有限公司 关于增资全资子公司并对外投资产业投资基金的公告

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证券代码：000676 证券简称：智度股份 公告编号：2017-24

智度科技股份有限公司

关于增资全资子公司并对外投资产业投资基金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示：

1、智度科技股份有限公司（以下简称“智度股份”或“公司”）拟向全资 子公司西藏智媒网络科技有限公司（以下简称“西藏智媒”）增资人民币2500 万元并对外投资产业投资基金。增资后，西藏智媒注册资本增加到人民币3000 万元。

• 2、本次投资标的名称为厦门蓝图天兴投资合伙企业（有限合伙），公司全

• 资子公司西藏智媒拟投入人民币3000 万元参与该产业投资基金；

• 3、本次产业投资基金的投资项目为大数据与智能营销、新媒体内容聚合平

• 台等与公司业务相关的领域，与公司战略发展方向一致。本次产业投资基金的投 资进度、市场前景、投资收益等仍存在一定的不确定性；

• 4、本次参与产业投资基金尚需提交相关部门批准备案，相关的审核流程仍

• 存在一定的不确定性；本次参与该投资基金对公司的财务状况和经营成果暂无重 大影响；

• 5、公司作为产业投资基金的有限合伙人（LP）参与本次投资，产业投资基

• 金合伙人的具体权利义务将由合伙协议来确定。

一、本次增资及对外投资产业投资基金概况

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（一）本次增资概况

• 1、增资基本情况

西藏智媒网络科技有限公司是公司的全资子公司。为进一步实施公司的战略 布局，根据公司实际经营要求，公司董事会同意使用自有资金对西藏智媒增资 2500 万元人民币。本次增资完成后，西藏智媒的注册资本由原来的500 万元人 民币增至3000 万元人民币，西藏智媒仍为公司的全资子公司。

2、增资标的概况

公司名称：西藏智媒网络科技有限公司

法定代表人：赵立仁

成立日期：2017 年01 月18 日

注册资本：500 万元

注册地址：西藏自治区拉萨市柳梧新区柳梧大厦1301 室

经营范围：从事网络科技、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术 服务、技术转让；基础软件、应用软件服务（不含医用软件服务）及自助研发产 品销售；网络游戏开发、运营与维护；数码产品、日用百货、计算机、软件及辅 助设备的销售；互联网信息服务（不得从事金融、银行、电信的延伸业务）；电 信业务【第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务）】；广告 设计、制作、代理、发布；互联网文化活动；文艺创作及表演；会务服务；企业 形象策划；市场营销策划；自营和代理技术的进出口业务（国家限定公司经营或 禁止进出口的商品及技术除外）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动。】

3、增资标的增资前后的股权结构

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智度科技股份有限公司 关于增资全资子公司并对外投资产业投资基金的公告

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	增资前			增资后
股东	出资额（万元）	出资比例	股东	出资额（万元）	出资比例
本公司	500	100%	本公司	3000	100%

4、增资标的的经营情况和财务指标

由于西藏智媒网络科技有限公司于2017 年1 月18 日成立，暂未开展实质 性业务，亦无年度财务数据可提供。

（二）对外投资产业投资基金基本情况

为进一步推进智度科技股份有限公司战略目标的有效实现，全面布局互联网 广告传媒产业链，切入互联网前沿领域，战略储备优质资产，公司拟向全资子公 司西藏智媒增资2500 万元人民币，以西藏智媒为主体参与投资由厦门蓝图蓝标 投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门蓝图蓝标”）发起的产业投资基金 ——厦门蓝图天兴投资合伙企业（有限合伙）。

本基金为有限合伙制，由厦门蓝图蓝标作为普通合伙人发起设立，目前注册 资本为6.1 亿元人民币，未来预期规模为10 亿元人民币。厦门蓝图蓝标认缴出 资1000 万元，西藏智媒认缴出资3000 万元。截止目前，基金募集工作仍在进 行之中。

本基金主要投资项目为大数据与智能营销、新媒体内容聚合平台、文化科技 与娱乐体育、TMT 等领域的具有高成长性的企业，与公司战略发展方向一致。

（三）董事会审议情况

公司于2017 年4 月11 日召开的第七届董事会第二十七次会议审议通过了 《关于增资全资子公司并对外投资产业投资基金的议案》。

（四）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产

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智度科技股份有限公司 关于增资全资子公司并对外投资产业投资基金的公告

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重组；本次投资不构成关联交易。

二、对外投资产业投资基金合作方介绍

（一）普通合伙人：厦门蓝图蓝标投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91350200MA2XU5QT09

类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：厦门蓝图创金投资有限公司

住所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路97 号厦门国际航运中 心D 栋8 层03 单元B 之五

成立日期：2016 年12 月07 日

经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定 除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定 除外）。

权益结构：厦门蓝图创金投资有限公司90%；山南蓝色光标数字营销有限 公司10%。

厦门蓝图蓝标投资合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系，与上市公 司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安 排，未直接或者间接持有公司股份。

（二）基金管理人：蓝图创新投资管理（北京）有限公司

私募基金管理人资质：依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投 资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，蓝图创新投资管理（北京）有限公 司于2017 年2 月14 日履行私募基金管理人登记备案程序，管理基金类别为股 权投资基金。

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统一社会信用代码：911101080592008918

类型：有限责任公司

法定代表人：侯东

住所：北京市海淀区农大南路1 号院2 号楼5 层办公B-521-B114 成立日期：2014 年3 月13 日

经营范围：投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方 式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发 放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承 诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经 营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

股权结构：侯东50%；孔毅25%；吴哲飞25%

蓝图创新投资管理（北京）有限公司与公司不存在关联关系，与上市公司控 股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排， 未直接或者间接持有公司股份。

三、投资标的基本情况

基金名称：厦门蓝图天兴投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91350200MA2XXLD94H

基金规模：预期规模为人民币拾亿元

出资方式：货币

出资比例：基金采用认缴制，厦门蓝图蓝标出资1000 万元，为普通合伙人 （GP）；公司子公司西藏智媒出资3000 万元，为有限合伙人。普通合伙人对有

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限合伙企业的债务承担无限责任，有限合伙人仅以其认缴总额对有限合伙企业的 债务承担有限责任。

企业类型：有限合伙企业

住所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区翔云一路40 号盛通中心之二 A 区862 单元

成立日期：2017 年1 月4 日

存续期限：本合伙企业的投资期（“投资期”）预计为3 年，退出及清算期 （“退出期”）预计为2 年。经普通合伙人批准，退出期可延长【2】次，每次延 长期限为【1】年。

退出机制：基金可通过对外转让权益、IPO 上市等方式实现退出。

会计核算方式：以基金为会计核算主体，单独核算，独立建账，单独编制财 务报告。

投资范围：本企业投资的项目为大数据与智能营销、新媒体内容聚合平台、 文化科技与娱乐体育、TMT、消费升级、企业服务等领域的具有高成长性的企 业。

四、经营管理模式

（一）蓝图创新投资管理（北京）有限公司作为基金管理人负责基金的募集、 管理和运作。

（二）投资决策委员会：全体合伙人特此约定，普通合伙人下设投资决策委 员会，成员由普通合伙人独立决定，包括对管理人投资管理团队提交的投资项目 进行审议并作出决议。

（三）基金费用：

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1、管理费：在投资期内，按照每一有限合伙人的认缴出资的百分之贰（2%） 计算并收取其年度管理费，在投资期结束后，按未退出金额的百分之贰（2%） 计算并收取其年度管理费。

本合伙企业的管理费每6 个月支付一次，每6 个月为一期。第一期（第一 期指自首次交割日之日起至满6 个月之日止，后续每期以此类推）的管理费自 首次交割日开始计算，并将在每位有限合伙人的首次缴款时扣除；后续每期的管 理费将于首次交割日之后的每满6 个月之后的十五（15）日内向每一有限合伙 人收取或在前述管理费固定收取日相近的项目提款日一并收取。

2、其他费用支付：所有筹建费用和合伙企业营运费用均应由本合伙企业支 付。有限合伙人有权自担费用并委托第三方对筹建费用金额进行稽核。对于普通 合伙人、管理人或其各自的关联方代表本合伙企业对任何筹建费用或合伙企业营 运费用所作的支付，本合伙企业应在普通合伙人、管理人或该等关联方要求时进 行报销。

（四）收入分配

本合伙企业的可分配收入应在合伙人间按如下标准进行分配：

1、如果合伙企业累计可分配收入扣除全体合伙人的投资本金后的投资收益 年化收益率在8%/年（单利）以下（含8%）的，则普通合伙人无权提取绩效 分成，投资收益按照全体合伙人在合伙企业的实缴出资比例进行分配。

2、如果合伙企业累计可分配收入扣除全体合伙人的投资本金后的投资收益 年化收益率在8%/年（单利）以上（不含8%）的，则就投资收益按照如下标 准分配：（1）20%归于普通合伙人作为绩效分成，（2）80%归于全体合伙人， 并在全体合伙人之间，根据其各自合伙企业的实缴出资比例进行分配。

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五、本次投资目的、存在风险和对公司的影响

（一）本次投资的目的

本次向全资子公司西藏智媒增资是基于对外投资产业投资基金的需要，该基 金主要投资项目与公司主营业务发展属同一领域，市场前景广阔。本次公司与专 业机构成立投资基金，一方面，帮助公司全面布局互联网广告传媒产业链、切入 互联网前沿领域，另一方面，战略性地为公司储备与主营业务相关的优质资产， 实现公司长期的发展目标。

（二）本次投资对公司的影响

本次投资短期内对公司经营没有实质影响，长期或将有助于公司获得丰厚的 投资收益、战略储备优质资产，加快公司发展步伐，对公司长远发展产生积极影 响。

（三）本次投资存在的风险

该基金在投资过程中将受到宏观经济环境、行业发展、投资标的经营管理等 多种因素的影响，存在以下风险：

• 1、存在投资基金未能募集到足够资金以确保成功设立该基金的风险；

• 2、存在该项基金投资的项目在实施中可能存在因政策调整、市场准入限制

等导致无法继续的风险；

• 3、存在决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资的项目经营成果低于

• 预期的风险。

公司将积极敦促基金寻找符合发展需求的投资项目，密切关注基金经营管理

状况及投资项目的实施过程，以切实降低投资风险。

六、备查文件

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1、董事会决议；

2、合伙协议；

3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

智度科技股份有限公司董事会

2017 年4 月12 日

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