Genimous Technology CO.,LTD — Capital/Financing Update 2017

Jan 23, 2017

华泰联合证券有限责任公司 关于 智度科技股份有限公司 终止重大资产重组事宜 之 独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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声明

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券” 、“本独立财务顾 问”）受智度科技股份有限公司（以下简称“智度股份”、“上市公司”或“公 司”）委托，担任本次重大资产重组（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交 易”）的独立财务顾问。

本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规 则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信 用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交 易行为的基础上，对智度股份终止本次重大资产重组事项出具核查意见。本独立财 务顾问特作如下声明：

1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由智度股份、交易对方提供。智 度股份和交易对方已向本独立财务顾问保证：其所提供和出具的所有文件、材料合 法、真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此 引起的任何风险责任。

2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核 查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

3、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在就本次交易实施情况对智度 股份全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问 的职责范围并不包括应由智度股份董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性 评论，不构成对智度股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资 决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法 规无重大变化，相关各方提供的文件资料真实、准确、完整；相关各方遵循诚实信 用原则，各项协议得以顺利履行。

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5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾 问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读智度股份董事会发布的关于终止 重大资产重组的公告。

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本独立财务顾问受智度股份委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，按 照相关规定审慎核查了本次重大资产重组终止的原因，出具本专项核查报告如下：

一、本次重大资产重组主要历程

智度科技股份有限公司（以下简称“智度股份”或“公司”）因筹划重大事项， 经向深圳证券交易所申请，公司股票于 2016 年 11 月 17 日开市起停牌。后经公司 确认，本次筹划事宜构成重大资产重组，经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2016 年 12 月 1 日开市起转入重大资产重组事项继续停牌；由于本次交易标的为境 外公司，前期论证工作量较大，过程较为复杂，重组方案仍需进一步协商、完善和 论证，公司于 2016 年 12 月 16 日和 2017 年 1 月 16 日分别向深圳证券交易所申请 公司股票自下一交易日起继续停牌。

上述事项具体内容详见公司分别于 2016 年 11 月 17 日、2016 年 11 月 24 日、 2016 年 12 月 1 日、2016 年 12 月 8 日、2016 年 12 月 15 日、2016 年 12 月 17 日、 2016 年 12 月 24 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 1 月 10 日在指定信息披露媒体上 发布的《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2016-103）、《关于筹划重 大事项的停牌进展公告》（公告编号：2016-106）、《关于重大资产重组的停牌公 告》（公告编号：2016-107）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号： 2016-113、2016-119）、《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编 号：2016-120）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-124、 2016-133、2017-01）和《关于筹划重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号： 2017-08）。

在公司股票停牌期间，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司业务办理指南第 10 号——重大资 产重组》及《主板信息披露业务备忘录第 9 号——上市公司停复牌业务》等中国证 券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，积极推进本次重大资产重组涉及 的各项准备工作，主要工作如下：

1、公司聘请了相关中介机构，组织中介机构开展相关尽职调查工作，各中介

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机构启动了对相关报告和文件的撰写工作；

2、就本次重大资产重组的相关事宜持续与标的公司的各交易对方及有关各方 进行协商和讨论，对重组方案及交易标的涉及的事项进行深入协商、探讨。根据境 内外政策变化，就交易方案进行了多轮磋商；

3、在转入重大资产重组停牌后，按时提交了交易进程备忘录和内幕信息知情 人登记档案，并对其买卖公司股票的情况进行了自查；

4、2016 年 12 月 16 日，公司向深圳证券交易所申请本公司股票自 2016 年 12 月 19 日开市起继续停牌，继续停牌时间不超过 1 个月，并披露了关于筹划重大资 产重组继续停牌的公告；

5、2017 年 1 月 16 日，经公司第七届董事会第二十五次会议审议通过，公司 向深圳证券交易所申请本公司股票自 2017 年 1 月 17 日开市起继续停牌，继续停牌 时间不超过 1 个月，并披露了关于重大资产重组继续停牌的公告；

6、在停牌期间内每五个交易日披露一次重大资产重组事项进展情况公告，同 时充分提示广大投资者注意本次重组事项存在不确定性风险，认真履行了信息披露 义务。

二、智度股份股票停牌期间公司所披露的进展信息的真实性

自智度股份筹划本次重大资产重组事项以来，公司严格按照中国证券监督管理 委员会和深圳证券交易所的有关规定，组织相关各方积极推进尽职调查、方案论证、 交易谈判等相关工作。华泰联合证券接受公司委托，与北京国枫律师事务所、安永 （中国）企业咨询有限公司北京分公司等中介机构对本次交易的标的公司进行了财 务、法律等各方面的尽职调查工作，并就本次交易的交易方案进行反复沟通和审慎 论证。公司严格按照有关要求在筹划重大资产重组事项的过程中每五个交易日披露 重大资产重组进展公告，认真履行信息披露义务。通过尽职调查及核查公司披露的 重大资产重组进展公告，本独立财务顾问认为，公司股票停牌期间公司所披露的进 展信息是真实的。

三、本次重大资产重组终止的原因及其合理性

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自进入重大资产重组程序以来，公司及有关各方积极推进相关事项。鉴于本次 收购的标的公司为境外互联网广告公司，公司先后就本次交易的境内交易架构设置、 境外标的公司的收购方式、对外直接投资(ODI)备案申请、交易价格、公司治理安 排等事项进行了反复沟通和磋商。但由于近期投资资金出境监管趋严，ODI 备案节 奏严重放缓，经过与相关部门反复沟通、论证后确认，公司无法在规定的停牌时限 内完成 ODI 备案及与交易对方签署协议并披露重大资产重组预案。基于上述原因， 为保护全体股东的利益，上市公司拟终止本次重大资产重组事项。

四、终止本次重大资产重组对上市公司的影响及上市公司承诺

本次终止筹划重大资产重组事项是经公司审慎研究并与各方协商后的结果，不 会对公司长期的生产经营及盈利能力造成重大不利影响，不会损害全体股东的利益。 尽管公司终止了本次筹划重大资产重组事项，但公司的国际化发展战略方向不会改 变，将继续积极通过内生式增长和外延式发展相结合的方式，稳步推进全球业务发 展，稳健提升盈利能力，为公司全体股东创造更大的价值。

根据《上市公司业务办理指南第 10 号——重大资产重组》的规定，上市公司 承诺自复牌之日起 1 个月内不再筹划重大资产重组事项。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，上市公司在本次重大资产重组事项停牌期间根据 相关规定及时履行了信息披露义务。智度股份终止本次重大资产重组的程序及相关 承诺符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于智度科技股份有限公司终 止重大资产重组事宜之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）

华泰联合证券有限责任公司

2017 年 1 月 23 日

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