Genimous Technology CO.,LTD — Capital/Financing Update 2017

Jan 23, 2017

智度科技股份有限公司关于终止重大资产重组暨公司股票复牌的公告

==> picture [36 x 29] intentionally omitted <==

证券代码：000676 证券简称：智度股份 公告编号：2017-11

智度科技股份有限公司

关于终止重大资产重组暨公司股票复牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

智度科技股份有限公司（以下简称“智度股份”或“公司”）因筹划重大事 项，经向深圳证券交易所申请，公司股票于2016 年11 月17 日开市起停牌。 后经公司确认，本次筹划事宜构成重大资产重组，经向深圳证券交易所申请，公 司股票自2016 年12 月1 日开市起转入重大资产重组事项继续停牌；由于本次 交易标的为境外公司，前期论证工作量较大，过程较为复杂，重组方案仍需进一

步协商、完善和论证，公司于2016 年12 月16 日和2017 年1 月16 日分别 向深圳证券交易所申请公司股票自下一交易日起继续停牌。

上述事项具体内容详见公司分别于2016 年11 月17 日、2016 年11 月 24 日、2016 年12 月1 日、2016 年12 月8 日、2016 年12 月15 日、2016 年12 月17 日、2016 年12 月24 日、2016 年12 月31 日、2017 年1 月 10 日在指定信息披露媒体上发布的《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号： 2016-103）、《关于筹划重大事项的停牌进展公告》（公告编号：2016-106）、 《关于重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2016-107）、《关于重大资产重 组停牌进展公告》（公告编号：2016-113、2016-119）、《关于筹划重组停牌期 满申请继续停牌的公告》（公告编号：2016-120）、《关于重大资产重组停牌进 展公告》（公告编号：2016-124、2016-133、2017-01）和《关于筹划重大资 产重组继续停牌的公告》（公告编号：2017-08）。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

智度科技股份有限公司关于终止重大资产重组暨公司股票复牌的公告

==> picture [36 x 29] intentionally omitted <==

经公司审慎考虑，公司决定终止筹划本次重大资产重组事项，公司股票将于 2017 年1 月24 日开市起复牌，具体情况如下：

一、本次筹划重大资产重组的基本情况

1、交易对方：公司本次重大资产重组的主要交易对方包括但不限于持有部 分境外互联网公司股权的境外管理层，交易对方与公司不存在关联关系，本次交 易不涉及关联交易。

2、筹划的重大资产重组基本内容：公司本次重大资产重组交易标的为某境 外互联网广告公司的全部或部分股权。为进一步扩大公司业务规模，增强公司在 互联网行业的市场竞争力，公司筹划了本次重大资产重组，拟以发行股份和募集 配套资金相结合的方式购买境外标的公司的部分或者全部股权。

二、公司在筹划重大资产重组期间所做的主要工作

在公司股票停牌期间，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司业务办理指南第10 号——重大资 产重组》及《主板信息披露业务备忘录第9 号——上市公司停复牌业务》等中 国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，积极推进本次重大资产重 组涉及的各项准备工作，主要工作如下：

1、公司聘请了相关中介机构，组织中介机构开展相关尽职调查工作，各中 介机构启动了对相关报告和文件的撰写工作；

2、就本次重大资产重组的相关事宜持续与标的公司的各交易对方及有关各 方进行协商和讨论，对重组方案及交易标的涉及的事项进行深入协商、探讨。根 据境内外政策变化，就交易方案进行了多轮磋商；

• 3、在转入重大资产重组停牌后，按时提交了交易进程备忘录和内幕信息知

• 情人登记档案，并对其买卖公司股票的情况进行了自查；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

智度科技股份有限公司关于终止重大资产重组暨公司股票复牌的公告

==> picture [36 x 29] intentionally omitted <==

4、2016 年12 月16 日，公司向深圳证券交易所申请本公司股票自2016 年12 月19 日开市起继续停牌，继续停牌时间不超过1 个月，并披露了关于筹 划重大资产重组继续停牌的公告；

5、2017 年1 月16 日，经公司第七届董事会第二十五次会议审议通过， 公司向深圳证券交易所申请本公司股票自2017 年1 月17 日开市起继续停牌， 继续停牌时间不超过1 个月，并披露了关于重大资产重组继续停牌的公告；

6、在停牌期间内每五个交易日披露一次重大资产重组事项进展情况公告， 同时充分提示广大投资者注意本次重组事项存在不确定性风险，认真履行了信息 披露义务。

三、终止筹划的原因

自进入重大资产重组程序以来，公司及有关各方积极推进相关事项。鉴于本 次收购的标的公司为境外互联网广告公司，公司先后就本次交易的境内交易架构 设置、境外标的公司的收购方式、对外直接投资(ODI)备案申请、交易价格、公 司治理安排等事项进行了反复沟通和磋商。但由于近期投资资金出境监管趋严， ODI 备案节奏严重放缓，经过与相关部门反复沟通、论证后确认，公司无法在 规定的停牌时限内完成ODI 备案及与交易对方签署协议并披露重大资产重组预 案。基于上述原因，为保护全体股东的利益，公司决定终止本次重大资产重组事 项。

本次终止筹划重大资产重组事项是经公司审慎研究并与各方协商后的结果， 不会对公司长期的生产经营及盈利能力造成重大不利影响，不会损害全体股东的 利益。尽管公司终止了本次筹划重大资产重组事项，但公司的国际化发展战略方 向不会改变，将继续积极通过内生式增长和外延式发展相结合的方式，稳步推进 全球业务发展，稳健提升盈利能力，为公司全体股东创造更大的价值。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

智度科技股份有限公司关于终止重大资产重组暨公司股票复牌的公告

==> picture [36 x 29] intentionally omitted <==

四、承诺

根据《上市公司业务办理指南第10 号——重大资产重组》的规定，公司承 诺自复牌之日起1 个月内不再筹划重大资产重组事项。

五、股票复牌安排

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关信息披露业务备忘录的有关 规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票将于2017 年1 月24 日开市起 复牌。公司对本次终止筹划重大资产重组事项给广大投资者造成的不便深表歉意， 并对广大投资者长期以来对公司的关注和支持表示感谢。

公司指定的重大资产重组事项的信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cnnifo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬 请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

智度科技股份有限公司董事会

2017 年1 月24 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4