Genimous Technology CO.,LTD — Capital/Financing Update 2017

Jan 18, 2017

智度科技股份有限公司关于 购买北京奇酷工场科技有限公司20%股权相关交易对方基本情况的公告

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证券代码：000676 证券简称：智度股份 公告编号：2017-10

智度科技股份有限公司

关于购买北京奇酷工场科技有限公司20%股权

相关交易对方基本情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

智度科技股份有限公司（以下简称“智度股份”或“公司”）于2017年1 月16日召开了第七届董事会第二十五次会议和第七届监事会第十九次会议，审 议通过了《关于购买北京奇酷工场科技有限公司20%股权的议案》，同意公司的 全资子公司上海猎鹰网络有限公司（以下简称“猎鹰网络”）的全资子公司深圳 市范特西科技有限公司（以下简称“范特西”）使用自有资金人民币7000万元以 现金方式购买北京奇酷工场科技有限公司（以下简称“奇酷工场”或“交易标的”） 20%的股权（以下简称“本次交易”）。详见公司于2017年1月17日在巨潮资讯 网（www.cnnifo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》《证 券日报》上披露的《智度科技股份有限公司关于购买北京奇酷工场科技有限公司 20%股权的公告》（公告编号：2017-09）。本次交易涉及的交易对方及交易标 的的基本情况如下：

一、交易对方的情况说明

（一）交易对方的基本情况

• 1、王琦（自然人）

住所：北京市通州区

就职单位：北京奇酷工场科技有限公司

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1

智度科技股份有限公司关于 购买北京奇酷工场科技有限公司20%股权相关交易对方基本情况的公告

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2、穆立志（自然人）

住所：北京市海淀区

就职单位：北京奇酷工场科技有限公司

• 3、北京鑫富恒通科技有限公司

企业性质：有限责任公司（法人独资）

住所：北京市朝阳区望京园602 号楼17 层2005

法定代表人：张勇

注册资本：50 万元

统一社会信用代码：911101050804812963

经营范围：技术推广服务；计算机系统服务；设计、制作、代理、发布 广告；销售通讯设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备。（企业依法自主 选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依 批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营

活动。）

主要股东：天津奇思科技有限公司

• 4、北京天神互动科技有限公司

企业性质：有限责任公司（法人独资）

住所：北京市东城区朝阳门北大街8 号富华大厦D 座9 层A 室

法定代表人：朱晔

注册资本：3281.6 万元人民币

统一社会信用代码：91110101551381321E

经营范围：技术推广服务；软件设计。(企业依法自主选择经营项目，开

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智度科技股份有限公司关于 购买北京奇酷工场科技有限公司20%股权相关交易对方基本情况的公告

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展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经 营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

主要股东：大连科冕木业股份有限公司

（二）以上各交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权 债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾 斜的其他关系。

二、交易标的基本情况

（一）交易标的基本信息

公司全称：北京奇酷工场科技有限公司

法定代表人：王琦

统一社会信用代码：9111010509242618XP

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址：北京市朝阳区朝外大街16号21层2102单元

注册资金： 1000万元人民币

成立日期：2014年2月19日

经营范围：从事互联网文化活动；技术推广服务；经济贸易咨询、 企业策 划；设计、制作、代理、发布广告；会议及展览服务；货物进出口、技术进出口。

（二）交易前股权结构情况：

股东名称或姓名	出资额（万元）	持股比例（%）
穆立志	126.00	12.60
王琦	504.00	50.40

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北京鑫富恒通科技有限公司	270.00	27.00
北京天神互动科技有限公司	100.00	10.00
合计	1,000.00	100.00

交易后股权结构情况：

股东名称或姓名	出资额（万元）	持股比例（%）
穆立志	100.80	10.08
王琦	403.20	40.32
北京鑫富恒通科技有限公司	216.00	21.60
北京天神互动科技有限公司	80.00	8.00
深圳市范特西科技有限公司	200.00	20.00
合计	1,000.00	100.00

（三）根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《深圳市范特西科技 有限公司收购股权项目北京奇酷工场科技有限公司股东全部权益价值资产评估 报告》（京信评报字【2016】第510号），本次评估以收益法评估结果作为评估 结论，北京奇酷工场科技有限公司在评估基准日2016年10月31日的股东全部权 益账面价值为1,247.75万元，评估值36,233.59万元，评估增值34,985.84万 元，增值率为2,803.91%。

（四）交易标的最近一年一期经审计的主要财务数据【经具有执行证券期货 相关业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计】：

单位：人民币万元

	2016年10月31日	2015年12月31日
资产总额	10,823.05	2,786.62
负债总额	3,799.85	630.54

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智度科技股份有限公司关于 购买北京奇酷工场科技有限公司20%股权相关交易对方基本情况的公告

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净资产	7,023.19	2,156.08
其他应收款	116.08	130.75
营业收入	18,538.50	4,954.93
营业利润	4,687.19	588.50
净利润	4,687.19	588.50
经营活动产生的现金流 量净额	5,940.02	-4.41

交易标的最近一期的业绩较上一期增长较快主要得益于所代理游戏战舰帝 国在日本的迅猛发展。

本次交易奇酷工场有优先受让权的股东全部放弃优先受让权。

（五）交易标的在权属方面的情况

交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何转让限制的情况，亦不涉 及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 （六）交易标的的主要经营业务内容

标的公司在游戏产业链属于游戏发行商的位置，通过寻找到优质的游戏，与 游戏研发商签订代理协议（目前主要从事在日本的游戏发行业务），随后利用丰 富的游戏推广运营经验将所代理的游戏推给平台商或渠道商（主要为苹果 appstore和安卓手机google play），平台商完成对终端玩家（即C端游戏用户或 玩家）的对接，玩家在游戏充值的收入由平台商给发行商分成，发行商再将 10%--30%的流水作为分成支付给游戏研发商，剩余部分为公司收入；前述公司 收入，扣除游戏版权金（如有）的摊销、游戏推广的广告成本、IDC宽带加速及 人工成本等，即为公司的主要收益来源。

2015年主要营业收入来自战舰帝国及靠霸三国等游戏发行收益；2016年奇 酷工场代理了战舰帝国、靠霸三国、冒险与挖矿、训龙战机、老虎机、帝国舰队、

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智度科技股份有限公司关于 购买北京奇酷工场科技有限公司20%股权相关交易对方基本情况的公告

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萌萌哒等多款游戏，其中战舰帝国为奇酷工场运营较为出色的游戏。

（七）可持续性分析

目前看来战舰帝国在日本市场仍然可以稳定保持现在的营收水平，经过这款 产品的发行，奇酷工场形成了一套成熟的发行策略，并且对当地资源有了很强的 把控，为未来发行新的产品铺平了道路。同时，奇酷工场已经储备了6到10款游 戏，目前正在改版、调整或属地化处理，预计2017年1季度逐步上线推广。另外， 奇酷工场在国内的CP（游戏研发商）中也形成了一定的品牌效应，这会有效降 低未来获取优秀产品的成本。

特此公告。

智度科技股份有限公司董事会

2017 年1 月19 日

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