Genimous Technology CO.,LTD — Capital/Financing Update 2016

Jun 29, 2016

证券代码： 000676 证券简称：智度投资 上市地：深圳证券交易所

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智度投资股份有限公司

重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

（修订稿）摘要

	（修订稿）摘要
上市公司名称	智度投资股份有限公司
股票上市地点	深圳证券交易所
股票简称	智度投资
股票代码	000676
交易对方	住所及通讯地址
深圳市思达高科投 资有限公司	深圳市南山区粤海街道海德三道海岸大厦西座23楼

独立财务顾问

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二零一六年六月

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智度投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

公司声明

一、本公司已向为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业 服务的中介机构提供了有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于 原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本 或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文 件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、 准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别 和连带的法律责任。

二、在参与本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、 中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重大资产重组的信 息，并保证该等信息、申报文件的真实性、准确性和完整性，保证该等信息、申 报文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本公司愿 意承担相应的法律责任。

三、本报告书所述事项并不代表深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关 事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产出售相关事项的生 效和完成尚待取得深圳证券交易所审核通过及公司股东大会批准。

四、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。

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智度投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

交易对方声明

一、本公司将及时向智度投资提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息 真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给智度投资或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

二、本公司向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整 的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有 文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

四、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，将承担个别和连带的法律责任。

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智度投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”中所定义词语或简称具有相同含 义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案简介

智度投资拟将其持有的思达仪表 100%股权转让给思达投资，思达投资支付 144,151,488.12 元现金作为对价收购上述资产。

标的资产作价由交易双方参考标的资产截至 2015 年 12 月 31 日的审计及评 估结果，调减标的企业在过渡期内所分配的未分配利润后确定。

本次交易不涉及债权债务的处理，原由标的公司享有和承担的债权债务在交 割日后仍然由标的公司享有和承担。

本次交易不涉及职工安置问题，原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由 标的公司继续聘任。

二、标的资产的评估作价情况

经会计师事务所中勤万信审计，截至 2015 年 12 月 31 日，思达仪表净资产 账面价值 20,155.08 万元；经评估机构评估，以 2015 年 12 月 31 日为基准日，思 达仪表全部权益评估价值为 24,683.75 万元。

根据交易双方签订的《债权债务抵消协议》，标的公司以截至 2015 年 12 月 31 日的部分未分配利润（即 102,686,011.88 元）与标的公司对上市公司的债 权 102,686,011.88 元予以抵消。经交易双方确定，最终交易价格将以评估价值为 基础，调减上述债权债务抵销因素影响之金额。

根据审计及评估结果，结合对交易价格的调整因素，交易双方协商确定思达 仪表 100%股权的转让价格为 144,151,488.12 元。

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智度投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

三、本次交易构成重大资产重组及关联交易

本次交易拟出售资产思达仪表（合并报表口径）2015 年末资产总额为 36,584.02 万元，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末 资产总额 31,256.65 万元的比例达到 50%以上；思达仪表 2015 年实现营业收入 26,537.29 万元，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业 收入 31,758.32 万元的比例达到 50%以上；思达仪表 2015 年末净资产为 20,155.08 万元，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额 14,559.15 万元的比例达到 50%以上，且超过 5000 万元人民币。根据《重组办法》 的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

本次拟出售资产的购买方为思达投资，公司控股股东智度德普持有思达投资 100%的股权，因此本次交易构成关联交易。

四、本次交易不构成借壳上市

本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，本次交易不构成借壳上市。

五、本次重组支付方式

本次重组的交易对价由交易对方以现金方式支付。

六、本次交易对上市公司的影响

本次重组完成后，智度投资不再持有思达仪表的股权，剥离仪表业务，符合 “转型发展、创新发展、可持续发展”的经营理念，加快企业转型升级和结构调整 步伐。

七、本次交易已履行和尚需履行的程序

本次重组方案实施前尚需取得有关部门批准，取得批准前本次重组方案尚不 得实施。本次重组已履行的及尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：

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智度投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（一）本次交易已经履行的程序和获得的批准

1、2016 年 6 月 14 日，本公司召开第七届董事会第十七次会议，审议通过 了《智度投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》的相关议 案。

2、2016 年 6 月 14 日，公司召开第七届监事会第十一次会议，审议通过了 《智度投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》的相关议案。

（二）本次交易尚需履行的审批程序和获得的批准

截至本报告书出具日，本次重组尚需履行的审批程序包括但不限于：

1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；

• 2、其他可能涉及的批准或核准。

本次重组方案的实施以取得上市公司股东大会批准为前提，未取得前述批准 或核准前不得实施。

本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间， 均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

八、本次重组相关方作出的重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺参见本报告书“公司声明”和“交易对方声明” 部分。

九、本次交易对中小投资者权益保护的安排

为保障中小投资者权益，上市公司对本次交易及后续事项作了如下安排：

（一）聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、 资产评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，

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智度投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害全体股东的利益。

（二）严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《准则第 26 号》、《重组办法》等相关法律、法规的要求，对本次交易方案采取严格的 保密措施，对交易的信息披露做到完整、准确、及时。

（三）本次交易涉及的资产定价公允、程序合法合规，不存在损害上市公司 和股东合法权益的情况。本次标的资产作价以具有证券业务资格的评估机构出具 的资产评估报告确定的评估值为依据协商确定。评估机构及其经办评估师与交易 各方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告 符合客观、公正、独立、科学的原则。

（四）因本次交易构成关联交易，上市公司将遵循公开、公平、公正的原则， 认真审核出席相关会议的董事、股东身份，确保关联方在审议本次交易的董事会 及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。

（五）在股东大会表决时，上市公司将采用现场投票、网络投票相结合的表 决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。上市公司在发出召开股东大会的 通知后，在股东大会召开前将通过有效方式提醒全体股东参加本次股东大会。在 审议本次交易的股东大会上，本公司将通过交易所交易系统向全体股东提供网络 形式的投票平台，以切实保护中小投资者的合法权益。

（六）本次交易摊薄即期回报情况及采取的措施

1 、本次交易对公司每股收益的影响

（ 1 ）本次重组对公司 2015 年每股收益的影响

根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信审字（2016）第 1170 号《审计报告》、勤信阅字（2016 年）第 1003 号《备考审阅报告》，本次 交易对公司 2015 年度基本每股收益影响情况对比如下：

单位：元/股

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智度投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

项目	交易前	交易后（备考）
基本每股收益（元/股）	0.0111	-0.0615

从上表对比可知，公司在 2015 年度的基本每股收益有所下降。主要是本次 交易完成后，思达仪表不再纳入公司的合并报表范围，使得 2015 年公司的净利 润下降。

（ 2 ）重组完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动

对重组完成当年公司每股收益的测算假设如下：

①以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标 的影响，不代表公司对 2016 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投 资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担 赔偿责任；

②假设公司于 2016 年 9 月底完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本 次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩 的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断，最终完成时间以经 中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；

③假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境 未发生重大不利变化；

④假设公司总股本没有发生变化；

⑤假设上市公司和标的公司 2016 年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公 司股东的净利润与 2015 年持平；

⑥未考虑可能存在的分红情况；

⑦未考虑公司于 2016 年进行其他资产重组带来的业绩影响。

根据上述假设，本次重组完成当年 2016 年度公司每股收益相对 2015 年度的

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智度投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

变动测算如下：

项目	项目	2015 年度	2016 年度测算值
归属于母公司净利润（万元）		350.35	-184.88
扣非后归属于母公司股东的净利润（万元）		-3,975.19	-4206.44
总股本		314,586,699	314,586,699
每股收益（元）	基本	0.0111	-0.0059
	稀释	0.0111	-0.0059
扣非后每股收益 （元）	基本	-0.1264	-0.0059
	稀释	-0.1264	-0.1337

根据上述表格对比，本次交易后，公司可能存在当期每股收益下降的风险。 公司将通过采取优化业务结构等一系列措施，来有效避免损害中小投资者利益。

2 、本次交易的必要性和合理性

公司原名河南思达高科技股份有限公司，成立于 1996 年 12 月，曾是我国最 早从事电测计量检测设备和电子式电能表产品的研发、制造、销售企业。

近年来，受宏观经济景气度下降和国内经济结构调整的影响，公司主要产品 的市场需求持续萎缩，客户订单大幅下滑，从而导致公司的经营业绩较长时期内 并不理想。2011 年-2014 年，公司的营业利润均为负数，除 2013 年因收到拆迁 款使得净利润由负转正外，其他年度的业绩也均为亏损。为了保护上市公司中小 股东的利益，公司业务转型的需求迫在眉睫。2014 年 11 月 10 日，公司因重大 事项停牌，并于 2014 年 12 月完成了实际控制人的变更，名称变更为智度投资股 份有限公司，主营业务增加了投资与资产管理，投资咨询。2016 年 3 月 31 日公 司发行股份购买资产并募集配套资金事项获得证监会核准，公司购买了猎鹰网络 100% 股权、掌汇天下 46.875% 股权、亦复信息 100% 股权以及境外公司 Spigot.Inc.100%股权。公司通过收购上述四家企业股权，变更为一家同时拥有移 动互联网流量入口、流量经营平台和商业变现渠道三位一体的移动互联网公司。

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智度投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

公司收购四家互联网公司后，已经确定了由传统制造业向互联网行业转型的 战略方向。为了集中精力发展互联网业务，公司拟通过本次交易出售仪表业务相 关资产，从而完成业务转型，专心从事互联网行业。

公司通过本次重大资产重组，将仪表制造业务剥离，同时获得较多资金。有 利于上市公司集中优势资源，发展具有更强竞争力的互联网业务。同时，也为上 市公司未来在互联网领域的进一步发展，提供了更加坚实的资金保障。

3 、本次交易摊薄即期回报的应对措施

（ 1 ）剥离低效资产，优化公司业务结构

本次交易完成后，公司将剥离仪表制造业务，优化业务结构，集中精力整合 先前收购的子公司，专注于盈利能力较好的互联网业务，从而改善公司的盈利状 况。

（ 2 ）优化内部管理和成本管控

本次交易完成后，公司将继续改进内部管理，提高经营效率，并进一步加强 成本管控，对发生在业务和管理环节中的各项销售、管理、财务费用进行全面的 事前审批、事中管控和事后监督。

（ 3 ）完善公司治理结构，健全内部控制体系

本次交易前，公司已经根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内 部控制基本规范》等法律法规以及中国证监会、深圳证券交易所关于公司治理的 要求，不断优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运 作。本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，建立健全股东大会、董事会、 监事会和管理层的独立运行机制，努力形成一套设置合理、运行有效、权责分明、 运作良好的公司治理与经营框架。

（ 4 ）落实利润分配政策，优化投资回报机制

公司已在《公司章程》中对利润分配原则、利润分配形式及期间、利润分配

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智度投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

政策的具体内容、利润分配的决策程序、利润分配政策调整条件和程序等事项进 行了明确规定，符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，公司将继续严格执 行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展的过程中， 予以投资者持续、稳定、科学的投资回报。

4 、董事、高级管理人员的承诺

公司董事、高级管理人员关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施 的具体承诺如下：

• “1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

• 2、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采

• 用其他方式损害公司利益；

3、承诺对本人职务消费行为进行约束；

• 4、承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委 员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、如果公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公 司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

7、承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够 得到切实履行。如果承诺人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按 照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管 理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管 措施；给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。”

十、独立财务顾问

上市公司聘请广州证券股份有限公司担任本次重组的独立财务顾问。广州证

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券经中国证监会批准依法设立，具有财务顾问资格。

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智度投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

重大风险提示

本部分所述词语或简称与报告书“释义”中所定义词语或简称具有相同含义。 投资者在评价公司此次重大资产出售时，除本报告书的其他内容和与本报告书同 时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、本次重组的审批风险

本次交易已经公司第七届董事会第十七次会议通过，尚需提交上市公司股东 大会审议，在上市公司股东大会批准后方可实施。

上述批准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准，以及最终取 得批准的时间存在不确定性。

二、本次重组可能暂停、中止或取消的风险

（一）不排除因涉嫌内幕交易而引起的重组审批风险

本次交易中公司已制定了内幕信息管理制度，并在协商确定本次交易的过程 中严格执行该制度。公司与交易对方已尽可能地缩小信息知情人范围，减少和避 免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用相关内幕信息买卖二级市场 股票进而涉嫌内幕交易的可能，如本次重组涉嫌内幕交易，则存在被暂停、终止 或取消的风险。

（二）后续因方案调整可能导致交易终止的风险

根据《股权转让协议》，本次交易存在在交割日以前，经合同各方当事人协 商一致解除协议、终止交易的风险。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可 能需要根据监管政策或监管机构的要求对交易方案进行修改、完善，若双方无法 对条款更改达成一致，则本次交易存在终止的风险。

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智度投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

三、标的资产的评估风险

本次交易标的资产的交易价格以评估值为基础协商确定。虽然评估机构在其 出具的评估报告中承诺其在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、 尽职的职责。但未来实际情况能否与评估假设一致仍存在不确定性，可能存在未 来标的资产市场价值发生变化的情况。

四、本次交易将导致主营业务收入和经营规模下降的风险

本次拟出售的标的资产思达仪表主要经营研制、开发各种仪器仪表、生产经 营各类电子式电能表、水表、燃气表。2014 年、2015 年，思达仪表的营业收入 分别为 27,435.28 万元和 26,537.29 万元，占上市公司营业收入的比例分别为 73.54% 和 83.56%，本次交易完成后，上市公司将不再有仪表业务的营业收入，互联网 业务将成为上市公司新的盈利增长点。

五、经营风险

本次重大资产出售完成后，上市公司将实现长期股权投资收益，获得现金流， 公司将积极推进产业的转型升级。本次重大资产出售完成后，公司转型互联网行 业。在激烈的市场竞争环境下，若公司不能加速产业转型升级，持续增强市场竞 争力，则可能对未来公司经营业绩造成不利影响。

六、二级市场股价波动风险

股票市场投资风险与收益并存。股价波动不仅受公司盈利水平和发展前景的 影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策调控、投资者心理预期等诸多因 素的影响。基于以上多方面不确定因素的存在，公司股价可能会发生一定的波动， 从而给投资者带来一定的投资风险。本报告书提请投资者在购买上市公司股票前， 对股价波动及股市投资风险进行充分的了解，并作出审慎判断。

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智度投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

七、本次交易摊薄即期回报的风险

本次交易完成后，思达仪表将不再纳入公司的合并报表范围。根据中勤万信 会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告和备考审阅报告进行测算，2015 年公司的基本每股收益将由交易前的 0.01 元/股下降至交易后的-0.06 元/股。因 此，短期内公司的每股收益将存在下降风险，提请投资者关注本次重大资产重组 摊薄即期回报的风险。

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智度投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

目录

公司声明 ........................................................................................................................................... 2 交易对方声明 ................................................................................................................................... 3 重大事项提示 ................................................................................................................................... 4 一、本次交易方案简介 ........................................................................................................... 4 二、标的资产的评估作价情况 ............................................................................................... 4 三、本次交易构成重大资产重组及关联交易 ....................................................................... 5 四、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................... 5 五、本次重组支付方式 ........................................................................................................... 5 六、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................... 5 七、本次交易已履行和尚需履行的程序 ............................................................................... 5 （一）本次交易已经履行的程序和获得的批准 ........................................................... 6 （二）本次交易尚需履行的审批程序和获得的批准 ................................................... 6 八、本次重组相关方作出的重要承诺 ................................................................................... 6 九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ....................................................................... 6 十、独立财务顾问 ................................................................................................................. 11 重大风险提示 ................................................................................................................................. 13 一、本次重组的审批风险 ..................................................................................................... 13 二、本次重组可能暂停、中止或取消的风险 ..................................................................... 13 （一）不排除因涉嫌内幕交易而引起的重组审批风险 ............................................. 13 （二）后续因方案调整可能导致交易终止的风险 ..................................................... 13 三、标的资产的评估风险 ..................................................................................................... 14 四、本次交易将导致主营业务收入和经营规模下降的风险 ............................................. 14 五、经营风险 ......................................................................................................................... 14 六、二级市场股价波动风险 ................................................................................................. 14 七、本次交易摊薄即期回报的风险 ..................................................................................... 15 目录 ................................................................................................................................................ 16 释义 ................................................................................................................................................ 18 第一章本次交易概述 ..................................................................................................................... 20 一、本次交易的背景和目的 ................................................................................................. 20 （一）本次交易的背景 ................................................................................................. 20 （二）本次交易的目的 ................................................................................................. 20 二、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 21 （一）决策程序 ............................................................................................................. 21 （二）关联方回避表决情况 ......................................................................................... 21 三、本次交易主要内容 ......................................................................................................... 21 （一）重大资产出售 ..................................................................................................... 21 （二）标的资产的评估作价情况 ................................................................................. 22 （三）债权债务处理和员工安置 ................................................................................. 22 四、本次交易构成重大资产重组及关联交易 ..................................................................... 22 五、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................. 23

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智度投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

六、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 23 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 ............................................................. 23 （二）本次交易对上市公司主要财务状况、盈利能力的影响 ................................. 23 （三）本次交易对上市公司治理机制的影响 ............................................................. 23

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智度投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

释义

除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

上市公司、智度投资、本公 司、公司	指	智度投资股份有限公司
上市公司控股股东、智度德 普	指	北京智度德普股权投资中心（有限合伙）
上市公司实际控制人	指	吴红心
交易对方、思达投资	指	深圳市思达高科投资有限公司
标的公司、思达仪表	指	深圳市思达仪表有限公司
标的资产、拟出售资产、交 易标的	指	思达仪表100%的股权
思达光电	指	深圳思达光电通信技术有限公司
西藏智度	指	西藏智度投资有限公司
前次重组、前次重大资产重 组	指	公司以非公开发行人民币普通股（A 股）及支付现金 方式购买资产并募集配套资金的行为及安排
猎鹰网络	指	上海猎鹰网络有限公司
掌汇天下	指	北京掌汇天下科技有限公司
亦复信息	指	上海亦复信息技术有限公司
Spigot	指	Spigot,Inc.
思达科技	指	河南思达科技（集团）股份有限公司
正弘置业	指	河南正弘置业有限公司
本报告书	指	《智度投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报 告书（草案）》
本次交易、本次重组	指	智度投资重大资产出售暨关联交易
审计、评估基准日	指	2015年12月31日
报告期	指	2014年度、2015年度
《重组协议》、《股权转让 协议》	指	公司与交易对方拟签署的《股权转让协议》

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智度投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

交割日	指	标的资产过户至交易对方名下所涉的工商变更登记完 成之日
过渡期	指	自评估基准日至交割日（包括当日）的期间
损益归属期间	指	自标的资产评估基准日（不包括当日）起至标的资产 交割日（包括交割日当日）的期间，但是在实际计算 该期间的损益归属时，系指自2015年12月31日（不 包括当日）起至标的资产交割日前一个自然月最后一 日止的期间
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号-上市公司重大资产重组申请文件》
《若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 （证监会公告[2008]14号）
《股票异常交易监管暂行规 定》	指	《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管的暂行规定》
《信息披露通知》	指	《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通 知》（证监公司字[2007]128号）
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》	指	《智度投资股份有限公司章程》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
广州证券、独立财务顾问	指	广州证券股份有限公司
法律顾问、国枫、国枫所	指	北京国枫律师事务所
审计机构、中勤万信	指	中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中通诚	指	中通诚资产评估（北京）有限公司
元	指	人民币元

注：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和 根据该类财务数据计算的财务指标。本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数

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智度投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一章本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

公司原名河南思达高科技股份有限公司，成立于 1996 年 12 月，曾是我国最 早从事电测计量检测设备和电子式电能表产品的研发、制造、销售企业。

近年来，受宏观经济景气度下降和国内经济结构调整的影响，公司主要产品 的市场需求持续萎缩，客户订单大幅下滑，从而导致公司的经营业绩较长时期内 并不理想。2011 年-2014 年，公司的营业利润均为负数，除 2013 年因收到拆迁 款使得净利润由负转正外，其他年度的业绩也均为亏损。为了保护上市公司中小 股东的利益，公司业务转型的需求迫在眉睫。2014 年 11 月 10 日，公司因重大 事项停牌，并于 2014 年 12 月完成了实际控制人的变更，名称变更为智度投资股 份有限公司，主营业务增加了投资与资产管理，投资咨询。2016 年 3 月 31 日公 司发行股份购买资产并募集配套资金事项获得证监会核准，公司购买了猎鹰网络 100% 股权、掌汇天下 46.875% 股权、亦复信息 100% 股权以及境外公司 Spigot.Inc.100%股权。公司通过收购上述四家企业股权，变更为一家同时拥有移 动互联网流量入口、流量经营平台和商业变现渠道三位一体的移动互联网公司。

（二）本次交易的目的

1 、集中精力发展互联网业务

公司收购四家互联网公司后，已经确定了由传统制造业向互联网行业转型的 战略方向。为了集中精力发展互联网业务，公司拟通过本次交易出售制造业相关 资产，从而完成业务转型，专心从事互联网行业。

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智度投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

2 、调整业务结构，发展优势产业

公司通过本次重大资产重组，将仪表制造业务剥离，同时获得较多资金。有 利于上市公司集中优势资源，发展具有更强竞争力的互联网业务。同时，也为上 市公司未来在互联网领域的进一步发展，提供了更加坚实的资金保障。

二、本次交易的决策过程

（一）决策程序

1、2016 年 6 月 14 日，本公司召开第七届董事会第十七次会议，审议通过 了《智度投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》的相关议 案。

2、2016 年 6 月 14 日，公司召开第七届监事会第十一次会议，审议通过了 《智度投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》的相关议案。

（二）关联方回避表决情况

本次交易构成关联交易，关联董事赵立仁先生、孙静女士在审议本次交易的 第七届董事会第十七次会议上回避表决。

本次交易构成关联交易，关联监事张海军先生在审议本次交易的第七届监事 会第十一次会议上回避表决。

三、本次交易主要内容

（一）重大资产出售

智度投资拟将其持有的思达仪表 100%的股权转让给思达投资，思达投资支 付 144,151,488.12 元现金作为对价收购上述资产。

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智度投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（二）标的资产的评估作价情况

经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所审计，截至 2015 年 12 月 31 日，思达仪表所有者权益的账面价值为 201,550,768.01 元；经评估机构评 估，以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，思达仪表全部权益评估价值为 246,837,500.00 元。根据上述审计及评估结果，将截至 2015 年 12 月 31 日的部分 未分配利润（即 102,686,011.88 元）与标的企业对上市公司的债权 102,686,011.88 元相抵销，交易双方协商确定思达仪表 100%股权的转让价格为 144,151,488.12 元。

（三）债权债务处理和员工安置

本次重大资产出售的标的资产为思达仪表 100%的股权，不涉及债权债务的 处理，原由标的公司享有和承担的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承 担。

本次交易为出售标的公司的股权，因而不涉及职工安置问题。原由标的公司 聘任的员工在交割日后仍然由标的公司继续聘任。

四、本次交易构成重大资产重组及关联交易

本次交易拟出售资产思达仪表合并报表 2015 年末资产总额为 36,584.02 万元， 占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额 31,256.65 万元的比例达到 50%以上；思达仪表合并报表 2015 年实现营业收入 26,537.29 万元，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业 收入 31,758.32 万元的比例达到 50%以上；思达仪表合并报表 2015 年末净资产为 20,155.08 万元，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末 净资产额 14,559.15 万元的比例达到 50%以上，且超过 5000 万元人民币。根据《重 组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

本次拟出售资产的购买方深圳市思达高科投资有限公司为上市公司控股股 东的全资子公司，因此本次交易构成关联交易。

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智度投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

五、本次交易不构成借壳上市

本次交易前后公司的控股股东和实际控制人没有发生变化，控股股东仍然为 北京智度德普股权投资中心（有限合伙），实际控制人仍然为吴红心，因此本次 交易不构成借壳上市。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

上市公司目前的总股本为 965,710,782 股，按照本次交易方案，本次交易前 后本公司的股权结构没有发生变化。

（二）本次交易对上市公司主要财务状况、盈利能力的影响

详见第九章“管理层讨论与分析”中第四节“本次交易对上市公司的财务情况、 ” 盈利能力的影响 。

（三）本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易后，上市公司董事、监事及高级管理人员不会因本次交易而发生变 化，公司的公司治理结构和公司治理制度也不会因本次交易而发生变化。本次交 易不会对上市公司的公司治理机制产生影响。本次交易完成后，上市公司将继续 保持公司治理结构的有效运作，继续保持各项公司治理制度的有效执行。

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智度投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（本页无正文，专用于《智度投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报 告书（修订稿）摘要》之签字盖章页）

智度投资股份有限公司

2016 年 6 月 29 日

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