Genimous Technology CO.,LTD - Capital/Financing Update 2016

证券代码： 000676 证券简称：智度投资上市地：深圳证券交易所

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智度投资股份有限公司

重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

（修订稿）

	（修订稿）
上市公司名称	智度投资股份有限公司
股票上市地点	深圳证券交易所
股票简称	智度投资
股票代码	000676

交易对方	住所及通讯地址
深圳市思达高科投资有限公司	深圳市南山区粤海街道海德三道海岸大厦西座23楼

独立财务顾问

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二零一六年六月

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智度投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

修订说明

智度投资股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 6 月 15 日披露了《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”），并于 2016 年 6 月 20 日收到深圳证券交易所公司管理部出具的《关于对智度投资股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函[2016]第 7 号）（以下简称“问询函”）。

公司根据《问询函》的要求对报告书进行了相应补充和完善，现结合《问询函》的相关内容就报告书的修订情况逐一进行如下说明：

1、报告书“第二章本次交易的具体方案/三、标的资产的定价原则”部分补充披露了标的公司的利润分配程序和确认依据等内容。

2、报告书“第二章本次交易的具体方案/四、交易对价的支付方式”部分补充披露了交易对方的支付能力和保证交易对方按时足额支付的措施等内容。

3、报告书“第五章交易标的情况/一、交易标的的基本情况/（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况/1、主要资产的权属情况” 部分补充披露了思达仪表拥有的认可证书和新产品认定书。

4、报告书“第五章交易标的情况/一、交易标的的基本情况/（十一）交易标的合法合规性的说明”部分补充披露了思达仪表立项、环保、用地、规划、建设许可等报批事项。

5、报告书“第五章交易标的情况/一、交易标的的基本情况/（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况/4、资产租赁情况”部分补充披露了思达仪表许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产的情况。

6、报告书“第五章交易标的情况/（十）交易标的近十二个月内所进行的重大资产收购或出售事项，以及企业目前的未决诉讼、非经营性资金占用等/2、诉讼情况/（1）与宁波水表股份有限公司买卖合同纠纷”部分补充披露了对该事项

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智度投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

的会计处理、依据及合理性。

7、报告书“第九章管理层讨论与分析/三、标的公司的财务状况和盈利能力分析/（二）盈利能力分析/3、非经常性损益分析”部分补充披露了非经常性损益的构成及原因以及扣非后净利润的情况。

8、报告书“第五章交易标的情况/二、交易标的估值情况/（四）资产基础法简介评估模型及参数的选取/3、固定资产-房屋建筑物”部分补充披露了房屋建筑物的计算过程。

9、报告书“第五章交易标的情况/二、交易标的估值情况/（四）资产基础法简介评估模型及参数的选取/8、无形资产-其他无形资产”部分补充披露了收益法计算其他无形资产评估价值的参数选取情况。

10、报告书“第五章交易标的情况/二、交易标的估值情况/（六）收益法评估模型及参数的选取”部分补充披露了收益法评估的具体模型和参数选取。

11、报告书“第五章交易标的情况/二、交易标的估值情况/（七）评估结论 /2、收益法评估结果”部分补充披露了收益法评估结果的计算过程。

12、报告书“第五章交易标的情况/二、交易标的估值情况/（四）资产基础法简介评估模型及参数的选取/2、存货”部分补充披露了产成品的具体评估情况。

13、报告书“第五章交易标的情况/二、交易标的估值情况/（四）资产基础法简介评估模型及参数的选取”部分补充披露了思达仪表长期股权投资资产的评估情况。

14、报告书“第五章交易标的情况/二、交易标的估值情况/（四）资产基础法简介评估模型及参数的选取/7、无形资产—土地使用权”部分补充披露了土地使用权的评估过程和参数选取。

15、报告书“第八章董事会对本次交易定价依据及公平合理性分析”部分补充披露了董事会对本次交易定价依据及公平合理性的分析。

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智度投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

公司提醒投资者注意，公司对报告书进行了上述补充披露，投资者在阅读和使用公司重大资产出售暨关联交易报告书时，应以本次同时披露的报告书（修订稿）为准。

特此说明。

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智度投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

公司声明

一、本公司已向为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、在参与本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息、申报文件的真实性、准确性和完整性，保证该等信息、申报文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本公司愿意承担相应的法律责任。

三、本报告书所述事项并不代表深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产出售相关事项的生效和完成尚待取得深圳证券交易所审核通过及公司股东大会批准。

四、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

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智度投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

交易对方声明

一、本公司将及时向智度投资提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给智度投资或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

二、本公司向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

四、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，将承担个别和连带的法律责任。

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智度投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”中所定义词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案简介

智度投资拟将其持有的思达仪表 100%股权转让给思达投资，思达投资支付 144,151,488.12 元现金作为对价收购上述资产。

标的资产作价由交易双方参考标的资产截至 2015 年 12 月 31 日的审计及评估结果，调减标的企业在过渡期内所分配的未分配利润后确定。

本次交易不涉及债权债务的处理，原由标的公司享有和承担的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担。

本次交易不涉及职工安置问题，原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公司继续聘任。

二、标的资产的评估作价情况

经会计师事务所中勤万信审计，截至 2015 年 12 月 31 日，思达仪表净资产账面价值 20,155.08 万元；经评估机构评估，以 2015 年 12 月 31 日为基准日，思达仪表全部权益评估价值为 24,683.75 万元。

根据交易双方签订的《债权债务抵消协议》，标的公司以截至 2015 年 12 月 31 日的部分未分配利润（即 102,686,011.88 元）与标的公司对上市公司的债权 102,686,011.88 元予以抵消。经交易双方确定，最终交易价格将以评估价值为基础，调减上述债权债务抵销因素影响之金额。

根据审计及评估结果，结合对交易价格的调整因素，交易双方协商确定思达仪表 100%股权的转让价格为 144,151,488.12 元。

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智度投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

三、本次交易构成重大资产重组及关联交易

本次交易拟出售资产思达仪表（合并报表口径）2015 年末资产总额为 36,584.02 万元，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额 31,256.65 万元的比例达到 50%以上；思达仪表 2015 年实现营业收入 26,537.29 万元，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入 31,758.32 万元的比例达到 50%以上；思达仪表 2015 年末净资产为 20,155.08 万元，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额 14,559.15 万元的比例达到 50%以上，且超过 5000 万元人民币。根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

本次拟出售资产的购买方为思达投资，公司控股股东智度德普持有思达投资 100%的股权，因此本次交易构成关联交易。

四、本次交易不构成借壳上市

本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，本次交易不构成借壳上市。

五、本次重组支付方式

本次重组的交易对价由交易对方以现金方式支付。

六、本次交易对上市公司的影响

本次重组完成后，智度投资不再持有思达仪表的股权，剥离仪表业务，符合 “转型发展、创新发展、可持续发展”的经营理念，加快企业转型升级和结构调整步伐。

七、本次交易已履行和尚需履行的程序

本次重组方案实施前尚需取得有关部门批准，取得批准前本次重组方案尚不得实施。本次重组已履行的及尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：

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智度投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（一）本次交易已经履行的程序和获得的批准

1、2016 年 6 月 14 日，本公司召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《智度投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》的相关议案。

2、2016 年 6 月 14 日，公司召开第七届监事会第十一次会议，审议通过了《智度投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》的相关议案。

（二）本次交易尚需履行的审批程序和获得的批准

截至本报告书出具日，本次重组尚需履行的审批程序包括但不限于：

1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；

2、其他可能涉及的批准或核准。

本次重组方案的实施以取得上市公司股东大会批准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。

本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

八、本次重组相关方作出的重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺参见本报告书“公司声明”和“交易对方声明” 部分。

九、本次交易对中小投资者权益保护的安排

为保障中小投资者权益，上市公司对本次交易及后续事项作了如下安排：

（一）聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，

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智度投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害全体股东的利益。

（二）严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《准则第 26 号》、《重组办法》等相关法律、法规的要求，对本次交易方案采取严格的保密措施，对交易的信息披露做到完整、准确、及时。

（三）本次交易涉及的资产定价公允、程序合法合规，不存在损害上市公司和股东合法权益的情况。本次标的资产作价以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确定的评估值为依据协商确定。评估机构及其经办评估师与交易各方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。

（四）因本次交易构成关联交易，上市公司将遵循公开、公平、公正的原则，认真审核出席相关会议的董事、股东身份，确保关联方在审议本次交易的董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。

（五）在股东大会表决时，上市公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。上市公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前将通过有效方式提醒全体股东参加本次股东大会。在审议本次交易的股东大会上，本公司将通过交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，以切实保护中小投资者的合法权益。

（六）本次交易摊薄即期回报情况及采取的措施

1 、本次交易对公司每股收益的影响

（ 1 ）本次重组对公司 2015 年每股收益的影响

根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信审字（2016）第 1170 号《审计报告》、勤信阅字（2016 年）第 1003 号《备考审阅报告》，本次交易对公司 2015 年度基本每股收益影响情况对比如下：

单位：元/股

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智度投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

项目	交易前	交易后（备考）
基本每股收益（元/股）	0.0111	-0.0615

从上表对比可知，公司在 2015 年度的基本每股收益有所下降。主要是本次交易完成后，思达仪表不再纳入公司的合并报表范围，使得 2015 年公司的净利润下降。

（ 2 ）重组完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动

对重组完成当年公司每股收益的测算假设如下：

①以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2016 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

②假设公司于 2016 年 9 月底完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断，最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；

③假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；

④假设公司总股本没有发生变化；

⑤假设上市公司和标的公司 2016 年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润与 2015 年持平；

⑥未考虑可能存在的分红情况；

⑦未考虑公司于 2016 年进行其他资产重组带来的业绩影响。

根据上述假设，本次重组完成当年 2016 年度公司每股收益相对 2015 年度的

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智度投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

变动测算如下：

项目	项目	2015 年度	2016 年度测算值
归属于母公司净利润（万元）		350.35	-184.88
扣非后归属于母公司股东的净利润（万元）		-3,975.19	-4206.44
总股本		314,586,699	314,586,699
每股收益（元）	基本	0.0111	-0.0059
	稀释	0.0111	-0.0059
扣非后每股收益（元）	基本	-0.1264	-0.0059
	稀释	-0.1264	-0.1337

根据上述表格对比，本次交易后，公司可能存在当期每股收益下降的风险。公司将通过采取优化业务结构等一系列措施，来有效避免损害中小投资者利益。

2 、本次交易的必要性和合理性

公司原名河南思达高科技股份有限公司，成立于 1996 年 12 月，曾是我国最早从事电测计量检测设备和电子式电能表产品的研发、制造、销售企业。

近年来，受宏观经济景气度下降和国内经济结构调整的影响，公司主要产品的市场需求持续萎缩，客户订单大幅下滑，从而导致公司的经营业绩较长时期内并不理想。2011 年-2014 年，公司的营业利润均为负数，除 2013 年因收到拆迁款使得净利润由负转正外，其他年度的业绩也均为亏损。为了保护上市公司中小股东的利益，公司业务转型的需求迫在眉睫。2014 年 11 月 10 日，公司因重大事项停牌，并于 2014 年 12 月完成了实际控制人的变更，名称变更为智度投资股份有限公司，主营业务增加了投资与资产管理，投资咨询。2016 年 3 月 31 日公司发行股份购买资产并募集配套资金事项获得证监会核准，公司购买了猎鹰网络 100% 股权、掌汇天下 46.875% 股权、亦复信息 100% 股权以及境外公司 Spigot.Inc.100%股权。公司通过收购上述四家企业股权，变更为一家同时拥有移动互联网流量入口、流量经营平台和商业变现渠道三位一体的移动互联网公司。

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智度投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

公司收购四家互联网公司后，已经确定了由传统制造业向互联网行业转型的战略方向。为了集中精力发展互联网业务，公司拟通过本次交易出售仪表业务相关资产，从而完成业务转型，专心从事互联网行业。

公司通过本次重大资产重组，将仪表制造业务剥离，同时获得较多资金。有利于上市公司集中优势资源，发展具有更强竞争力的互联网业务。同时，也为上市公司未来在互联网领域的进一步发展，提供了更加坚实的资金保障。

3 、本次交易摊薄即期回报的应对措施

（ 1 ）剥离低效资产，优化公司业务结构

本次交易完成后，公司将剥离仪表制造业务，优化业务结构，集中精力整合先前收购的子公司，专注于盈利能力较好的互联网业务，从而改善公司的盈利状况。

（ 2 ）优化内部管理和成本管控

本次交易完成后，公司将继续改进内部管理，提高经营效率，并进一步加强成本管控，对发生在业务和管理环节中的各项销售、管理、财务费用进行全面的事前审批、事中管控和事后监督。

（ 3 ）完善公司治理结构，健全内部控制体系

本次交易前，公司已经根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等法律法规以及中国证监会、深圳证券交易所关于公司治理的要求，不断优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，建立健全股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，努力形成一套设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架。

（ 4 ）落实利润分配政策，优化投资回报机制

公司已在《公司章程》中对利润分配原则、利润分配形式及期间、利润分配

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智度投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

政策的具体内容、利润分配的决策程序、利润分配政策调整条件和程序等事项进行了明确规定，符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，公司将继续严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展的过程中，予以投资者持续、稳定、科学的投资回报。

4 、董事、高级管理人员的承诺

公司董事、高级管理人员关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的具体承诺如下：

“1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采
用其他方式损害公司利益；

3、承诺对本人职务消费行为进行约束；

4、承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、如果公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

7、承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果承诺人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。”

十、独立财务顾问

上市公司聘请广州证券股份有限公司担任本次重组的独立财务顾问。广州证

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券经中国证监会批准依法设立，具有财务顾问资格。

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智度投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

重大风险提示

本部分所述词语或简称与报告书“释义”中所定义词语或简称具有相同含义。投资者在评价公司此次重大资产出售时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、本次重组的审批风险

本次交易已经公司第七届董事会第十七次会议通过，尚需提交上市公司股东大会审议，在上市公司股东大会批准后方可实施。

上述批准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准，以及最终取得批准的时间存在不确定性。

二、本次重组可能暂停、中止或取消的风险

（一）不排除因涉嫌内幕交易而引起的重组审批风险

本次交易中公司已制定了内幕信息管理制度，并在协商确定本次交易的过程中严格执行该制度。公司与交易对方已尽可能地缩小信息知情人范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用相关内幕信息买卖二级市场股票进而涉嫌内幕交易的可能，如本次重组涉嫌内幕交易，则存在被暂停、终止或取消的风险。

（二）后续因方案调整可能导致交易终止的风险

根据《股权转让协议》，本次交易存在在交割日以前，经合同各方当事人协商一致解除协议、终止交易的风险。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管政策或监管机构的要求对交易方案进行修改、完善，若双方无法对条款更改达成一致，则本次交易存在终止的风险。

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智度投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

三、标的资产的评估风险

本次交易标的资产的交易价格以评估值为基础协商确定。虽然评估机构在其出具的评估报告中承诺其在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的职责。但未来实际情况能否与评估假设一致仍存在不确定性，可能存在未来标的资产市场价值发生变化的情况。

四、本次交易将导致主营业务收入和经营规模下降的风险

本次拟出售的标的资产思达仪表主要经营研制、开发各种仪器仪表、生产经营各类电子式电能表、水表、燃气表。2014 年、2015 年，思达仪表的营业收入分别为 27,435.28 万元和 26,537.29 万元，占上市公司营业收入的比例分别为 73.54% 和 83.56%，本次交易完成后，上市公司将不再有仪表业务的营业收入，互联网业务将成为上市公司新的盈利增长点。

五、经营风险

本次重大资产出售完成后，上市公司将实现长期股权投资收益，获得现金流，公司将积极推进产业的转型升级。本次重大资产出售完成后，公司转型互联网行业。在激烈的市场竞争环境下，若公司不能加速产业转型升级，持续增强市场竞争力，则可能对未来公司经营业绩造成不利影响。

六、二级市场股价波动风险

股票市场投资风险与收益并存。股价波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策调控、投资者心理预期等诸多因素的影响。基于以上多方面不确定因素的存在，公司股价可能会发生一定的波动，从而给投资者带来一定的投资风险。本报告书提请投资者在购买上市公司股票前，对股价波动及股市投资风险进行充分的了解，并作出审慎判断。

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智度投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

七、本次交易摊薄即期回报的风险

本次交易完成后，思达仪表将不再纳入公司的合并报表范围。根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告和备考审阅报告进行测算，2015 年公司的基本每股收益将由交易前的 0.01 元/股下降至交易后的-0.06 元/股。因此，短期内公司的每股收益将存在下降风险，提请投资者关注本次重大资产重组摊薄即期回报的风险。

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智度投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

公司声明 .......................................................................................................................................... 2 交易对方声明 .................................................................................................................................. 6 重大事项提示 .................................................................................................................................. 7 一、本次交易方案简介 ........................................................................................................... 7 二、标的资产的评估作价情况 ............................................................................................... 7 三、本次交易构成重大资产重组及关联交易 ....................................................................... 8 四、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................... 8 五、本次重组支付方式 ........................................................................................................... 8 六、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................... 8 七、本次交易已履行和尚需履行的程序 ............................................................................... 8 （一）本次交易已经履行的程序和获得的批准 ........................................................... 9 （二）本次交易尚需履行的审批程序和获得的批准 ................................................... 9 八、本次重组相关方作出的重要承诺 ................................................................................... 9 九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ....................................................................... 9 十、独立财务顾问 ................................................................................................................. 14 重大风险提示 ................................................................................................................................. 16 一、本次重组的审批风险 ..................................................................................................... 16 二、本次重组可能暂停、中止或取消的风险 ..................................................................... 16 （一）不排除因涉嫌内幕交易而引起的重组审批风险 ............................................. 16 （二）后续因方案调整可能导致交易终止的风险 ..................................................... 16 三、标的资产的评估风险 ..................................................................................................... 17 四、本次交易将导致主营业务收入和经营规模下降的风险 ............................................. 17 五、经营风险 ......................................................................................................................... 17 六、二级市场股价波动风险 ................................................................................................. 17 七、本次交易摊薄即期回报的风险 ..................................................................................... 18 目录 ................................................................................................................................................ 19 释义 ................................................................................................................................................ 26 第一章本次交易概述 ..................................................................................................................... 28 一、本次交易的背景和目的 ................................................................................................. 28 （一）本次交易的背景 ................................................................................................. 28 （二）本次交易的目的 ................................................................................................. 28 二、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 29 （一）决策程序 ............................................................................................................. 29 （二）关联方回避表决情况 ......................................................................................... 29 三、本次交易主要内容 ......................................................................................................... 29 （一）重大资产出售 ..................................................................................................... 29 （二）标的资产的评估作价情况 ................................................................................. 30 （三）债权债务处理和员工安置 ................................................................................. 30 四、本次交易构成重大资产重组及关联交易 ..................................................................... 30 五、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................. 31

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六、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 31 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 ............................................................. 31 （二）本次交易对上市公司主要财务状况、盈利能力的影响 ................................. 31 （三）本次交易对上市公司治理机制的影响 ............................................................. 31 第二章本次交易的具体方案 ......................................................................................................... 32 一、交易对方 ......................................................................................................................... 32 二、标的资产 ......................................................................................................................... 32 三、标的资产的定价原则 ..................................................................................................... 32 四、交易对价的支付方式 ..................................................................................................... 34 五、对价支付期限 ................................................................................................................. 34 六、标的资产交割 ................................................................................................................. 35 七、本次交易的生效条件 ..................................................................................................... 35 八、期间损益安排 ................................................................................................................. 36 九、与资产相关的债权债务的处理 ..................................................................................... 36 十、人员安置 ......................................................................................................................... 36 第三章上市公司基本情况 ............................................................................................................. 37 一、公司概况 ......................................................................................................................... 37 二、公司历史沿革 ................................................................................................................. 37 （一）智度投资首次公开发行并上市后的股权结构 ................................................. 37 （二）智度投资上市以来历次股本变动情况 ............................................................. 38 （三）上市公司前十大股东情况 ................................................................................. 45 三、公司最近三年的控股权变动情况 ................................................................................. 46 四、最近三年重大资产重组情况 ......................................................................................... 46 五、公司主营业务发展情况 ................................................................................................. 48 六、主要财务数据 ................................................................................................................. 48 （一）合并资产负债表主要数据 ................................................................................. 48 （二）合并利润表主要数据 ......................................................................................... 48 （三）合并现金流量表主要数据 ................................................................................. 49 七、控股股东及实际控制人概况 ......................................................................................... 49 （一）控股股东基本情况 ............................................................................................. 50 （二）实际控制人基本情况 ......................................................................................... 62 （三）上市公司与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系 ............................. 64 八、上市公司及董事、监事、高级管理人员合法合规情况 ............................................. 65 第四章交易对方基本情况 ............................................................................................................. 66 一、交易对方概况 ................................................................................................................. 66 二、股权控制关系 ................................................................................................................. 66 三、主营业务发展状况 ......................................................................................................... 67 四、最近两年主要财务指标 ................................................................................................. 67 （一）资产负债表主要数据 ......................................................................................... 67 （二）利润表主要数据 ................................................................................................. 68 （三）合并现金流量表主要数据 ................................................................................. 68 五、下属企业情况 ................................................................................................................. 68 六、其他事项说明 ................................................................................................................. 69

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（一）交易对方与上市公司之间的关联关系 ............................................................. 69 （二）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况 ..................................... 69 （三）交易对方及其主要管理人员最近五年未受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 ..................... 69 （四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ......................................... 70 第五章交易标的情况 ..................................................................................................................... 71 一、交易标的的基本情况 ..................................................................................................... 71 （一）思达仪表概况 ..................................................................................................... 71 （二）历史沿革 ............................................................................................................. 71 （三）思达仪表股权结构及控制关系情况 ................................................................. 78 （四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 ............. 81 （五）主营业务发展情况 ............................................................................................. 91 （六）报告期内交易标的主要财务数据及财务指标 ................................................. 92 （七）对外担保情况 ..................................................................................................... 94 （八）特许经营情况 ..................................................................................................... 95 （九）最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估或估值情况 ..................... 95 （十）交易标的近十二个月内所进行的重大资产收购或出售事项，以及企业目前的未决诉讼、非经营性资金占用等 ................................................................................. 95 （十一）交易标的合法合规性的说明 ......................................................................... 98 二、交易标的估值情况 ......................................................................................................... 98 （一）评估概况 ............................................................................................................. 98 （二）评估方法选择 ..................................................................................................... 99 （三）评估假设 ........................................................................................................... 100 （四）资产基础法简介评估模型及参数的选取 ....................................................... 101 （五）评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响 ....................................................................................................................... 129 （六）收益法评估模型及参数的选取 ....................................................................... 132 （七）评估结论 ........................................................................................................... 144 三、其他事项 ....................................................................................................................... 146 （一）交易标的出资及合法存续情况 ....................................................................... 146 （二）股权转让前置条件 ........................................................................................... 146 （三）本次交易涉及的债权债务转移情况 ............................................................... 146 第六章本次交易合同的主要内容 ............................................................................................... 147 一、合同主体 ....................................................................................................................... 147 二、标的资产 ....................................................................................................................... 147 三、交易对价 ....................................................................................................................... 147 四、对价支付方式 ............................................................................................................... 147 五、标的资产交割对价支付方式 ....................................................................................... 148 六、本次交易的生效条件 ................................................................................................... 148 七、过渡期 ........................................................................................................................... 148 八、与资产相关的债权债务的处理 ................................................................................... 148 九、人员安排 ....................................................................................................................... 149 十、支付风险及违约责任 ................................................................................................... 149

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十一、适用法律及争议解决 ............................................................................................... 149 第七章本次交易的合规性 ........................................................................................................... 151 一、本次交易符合《重大重组管理办法》第十一条的规定 ........................................... 151 （一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定 ....................................................................................................................... 151 （二）不会导致上市公司不符合股票上市条件 ....................................................... 151 （三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 ........................................................................................................................... 152 （四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法 ............................................................................................... 153 （五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 ....................................................................... 153 （六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 ................... 154 （七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 ........................... 154 二、独立财务顾问的核查意见 ........................................................................................... 155 三、律师事务所的核查意见 ............................................................................................... 155 第八章董事会对本次交易定价依据及公平合理性分析 ........................................................... 157 一、本次交易定价的依据 ................................................................................................... 157 二、本次交易价格的公允性分析 ....................................................................................... 157 （一）评估机构对标的资产的评估 ........................................................................... 157 （二）交易价格的公允性分析 ................................................................................... 157 三、董事会对本次交易评估事项的意见 ........................................................................... 158 （一）评估机构的独立性 ........................................................................................... 158 （二）评估假设前提的合理性 ................................................................................... 158 （三）评估方法与本次交易的相关性 ....................................................................... 159 （四）评估定价的公允性 ........................................................................................... 159 四、独立董事对本次交易评估事项的意见 ....................................................................... 159 （一）评估机构的独立性 ........................................................................................... 161 （二）评估假设前提的合理性 ................................................................................... 162 （三）评估方法与本次交易的相关性 ....................................................................... 162 （四）评估定价的公允性 ........................................................................................... 162 第九章管理层讨论与分析 ........................................................................................................... 163 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 ....................................................... 163 （一）本次交易前上市公司财务状况分析 ............................................................... 163 （二）本次交易前上市公司经营成果分析 ............................................................... 167 二、对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 ....................................................... 169 （一）思达仪表所属行业概况 ................................................................................... 169 （二）思达仪表的核心竞争力及行业地位 ............................................................... 174 三、标的公司的财务状况和盈利能力分析 ....................................................................... 176 （一）财务状况分析 ................................................................................................... 176 1、资产结构分析 ......................................................................................................... 176 2、负债结构分析 ......................................................................................................... 178

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3、偿债能力分析 ......................................................................................................... 179 4、经营效率分析 ......................................................................................................... 180 （二）盈利能力分析 ................................................................................................... 180 1、经营成果分析 ......................................................................................................... 180 2、盈利指标分析 ......................................................................................................... 182 3、非经常性损益分析 ................................................................................................. 183 四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务状况、盈利能力的影响 .............................................................................................................................................. 184 （一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响 ................................................... 184 （二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 ........................................... 185 （三）本次交易完成后对上市公司财务状况的影响 ............................................... 186 （四）本次交易完成后对上市公司盈利能力的影响 ............................................... 189 第十章财务会计信息 ................................................................................................................... 191 一、标的公司最近两年财务报表 ....................................................................................... 191 （一）合并资产负债表 ............................................................................................... 191 （二）合并利润表 ....................................................................................................... 192 （三）合并现金流量表 ............................................................................................... 193 二、上市公司备考财务报表 ............................................................................................... 195 （一）备考合并资产负债表 ....................................................................................... 196 （二）备考合并利润表 ............................................................................................... 197 第十一章同业竞争和关联交易 ................................................................................................... 199 一、本次交易完成前后，上市公司与交易对方的同业竞争情况 ................................... 199 二、本次交易完成前后关联交易情况 ............................................................................... 200 （一）本次交易对上市公司关联交易及关联方的影响情况 ................................... 200 （二）关于规范和减少关联交易的制度安排 ........................................................... 201 第十二章本次交易对上市公司治理机制和独立性的影响 ....................................................... 204 一、本次交易完成后上市公司的治理结构 ....................................................................... 204 （一）股东与股东大会 ............................................................................................... 204 （二）控股股东与上市公司 ....................................................................................... 204 （三）董事与董事会 ................................................................................................... 204 （四）监事与监事会 ................................................................................................... 205 （五）绩效评价和激励约束机制 ............................................................................... 205 （六）信息披露制度 ................................................................................................... 205 （七）相关利益者 ....................................................................................................... 205 二、本次交易完成后上市公司的独立性 ........................................................................... 206 第十三章风险因素 ....................................................................................................................... 207 一、本次重组的审批风险 ................................................................................................... 207 二、本次重组可能暂停、中止或取消的风险 ................................................................... 207 （一）不排除因涉嫌内幕交易而引起的重组审批风险 ........................................... 207 （二）后续因方案调整可能导致交易终止的风险 ................................................... 207 三、标的资产的评估风险 ................................................................................................... 207 四、本次交易将导致主营业务收入和经营规模下降的风险 ........................................... 208 五、经营风险 ....................................................................................................................... 208

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六、二级市场股价波动风险 ............................................................................................... 208 七、本次交易摊薄即期回报的风险 ................................................................................... 208 第十四章其他重要事项 ............................................................................................................... 210 一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ....................................... 210 二、本次交易完成后，上市公司负债结构合理性的说明 ............................................... 210 三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况 ....................................................... 210 （一）资产出售情况 ................................................................................................... 210 （二）资产购买情况 ................................................................................................... 211 四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ....................................................................... 212 五、本次交易后的现金分红政策 ....................................................................................... 212 （一）利润分配原则 ................................................................................................... 212 （二）利润分配形式及期间 ....................................................................................... 213 （三）利润分配的决策程序 ....................................................................................... 213 六、保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................................... 213 （一）及时履行信息披露义务 ................................................................................... 213 （二）提供股东大会网络投票平台 ........................................................................... 214 （三）确保本次交易定价公允 ................................................................................... 214 七、关于本次重组相关主体是否存在依据《股票异常交易监管暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ................................................................... 214 （一）上市公司不存在《股票异常交易监管暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形 ................................................................................... 214 （二）交易对方不存在《股票异常交易监管暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形 ................................................................................... 215 （三）其他参与方不存在《股票异常交易监管暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形 ............................................................................... 215 八、本次重组各方及相关人员买卖智度投资股票的自查情况 ....................................... 215 九、独立财务顾问意见 ....................................................................................................... 218 第十五章对本次交易出具的结论性意见 ................................................................................... 219 一、独立董事意见 ............................................................................................................... 219 二、独立财务顾问对本次交易的意见 ............................................................................... 220 三、法律顾问意见 ............................................................................................................... 220 第十六章本次交易相关机构 ....................................................................................................... 222 一、独立财务顾问 ............................................................................................................... 222 二、法律顾问 ....................................................................................................................... 222 三、审计机构 ....................................................................................................................... 222 四、资产评估机构 ............................................................................................................... 223 第十七章董事及相关中介机构声明 ........................................................................................... 224 一、公司全体董事声明 ....................................................................................................... 224 二、独立财务顾问声明 ....................................................................................................... 225 三、法律顾问声明 ............................................................................................................... 226 四、审计机构声明 ............................................................................................................... 227 五、资产评估机构声明 ....................................................................................................... 228

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第十八章备查文件 ....................................................................................................................... 229 一、备查文件 ....................................................................................................................... 229 二、备查地点 ....................................................................................................................... 230

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释义

除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

上市公司、智度投资、本公司、公司	指	智度投资股份有限公司
上市公司控股股东、智度德普	指	北京智度德普股权投资中心（有限合伙）
上市公司实际控制人	指	吴红心
交易对方、思达投资	指	深圳市思达高科投资有限公司
标的公司、思达仪表	指	深圳市思达仪表有限公司
标的资产、拟出售资产、交易标的	指	思达仪表100%的股权
思达光电	指	深圳思达光电通信技术有限公司
西藏智度	指	西藏智度投资有限公司
前次重组、前次重大资产重组	指	公司以非公开发行人民币普通股（A 股）及支付现金方式购买资产并募集配套资金的行为及安排
猎鹰网络	指	上海猎鹰网络有限公司
掌汇天下	指	北京掌汇天下科技有限公司
亦复信息	指	上海亦复信息技术有限公司
Spigot	指	Spigot,Inc.
思达科技	指	河南思达科技（集团）股份有限公司
正弘置业	指	河南正弘置业有限公司
本报告书	指	《智度投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》
本次交易、本次重组	指	智度投资重大资产出售暨关联交易
审计、评估基准日	指	2015年12月31日
报告期	指	2014年度、2015年度
《重组协议》、《股权转让协议》	指	公司与交易对方拟签署的《股权转让协议》

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交割日	指	标的资产过户至交易对方名下所涉的工商变更登记完成之日
过渡期	指	自评估基准日至交割日（包括当日）的期间
损益归属期间	指	自标的资产评估基准日（不包括当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）的期间，但是在实际计算该期间的损益归属时，系指自2015年12月31日（不包括当日）起至标的资产交割日前一个自然月最后一日止的期间
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号-上市公司重大资产重组申请文件》
《若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）
《股票异常交易监管暂行规定》	指	《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
《信息披露通知》	指	《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》	指	《智度投资股份有限公司章程》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
广州证券、独立财务顾问	指	广州证券股份有限公司
法律顾问、国枫、国枫所	指	北京国枫律师事务所
审计机构、中勤万信	指	中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中通诚	指	中通诚资产评估（北京）有限公司
元	指	人民币元

注：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数

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上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一章本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

公司原名河南思达高科技股份有限公司，成立于 1996 年 12 月，曾是我国最早从事电测计量检测设备和电子式电能表产品的研发、制造、销售企业。

（二）本次交易的目的

1 、集中精力发展互联网业务

公司收购四家互联网公司后，已经确定了由传统制造业向互联网行业转型的战略方向。为了集中精力发展互联网业务，公司拟通过本次交易出售制造业相关资产，从而完成业务转型，专心从事互联网行业。

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2 、调整业务结构，发展优势产业

二、本次交易的决策过程

（一）决策程序

（二）关联方回避表决情况

本次交易构成关联交易，关联董事赵立仁先生、孙静女士在审议本次交易的第七届董事会第十七次会议上回避表决。

本次交易构成关联交易，关联监事张海军先生在审议本次交易的第七届监事会第十一次会议上回避表决。

三、本次交易主要内容

（一）重大资产出售

智度投资拟将其持有的思达仪表 100%的股权转让给思达投资，思达投资支付 144,151,488.12 元现金作为对价收购上述资产。

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（二）标的资产的评估作价情况

经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所审计，截至 2015 年 12 月 31 日，思达仪表所有者权益的账面价值为 201,550,768.01 元；经评估机构评估，以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，思达仪表全部权益评估价值为 246,837,500.00 元。根据上述审计及评估结果，将截至 2015 年 12 月 31 日的部分未分配利润（即 102,686,011.88 元）与标的企业对上市公司的债权 102,686,011.88 元相抵销，交易双方协商确定思达仪表 100%股权的转让价格为 144,151,488.12 元。

（三）债权债务处理和员工安置

本次重大资产出售的标的资产为思达仪表 100%的股权，不涉及债权债务的处理，原由标的公司享有和承担的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担。

本次交易为出售标的公司的股权，因而不涉及职工安置问题。原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公司继续聘任。

四、本次交易构成重大资产重组及关联交易

本次交易拟出售资产思达仪表合并报表 2015 年末资产总额为 36,584.02 万元，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额 31,256.65 万元的比例达到 50%以上；思达仪表合并报表 2015 年实现营业收入 26,537.29 万元，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入 31,758.32 万元的比例达到 50%以上；思达仪表合并报表 2015 年末净资产为 20,155.08 万元，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额 14,559.15 万元的比例达到 50%以上，且超过 5000 万元人民币。根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

本次拟出售资产的购买方深圳市思达高科投资有限公司为上市公司控股股东的全资子公司，因此本次交易构成关联交易。

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五、本次交易不构成借壳上市

本次交易前后公司的控股股东和实际控制人没有发生变化，控股股东仍然为北京智度德普股权投资中心（有限合伙），实际控制人仍然为吴红心，因此本次交易不构成借壳上市。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

上市公司目前的总股本为 965,710,782 股，按照本次交易方案，本次交易前后本公司的股权结构没有发生变化。

（二）本次交易对上市公司主要财务状况、盈利能力的影响

详见第九章“管理层讨论与分析”中第四节“本次交易对上市公司的财务情况、 ” 盈利能力的影响。

（三）本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易后，上市公司董事、监事及高级管理人员不会因本次交易而发生变化，公司的公司治理结构和公司治理制度也不会因本次交易而发生变化。本次交易不会对上市公司的公司治理机制产生影响。本次交易完成后，上市公司将继续保持公司治理结构的有效运作，继续保持各项公司治理制度的有效执行。

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第二章本次交易的具体方案

本次交易公司拟向思达投资转让思达仪表 100%股权，有关本次重大资产出售的具体方案如下：

一、交易对方

本次重大资产出售的交易对方为思达投资。

二、标的资产

本次重大资产出售的标的资产系指思达仪表 100%股权。

三、标的资产的定价原则

2016 年 6 月 2 日，思达仪表形成关于分红及债务抵消的董事会决议：

“1、经思达仪表与智度投资确认，截至 2016 年 5 月 31 日，思达仪表应收智度投资往来款金额为 102,686,011.88 元。

2、根据思达仪表公司章程规定，同意思达仪表将截至 2015 年 12 月 31 日经审计的累计未分配利润 108,005,914.94 元中的 102,686,011.88 元于 2016 年 6 月 15 日前进行分配。

3 、同意智度投资以上述 102,686,011.88 元分红抵减上述往来款 102,686,011.88 元。”

2016 年 6 月 6 日，思达仪表形成关于分红及债务抵消的股东决定：

“1、经思达仪表公司与智度投资确认，截至 2016 年 5 月 31 日，思达仪表应收母公司（即智度投资）往来款金额为 102,686,011.88 元；

2、根据思达仪表公司章程规定，同意思达仪表将截至 2015 年 12 月 31 日经审计的累计未分配利润 108,005,914.94 元中的 102,686,011.88 元于 2016 年 6 月

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15 日前进行分红。

3、同意母公司（即智度投资）以上述 102,686,011.88 元分红抵减上述往来款 102,686,011.88 元。

4、本决定自母公司（即智度投资）签字盖章日起生效。”

根据公司与交易对方签署的《股权转让协议》，标的资产最终出售价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告为基准，考虑并调减标的企业在过渡期内将分配的未分配利润 102,686,011.88 元并抵免标的企业对上市公司的债权 102,686,011.88 元后，由交易双方协商确定。

根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所出具的勤信豫审字【2016】第 1026 号审计报告，截至 2015 年 12 月 31 日，思达仪表母公司资产负债表中归属于智度投资的未分配利润为 108,005,914.94 元，合并资产负债表中的未分配利润 97,047,662.39 元。

标的公司利润分配金额系根据思达仪表截至 2015 年 12 月 31 日母公司资产负债表中归属于母公司股东（即：智度投资）的未分配利润 108,005,914.94 元确定，而非根据其合并资产负债表中的未分配利润 97,047,662.39 元确定。

根据《公司法》第一百六十六条的规定，有限责任公司弥补亏损和提取法定公积金后所余税后利润可以进行分配。根据中华人民共和国财政部2000 年9 月 8 日出具的《关于编制合并会计报告中利润分配问题的请示的复函》（财会函 [2000]7 号）的规定“编制合并会计报表的公司，其利润分配以母公司的可供分配的利润为依据。合并会计报表中可供分配利润不能作为母公司实际分配利润的依据”。此外，由于思达仪表并非上市公司，因此不适用《深圳交易所主板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》“7.6.7 上市公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例”。因而思达仪表本次利润分配方案根据公司章程分别经过董事会和股东决议，符合利润分配的审议程序及时间安排，标的公司利润分配金额并未超过

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2015 年 12 月 31 日母公司经审计未分配利润，金额合理合规，不与过渡期损益安排相冲突。

本次交易的评估基准日为 2015 年 12 月 31 日，评估方法选用资产基础法。标的公司截至评估基准日经审计的净资产账面价值为 20,155.08 万元，评估值为 24,683.75 万元，评估值较评估基准日经审计的净资产账面价值增值 16.83%。

根据审计及评估结果，结合对交易价格的调整因素，交易双方协商确定思达仪表 100%股权的转让价格为 144,151,488.12 元。

四、交易对价的支付方式

公司本次转让的标的资产的对价由交易对方以现金方式进行支付。

本次交易对方的支付能力主要由其控股股东北京智度德普股权投资中心（有限合伙）提供保证。为支付本次交易对价，交易对方已与其控股股东智度德普于 2016 年 6 月 14 日签订借款协议，协议约定，自借款协议签署日，由智度德普向思达投资提供 144,151,488.12 元借款，借款期限为一年。根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 4 月 8 日出具的[2016]京会兴审字第 04010218 号审计报告，截至 2015 年 12 月 31 日智度德普的货币资金为 565,555,028.23 元，货币资金充裕，远高于本次的交易对价。因此，智度德普有足够的货币资金保证交易对方的支付能力。

同时，智度德普已经出具承诺：“1、本企业将督促思达投资严格履行本次交易所签署的协议、承诺等文件；2、如思达投资不能及时或充分履行相关协议约定的义务，本企业将提供包括但不限于现金支持等方式确保思达投资可以切实履行相关义务。”

根据交易对方与智度德普的借款协议以及智度德普出具的承诺函，本次交易可以保证交易对方按时足额支付交易对价。

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五、对价支付期限

1、经公司、思达投资双方同意，于《股权转让协议》生效后 10 个工作日内，
思达投资向公司支付 50%股权转让款即人民币 72,075,744.06 元。

2、经公司、思达投资双方同意，协议生效后 1 个月内，思达投资向公司支付标的资产交易对价的剩余款项即人民币 72,075,744.06 元。

3、经公司、思达投资双方同意，上述标的资产交易对价的支付以银行转账的方式进行。

六、标的资产交割

1、自公司收到思达投资支付的第一笔股权转让款后 5 个工作日内，公司协助思达投资办理标的公司股权的工商变更登记手续。

2、经公司、思达投资双方协商一致，自标的公司股权变更登记至思达投资
名下的相关工商变更登记手续完成，视为本次交易标的股权交割完毕。

七、本次交易的生效条件

经公司、思达投资双方同意，自下列先决条件全部成就之日起，《股权转让协议》正式生效：

1、《股权转让协议》已经经过充分授权及有效签署；
2、双方的陈述、保证真实、准确、完整、有效；
3、公司合法且无权属争议的持有标的股权，不存在任何第三方的权利主张，
不存在其他权利受到限制的情况；
4、《股权转让协议》经上市公司股东大会审议通过。

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八、期间损益安排

1、公司、思达投资同意，过渡期间损益由上市公司享有或承担，智度投资在本协议生效后，将持有的思达投资股权连同与之相关的全部权利义务按照本协议的约定转让给思达投资。思达仪表的股权自交割日起即交割予思达投资，思达仪表股权的法律风险及法律责任自交割日转由思达投资承担。

2、过渡期内，公司应以善良管理人的注意义务管理标的公司及其资产，避免标的公司及其资产发生重大不利变化。过渡期内，公司应根据善意原则，谨慎、勤勉地行使对标的公司的股东权利。

九、与资产相关的债权债务的处理

思达仪表及其子公司现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及债权债务的转移问题。

十、人员安置

思达仪表及其子公司现有职工将维持与思达仪表及其子公司之间的劳动合同关系，本次交易不涉及人员安置事宜。

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第三章上市公司基本情况

一、公司概况

中文名称：	智度投资股份有限公司
股票简称：	智度投资
股票代码：	000676
上市交易所：	深圳证券交易所
法定代表人：	赵立仁
成立日期：	1996年12月16日
注册资本：	96,571.0783万元
注册地址：	中国河南郑州高新技术产业开发区玉兰街101号
营业执照注册号：	410000100019968
税务登记证号码：	豫国税郑高字410102170000388
组织机构代码：	17000038-8
经营范围：	投资与资产管理，投资咨询，经济贸易咨询，仪器仪表、工业自动化设备、电子计算机软硬件及设备的开发、生产、加工、销售；自动化工程；信息服务，高、低压配电设备，经营本企业自产产品及技术的出口业务，代理出口将本企业技术转让给其他企业所生产的产品。

二、公司历史沿革

（一）智度投资首次公开发行并上市后的股权结构

公司前身河南思达电子仪器有限公司是 1993 年经河南省经济体制改革委员会以（1993）153 号文批准，由思达科技、洛阳春都（集团）股份有限公司于 1993 年共同发起设立的有限责任公司，是河南思达科技（集团）股份有限公司的控股企业。1996 年经思达电子申请，河南省体改委豫体改字（1995）125 号文、河南省体改委豫股批字（1996）7 号文和河南省证券委豫证券字（1996）4 号文批准，思达电子由有限责任公司变更为股份有限公司。根据《公司法》规定，另增三家

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发起人，分别是白鸽（集团）股份有限公司、郑州高新技术产业开发区丰远实业有限公司、河南隆达通讯有限公司，并为增加资本经中国证监会（证监发字 [1996]350 号）批准向社会公开发行 1,250 万股 A 股，每股发行价格为 5.20 元。

郑州会计师事务所有限责任公司对此变更出具了《审计报告》（郑会证审字（1996）008 号）和《验资报告》（郑会证验字（1996）009 号）。

上市公司变更募集设立时，股权结构为：

持股人	持股数量（股）	持股比例
一、尚未流通股份	37,500,000	75.00%
其中：河南思达科技（集团）股份有限公司	34,831,681	69.66%
洛阳春都（集团）股份有限公司	1,068,319	2.14%
白鸽（集团）股份有限公司	1,000,000	2.00%
郑州高新技术产业开发区丰远实业有限公司	500,000	1.00%
河南隆达通讯有限公司	100,000	0.20%
二、流通股份	12,500,000	25.00%
境内上市人民币普通股（A）股	12,500,000	25.00%
合计	50,000,000	100%

（二）智度投资上市以来历次股本变动情况

1 、 1998 年 4 月，送红股、资本公积转增股本和配股

上市公司于 1998 年 4 月 6 日召开的 1997 年度股东大会审议通过按公司 1997 年末总股本为基数，每 10 股送 5 股红股，本次送红股使用 1996-1997 年度利润；从截至 1997 年 12 月 31 日的资本公积余额中，按 1887 年末总股本，每 10 股转增 2 股的比例转增股本的利润分配方案。本次送股、转增股的对象为公司全体股东。此次变更完成后，公司总股本增加至 8500 万股。

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1997 年度股东大会审议通过《公司 1997 年度配股议案》，并经中国证券监督管理委员会以证监上字[1998]104 号文批准，按 1997 年末总股本 50,000,000 股为基数计算,每 10 股配售 3 股。

1998 年 10 月 12 日，郑州会计师事务所出具《验资报告》（郑会证验字（98） 040 号），验证：截至 1998 年 9 月 30 日，本次配股的股份变动工作已完成。变更后。此次增资完成后，总股本变更为 8,875 万元，公司股权结构如下：

持股人	持股数量（股）	持股比例
一、尚未流通股份	63,750,000	71.83%
其中：河南思达科技（集团）股份有限公司	59,213,857	66.72%
二、流通股份	25,000,000	28.17%
境内上市人民币普通股（A）股	25,000,000	28.17%
合计	88,750,000	100%

2 、 2000 年 3 月，控股股东股份转让

2000 年 3 月 9 日，思达科技与河南五星电气自动化设备有限公司签署股权转让协议，将其持有的上市公司法人股 1,530,000 股转让给河南五星电气自动化设备有限公司。

此次转让完成后，上市公司股权结构如下：

持股人	持股数量（股）	持股比例
一、尚未流通股份	63,750,000	71.83%
其中：河南思达科技（集团）股份有限公司	57,683,857	65.00%
二、流通股份	25,000,000	28.17%
境内上市人民币普通股（A）股	25,000,000	28.17%
合计	88,750,000	100%

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3 、 2000 年 8 月，上市公司更名

2000 年 6 月 30 日，河南省工商行政管理局《企业名称预先核准通知书》（豫工商名称预核内字[2000]第 01336 号），核准使用“河南思达高科技股份有限公司”作为公司名称，有效期至 2000 年 12 月 29 日。

2000 年 8 月 20 日，思达电子召开 2000 年第一次临时股东大会，会议审议通过了《变更公司名称的议案》。

4 、 2000 年 11 月，送红股和资本公积转增股本

2000 年 8 月 20 日，思达电子召开 2000 年度第一次临时股东大会审议通过了以 1999 年末总股本为基数向全体股东按每 10 股送 3 股的比例派送红股、同时用公积金按每 10 股转增 7 股的比例转增股本的利润分配方案。

2000 年 11 月 15 日，河南华为会计师事务所出具《验资报告》（华为审字（2000）第 120 号），验证：截至 2000 年 10 月 31 日，思达高科变更后的投入资本总额为 230,422,506.40 元，其中股本 177,500,000 元、资本公积 7,770,561.04 元、盈余公积 14,561,258.20 元，未分配利润 30,590,687.16 元。

转增完成后，上市公司股权结构如下：

持股人	持股数量（股）	持股比例
一、尚未流通股份	127,500,000	71.83%
其中：河南思达科技（集团）股份有限公司	115,367,714	65.00%
二、流通股份	50,000,000	28.17%
境内上市人民币普通股（A）股	50,000,000	28.17%
合计	177,500,000	100%

5 、 2001 年 2 月，配股

2000 年 3 月 8 日，思达高科召开 1999 年年度股东大会审议通过了《公司 2000

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年增资配股议案》。2001 年 2 月 8 日，中国证监会下发《关于河南思达高科技股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字[2001]29 号），批准公司配售 755.1 万股普通股，其中向社会法人股东配售 5.1 万股，向社会公众股东配售 750 万股，配股完成后上市公司股权结构如下：

持股人	持股数量（股）	持股比例
一、尚未流通股份	127,551,000	68.93%
其中：河南思达科技（集团）股份有限公司	115,418,714	62.37%
二、流通股份	57,500,000	31.07%
境内上市人民币普通股（A）股	57,500,000	31.07%
合计	185,051,000	100%

6 、 2001 年 6 月，控股股东股份转让

2001 年 6 月 12 日，思达科技与河南郑工橡塑模具国家工程研究中心有限公司签署股权转让协议，将其持有的法人股 9,252,550 股转让给河南郑工橡塑模具国家工程研究中心有限公司。本次股权转让后，上市公司股权结构如下：

持股人	持股数量（股）	持股比例
一、尚未流通股份	127,551,000	68.93%
其中：河南思达科技（集团）股份有限公司	106,166,164	57.37%
二、流通股份	57,500,000	31.07%
境内上市人民币普通股（A）股	57,500,000	31.07%
合计	185,051,000	100%

7 、 2001 年 8 月，送红股和资本公积金转增股本

经公司 2001 年 8 月 20 日召开的 2001 年第一次临时股东大会审议批准了上市公司以 2001 年 6 月 30 日总股本为基数，每 10 股派送红股 1.8 股，同时用公

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积金每 10 股转增 5.2 股的股利分配方案。上市公司总股本变更为 314,586,699 股。

本次送股和转增后公司股权结构如下：

持股人	持股数量（股）	持股比例
一、尚未流通股份	216,836,699	68.93%
其中：河南思达科技（集团）股份有限公司	180,482,478	57.37%
二、流通股份	97,750,000	31.07%
境内上市人民币普通股（A）股	97,750,000	31.07%
合计	314,586,699	100%

8 、 2006 年 7 月，股权分置改革

2006 年 7 月，上市公司开始股权分置改革，改革方案要点为：非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权以送股的方式向流通股股东作出对价安排；流通股股东每 10 股获付 3.2 股，非流通股东共计送出 31,280,001 股。经过此次变更，上市公司股权结构如下：

持股人	持股数量（股）	持股比例
一、有限售条件股份	185,556,694	58.98%
其中：河南思达科技（集团）股份有限公司	154,446,792	49.10%
二、无限售条件股份	129,030,005	41.02%
合计	314,586,699	100%

9 、 2009 年 9 月，控股股东、实际控制人变更

截至 2009 年 1 月 23 日，思达科技持有上市公司股份 134,603,312 股，占总股本 42.78%。2009 年 9 月 30 日，思达科技与正弘置业签订股权转让协议，思达科技将其持有的上市公司股权 9,200 万股转让给正弘置业，占上市公司总股本的 29.24%，转让总价款为 606,385,500 元。转让双方于 2009 年 11 月 18 日在中国证

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券登记结算有限公司深圳分公司完成了登记和交割变更，上市公司控股股东变更为正弘置业，实际控制人变更为李向清先生。本次股权转让完成后，正弘置业持有上市公司 9,200 万股股份，占上市公司总股本 29.24%，为上市公司第一大股东。

思达科技持有上市公司股权为 37,473,412 股，占上市公司总股本的 11.91%，并于 2009 年 12 月 15 日全部减持。经过上述变更，上市公司股权结构如下：

持股人	持股数量（股）	持股比例
一、有限售条件股份	6,768,000	2.15%
二、无限售条件股份	307,818,699	97.85%
其中：河南正弘置业有限公司	92,000,000	29.24%
合计	314,586,699	100%

10 、 2014 年 12 月，控股股东、实际控制人变更

2014 年 12 月 29 日，上市公司控股股东正弘置业与智度德普签订了股权转让协议，智度德普受让正弘置业持有的上市公司 20.03%的股权，合计 6,300 万股，转让总价款为 6.3 亿。双方于 2014 年 12 月 31 日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成了登记和交割变更。本次股权转让完成后，上市公司的控股股东变更为智度德普，实际控制人变更为吴红心。经过上述变更，上市公司股权结构如下：

持股人	持股数量（股）	持股比例
一、有限售条件股份	63,578,000	20.21%
其中：北京智度德普股权投资中心（有限合伙）	63,000,000	20.03
河南隆达通讯有限公司	578,000	0.18%
二、无限售条件股份	251,008,699	79.79%
其中：河南正弘置业有限公司	29,000,000	9.22%
合计	314,586,699	100%

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11 、 2015 年 2 月，上市公司更名

2015 年 2 月 4 日，公司公告了《关于变更公司全称、简称及经营范围的公告》，公司根据《企业名称预先核准通知书》（[国]名称变核内字[2015]第 108 号）更名为“智度投资股份有限公司”，变更后股票简称为“智度投资”，股票代码仍为“000676”。

12 、 2015 年 8 月，主要股东股份转让

2015 年 8 月 26 日，正弘置业与李向清签订了股权转让协议，将其持有的上市公司 2,900 万股股份全部转让给李向清，转让总价款 1.305 亿元。本次转让后，李向清持有上市公司 2,900 万股，占总股本 9.22%。经过上述变更，上市公司股权结构如下：

持股人	持股数量（股）	持股比例
一、有限售条件股份	63,578,000	20.21%
其中：北京智度德普股权投资中心（有限合伙）	63,000,000	20.03%
河南隆达通讯有限公司	578,000	0.18%
二、无限售条件股份	251,008,699	79.79%
其中：李向清	29,000,000	9.22%
合计	314,586,699	100%

13 、 2016 年 3 月，大股东通过二级市场增持

为积极响应中国证监会《关于上市公司大股东及董事、监事和高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51 号）的文件精神，践行共同维护资本市场平稳健康发展的社会责任，同时基于对公司未来发展前景的信心，智度德普分别于 2016 年 1 月 18 日和 19 日，通过二级市场增持上市公司股份 2,590,000 股和 440,000 股，分别占公司股份总数的 0.82%和 0.14%。

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智度投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

增持完成后，智度德普共持有上市公司股份 66,030,000 股，占上市公司已发行股份总数的 20.99%。智度德普承诺，6 个月内不减持本次增持的公司股票。

2016 年 3 月 10 日，智度德普通过二级市场增持公司股份 150,000 股，占公司股份总数的 0.048%。增持完成后，智度德普共持有公司股份 66,180,000 股，占公司已发行股份总数的 21.037%。经过上述变更，上市公司股权结构如下：

持股人	持股数量（股）	持股比例
一、有限售条件股份	63,578,000	20.21%
其中：北京智度德普股权投资中心（有限合伙）	66,180,000	21.04%
河南隆达通讯有限公司	578,000	0.18%
二、无限售条件股份	251,008,699	79.79%
其中：李向清	29,000,000	9.22%
合计	314,586,699	100%

14 、 2016 年 4 月，发行股份购买资产并募集配套资金

2016 年 4 月，经中国证监会《关于核准智度投资股份有限公司向北京智度德普股权投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]834 号）核准，智度投资向上海亦复壹投资管理合伙企业（有限合伙）等 24 家交易对方发行股份购买其持有的上海猎鹰网络有限公司 100%股权、北京掌汇天下科技有限公司 49.875%股权、上海亦复信息技术有限公司 100%股权以及支付现金收购美国 Spigot 公司 100%的股权。

公司本次总计共发行不超过 651,124,083 股股份，其中，向控股股东智度德普及其一致行动人共发行不超过 462,640,342 股股份，公司新增 24 名股东。

（三）上市公司前十大股东情况

截至 2016 年 5 月 30 日，上市公司前 10 大股东情况如下：

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智度投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

股东名称	持股数量（股）	占总股本比例（%）
北京智度德普股权投资中心（有限合伙）	442,074,873	45.78
西藏智度投资有限公司	69,633,187	7.21
上海易晋网络科技有限公司	43,106,117	4.46
计宏铭	38,233,039	3.96
上海今耀投资控股有限公司	32,658,882	3.38
李向清	24,000,000	2.49
深圳市隽川科技有限公司	20,688,352	2.14
拉萨经济技术开发区智恒咨询有限公司	17,112,282	1.77
深圳市零零伍科技有限公司	9,176,117	0.95
刘伟	5,882,294	0.61
合计	702,565,141	72.75

三、公司最近三年的控股权变动情况

上市公司最近三年控制权发生变动。2014 年 12 月股份转让完成后，上市公司的控股股东由河南正弘置业有限公司变更为北京智度德普股权投资中心（有限合伙），实际控制人由李向清变更为吴红心。

本次变动的具体情况，详见本节“（二）智度投资上市以来历次股本变动情况/10、2014 年 12 月，控股股东变更、实际控制人变更”。

四、最近三年重大资产重组情况

2016 年 4 月，智度投资发行股份购买上海猎鹰网络有限公司 100%的股权、购买北京掌汇天下科技有限公司 46.875%股权、购买上海亦复信息技术有限公司 100%股权，并支付现金收购美国 Spigot 公司 100%的股权，同时募集配套资金。本次交易具体实施过程如下：

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智度投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

1、2014 年 11 月 10 日，公司董事会发布《关于重大事项停牌的公告》，公司因筹划与本公司有关的重大事项，公司股票自开市起停牌。

2、2015 年 9 月 23 日，智度投资召开 2015 年第七届董事会第六次会议，审议通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案及相关议案。

3、2015 年 10 月 9 日，智度投资召开 2015 年第三次临时股东大会，会议审议通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案及相关议案。

4、2015 年 12 月 31 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2015 年第 113 次工作会议审核，公司本次重大资产重组事项未获得通过。

5、2016 年 1 月 3 日，智度投资召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于继续推进公司本次重大资产重组事项的议案》。

6、2016 年 3 月 3 日，智度投资召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了重大资产重组草案修订稿等相关议案。

7、2016 年 4 月 19 日，智度投资收到中国证监会证监许可【2016】834 号《关于核准智度投资股份有限公司向北京智度德普股权投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司发行股份及支付现金购买资产事宜。

8、2016 年 4 月 21 日，经北京市工商局海淀分局核准，北京掌汇天下科技有限公司完成股东变更的工商登记手续；经上海市奉贤区市场监督管理局核准，上海猎鹰网络有限公司完成股东、公司类型变更的工商登记手续。2016 年 4 月 22 日，经上海市徐汇区市场监督管理局核准，上海亦复信息技术有限公司完成股东、公司类型变更的工商登记手续。2016 年 5 月 23 日，根据美国 Spigot 公司提供的股权登记证明，交易对方持有的股权已转移至智度投资指定的下属公司名下。

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智度投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

9、2016 年 5 月 6 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》，智度投资已办理本次交易新增股份的登记申请，新增股份上市日期为 2016 年 5 月 18 日。

五、公司主营业务发展情况

上市公司原是一家主营电力二次设备、信息技术产品的开发、生产和销售业务的公司。经营业绩方面，由于受到下游市场需求萎缩、主要客户订单下降等因素影响，报告期内上市公司经营状况并不理想。

2014 年智度投资实现营业收入 37,307.56 万元，归属母公司股东的净利润为 -6,858.98 万元。2015 年智度投资实现营业收入 31,758.32 万元，较上年同期下降 14.87%，归属母公司股东的净利润为 350.35 万元。

六、主要财务数据

根据中勤万信出具的“勤信审字【2016】第 1170 号”、“勤信审字【2015】第 1312 号”、“勤信审字【2014】第 1478 号《审计报告》，公司最近三年的主要财务指标如下：

智度投资最近三年主要财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2015.12.31	2014.12.31	2013.12.31
资产总计	31,256.65	62,892.72	72,235.43
负债总计	16,697.50	47,891.60	49,018.39
归属于母公司所有者权益	14,461.35	14,198.11	21,057.09

（二）合并利润表主要数据

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单位：万元

智度投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
营业总收入	31,758.32	37,307.56	44,041.13
营业利润	-1,441.28	-8,318.57	-2,234.55
利润总额	-218.57	-7,660.56	1,987.63
归属于母公司所有者的净利润	350.35	-6,858.98	2104.30

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
经营活动产生的现金流量净额	3,133.64	6,981.24	2,852.12
投资活动产生的现金流量净额	5,391.55	-702.17	5,665.11
筹资活动产生的现金流量净额	-5,896.17	-15,004.80	-1,466.30
汇率变动对现金及现金等价物的影响	256.93	85.65	-198.60
现金及现金等价物净增加额	2,885.94	-8,640.08	6,852.32

七、控股股东及实际控制人概况

截至本报告书签署之日，智度德普持有上市公司 442,074,873 股的股份，占上市公司总股本的 45.78%，是上市公司的控股股东。

智度德普的执行事务合伙人为西藏智度，西藏智度为智度德正的全资子公司。吴红心先生持有智度德正 70%的股权，是智度德正的控股股东，通过智度德正实际控制西藏智度，从而成为智度德普的实际控制人；同时吴红心先生出资 6 亿元，为智度德普的有限合伙人。综上，吴红心先生为上市公司的实际控制人。

吴红心先生是智度投资的实际控制人，对智度投资股东大会、董事会、董事和高级管理人员的提名和任免、经营决策和业务运营具有实质支配作用。

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智度投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（一）控股股东基本情况

公司名称：	北京智度德普股权投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人：	西藏智度投资有限公司（委派孙静为代表）
营业执照注册号：	110107018293784
组织机构代码：	31837675-3
税务登记证：	京税证字110107318376753
注册资本：	41.6181亿元
公司住所：	北京市顺义区临空经济核心区机场东路2号
成立日期：	2014年12月10日
营业期限：	2014年12月10日至2021年12月09日
经营范围：	投资管理，资产管理；投资咨询；项目投资。（下期出资时间为2015 年12月31日。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。

智度德普共有 22 位法人合伙人和 26 位自然人合伙人。其中，西藏智度为智度德普的执行事务合伙人。

截至本报告书签署之日，智度德普的合伙人情况如下：

序号	合伙人名称	承担责任	出资数额（万元）	占出资总额比例
1	西藏智度投资有限公司	普通合伙人	1,300	0.312%
2	北京智度德普投资中心（有限合伙）	有限合伙人	97,281	23.38%
3	吴红心	有限合伙人	60,000	14.42%
4	国创开元股权投资基金（有限合伙）	有限合伙人	20,000	4.81%
5	杭州载川投资合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	15,000	3.60%
6	宁波盛唐伯乐股权投资合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	10,400	2.50%
7	拉萨百年德化投资有限公司	有限合伙人	10,000	2.40%

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智度投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

8	海航投资集团股份有限公司	有限合伙人	10,000	2.40%
9	西藏康瑞盈实投资有限公司	有限合伙人	10,000	2.40%
10	苏州海厚泰肆号投资管理中心（有限合伙）	有限合伙人	10,000	2.40%
11	林奇	有限合伙人	10,000	2.40%
12	刘冬梅	有限合伙人	10,000	2.40%
13	刘莉	有限合伙人	10,000	2.40%
14	拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	9,000	2.16%
15	刘义智	有限合伙人	9,000	2.16%
16	上海中城永昱投资中心（有限合伙）	有限合伙人	8,600	2.07%
17	北京湖商智本资产管理中心（有限合伙）	有限合伙人	8,000	1.92%
18	甘霖	有限合伙人	6,700	1.61%
19	程浩	有限合伙人	6,500	1.56%
20	万向信托有限公司	有限合伙人	6,000	1.44%
21	辛泽	有限合伙人	6,000	1.44%
22	毛岱	有限合伙人	6,000	1.44%
23	北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司	有限合伙人	5,000	1.20%
24	荣盛创业投资有限公司	有限合伙人	5,000	1.20%
25	嘉兴暖流慧言投资管理合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	5,000	1.20%
26	李国辉	有限合伙人	5,000	1.20%
27	钱永革	有限合伙人	4,900	1.18%
28	山东太阳纸业股份有限公司	有限合伙人	4,800	1.15%
29	李琳	有限合伙人	4,500	1.08%
30	孙伟琦	有限合伙人	4,000	0.96%
31	北京盛景联度投资中心（有限合伙）	有限合伙人	3,500	0.84%
32	天津华胜天成信息技术有限公司	有限合伙人	3,000	0.72%

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智度投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

33	福建冠坤投资有限公司	有限合伙人	3,000	0.72%
34	霍尔果斯光辉岁月投资有限公司	有限合伙人	3,000	0.72%
35	周海昌	有限合伙人	3,000	0.72%
36	罗雪琴	有限合伙人	3,000	0.72%
37	刘丽芳	有限合伙人	3,000	0.72%
38	安俊杰	有限合伙人	3,000	0.72%
39	益士医疗产业投资控股有限公司	有限合伙人	2,000	0.48%
40	范秀莲	有限合伙人	2,000	0.48%
41	孙来东	有限合伙人	2,000	0.48%
42	朱琼	有限合伙人	2,000	0.48%
43	吴富贵	有限合伙人	1,400	0.34%
44	王俊民	有限合伙人	1,000	0.24%
45	赵昌华	有限合伙人	1,000	0.24%
46	何迟	有限合伙人	1,000	0.24%
47	刘峰	有限合伙人	1,000	0.24%
48	叶曼萍	有限合伙人	300	0.07%

1 、普通合伙人概况

企业名称	西藏智度投资有限公司
企业类型	有限责任公司
企业住所	拉萨市金珠西路158号阳光新城B区3幢2单元4-1号
法定代表人	柯旭红
注册资本	1,000万元
注册号	54009120012019
税务登记号	540108397686572

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智度投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

组织机构代码	39768657-2	39768657-2	39768657-2
经营范围	投资管理，投资咨询，资产管理，经济贸易咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目）
成立日期	2014年7月18日
股权结构	股东名称	出资金额（万元）	持股比例
	北京智度德正投资有限公司	1,000万元	100.00%

2 、有限合伙人概况

北京智度德普股权投资中心（有限合伙）主要的有限合伙人（持股 5%以上）基本情况如下：

（ 1 ）北京智度德普投资中心（有限合伙）

北京智度德普投资中心（有限合伙）为智度德普的有限合伙人，其基本情况如下：

企业名称	北京智度德普投资中心（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
企业住所	北京市顺义区临空经济核心区机场东路2号
执行事务合伙人	西藏智度投资有限公司
注册资本	97,281.00万元
注册号	110113019295076
经营范围	投资咨询、资产管理。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；下期出资时间为2015年12月31日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
成立日期	2015年8月4日

北京智度德普投资中心（有限合伙）的合伙人信息如下：

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智度投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

序号	出资人	合伙人性质	出资数额（万元）	占出资总额比例
1	西藏智度投资有限公司	普通合伙人	1.00	0.001%
2	北京百汇颐和园股权投资合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	20,000.00	20.559%
3	杨军	有限合伙人	13,000.00	13.363%
4	浙江诸永高速公路有限公司	有限合伙人	6,000.00	6.168%
5	安徽文汇股权投资中心（有限合伙）	有限合伙人	5,500.00	5.654%
6	罗耘	有限合伙人	5,100.00	5.243%
7	苏正英	有限合伙人	4,200.00	4.317%
8	西藏植朵商贸有限公司	有限合伙人	3,000.00	3.084%
9	余小泉	有限合伙人	3,000.00	3.084%
10	张玉珠	有限合伙人	3,000.00	3.084%
11	罗会军	有限合伙人	3,000.00	3.084%
12	李宁	有限合伙人	3,000.00	3.084%
13	李云晋	有限合伙人	3,000.00	3.084%
14	黄泽喜	有限合伙人	2,500.00	2.570%
15	王海江	有限合伙人	2,000.00	2.056%
16	朱旭	有限合伙人	2,000.00	2.056%
17	孙蔷	有限合伙人	2,000.00	2.056%
18	许勇	有限合伙人	2,000.00	2.056%
19	李从军	有限合伙人	2,000.00	2.056%
20	潘友艺	有限合伙人	1,680.00	1.727%
21	陈全华	有限合伙人	1,300.00	1.336%
22	王丽华	有限合伙人	1,000.00	1.028%
23	李剑玄	有限合伙人	1,000.00	1.028%
24	赵述志	有限合伙人	1,000.00	1.028%
25	蔡峥浩	有限合伙人	1,000.00	1.028%
26	李青	有限合伙人	1,000.00	1.028%
27	张春静	有限合伙人	1,000.00	1.028%
28	路林	有限合伙人	1,000.00	1.028%
29	窦天天	有限合伙人	1,000.00	1.028%
30	陈立英	有限合伙人	1,000.00	1.028%
31	刘义智	有限合伙人	1,000.00	1.028%
合计			97,281.00	100.00%

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智度投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

北京智度德普投资中心（有限合伙）的普通合伙人为西藏智度投资有限公司。西藏智度的具体情况详见本节“控股股东基本情况”

北京智度德普投资中心（有限合伙）主要有限合伙人（持股 5%以上）基本信息如下：

①北京百汇颐和园股权投资合伙企业（有限合伙）

企业名称	北京百汇颐和园股权投资合伙企业（有限合伙）	北京百汇颐和园股权投资合伙企业（有限合伙）	北京百汇颐和园股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
企业住所	北京市朝阳区建国门外大街21号1幢2层201E室
执行事务合伙人	北京集义投资管理合伙企业（有限合伙）
注册资本	300,100万元
注册号	110105019406236
经营范围	项目投资；非证券业务的投资管理、咨询；股权投资管理。
成立日期	2015年6月29日
股权结构	股东名称	出资金额（万元）	持股比例
	百荣投资控股集团有限公司	300,000万元	99.97%
	北京集义投资管理合伙企业	100万元	0.03%

②杨军

姓名	杨军
性别	男
国籍	中国
身份证号	11010219****040017
住所	北京市朝阳区劲松九区
通讯地址	北京市西城区锦什坊街26号恒奥中心C座301

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智度投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

是否取得其他国家否或者地区的居留权

③浙江诸永高速公路有限公司

企业名称	浙江诸永高速公路有限公司	浙江诸永高速公路有限公司	浙江诸永高速公路有限公司
企业类型	其它有限责任公司
企业住所	杭州市萧山区萧西路88号3楼
法定代表人	蒋建军
注册资本	20,000万元人民币
注册号	330000000048306
经营范围	许可经营项目：成品油的销售（限分支机构凭有效《成品油零售经营批准证书》和《危险化学品经营许可证》经营，具体范围详见证书）。一般经营项目：高速公路的投资、管理、润滑油、日用品的零售。
成立日期	2015年10月18日
股权结构	股东名称	出资金额（万元）	持股比例
	标准投资集团有限公司	2,000万元	10.00%
	万邦荣致（深圳）股权投资合伙企业	18,000万元	90.00%

④安徽文汇股权投资中心（有限合伙）

企业名称	安徽文汇股权投资中心（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
企业住所	安徽省江北产业集中区管委会B楼104D
法定代表人	严杰
注册资本	5,500万元人民币
注册号	340200000215600
经营范围	股权投资（涉及前置许可的除外）。

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智度投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

成立日期	2014年11月21日	2014年11月21日	2014年11月21日
股权结构	股东名称	出资金额（万元）	持股比例
	马静	1150	20.9%
	严杰	100	1.8%
	张伟	1300	23.6%
	王玲	800	14.5%
	符艺兵	100	1.8%
	杨晶晶	50	0.9%
	曹深铭	2000	36.4%

⑤罗耘

姓名	罗耘
性别	女
国籍	中国
身份证号	110102196901**
住所	北京市西城区新街口外大街
通讯地址	北京市朝阳区来广营东路长岛澜桥
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

（ 2 ）其他有限合伙人

吴红心、柯旭红等其他自然人有限合伙基本情况如下：

序号	合伙人名称	身份证号码	住所	认缴出资额（万元）
1	吴红心	12011319****16081X	浙江省永康市东城街道银川东路 18号	60,000

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智度投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

2	林奇	32010619****01243X	上海市松江区新桥镇明中路275 弄****号	10,000
3	刘冬梅	63280119****010064	青海省格木尔市中山路41号3楼 2单元****室	10,000
4	刘莉	65290119****204329	上海市黄浦区方浜中路45弄**** 号	10,000
5	刘义智	63280119****200013	西宁市城西区中华巷1号2栋**** 室	9,000
6	甘霖	65010219****28005X	乌鲁木齐市新市区河南东路24号天康美特小区4 号楼2 单元**** 号	6,700
7	程浩	33072219****226413	浙江省杭州市下城区国都公寓16 幢3单元****室	6,500
8	辛泽	11010819****21043X	西安市雁塔区科创路30号煤气公司家属院2号楼4单元****号	6,000
9	毛岱	33010219****100318	杭州市上城区南山路232号9室	6,000
10	李国辉	14262919****211016	山西省临汾市尧都区新开路三元新村****号	5,000
11	钱永革	14010319****170075	山西省太原市杏花岭区西三道巷 7号平民小区****室	4,900
12	李琳	41010219****261042	郑州市金水区鑫苑路18 号院29 号楼****号	4,500
13	孙伟琦	44030119****023835	广东省深圳市福田区南园新村 16-206	4,000
14	周海昌	44010419****204117	广州市东山区农林下路51号**** 房	3,000
15	罗雪琴	33260319****176862	浙江省台州市路桥区蓬街镇三条东路****号	3,000
16	刘丽芳	4401119****160020	广州市白云区棠涌五园塘一巷3 号	3,000
17	安俊杰	51012919****243136	广东省深圳市南山区白石二道8 号中信红树湾花城6栋****	3,000
18	范秀莲	21010419****042021	沈阳市铁西区南十三路4-2 号 ****	2,000
19	孙来东	15212219****23582X	哈尔滨市道里区地段街8号	2,000
20	朱琼	31011519****152097	上海市浦东新区高桥镇镇北村北街397弄****号	2,000

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智度投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

21	吴富贵	34070219****152097	上海市黄埔江区中华路429 弄1 号****	1,400
22	王俊民	21010319****122179	成都市高新区新光路8号37栋1 单元****号	1,000
23	赵昌华	21010319****192139	北京市海淀区西翠路5号5楼**** 室	1,000
24	何迟	11010219****212730	北京市海淀区西三环北路105 号 24楼****	1,000
25	刘峰	13252519****160034	北京市朝阳区科学园南里风林绿洲8号楼****号	1,000
26	叶曼萍	33262719****121527	浙江省玉环县珠港镇坎门浦东8 号	300

北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司等其他法人有限合伙人基本情况如下：

序号	合伙人名称	营业执照号	住所	认缴出资额（万元）
1	北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司	110108004952150	北京市朝阳区酒仙桥北路9 号（厂区）10幢二层A5-01	5,000
2	荣盛创业投资有限公司	131001000003510	廊坊开发区春明道	5,000
3	拉萨百年德化投资有限公司	540100200000363	拉萨市柳梧新区柳梧大厦	10,000
4	拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙）	540091200012027	拉萨市金珠西路158号阳光新城B区三幢二单元4-1号	9,000
5	海航投资集团股份有限公司	210200000261664	辽宁省大连市中山区长江路 123号长江写字楼2129	10,000
6	山东太阳纸业股份有限公司	370000228006169	山东省济宁市兖州区西关大街66号	4,800
7	天津华胜天成信息技术有限公司	120116000180055	天津开发区信环西路19号2 号楼2203-1室	3,000
8	北京湖商智本资产管理中心（有限合伙）	11010219270505	北京市西城区丰汇园11 号楼东翼1208A	8,000
9	西藏康瑞盈实投资有限公司	540091100005008	拉萨经济技术开发区管委会办公楼503室	10,000

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智度投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

10	万向信托有限公司	330000000065832	杭州市体育场路429号天和大厦 12-17 层及 4 层（401-403）	6,000
11	国创开元股权投资基金（有限合伙）	32059400181051	苏州工业园区凤里街345号沙湖创投中心1座3D01	20,000
12	北京盛景联度投资中心（有限合伙）	110108018477466	北京市海淀区彩和坊路10 号十三层1308	3,500
13	宁波盛唐伯乐股权投资合伙企业（有限合伙）	330206000231874	北仑区梅山盐场1号办公楼十号350室	10,400
14	苏州海厚泰肆号投资管理中心（有限合伙）	320594000418293	苏州工业园区唯正路8号	10,000
15	上海中城永昱投资中心（有限合伙）	310120002743154	上海市奉贤区海坤路99 号第一幢2012室	8,600
16	嘉兴暖流慧言投资管理合伙企业（有限合伙）	330402000168910	嘉兴市广益路705号嘉兴世界贸易中心1 号楼2204 室 -41	5,000
17	福建冠坤投资有限公司	350100100443581	福建省福州市马尾区湖里路 27号1#楼2-8B室	3,000
18	杭州载川投资合伙企业（有限合伙）	330184000362480	杭州市余杭区仓前街道文一西路1500号6幢4单元452 室	1.61%
19	霍尔果斯光辉岁月投资有限公司	654000055012633	新疆伊犁州霍尔果斯卡拉苏河欧陆经典小区8 栋8231 室	3,000
20	益士医疗产业投资控股有限公司	110000017499475	北京市朝阳区霞光里66 号院1号楼2204	2,000

3 、控股股东对外投资情况

截至本报告书签署之日，智度德普的对外投资情况如下：

	序号	对外投资企业名称	注册资本（万元）	持股比例	经营范围

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智度投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

1	北京智度体育旅游有限公司	3,000	80%	国内旅游业务、入境旅游业务；保险代理业务；旅游信息咨询；企业管理咨询；旅游资源开发；旅游信息咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出）；经济贸易咨询；公共关系服务；会议服务；体育运动项目经营（不含承办体育赛事）；票务代理；汽车租赁；民用航空票务销售代理（国内旅游业务、入境旅游业务、保险代理业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。
2	深圳市思达高科投资有限公司	100	100%	投资咨询（不含限制项目）；投资管理、资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；项目投资。
3	北京风灵创景科技有限公司	235.5556 万	10%	因特网信息服务业务，技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；基础软件服务；计算机系统集成；设计、制作、代理、发布广告；销售自主研发后的产品（未取得行政许可的项目除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。

4 、控股股东报告期的财务指标

根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“[2016]京会兴审字第 04010218 号”《审计报告》，智度德普报告期内的主要财务指标如下：

（ 1 ）资产负债表主要数据

单位：万元

		单位：万元
项目	2015.12.31	2014.12.31
资产总计	545,243.70	70,347.67
负债合计	10,000.00	12,580.86
股东权益合计	535,243.70	57,766.81

（ 2 ）利润表主要数据

单位：万元

项目 2015 年度 2014 年度

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智度投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

营业总收入	-	-
营业利润	-2,942.16	-33.19
利润总额	-2,942.11	-33.19
净利润	-2,942.11	-33.19
其他综合收益的税后净额	146,538.00	-
综合收益总额	143,595.89	-33.19

（ 3 ）合并现金流量表主要数据

单位：万元

		单位：万元
项目	2015 年度	2014 年度
经营活动产生的现金流量净额	-19,774.32	12,542.67
投资活动产生的现金流量净额	-249,494.65	-63,000.00
筹资活动产生的现金流量净额	314,831.01	57,800.00
汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-
现金及现金等价物净增加额	45,562.05	7,342.67

（二）实际控制人基本情况

吴红心，1968 年生，中国国籍，无境外永久居留权，通讯地址：北京市西城区金融街锦什坊街 26 号恒奥中心 C 座。

吴红心现任浙江中胜实业集团有限公司、杭州中胜智能科技有限公司杭州中胜燃料有限公司执行董事，上海胜福威热投资中心（有限合伙）执行事务合伙人，浙江浙大网新联合技术发展有限公司、杭州路招网络科技有限公司董事长，四川华都置业有限公司、山西保利裕丰煤业有限公司、蚌埠农村商业银行股份有限公司、贵州航宇科技发展股份有限公司董事，西藏智度投资有限公司监事。

截至本报告书签署之日，吴红心控制的核心企业以及关联企业基本情况如下：

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智度投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

序号	公司名称	主营业务	持股比例（%）	是否为控股股东
1	北京惠旭财智投资中心（有限合伙）	投资；投资管理；投资咨询	99.98	是
2	浙江中胜实业集团有限公司	一般经营项目：建筑材料、机械设备及其配件、家用电器、百货、农副产品（不含食品）、针纺织品、化工原料（不含化学危险品和易制毒品）、木材的销售，经营进出口业务	82.95	是
3	北京智度德正投资有限公司	投资管理；资产管理；投资咨询，经济贸易咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）	70.00	是
4	上海胜福威热投资中心（有限合伙）	实业投资、投资管理及咨询，商务咨询（以上咨询均除经济）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	52.00	是，担任执行事务合伙人
5	北京凤凰财富成长投资中心（有限合伙）	投资管理，资产管理，投资咨询（下期出资时间为2016年4月14日）	50.00	否
6	北京智度德普股权投资中心（有限合伙）	投资管理；资产管理；投资咨询；项目投资（下期出资时间为2015年 12月31日。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）	14.42	是
7	北京凤凰财富投资管理有限公司	投资管理；投资咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询；市场调查；技术推广服务	20.00	否
8	北京凤凰财智创新投资中心（有限合伙）	投资管理；资产管理；投资咨询，下期出资时间为2016年4月14日	16.67	否
9	青岛金石智信投资中心（有限合伙）	投资咨询；投资管理；自有资金对外投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	15.07	否
10	宿迁达融渤海投资管理中心（有限合伙）	许可经营项目：无。一般经营项目：投资管理，投资咨询（合伙期限自 2012年10月24日至2016年4月 24日）	11.43	否

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智度投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

11	拉萨智度德诚创业投资合伙企业	创业投资、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构（已发须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	10.67	是
12	杭州永宣乐丰创业投资合伙企业（有限合伙）	一般经营项目：服务：创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务	8.22	否
13	杭州乐丰泓泰投资合伙企业（有限合伙）	一般经营项目：服务：实业投资，投资管理，投资咨询（除证券、期货）	8.09	否
14	思美传媒股份有限公司	一般经营项目：设计、制作、代理、发布国内外各类广告，企业形象策划，市场调研服务，会展服务，培训服务，经济信息咨询服务	5.64	否
15	成都力鼎银科股权投资基金中心（有限合伙）	对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权投资以及相关咨询服务（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）	3.00	否
16	浙江浙商长海创业投资合伙企业（有限合伙）	一般经营项目：创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询服务	2.99	否
17	北京怡成生物电子技术股份有限公司	生产生物产品、生物电子产品及设备、医疗保健品、医疗器械产品；开发生物产品、生物电子产品及设备、医疗保健品；提供相关售后服务；销售自产产品、家用血糖仪、血糖试纸条；货物进出口	2.80	否
18	杭州君溢创业投资合伙企业（有限合伙）	一般经营项目：服务：创业投资业务，为创业企业提供创业管理服务业务，创业投资咨询业务	2.50	否

（三）上市公司与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

上市公司与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图如下：

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智度投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

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八、上市公司及董事、监事、高级管理人员合法合规情况

截至本报告书签署之日，公司及全体董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，最近十二个月未受到过证券交易所公开谴责。

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智度投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

第四章交易对方基本情况

一、交易对方概况

截至本报告书签署日，思达投资基本情况如下：

公司名称	深圳市思达高科投资有限公司
主体类型	有限责任公司（法人独资）
住所	深圳市南山区粤海街道海德三道海岸大厦西座23楼
法定代表人	孙静
成立时间	2015年8月14日
注册资本	100万元
经营范围	投资管理；投资咨询；资产管理；项目投资
统一社会信用代码	91440300349960960F

二、股权控制关系

公司控股股东智度德普持有思达投资 100%的股权。

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智度投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

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三、主营业务发展状况

思达投资的经营范围为投资管理；投资咨询；资产管理；项目投资。

四、最近两年主要财务指标

思达投资成立于 2015 年 8 月 14 日，截至 2015 年 12 月 31 日未经审计的财务数据如下：

（一）资产负债表主要数据

单位：万元

	单位：万元
项目	2015.12.31
资产总计	10,464.00
负债合计	10,468.36
股东权益合计	-4.36

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智度投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（二）利润表主要数据

单位：万元

	单位：万元
项目	2015 年度
营业总收入	-
营业利润	-4.36
利润总额	-4.36
净利润	-4.36

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

	单位：万元
项目	2015 年度
经营活动产生的现金流量净额	10,464.00
投资活动产生的现金流量净额	-8,014.95
筹资活动产生的现金流量净额	-
汇率变动对现金及现金等价物的影响	-
现金及现金等价物净增加额	2,449.04

五、下属企业情况

截至本报告书出具日，思达投资下属企业情况如下：

	序号	企业名称	统一社会信用代码	经营范围/主营业务	持股比例	注册资本（万元）

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智度投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

1	上海英迈吉东影图像设备有限公司	9131011574 72962842	生物医学工程、图像设备、安全检查检测装置（除专项审批外）、自动化设备以及电子通讯产品的研究、开发、生产、销售及相关技术转让、技术咨询，计算机软、硬件的开发、设计、生产、销售（除计算机信息系统安全专用产品），系统集成及相关技术咨询服务，自有机械设备的租赁（除金融租赁），从事货物与技术的进出口业务，自有房屋租赁。	70.00%	3,520.00
2	河南思达软件工程有限公司	9141010072 5127500B	软件产品的开发、销售，计算机及外围设备销售；咨询服务，技术服务。	100%	1,000.00

六、其他事项说明

（一）交易对方与上市公司之间的关联关系

本次交易交易对方为思达投资，公司控股股东智度德普持有思达投资 100% 的股权，公司与思达投资存在关联关系。

思达投资成立于 2015 年 8 月 14 日，截至本报告书签署日，思达投资成立不足一个完整会计年度，其控股股东及实际控制人的相关信息详见本报告书“第三 ” 章上市公司基本情况/七、控股股东及实际控制人概况。

（二）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况

截至本报告书签署日，思达投资未向公司推荐董事及高级管理人员。

（三）交易对方及其主要管理人员最近五年未受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

截至本报告书签署日，标的公司、交易对方已出具承诺：“本次交易对方及标的公司主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的

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智度投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。”

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本报告书签署日，标的公司、交易对方已出具承诺：“最近五年内，本次标的公司、交易对方主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。”

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智度投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

第五章交易标的情况

一、交易标的的基本情况

（一）思达仪表概况

企业名称	深圳市思达仪表有限公司
企业类型	有限责任公司（法人独资）
企业地址	深圳市龙岗区宝龙工业城思达工业园
法定代表人	娄震旦
注册资本	8,000万元人民币
统一社会信用代码	91440300618815842E
经营范围	自动化制造工艺系统研发及系统集成；软件系统开发、系统集成、销售及服务；软件工程及系统维护。自有房屋租赁；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；兴办实业（具体项目另行申报）。智能电表、智能水表、智能燃气表、热计量表、仪器仪表、公用表计自动抄表系统及其设备和终端、手持抄表器、手持终端、成套电气自动校验装置、自动化生产检定系统及其设备和终端、电网配网自动化系统及其设备和终端、电力监控系统及其设备和终端、电能计量箱（屏）、工业自动化设备、电动汽车充/换电站及充/换电设备、电动汽车充/换电设备检定装置、自动化装备的研发、规划、设计、生产、销售、技术咨询、技术服务、安装及售后服务；各种仪器仪表用塑胶壳体的模具设计、制造、注塑生产和销售
成立日期	1993-02-13
营业期限	1993-02-13至2033-02-13

（二）历史沿革

1 、 1993 年 2 月设立

1993 年 1 月 8 日，深圳市人民政府出具《关于合资经营深圳思达仪表有限公司的批复》（深府外复[1993]64 号），同意河南思达科技发展有限公司与赵策（台湾）共同设立深圳市思达仪表有限公司，思达仪表注册资本为 300 万元人民

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智度投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

币，其中河南思达科技发展总公司出资人民币 210 万元，占 70%，台湾赵策先生出资人民币 90 万元，占 30%。

1993 年 5 月 25 日，深圳中华会计师事务所出具验资报字（1993）第 B189 号验资报告。经审验，截至 1993 年 5 月 24 日，河南思达科技发展总公司向思达仪表以现金缴付出资额人民币 971,740.00 元，以实物缴付出资额人民币 1,128,260.00 元，共计出资人民币 210 万元，已经按规定缴足认缴的出资额。台湾赵策先生向思达仪表以现金方式缴付出资额人民币 90 万元，已经按规定缴足认缴的出资额。

1993 年 2 月 13 日，深圳市工商行政管理局核准设立并颁发《中华人民共和国企业法人营业执照》（工商外企合粤深字第 103559 号）。深圳市思达仪表有限公司的股权结构情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）	实缴出资额（万元）	出资形式
1	河南思达科技发展有限公司	210	70.00	210	货币+实物
2	赵策	90	30.00	90	货币
合计		300	100.00	300	-

2 、 1998 年 11 月第一次股权转让

1998 年 1 月，思达仪表全体董事召开临时董事会，同意将河南思达科技发展有限公司所占思达仪表 20%的股份以人民币 60 万元转让给深圳市意百达科技有限公司，其余 50%的股份以人民币 150 万元转让给河南思达电子仪器股份有限公司。股权转让协议 1998 年 4 月 17 日经过中国人民共和国广东省深圳市公证处公证，符合《中华人民共和国民法通则》第五十五条规定。

1998 年 8 月 11 日，深圳市外商投资局出具《关于同意合资企业“深圳思达仪表有限公司”股权转让的批复》（深外资复[1998]B1369 号）核准了此次股权转让。1998 年 8 月 12 日，思达仪表取得了深圳市人民政府颁发《中华人民共和国

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智度投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸深合资证字[1993]1391 号）。

1998 年 11 月 9 日，深圳市工商行政管理局下发《外商投资企业变更通知书》并完成了工商登记。本次变更后，思达仪表的股权结构情况如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）	实缴出资额（万元）	出资形式
1	河南思达电子仪器股份有限公司	150	50.00	150	货币
2	深圳市意百达科技有限公司	60	20.00	60	货币
3	赵策	90	30.00	90	货币
合计		300	100.00	300	-

3 、 2002 年 11 月第二次股权转让

2002 年 7 月 8 日，经思达仪表全体董事表决通过，思达仪表股东深圳市意百达科技有限公司将其占思达仪表 20%股份以人民币 360 万元价格转让给另一股东河南思达高科技股份有限公司（原名：河南思达电子仪器股份有限公司）。

2002 年 7 月 12 日，股权转让协议经过中国人民共和国广东省深圳市公证处公证，符合《中华人民共和国民法通则》第五十五条规定，符合《中华人民共和国合同法》的规定。

2002 年 11 月 4 日，深圳市对外贸易经济合作局出具《关于合资企业“深圳思达仪表有限公司”股权转让、增资、延期的批复》核准本次股权转让的决定。 2002 年 11 月 6 日，思达仪表取得了深圳市人民政府颁发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸深合资证字[1993]1391 号）。

2002 年 11 月 19 日，深圳市工商行政管理局出具《外商投资企业变更通知书》核准此次股权转让，并完成工商登记。本次变更后，思达仪表的股权结构情况如下：

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智度投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）	实缴出资额（万元）	出资形式
1	河南思达高科技股份有限公司	210	70.00	210	货币
2	赵策	90	30.00	90	货币
合计		300	100.00	300	-

4 、 2003 年 6 月第一次增资

2002 年 8 月 30 日，经思达仪表全体董事表决通过，因思达仪表经营发展需要，决议将思达仪表截至 2001 年 12 月 31 日账面未分配利润人民币 7,696,045.67 元中的 700 万元转增作注册资本金，思达仪表注册资本由原来的人民币 300 万元增加至 1000 万元。

2002 年 11 月 4 日，深圳市对外贸易经济合作局出具《关于合资企业“深圳思达仪表有限公司”股权转让、增资、延期的批复》核准思达仪表本次增资的决定。

2003 年 6 月 11 日，深圳市华鹏会计师事务所出具华鹏验字[2003]348 号验资报告，经审验增资资金已经全部到位。

2003 年 6 月 23 日，深圳市工商行政管理局核准本次增资并颁发营业执照。本次变更后，思达仪表的股权结构情况如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）	实缴出资额（万元）	出资形式
1	河南思达高科技股份有限公司	700	70.00	700	货币
2	赵策	300	30.00	300	货币
合计		1,000	100.00	1,000	-

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5 、 2003 年 12 月第三次股权转让、第二次增资

2003 年 10 月 31 日，经思达仪表全体董事、股东代表表决通过，思达仪表股东赵策将其占思达仪表 30%股份以人民币 90 万元价格转让给河南思奇科技投资有限公司。思达仪表股东河南思达高科技股份有限公司放弃优先购买权。2003 年 11 月 4 日，《股权转让协议》经过中国人民共和国河南省公证处公证，符合《中华人民共和国民法通则》第五十五条规定，符合《中华人民共和国合同法》的规定。

2003 年 11 月 12 日，深圳市对外贸易经济合作局出具《关于合资企业“深圳思达仪表有限公司”股权变更、企业性质变更的批复》，核准思达仪表本次股权转让，撤销思达仪表获得的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

2003 年 11 月 15 日，经思达仪表全体董事、股东代表表决通过：“公司股东河南思达高科技股份有限公司增加投资 2000 万元。”

2003 年 11 月 21 日，深圳市华鹏会计师事务所出具华鹏验字[2003]A440 号验资报告，经审验增资资金已足额缴纳。

2003 年 12 月 24 日，深圳市工商行政管理局核准了此次股权转让和增资，并完成了工商登记。本次变更后，思达仪表的股权结构情况如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）	实缴出资额（万元）	出资形式
1	河南思达高科技股份有限公司	2,700	90.00	2,700	货币
2	河南思奇科技投资有限公司	300	10.00	300	货币
合计		3,000	100.00	3,000	-

6 、 2004 年 10 月第三次增资

2004 年 10 月 8 日，经思达仪表股东会决议：“应公司经营发展需要，决议

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智度投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

将公司注册资本由人民币 3000 万元增加至 5000 万元。”

2004 年 10 月 11 日，深圳市华鹏会计师事务所出具华鹏验字[2004]A262 号验资报告，经审验增资资金已足额缴纳。

2004 年 10 月 29 日，深圳市工商行政管理局核准了此次股权转让并发放营业执照。本次变更后，思达仪表的股权结构情况如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）	实缴出资额（万元）	出资形式
1	河南思达高科技股份有限公司	4,500	90.00	4,500	货币
2	河南思奇科技投资有限公司	500	10.00	500	货币
合计		5,000	100.00	5,000	-

7 、 2009 年 4 月第四次增资

2008 年 5 月 18 日，经思达仪表股东会决议：“因公司经营发展需要，决议将公司注册资本由原来的人民币 5000 万元增加至 8000 万元。其中由股东河南思达高科技股份有限公司认缴 2700 万元，由河南思奇科技投资有限公司认缴 300 万元。”

2009 年 4 月 16 日，深圳市中立会计师事务所出具深中立验字[2009]026 号验资报告，经审验增资资金已经全部到位。

2009 年 4 月 27 日，深圳市工商行政管理局核准此次增资并发放营业执照。本次变更后，思达仪表的股权结构情况如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）	实缴出资额（万元）	出资形式
1	河南思达高科技股份有限公司	7,200	90.00	7,200	货币

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2	河南思奇科技投资有限公司	800	10.00	800	货币
合计		8,000	100.00	8,000	-

8 、 2010 年 3 月第四次股权转让

2010 年 1 月 5 日，经思达仪表股东会决议，思达仪表股东河南思奇科技投资有限公司将其占思达仪表 10%股份以人民币 1100 万元价格转让给深圳市银思奇电子有限公司，其他股东放弃优先购买权。2010 年 2 月 1 日股权转让协议经过深圳国际高新科技产权交易所见证有效。

2010 年 3 月 11 日，深圳市市场监督管理局核准了此次股权转让，并完成了工商登记。本次变更后，思达仪表的股权结构情况如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）	实缴出资额（万元）	出资形式
1	河南思达高科技股份有限公司	7,200	90.00	7,200	货币
2	深圳市银思奇电子有限公司	800	10.00	800	货币
合计		8,000	100.00	8,000	-

9 、 2010 年 7 月第五次股权转让

2010 年 6 月 4 日，经思达仪表股东会决议，思达仪表股东深圳市银思奇电子有限公司将其占思达仪表 10%股份以人民币 1000 万元价格转让给河南思达高科技股份有限公司。2010 年 6 月 4 日股权转让协议经过深圳联合产权交易所见证有效。

2010 年 7 月 5 日，深圳市市场监督管理局核准了此次股权转让，并完成了工商登记。本次变更后，思达仪表的股权结构情况如下：

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序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）	实缴出资额（万元）	出资形式
1	河南思达高科技股份有限公司	8,000	100.00	8,000	货币
合计		8,000	100.00	8,000	-

截至本报告书签署日，思达仪表的股权结构未发生过其它变更。2015 年 2 月 4 日，上市公司发布《关于变更公司全称、简称及经营范围的公告》，上市公司根据《企业名称预先核准通知书》（[国]名称变核内字[2015]第 108 号）更名 “ ” 为智度投资股份有限公司。

（三）思达仪表股权结构及控制关系情况

1 、股权结构图

截至本报告书签署日，思达仪表的股权结构关系如下：

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2 、下属企业基本情况

截至本报告书签署日，思达仪表有三家分公司，并持有深圳思达光电通信技术有限公司 80%股权。思达仪表不存在构成其最近一年经审计的资产总额、营业

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收入、净资产或净利润来源 20%以上且有重大影响的下属企业。

思达仪表下属企业基本情况如下：

（ 1 ）深圳市思达仪表有限公司南京技术服务分公司

企业名称	深圳市思达仪表有限公司南京技术服务分公司
企业类型	有限责任公司分公司
企业地址	南京市建邺区云锦路58号7幢424室
统一社会信用代码	91320105MA1MGQ971K
负责人	娄震旦
经营范围	仪器仪表技术服务、技术咨询、安装及售后服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2016年3月24日
营业期限	2016年3月24日至永久

（ 2 ）深圳市思达仪表有限公司青海分公司

企业名称	深圳市思达仪表有限公司青海分公司
企业类型	有限责任公司分公司(自然人投资或控股的法人独资)
企业地址	青海省西宁市城北区小桥大街1号2幢1单元1228室
统一社会信用代码	91630105MA752AU896
负责人	娄震旦
经营范围	仪器仪表技术服务、技术咨询、安装及售后服务(以上范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2016年4月7日
营业期限	2016年4月7日至2026年4月7日

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（ 3 ）深圳市思达仪表有限公司重庆技术服务分公司

企业名称	深圳市思达仪表有限公司重庆技术服务分公司
企业类型	有限责任公司分公司
企业地址	重庆市渝北区人和街道新南路162号B单元1221号
统一社会信用代码	91500000MA5U57D7X1
负责人	娄震旦
经营范围	仪器仪表技术服务、技术咨询、安装及售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2016年3月28日
营业期限自	2016年3月28日至永久

（ 4 ）深圳思达光电通信技术有限公司

企业名称	深圳思达光电通信技术有限公司
企业类型	有限责任公司
企业地址	深圳市龙岗区宝龙工业城宝龙大道2号路思达工业园1号厂房
注册资本	2000万元人民币
注册号	440307102791716
组织机构代码	77410473-5
经营范围	研发、生产经营光电子器件、宽带接入网通信系统设备、光交叉连接设备（OXC））；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）
成立日期	2005年8月4日
营业期限	2005年8月4日至2025年8月4日

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（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况

1 、主要资产的权属情况

（ 1 ）土地使用权

截至 2015 年 12 月 31 日，思达仪表的土地使用权情况如下：

序号	国有土地使用证号	土地使用权人	宗地号	位置	地类 (用途)	使用权面积 (平方米)	终止日期
1	深房地字第 6000169021号、 6000169020号、 6000171089号	深圳市思达仪表有限公司	G2317 -0001	宝龙工业城	工业用地	92440.54	2052年12 月26日

（ 2 ）房屋产权

截至 2015 年 12 月 31 日，思达仪表的房产情况如下：

序号	房地产证号 (深房地字第)	地址	建筑面积 (平方米）	他项权利
1	4000395342	南山区海德三道海岸大厦西座2301	258.68	抵押权人：平安银行深圳分行
2	4000395353	南山区海德三道海岸大厦西座2307	153.79
3	4000395339	南山区海德三道海岸大厦西座2308	237.69
4	4000395334	南山区海德三道海岸大厦西座2312	148.50	抵押权人：中国银行银行深圳东部支行
5	4000394696	南山区海德三道海岸大厦西座2313	176.98
6	4000395336	南山区海德三道海岸大厦西座2306	160.00	无
7	4000395340	南山区海德三道海岸大厦西座2311	145.45	无
8	600169020	思达工业园1号厂房	48,137.68	抵押权人：浦发银行深圳分行
9	600169021	思达工业园办公楼	12,454.03
10	600169089	思达工业园宿舍楼A	16,931.61

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（ 3 ）专利

截至本报告书出具日，思达仪表的有效专利一共 67 项，其中发明专利 17 项，实用新型专利 41 项，外观设计 9 项，具体情况如下：

序号	申请号	类型	名称
1	2007100752605	发明专利	电表生产管理系统
2	2008100666619	发明专利	一种单相电子式电能表电源
3	2008101416339	发明专利	CPU卡预付费分时电能表系统
4	2008101425906	发明专利	CPU卡单三相电子式预付费阶梯电能表
5	2008101423629	发明专利	预付费表计密钥管理系统
6	2008102180107	发明专利	流仪表及其射流振荡器
7	2008102180111	发明专利	采样电路、检测装置、流仪表及流量信号检测方法
8	2010105575859	发明专利	预付费电能表
9	2011101227502	发明专利	一种铅封
10	2011104395622	发明专利	电能表报警信息上传方法
11	2011104388347	发明专利	无反馈式通讯转换器及其通讯方法
12	2011104510688	发明专利	集中抄表的组网方法
13	2012105866548	发明专利	电池舱旋转密封机构
14	2014100170750	发明专利	一种锂亚硫酰氯电池的电压滞后判定及激活方法与装置
15	2007101805690	发明专利	电能表或电力负荷管理终端校验装置
16	2009103073408	发明专利	一种货架升降机
17	2009102273375	发明专利	一种标准电能表及其采样信号的修正方法
18	2007201210835	实用新型	液晶显示器的固定器
19	2010200565911	实用新型	集中器
20	2010200565926	实用新型	集中器

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智度投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

21	2011204541785	实用新型	带有蜂鸣器的模块盒及电能表
22	2011204541681	实用新型	电能表的分体式端子座
23	2011204816203	实用新型	壳体连接结构
24	2011205055695	实用新型	分体式CPU卡预付费电能表
25	2011205160140	实用新型	用电流环传输的分体式代码表
26	2011205439290	实用新型	通过控制电流来限制载波发送的控制电路
27	2011205439430	实用新型	单相预付费电能表
28	2011205488047	实用新型	通过控制电压限制载波发送的控制电路
29	2012206723532	实用新型	红外唤醒电路及省电电表
30	201220739032 X	实用新型	用于电动阀控智能水表的超级电容控制器及其控制系统
31	2012207423323	实用新型	一种具有视窗放大作用的电能表
32	2012207422299	实用新型	多通道直流电表
33	2012207423126	实用新型	隔离式直流电能表
34	2012207477821	实用新型	代码表通信连接装置
35	2012207477696	实用新型	可换通信模块式代码表
36	2013208547296	实用新型	USB转RS485接口的转换器
37	2013208547084	实用新型	多表位电压控制装置
38	2013208564910	实用新型	带电源保护电路的电能表
39	201320856479 X	实用新型	光电隔离装置
40	2013208603648	实用新型	光电反馈抑制电路
41	2013208603991	实用新型	USB转光电接口的转换器
42	2013208653613	实用新型	纽扣电池更换装置及电能表
43	2013208653026	实用新型	电池盒结构及电能表
44	2013208630999	实用新型	防变形移动端子

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智度投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

45	2014200195170	实用新型	三相电能表的防强磁装置
46	2014200194943	实用新型	单相三线电能表
47	2007200923712	实用新型	电压信号骤降发生装置
48	2008200708176	实用新型	光电采样器调节支架
49	2009203051565	实用新型	一种接线端子
50	2009203072171	实用新型	一种电能表计量装置
51	2010201910482	实用新型	一种小型固定式交流金属封闭开关设备
52	2010202723869	实用新型	电能表垂直压接测试针座装置
53	2010202829115	实用新型	电能表测试探针及使用该探针的电能表压接测试针座装置
54	2010202915144	实用新型	电能表自动接线装置
55	2011203015956	实用新型	电能表测试针及使用该测试针的电能表压接测试针座装置
56	2011203531131	实用新型	一种便于自动化操作的电能表封印结构及电能表
57	2011205259601	实用新型	一种电能表的测试试验装置
58	2013204350166	实用新型	一种电能表工频磁场全自动扫描试验装置及试验系统
59	2010302240731	外观设计	电表（单相）
60	2012306093961	外观设计	两相三线电能表（DTS27-D003型）
61	2013303890124	外观设计	电表表箱（DDSY23Y型单相代码表）
62	2013303894680	外观设计	水表（LXSY电子远传式）
63	2013303895541	外观设计	电表（DTSY23Y型三相代码表）
64	2013306181331	外观设计	采集器（DCGL43）
65	2014301284482	外观设计	单相电子式电能表（DDS26D）
66	2014301284660	外观设计	三相多功能表（DTS27）
67	2008301531978	外观设计	测试仪（三相电能表计/质量现场用）

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（ 4 ）计算机软件著作权

截至本报告书签署日，思达仪表共拥有计算机软件著作权 12 项，具体情况如下：

序号	登记号	计算机软件著作权名称	版本号	简称	状态	证书日期
1	2008SR23815	一卡通售水/电/气预付费管理系统	V8.5.0	一卡通售水、电、气系统	获得证书	2008.10.13
2	2008SR23816	多卡型复费率预付费用电营业管理系统	V8.2.0	逻辑加密卡/存储卡售电系统	获得证书	2008.10.13
3	2008SR25272	IC卡用电营业管理系统	V9.0.0	IC卡预付费售电系统	获得证书	2008.10.16
4	2008SR27983	ECCA7.4.0NS-E英文版用电营业管理系统	V7.4.0	ECCA7.4.0NS-E 预付费售电系统	获得证书	2008.11.06
5	2009SR02820	ECCA7.2.2AS-F法文版用电营业管理系统	V7.2.2	ECCA7.2.2AS-F 预付费售电系统	获得证书	2009.01.14
6	2009SR04131	ECCA7.3.7IS-I印尼版用电营业管理系统	V7.3.7	ECCA7.3.7IS-I 预付费售电系统	获得证书	2009.01.16
7	2009SR05548 7	售水管理系统	V4.3	售水系统	获得证书	2009.11.28
8	2011SR09479 7	思达电力集抄营销系统主控平台	V1.0.0	AMR主控平台	获得证书	2011.12.14
9	2012SR02264 1	BPDB预付费营业管理系统	V1.0.0	BPDB售电系统	获得证书	2012.03.23
10	2012SR04166 1	代码预付费电能表售电管理系统（WEB版）	V1.0.0	代码表预付费售电系统	获得证书	2012.05.22
11	2012SR04187 5	手持式CPU卡移动售电软件	V1.1	移动售电软件	获得证书	2012.05.22
12	2012SR04204 7	IC卡用电营业管理系统（WEB版）	V1.0.0	IC卡预付费售电系统	获得证书	2012.05.23

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智度投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（ 5 ）商标

截至本报告书签署日，思达仪表共拥有商标 14 项，具体情况如下：

序号	名称	注册号	类别	权利人	有效期限	取得方式	备注
1	思达高科 STAR HI-TEC H STAR	1020004 5	9-科学仪器	思达仪表	2014.1.14-2 024.1.13	受让取得	注册证丢失正在补发中
2	思达; STAR	4714762	9-科学仪器	思达仪表	2008.6.21-2 018.6.20	受让取得	注册证丢失正在补发中
3	思达高科	4714760	10-医疗器械	思达仪表	2008.6.21-2 018.6.20	受让取得	注册证丢失正在补发中
4	思达	4714765	9-科学仪器	思达仪表	2008.6.21-2 018.6.20	受让取得	补发商标注册证中
5	思达高科	4714767	9-科学仪器	思达仪表	2008.6.21-2 018.6.20	受让取得	补发商标注册证中
6	思达	4714761	9-科学仪器	思达仪表	2008.6.21-2 018.6.20	受让取得	补发商标注册证中
7	图形	4055487	9-科学仪器	思达仪表	2006.11.28- 2016.11.27	受让取得	补发商标注册证中
8	STAR	3080715	9-科学仪器	思达仪表	2013.5.14-2 023.5.13	受让取得	补发商标注册证中
9	图形	1742702	9-科学仪器	思达仪表	2012.4.7-20 22.4.6	受让取得	补发商标注册证中

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智度投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

10	图形	1670520	9-科学仪器	思达仪表	2011.11.21- 2021.11.20	受让取得	补发商标注册证中
11	思达	4714763	10-医疗器械	思达仪表	2008.6.21-2 018.6.20	受让取得	补发商标注册证中
12	图形	4055486	10-医疗器械	思达仪表	2006.1.28-2 016.1.27	受让取得	补发商标注册证中
13	思达	4714764	10-医疗器械	思达仪表	2008.6.21-2 018.6.20	受让取得	补发商标注册证中
14	思达	3016523 73	类别9	思达仪表	2010.6.30-2 020.6.29	原始取得	香港商标

（ 6 ）计量许可证

编号	发证日期	计量器具部分名称	型号
1	2016.1.21	单相电子式预付费电能表	DDSY23
		三相电子式预付费电能表	DTSY23
2	2015.9.7	三相四线电子式电能表	DTS27
		IC卡预付费冷水水表	LXSI-20/LXSI-25
3	2015.5.7	单相费控智能电能表	DDZY23C
4	2015.4.8	三相多功能电能表	DTSD31
		单相电子式电能表	DDS26
5	2014.11.11	三相四线费控智能电能表	DTZY23-G/DTZY23C-G
		三相三线费控智能电能表	DSZY23C-G/DSZY23-G
6	2014.10.17	三相三线智能电能表	DSZ23/DDZY23
		三相四线智能电能表	DTZ23

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智度投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

		单相费控智能电能表	DDZY23/DDZY23-Z/DDZY23 C-Z
		单相电子式多费率电能表	DDSF36
7	2014.9.2	三相四线费控智能电能表	DTZY23/DTZY23-G/DTZY23C
		三相四线费控智能电能表	DTZY23-Z/DTZY23-G/DTZY2 3C-Z
8	2014.7.14	三相四线费控智能电能表	DTZY23-G/DTZY23C/DTZY23 C-Z/DTZY23C-J
9	2014.6.11	三相四线费控智能电能表	DTZY23/DTZY23-Z/DTZY23-J
		三相四线电子式多功能电能表	DTSD31
		单相费控智能电能表	DDZY23-J/DDZY23C-J
10	2013.11.15	单相电子式多费率电能表	DDSF36-Z/J
		电子远传水表	LXSY-15E/20E/25E
		单相电子式预付费电能表	DDSY23
		IC卡预付费冷水表	LXSI-15/LXSI-20E

（ 7 ）体系认证证书

序号	认证机构	认证产品	认证时间	有效期	认证依据
1	NQA	电子式电能表、水表的设计、生产和销售	2011.9.2	2017.7.10	ISO 9001：2008
2	NQA	电子式电能表、水表的设计、生产和销售	2014.7.10	2017.7.10	ISO 14001：2004
3	NQA	电子式电能表、水表的设计、生产和销售	2014.7.10	2017.7.10	OHSAS18001： 2007

（ 8 ）高新技术企业证书

2014 年 7 月 24 日，思达仪表取得由深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号 201444200798），有效期三年。

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智度投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（9）实验室认可证书

2014 年7 月1 日，思达仪表取得中国合格评定国家认可委员会颁发的《实验室认可证书》（注册号：CNAS L6991），证明思达仪表检测中心符合ISO/IEC 17025：2005《检测和校准实验室能力的通用要求》（CNAS-CL01《检测和校准实验室能力认可准则》）的要求。该认可证书有效期为2017 年6 月30 日。

（10）自主创新产品认定书

截至本报告书出具之日，思达仪表共取得5 项自主创新产品认定书,具体情况如下：

序号	产品名称	产品型号	统一编号	认定时间	发证单位
1	CPU 卡单三相电子式预付费阶梯电价电能表	DDSYF23， DTSYF32	SZ20080189	2009.1.24	深圳市科技和信息局，深圳市贸易工业局
2	低压单相电子式电能表	DDS26B	SZ20080190	2009.1.24	深圳市科技和信息局，深圳市贸易工业局
3	一卡通预付费电表	DDSY23	SZ20080191	2009.1.24	深圳市科技和信息局，深圳市贸易工业局
4	一卡通预付费气表	SCG-SG1.6/ 2.5/4.0	SZ20080193	2009.1.24	深圳市科技和信息局，深圳市贸易工业局
5	一卡通预付费水表	LXSI-15/20 /25	SZ20080192	2009.1.24	深圳市科技和信息局，深圳市贸易工业局

2 、主要负债、或有负债情况

根据中勤万信出具的编号为“勤信豫审字【2016】第 1126 号”的《审计报告》，截至 2015 年 12 月 31 日，思达仪表的负债总额为 16,428.94 万元，主要为短期借款、应付账款和其他应付款，具体情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	金额（万元）	比例
短期借款	8,200.00	49.91%

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应付票据	568.83	3.46%
应付账款	3,095.30	18.84%
预收款项	416.21	2.53%
应付职工薪酬	467.25	2.84%
应交税费	583.36	3.55%
应付利息	16.70	0.10%
其他应付款	1,875.30	11.41%
流动负债合计	15,222.94	92.66%
递延收益	1,206.00	7.34%
非流动负债合计	1,206.00	7.34%
负债合计	16,428.94	100.00%

截至 2015 年 12 月 31 日，思达仪表不存在或有负债情况。

3 、资产抵押及对外担保情况

截至 2015 年 12 月 31 日，思达仪表所有权或使用权受到限制的资产情况主要为因获取银行授信而进行抵押的固定资产，详见本小节之“1、主要资产的权属情况”/“（2）房屋产权”，思达仪表通过抵押固定资产，共获取银行授信额度 9,200 万元。

4 、资产租赁情况

思达仪表关于许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产的情况，具体如下：

序号	出租方	承租方	租赁物位置	租赁面积	租金	租赁期限
1	思达仪表	深圳市爱派环保物联科技有限公司	深圳市龙岗区宝龙工业城思达工业园	厂房5000 平方米，宿舍10 间	79,500 元/月	2014.8.1 至 2017.7.31

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2	思达仪表	深圳思达光电通信技术有限公司	深圳市龙岗区宝龙工业城思达工业园	厂房2500 平方米，宿舍10 间	33,500 元/月	2016.1.1 至 2016.12.3 1

本次重组对上述房屋租赁合同效力不产生影响，原租赁合同继续有效履行。租赁合同所约定的租赁期限较短，租赁范围及租金较合理，不会产生额外费用，对本次交易价格及具体方案不会造成阻碍，思达仪表将其厂房对外出租也不会影响其持续经营能力。

（五）主营业务发展情况

思达仪表是全国电工仪器仪表标准化技术委员会单位委员，参加了中国国家级、以及国际相关电子式电能表标准的起草工作，是中国国家、国际专业技术交流活动的重要成员单位。思达仪表先后荣获中国国家级高新技术企业、广东省装备制造业重点企业、广东省战略性新兴产业企业、广东省创新型企业、深圳市自主创新龙头企业、深圳市民营领军骨干企业、政府直通车大企业、深圳市质量强市骨干企业、深圳知名品牌等多项荣誉称号。

思达仪表一直专注于智能电表、智能水表、智能用电（水、气）信息采集系统、先进计量基础架构（AMI）、电测量设备等的研发、制造、销售和服务。业务覆盖中国国家电网、南方电网、城乡水务等国内相关行业，同时产品先后出口至亚洲、非洲、欧洲、拉美等近 70 个国家和地区，其中智能电表系列产品的出口业务，多年来一直保持在行业前列。

最近三年思达仪表继续强化智能仪表领域的优势，在行业内率先全线运行高度智能化、涵盖七大主体工序的智能电能表全自动生产线，该自动生产线将思达仪表自主开发的 FIS 生产管理系统嵌入其管理调度体系，实现无人化操作的软件自动校表、自动设置、自动检验、自动调度方案等功能。为保证产品质量，思达仪表严格把控生产过程的每个环节。车间现场合理布局，生产车间入口配备风淋室，有效阻断了工作人员将外部尘源带入车间。同时，包装车间也被相对隔离出来，从而确保了产品自生产源头到成品都达到无尘净化标准。思达仪表已形成年

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生产 1500 万只智能单相电能表、500 万只智能三相电能表、100 万只智能水表及智能信息采集终端能力的现代化大型生产制造基地。

（六）报告期内交易标的主要财务数据及财务指标

根据中勤万信会计师事务所出具的《审计报告》，思达仪表最近两年的财务数据如下：

1 、简要合并资产负债表

单位：万元

项目	2015.12.31	2014.12.31
流动资产	25,234.40	36,993.31
非流动资产	11,349.62	13,526.31
资产总额	36,584.02	50,519.62
流动负债	15,222.94	32,053.95
非流动负债	1,206.00	400.00
负债总额	16,428.94	32,453.95
归属于母公司所有者权益合计	20,029.80	17,888.89

2 、简要合并利润表

单位：万元

		单位：万元
项目	2015 年度	2014 年度
营业收入	26,537.29	27,435.28
营业成本	17,256.33	17,586.86
营业利润	861.28	742.91
利润总额	2,292.88	1,031.98
净利润	2,089.41	829.09

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智度投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

归属于母公司所有者的净利润 2,140.91 895.81

3 、简要合并现金流量表

单位：万元

		单位：万元
项目	2015 年度	2014 年度
经营活动产生的现金流量净额	6,950.91	909.72
投资活动产生的现金流量净额	2,338.61	-1,062.13
筹资活动产生的现金流量净额	-4,458.87	-1,779.35
汇率变动对现金及现金等价物的影响	250.35	81.75
现金及现金等价物净增加额	5,081.00	-1,850.01

4 、主要财务指标

项目	2015.12.31/ 2015 年度	2014.12.31/ 2014 年度
流动比率	1.66	1.15
速动比率	1.41	1.00
资产负债率（%）	44.91	64.24
息税折旧摊销前利润（万元）	4,398.57	3,285.50
利息保障倍数	4.35	1.99
应收账款周转率（次）	4.67	4.74
存货周转率（次）	4.03	3.69
毛利率（%）	34.97	35.90
每股收益（元）	0.27	0.11

注：流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率=负债总额/资产总额*100%

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智度投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+固定资产及投资性房地产折旧+无形资产摊

销+长期待摊费用摊销

利息保障倍数=息税前利润/利息支出

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

存货周转率=营业成本/存货平均余额

毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

每股收益=净利润/加权股本

5 、非经常性损益

单位：元

		单位：元
项目	2015 年度	2014 年度
非流动性资产处置损益	12,591,580.43	-288,817.12
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）	2,447,795.00	3,204,820.00
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	82,444.98	220,928.99
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回	18,460.16	-
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-723,327.58	-25,300.00
非经常性损益总额	14,416,952.99	3,111,631.87
减：非经常性损益的所得税影响数	2,166,129.80	426,436.78
非经常性损益净额	12,250,823.19	2,685,195.09
归属于公司普通股股东的非经常性损益	12,255,605.66	2,631,451.09
净利润	21,409,089.79	8,958,088.54
扣除非经常性损益后净利润	9,153,484.13	6,326,637.45

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智度投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（七）对外担保情况

截至本报告书签署之日，思达仪表无对外担保情况。

（八）特许经营情况

截至本报告书签署之日，思达仪表无特许经营情况。

（九）最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估或估值情况

除本次重组的评估外，交易标的最近三年不存在与交易、增资或改制相关的评估或估值情况。

（十）交易标的近十二个月内所进行的重大资产收购或出售事项，以及企业目前的未决诉讼、非经营性资金占用等

1 、重大资产收购或者出售情况

2015 年 12 月 10 日智度投资股份有限公司第七届董事会第十次会议审议通过了《关于子公司转让部分房产暨关联交易的的议案》，深圳市思达仪表有限公司拟将其持有的 5 处房产以 2,919.752 万元的价格转让给智度投资控股股东北京智度德普股权投资中心（有限合伙）的全资子公司深圳市思达高科投资有限公司。

本次拟交易的标的为思达仪表名下位于深圳市南山区商业文化中心区海岸大厦西座、合计房屋建筑面积 663.58 平方米（㎡）的 5 处房产。房产的基本情况如下：

序号	房屋所有权证编号	房地产名称	建筑面积（m2）	用途	土地用途	转让价格（万元）
1	深房地字第 4000395337号	海岸大厦西座2302	120.83	办公	商业性办公用地、商业用地	531.652
2	深房地字第 4000394694号	海岸大厦西座2303	133.14	办公	同上	585.816

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3	深房地字第 4000395338号	海岸大厦西座2305	145.45	办公	同上	639.980
4	深房地字第 4000395335号	海岸大厦西座2309	131.02	办公	同上	576.488
5	深房地字第 4000395341号	海岸大厦西座2310	133.14	办公	同上	585.816
合计			663.58	--	--	2,919.752

根据经中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的中瑞评报字 [2015]120011494 号《资产评估报告》，以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，标的房产的资产评估值为 2,919.752 万元。经双方协商确定，标的房产的最终转让价格合计为人民币 2,919.752 万元。根据转让协议，思达仪表全额承担因办理标的房产过户手续而产生的双方按规定应缴纳的一切可能产生的税、费，思达投资除向思达仪表支付上述转让价款总额外，不再承担其他任何费用。

2 、诉讼情况

截至本报告书签署之日，思达仪表未决诉讼情况如下：

（ 1 ）与宁波水表股份有限公司买卖合同纠纷

2014 年 6 月 6 日，宁波水表股份有限公司与思达仪表北京分公司（已于 2015 年 7 月 3 日注销）签订《水表购销合同》，约定宁波水表股份有限公司向思达仪表北京分公司提供水表总计 352 只，货款总金额 343,838.6 元，货到付全款。宁波水表股份有限公司诉称思达仪表北京分公司收货后仅支付 10 万元货款。宁波市江北区人民法院一审判决思达仪表向宁波水表股份有限公司支付余下货款并赔偿损失，思达仪表不服一审判决上诉，截至本报告书签署之日，该案件尚未判决。

截至 2015 年度审计报告签署日（2016 年 3 月 1 日），思达仪表与宁波水表股份有限公司买卖合同纠纷尚未判决。思达仪表根据其掌握的资料判断该诉讼可能胜诉，发生经济损失的可能性很小。根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》和企业会计准则讲解 14——或有事项中对预计负债的确认条件：“该义务

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是企业承担的现时义务；履行该义务很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量。”而截至 2015 年度审计报告签署日，该诉讼尚未判决且预计思达仪表将胜诉，不符合预计负债的相关确认条件，因此思达仪表未在 2015 年度就上述诉讼事项确认预计负债。

2016 年 4 月 11 日，宁波市江北区人民法院作出一审判决，判决被告支付原告货款 243,838.60 元并赔偿利息损失。虽然思达仪表立即上诉，但截至本回复签署日，二审程序尚未完结。根据预计负债确认条件，在一审判决结果已出具，经济利益流出企业很可能会发生，且金额能够可靠计量的情况下，思达仪表将在 2016 年度的财务报表中确认相应金额的营业外支出和预计负债。

（ 2 ）与江东升的劳动争议纠纷

江东升于 2007 年 3 月 15 日入职思达仪表，担任中区经理，江东升最后的工作日期为 2015 年 12 月 30 日。江东升向深圳市龙岗区劳动人事争议仲裁委员会提起仲裁主张思达仪表需支付其工资差额及业绩提成。深圳市龙岗区劳动人事争议仲裁委员会裁决思达仪表支付江东升 2015 年 12 月 1 日至 2015 年 12 月 30 日的期间工资 3602.03 元。江东升不服仲裁裁决，向法院提起诉讼，截至本报告书签署之日，该案尚未判决。

3 、非经营性资金占用

思达仪表与控股股东智度投资股份有限公司存在往来款，确认为其他应收款，具体情况如下：

项目	2014 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
思达仪表对控股股东其他应收款（元）	115,000,000.00	82,859,547.78
占其他应收款期末余额合计数的比例	55.51%	95.19%

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（十一）交易标的合法合规性的说明

截至本报告书签署日，智度投资拟出售标的资产思达仪表 100%股权不存在质押等限制转让的情形。

思达仪表不存在出资不实的情况，交易标的涉及的诉讼、仲裁等情况参见本章“（十）交易标的近十二个月内所进行的重大资产收购或出售事项，以及企业目前的未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保等”。本报告书已就本次拟出售资产所涉及的批准事项进展情况及尚需呈报批准的程序进行了披露，并对可能无法获得通过及核准的风险作出重大风险提示。

本次交易为重大资产出售，思达仪表不会产生新的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等报批事项的项目。本次交易前，思达仪表涉及的立项、行业准入、环保、用地、规划、建设许可等报批事项的项目均已取得相关证书或许可批复。

建设项目主要为思达工业园1#厂房、思达工业园办公楼、思达工业园宿舍楼A 的建设，上述项目均已取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、建设工程消防验收意见书、环境影响批复、建设项目环境影响评价报告书、排污许可证、房地产权证、等相关证书及许可批复文件。

思达仪表主要经营智能电表、智能水表、智能用电（水、气）信息采集系统、先进计量基础架构（AMI）、电测量设备等的研发、制造、销售和服务，已取得其生产经营所需的多项《计量许可证》、《体系认证证书》及《实验室认可证书》、《高新技术企业证书》等资质证书。

二、交易标的估值情况

（一）评估概况

本次资产评估对象为思达仪表全部股东权益价值。本次资产评估范围为思达仪表所涉及的 2015 年 12 月 31 日经审计的资产负债表所列示的全部资产和相关

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负债。

根据中通诚评估出具的《资产评估报告》【2016】第 106 号，以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，具体评估结果如下：

1、采用资产基础法，深圳市思达仪表有限公司的股东全部权益账面价值为 21,128.70 万元；评估后，股东全部权益评估价值为 24,683.75 万元，评估值比账面值增加 3,555.05 万元，增值率为 16.83%。

2、采用收益法评估，深圳市思达仪表有限公司的股东全部权益账面价值为 21,128.70 万元；评估后，股东全部权益评估价值为 17,289.83 万元，评估值比账面值减少 3,838.87 万元，减值率为 18.17%。

（二）评估方法选择

根据《资产评估准则——企业价值》（中评协〔2011〕227 号），注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。采用市场法评估的条件之一是能够在公开市场上获取与被评估企业相同或类似公司的可采信的股权交易资料，由于与被评估企业相关行业、相关规模企业转让的公开交易案例无法取得，故本次评估不具备采用市场法的适用条件。

— 收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据资产的预期获利能力的角度评价资产，符合对资产的基本定义。该方法评估的技术路线是通过将被评估企业未来的预期收益资本化或折现以确定其市场价值。经过调查了解，被评估企业收入、成本和费用之间存在比较稳定的配比关系，未来收益可以预测并能量化。与获得收益相对应的风险也能预测并量化，因此符合收益法选用的条件。

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资产基础法是指在合理评估企业各项资产的价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。被评估企业的资产及负债结构清晰，企业各项资产和负债价值也可以单独评估确认，因此可选用资产基础法作为本次评估的方法。

综上，本次评估采用收益法和资产基础法进行评估。

（三）评估假设

1 、基本假设

（1）交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

（2）公开市场假设。公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交易，从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。

（3）在用续用假设。在用续用假设是假定处于使用中的待评估资产在产权变动发生后或资产业务发生后，将按其现时的使用用途及方式继续使用下去。

2 、具体假设

（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

（2）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
（3）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
（4）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策

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在重要方面基本一致。

（5）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。

（6）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。其中，深圳市思达仪表有限公司于 2014 年 7 月 24 日取得高新技术企业证书，所得税减按 15%税率征收，有效期三年，企业的各项指标均符合相关要求，继续取得优惠税率不存在实质性障碍，且国家对高新技术企业的优惠政策也不存在发生变化的迹象，因此，假设企业未来能够继续享受 15%的优惠税率。

（7）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

（四）资产基础法简介评估模型及参数的选取

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。在运用资产基础法进行企业价值评估时，各项资产的价值是根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。

本次评估涉及的具体评估方法如下。

1、流动资产

流动资产中的货币资金根据企业提供的各项目的明细表，以审查核实后账面值确定评估值；应收票据，按照评估程序，了解应收票据的变现能力以及出票人的信用程度，核实出票日期和到期日期，并验证期后收回情况，最终以核实后账面价值确认评估值；应收账款、预付账款、其他应收款根据企业提供的各项目的明细表，以审查核实后的账面值作为评估基础，采用对经济内容和账龄分析的方法，按每笔款项可能收回的数额确定评估值。

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2、存货

评估人员按照评估程序，结合评估基准日企业的评估申报表，对原材料、产成品、在产品进行了抽查盘点，在对相关凭据进行审核的基础上，确定数量及账面价值的真实性、准确性。存货的具体评估方法及过程如下：

(1)原材料。

对正常在用的原材料因其采购日期较近，本次评估以近期采购单价对其进行确认。对采购方式造成的废旧备料及产品换代造成的淘汰原材料，本次评估以废品价对其进行确认。

(2)产成品。

思达仪表所生产的仪表一般为订单式生产，仪表产成品具有特定的型号，不符合畅销产品的条件，因此，其产成品被划分为正常销售产品和滞销产成品两类。其中，滞销产成品的划分标准为：三年及以上未销售，已与目前市场销售的仪表技术不同，或已损坏无法销售等。由于仪表类产品属于电子产品行业，其更新换代速度快、周期短，且各型号仪表存在一定特殊性。因此，以上述标准作为划分一般销售产品和滞销产成品的标准，具有合理性。

对正常销售的产成品，评估人员在获取相关销售价格的基础上，将不含税销售单价扣减销售费用、销售税金及附加、所得税和必要的利润折扣后，乘以评估基准日核实的结存数量作为产成品的评估价值。计算公式如下：

评估单价=不含税售价－产品销售税金及附加费－销售费用－利润－所得税评估价值=评估单价×实际数量

(1)不含税售价：按照评估基准日时点企业出厂价确定；
(2)产品销售税金及附加费：根据历史年度统计的销售税金及附加费率计算；
(3)销售费用：根据历史年度统计的销售费用率计算；

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(4)期间费用：根据历史年度统计的期间费用率计算；

(5)所得税率：深圳市思达仪表有限公司于 2014 年 7 月 24 日取得高新技术企业证书，所得税减按 15%税率征收，有效期三年；

(6)利润扣除率：一般销售产品为 50%。

对于产成品中的一般销售产品，由于该类产品均为根据客户下达的订单所专门订制的产品，其产品型号及功能均具有一定的特殊性，不符合畅销产品的条件。若原下单客户取消订单或者实际提货量达不到预计的数量，思达仪表必须对该类产品进行改造后方可重新销售，因此，在本次评估中，对该类一般销售产品使用了50%的利润扣除率。

对滞销产成品，因深圳市思达仪表有限公司所生产的仪表多为国外订单，各型号仪表存在一定特殊性，其规格与国内市场所销售的仪表差异较大，无法在国内销售；因深圳市思达仪表有限公司生产、采购方式，且考虑客户退换货等原因有一定的备货和备料，也造成了库存呆滞；同时，仪表类产品属于电子产品行业，其更新换代速度快、周期短。以上种种原因使得深圳市思达仪表有限公司生产的产品与其他行业的滞销产品不同，深圳市思达仪表有限公司的产品一旦滞销将基本无法实现销售。因此本次评估对滞销产品以企业提供的近期废品处置平均价进行确认。

因此，根据思达仪表的历史销售情况和处置情况，在本次评估中，计算一般产成品的评估价值时，在市场售价的基础上予以一定的利润扣除率；计算滞销产品的评估价值时，则以企业提供的近期废品处置平均价进行确认。同时，截至评估基准日，计提存货减值准备后的产成品账面值为1,098.36 万元，以上述评估方法评估得出的产成品评估值为1,034.96 万元，增值率为-5.77%。评估值与账面值不存在较大差异，评估过程具有合理性。

(3)在产品。因在产品为根据订单统一领料，待完工后统一核算各产品单独成本，而在产品生产过程中无法判断其完工程度。故本次评估以核实后的账面值确定其评估值。

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（4）按存货分类列示的估值情况

思达仪表母公司的存货账面价值32,578,844.62元，主要为原材料、产成品和在产品，其中：原材料账面价值为18,000,581.17元，计提存货跌价准备 4,240,692.85元；产成品账面价值为11,999,195.02元，计提存货跌价准备 1,015,642.35元；在产品账面价值为7,835,403.63元。

思达仪表母公司分类列示的存货估值情况如下：

存货	状态	账面值	评估值	增值率
原材料	正常	1,242.36	1,248.62	0.50%
	淘汰	557.70	23.83	-95.73%
	减值准备	424.07	-
	合计	1,375.99	1,272.45	-7.52%
在产品	正常	783.54	783.54	0.00%
产成品	正常	753.62	1,026.80	36.25%
	滞销	446.30	8.16	-98.17%
	减值准备	101.56	-
	合计	1,098.36	1,034.96	-5.77%

3、固定资产—房屋建筑物

房地产评估常用的方法主要有市场法、收益法和重置成本法。根据房地产估价规范：有条件选用市场比较法进行估价的，优先采用市场法；收益性房地产的估价，应选用收益法作为其中的一种估价方法；在无市场依据或市场依据不充分而不宜采用市场比较法、收益法、假设开发法进行估价的情况下，可采用重置成本法作为主要的估价方法。

思达工业园内建筑物为自建自用的生产经营性建筑物，难以找到市场交易案例，也不属于收益性房地产，因此采用重置成本法进行评估。

海岸大厦为购置的写字楼，周边写字楼市场比较活跃，能够找到足够的交易

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案例，因此采用市场法评估。

(1)重置成本法

重置成本法的基本公式如下：

评估价值 = 重置全价×成新率

重置全价 = 建安工程费+前期及其他费用+资金成本

①重置全价

建筑物重置全价是用评估对象的建安工程费，加上前期及其他费用、资金成本，计算得出。

A．建安工程费

建安工程费是根据被评估单位提供的竣工决算和工程预结算资料，套用评估对象所在地区现行的预算定额，取用评估基准日时点的材料市场价格，计算得出。

B．前期及其他费用

前期及其他费用包括工程项目前期规划、可行性研究、勘察设计、招标代理费等；其他费用包括建设单位管理费，工程监理费等费用。按照国家、广东省和深圳市相关规定计取。

前期及其他费用项目及费率表

序号	费用名称	费率	计费基础	依据
1	建设单位管理费	1.00%	建安工程费	财建(2002)394号
2	勘察设计费	3.05%	建安工程费	计价格(2002)10号
3	工程监理费	2.19%	建安工程费	发改价格(2007)670号
4	招投标代理服务费	0.18%	建安工程费	计价格(2002)1980号
5	环境影响评价费	0.12%	建安工程费	计委环保总局计价格(2002)125号
6	可行性研究费	0.38%	建安工程费	计价格(1999)1283号
7	白蚁防治费			粤价函(2007)559号
	其中：一般建筑	3元/M2	建筑面积
	独立厂房	5.6元/M2	建筑面积

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C．资金成本采用评估基准日适用的中国人民银行公布的建设期贷款利率计

算。设定投资在建设期内均匀投入。

②成新率的确定

本次评估对建筑物主要采用观察法和使用年限法综合判定成新率。

A．观察法

观察法依据其评估对象的建造特点、设计水平、施工质量、使用状况和维护保养情况以及各部位在该评估对象所占的比重，通过评估人员现场鉴定勘察与了解判断其成新率。

B．使用年限法

使用年限法依据建筑物已使用年限、使用状况和维修情况来综合考虑其尚可使用年限，最后判断其成新率。

尚可使用年限使用年限法成新率   100% 已使用年限  尚可使用年限

C．综合成新率

综合成新率=年限法成新率×40%+观察法成新率×60%

(2)市场法

市场法是将委估房产与市场上近期已销售的相类似的物业(比较实例)相比较，并将两者在价值影响诸因素如交易情况、交易日期、区域因素和个别因素等方面的差异量化，据此对参照物的市场交易价格进行相应的调整和修正，评定委估建筑物的评估价值。

基本计算公式为：

P=P'×A×B×C×D

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式中：P-----委估建筑物评估价值；

P'-----参照物交易价格；

A-----交易情况修正系数；

B-----交易日期修正系数；

C-----区域因素修正系数；

D-----个别因素修正系数。

交易情况修正系数 A 用于将参照物的交易价格调整为一般市场情况下的正常、客观、公正的交易价格；

交易日期修正系数 B 用于将参照物的交易价格调整为评估基准日的价格；

区域因素修正系数 C 用于调整委估房产与参照物在地理位置、周边环境、交通条件、基础设施等方面的差异；

个别因素修正系数 D 用于调整委估房产与参照物在临街状况、结构、朝向、楼层、装修、施工质量、配套服务设施、已使用年限等方面的差异。

（3）评估案例一：海岸城大厦第23 层办公楼 A．选取比较实例

委估对象位于深圳市南山区文心五路33 号，评估根据该建筑物的特殊区位和情况，选择委估资产所在建筑物内的其他A、B、C 三宗交易实例作为比较实例，详细情况见下表：

比较因素条件说明表

比较内容	评估对象	实例A	实例B	实例C
所处地区	海岸城大厦第23 层	海岸城大厦西座 30 层	天利中央广场	天利中央广场
交易时期		2016.2	2016.4	2016.4
交易情况	市场价	中介叫价	中介叫价	市场价
建成年代	2009.6	2009.6	2005.6	2005.6

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比较内容	评估对象	实例A	实例B	实例C
土地使用权性质	出让	出让	出让	出让
繁华程度	较好	相同	相同	相同
距区域中心	1 公里内	1 公里内	1 公里内	1 公里内
交通便捷程度	有多条公交线路	相同	相同	相同
基础设施配套	完善	相同	相同	相同
公共设施配套	齐全	相同	相同	相同
环境质量	空气、噪音、周围环境较好	相同	相同	相同
建筑面积(m 2)	1281.09	1300	1370	1200
建筑结构	框架剪力墙	相同	相同	相同
楼层	23层(中区)	30 层（高区）	低区	中区
临街状况	文心五路与海德三道交口	文心五路与海德三道交口	后海大道与海德三道交口	后海大道与海德三道交口
装修情况	精装修	精装修	精装修	精装修
交易单价(元 /m 2)		45,000	43,500	46,000

B．交易情况修正

交易情况修正系数=正常交易的交易情况指数/比较实例的交易情况指数设设定委估对象交易情况指数为100，比较案例A、B、C 交易情况与委估对象不相同，故需进行交易情况修正；则比较案例A、B、C 交易情况修正系数分别为100/105、100/105、100/105。

C．交易日期修正

交易日期修正系数=评估基准日价格指数/比较实例交易时点价格指数由于比较案例为中介叫价，经与房产中介相关人员咨询，比较案例的挂盘时间为基准日后2 个月-4 个月，2016 年一季度深圳市写字楼售价平均上涨了1.1%。故本次评估交易日期修正系数为100/101.1。

D．区域因素修正

区域因素修正系数=评估对象区域因素指数/比较实例的区域因素指数因比较实例与评估对象为同一物业，故不需进行区域因素修正。 E．个别因素修正

以评估对象房地产的个别因素，如面积、临街状况、新旧、楼层等为基准，

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比较评估对象与交易实例在上述方面的差异并对比打分，则打分的结果详见因素比较修正系数表。

F．计算评估对象的评估值

因素比较修正系数表

项目	实例A	实例B	实例C
交易情况修正	100/105	100/105	100/105
交易日期修正	100/101.1	100/101.1	100/101.1
个别因素修正
1．面积	100/100	100/100	100/100
2．临街状况	100/100	100/100	100/100
3．装修标准	100/100	100/100	100/100
4．新旧程度	100/100	100/99	100/99
5．楼层	100/106	100/99	100/100

因素比较修正系数计算表

实例A	实例B	实例C
45,000	43,500	46,000
0.9524	0.9524	0.9524
0.9891	0.9891	0.9891

1.0000	1.0000	1.0000
1	1	1
1.0000	1.0000	1.0000
1	1.0101	1.0101
0.9434	1.0101	1.0000
0.8887	0.9611	0.9515
39,992	41,808	43,769

G．确定评估值

市场单价＝(39,992+41,808+43,769)÷3

＝41,856 (元/m2)取整

评估值＝市场单价×面积

＝41,856×1,281.09

＝53,621,517 (元)取整

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（4）评估案例二：厂区道路

厂区道路为厂区内的砼道路，面积6510 平方米。2005 年12 月建成投入使

用。

①重置价值计算

A.建安工程费测算

建安工程费是根据被评估单位提供的竣工决算和工程预结算资料，套用评估对象所在地区现行的预算定额，取用评估基准日时点的材料市场价格，计算得出。 B.前期及其他费用

C.资金成本

按照整个厂区同时建设，正常建设工期为1 年，假设建设资金匀速投入，贷款利率为4.35%。

D.重置全价

重置全价=建安工程造价＋前期及其他费用+资金成本

②成新率的确定

A.观察法

成新率鉴定表

部位	设施现状	标准分	评估分
基层	基层处理较好，无沉陷现象	50	33
面层	稍有破损，不影响使用	30	19
附属设施	路沿石基本完好	20	13
成新率	合计	100	65

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B.使用年限法

该建筑物2005 年12 月建成投入使用，截至评估基准日已使用10 年，该类型建筑的经济寿命为30 年。考虑到该道路的现状以及使用、维护均很正常，评估人员的判定其尚可使用年限为20 年。

使用年限法成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%

=20/(20+10)×100%

=67%

C.综合成新率的确定

综合成新率的确定

综合成新率=使用年限法成新率×40%+勘察法成新率×60%

③评估值＝重置全价×综合成新率

（5）评估结果

建筑物类固定资产账面净值为77,270,502.49 元，评估净值为 113,164,763.00 元，评估增值35,894,260.51，增值率46.45%。

4、固定资产—设备

本次设备类固定资产的评估以资产按照现行用途继续使用为假设前提，采用成本法进行评估。原因如下：第一，对于市场法而言，由于在选取参照物方面具有极大难度，且由于市场公开资料较缺乏，故本次评估不采纳市场法进行评估；第二，对于收益法而言，委估设备均不具有独立运营能力或者独立获利能力，故也不易采用收益法进行评估。

成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所需的全部成本，减去被评估资产已发生的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，得到的差额作为被评估资产的评估值的一种资产评估方法。

基本公式：评估价值=重置全价×成新率

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(1)重置全价的确定

①机器设备

能查到现行市场价格的设备，根据分析选定的现行市价，考虑其运杂费及安装调试费确定重置全价；不能查到现行市场价格的设备，选取功能相近的替代产品市场价格并相应调整作为设备购置价，再加上运杂费、安装调试费、前期及其他费用和资金成本等其他合理费用确定重置全价，计算公式为：

重置全价＝设备购置价+运杂费+安装调试费+其他合理费用

A.购置价格

在确定设备购置价时主要依据设备生产厂家报价、该公司最近购置的同类机器设备的成交价和《中国机电产品报价手册》等资料。

B.设备运杂费费率

设备运杂费主要包括运费、装卸费、保险费用等，评估中一般按大数法则(在随机事件的大量出现中往往呈现几乎一致的规律)按设备的价值、重量、体积以及距离等的一定比率计算。评估中选用的运杂费率如下表：

设备运杂费率表

生产地	费率（按设备购置价计算）
当地生产	1%～2.5%
运输距离100～1000 公里	1.5%～3.5%
运输距离1000～2000公里	2%～5.5%
运输距离2000～2800公里	2.5%～6.5%
运输距离2800公里以上	3%～7.5%

评估中根据设备单价及体积重量及所处地区交通条件选定具体费率。单价高、体积小、重量轻且处于交通方便地区的设备取下限，反之取上限。

C.设备安装调试费

根据《最新资产评估常用数据与参数手册》2011 版所规定的费率标准确定。若为需要加装基础的大型设备，则设备基础费依据委估建筑物决算中的工程量，

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套用委估设备所在地的现行建筑安装工程预算定额，并调到评估基准日市场价格水平，然后进行取费，计算得出。

D.前期及其他费用

前期及其他费用包括建设单位管理费、勘查设计费和工程监理费等费用。按照国家、襄阳市相关规定，依据评估基准日资产规模确定费率。

E.资金成本

资金成本指建设期贷款利息。贷款利率以评估基准日时中国人民银行公布的贷款利率为准。具体计算公式为：

资金成本=设备购置价或建造成本×适用利率×合理工期÷2

②车辆

按照现行市场价格，加上车辆购置税、运费、牌照费等合理费用确定重置全价。

③电子设备

能查到现行市场价格的电子设备，根据分析选定的现行市价直接确定重置全价；不能查到现行市场价格的，选取功能相近的替代产品市场价格并相应调整作为其重置全价。

(2)成新率的确定

①对机器设备，采用观察法和使用年限法确定成新率，其计算公式为：

成新率=观察法成新率×60%+使用年限法成新率×40%

A.观察法。观察法是对评估设备的实体各主要部位进行技术鉴定，并综合分析资产的设计、制造、使用、磨损、维护、修理、大修理、改造情况和物理寿命等因素，将评估对象与其全新状态相比较，考察由于使用磨损和自然损耗对资产

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的功能、使用效率带来的影响，判断被评估设备的成新率。

B.使用年限法。其计算公式为：

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经济使用年限是指从资产开始使用到因经济上不合算而停止使用所经历的年限。

②对运输车辆，采用理论成新率（孰低法），即在使用年限法、行驶里程法二者中选取最低者确定理论成新率，并结合现场勘察情况进行调整，其计算公式为：

成新率=观察法成新率×60%+理论成新率×40%

其中：行驶里程法计算公式为：

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③对电子设备，主要采用使用年限法确定成新率。

④若观察法成新率和使用年限法成新率的差异较大，经分析原因后，凭经验判断，选取两者中相对合理的一种。

5、投资性房地产

投资性房地产房屋建筑物主要有重置成本法、市场法和收益法三种评估方法。采用市场法的条件是存在一个活跃的交易市场，能够相对准确的获得市场交易价格；采用收益法的条件是未来收益及风险能够较准确地预测与量化；在无法活得市场交易价格，未来收益及风险又不能够准确预测与量化时，采用重置成本法。评估对象周边难以找到足够多的交易案例，租赁市场也不够活跃，因此采用重置成本法评估。

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重置成本法的基本公式如下：

评估价值 = 重置全价×成新率

重置全价 = 建安工程费+前期及其他费用+资金成本

(1)重置全价

建筑物重置全价是用评估对象的建安工程费，加上前期及其他费用、资金成本，计算得出。

①建安工程费

②前期及其他费用

前期及其他费用项目及费率表

序号	费用名称	费率	计费基础	依据
1	建设单位管理费	1.00%	建安工程费	财建(2002)394号
2	勘察设计费	3.05%	建安工程费	计价格(2002)10号
3	工程监理费	2.19%	建安工程费	发改价格(2007)670号
4	招投标代理服务费	0.18%	建安工程费	计价格(2002)1980号
5	环境影响评价费	0.12%	建安工程费	计委环保总局计价格(2002)125号
6	可行性研究费	0.38%	建安工程费	计价格(1999)1283号
7	白蚁防治费			粤价函(2007)559号
	其中：一般建筑	3元/M2	建筑面积
	独立厂房	5.6元/M2	建筑面积

③资金成本采用评估基准日适用的中国人民银行公布的建设期贷款利率计算。设定投资在建设期内均匀投入。

(2)成新率的确定

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本次评估对建筑物主要采用观察法和使用年限法综合判定成新率。

①观察法

②使用年限法

使用年限法依据建筑物已使用年限、使用状况和维修情况来综合考虑其尚可使用年限，最后判断其成新率。

尚可使用年限使用年限法成新率  已使用年限  尚可使用年限 ×100%

③综合成新率

综合成新率=年限法成新率×40%+观察法成新率×60%

6、工程物资

评估人员在核对总账、明细账和报表一致后，按项核查了工程物资发生的时间、内容及相应会计凭证，确认基准日账面价值真实、准确。最终以核实后账面价值确认评估值。

7、无形资产—土地使用权

(1)评估方法的选择

工业用途土地使用权常用的方法有市场比较法、收益法、基准地价系数修正法、成本逼近法等。根据本次评估目的及评估对象的特点，对于工业用地采用基准地价修正系数法和成本逼近法，对于住宅用地采用基准地价修正系数法和假设开发法。这是出于几点考虑：

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深圳市基准地价 2013 年更新，于 2013 年 1 月 1 日正式实施，估价基准日为 2013 年 1 月 1 日，委估宗地位于基准地价覆盖范围内，可以选用基准地价系数修正法。

对于工业用地，取得土地的成本可以相对准确的计算，因此采用成本逼近法。

估价对象邻近区域近两年土地交易较少，都难以找到足够的市场交易案例，因此不采用市场法。

估价对象周边土地出租案例较少，未来的收益不能准确测算，因此不采用收益法。

委估宗地为被评估单位自用的工业用地，规划已明确地上主要建筑物为工业厂房，不具备用于房地产开发进行出售的条件，因此不适用假设开发法。

(2)评估方法介绍

①采用基准地价系数修正法评估评估对象地价时，首先分析评估对象地价内涵与深圳市基准地价内涵的差异，测算引用的基准地价；然后根据替代原则，分析评估对象与所在区域基准地价的区域因素和个别因素的差异，由基准地价经一系列修正得到评估对象的地价。即：

地价=基准地价×建筑面积×适用类型修正系数-土地开发程度扣减项

②成本逼近法是以开发土地所耗费的各项客观费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息来确定土地价格的方法。即：

地价＝土地取得费＋土地开发费＋利息＋投资利润＋土地增值收益

（3）基准地价修正系数法的参数选取与评估过程

①宗地概况

评估对象位于深圳市龙岗区，宗地四至为：东至宝龙三路，南至清风大道，西至宝龙二路，北至宝龙大道。宗地周边配套设施一般。宗地形状为规则多边形，面积92,440.54 平方米，用地规模适中，土地地势平坦，自然排水状况良好。宗

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地开发程度为宗地内五通（通上水、通下水、通路、通电、通讯），宗地内场地平整。土地使用期限自2002 年12 月27 日至2052 年12 月26 日。土地用途为工业用地。

②基准地价的确定

根据深圳市人民政府公报2013 年第12 期（总第828 期）公布的《深圳市规划和国土资源委员会关于发布深圳市2013 年基准地价的通告》，评估对象所在位置工业用地基准地价为341 元/平米建筑面积。该基准地价评估基准日为2013 年1 月1 日，地价设定土地开发程度为“五通一平”，国有土地使用权出让状态下，在法定最高出让年限时的平均价格。

③确定期日修正系数（K1）

深圳市基准地价评估基准日为2013 年1 月1 日，而本次评估的估价基准日为2015 年12 月31 日。根据估价师所掌握的评估对象所在地区工业用地地价增长情况，在此期间深圳市工业用地地价上涨了36.30%。以2013 年1 月地价指数为基期100，则评估对象期日修正系数为K1＝1.3630。

④建筑类型修正系数（K2）

评估对象为工业用地，规划主要建筑物为厂房，建筑类型修正系数取1。 ⑤土地使用期限修正系数（K3）

评估对象剩余使用年限为37 年，根据深圳市规划和国土资源委员会《关于印发<深圳市宗地地价测算规则（试行）的通知>》，土地使用年限为37 年的使用期限修正系数为1.154。

⑥容积修正系数（K4）

评估对象规划容积率为1.19，根据深圳市规划和国土资源委员会《关于印发< 深圳市宗地地价测算规则（试行）的通知> 》，容积率修正系数为 0.3+1.2/1.19=1.3084。

⑦计算基准地价设定开发程度条件下的宗地地价

经过以上分析过程，可得到评估对象在基准地价设定开发程度条件下的土地价格：

评估对象单位面积地价=级别基准地价×K1×K2×K3×K4×建筑面积 =341×1.363×1×1.154×1.3084×92,440.54×1.19

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=77,197,994(元)

（4）成本逼近法的参数选取与评估过程

①土地取得费及有关税费

土地取得费是指国家征用农地而向农村集体经济组织支付的征地费用，一般包括土地补偿费、安置补助费、青苗及地上物补偿费等，不同地类土地征用费用不同。

设定土地取得时为旱地。评估对象所在区域土地取得费主要依据征用旱地费用标准确定。

a.土地补偿费：根据《深圳市征用土地实施办法》规定，深圳市土地补偿费 2 和安置补助费为36元/m 。

b.青苗补偿费：根据《深圳市征用土地实施办法》规定，青苗补偿费为1元 /m2。

c.新增建设用地有偿使用费：根据《新增建设用地土地有偿使用费收缴使用管理办法》，新增建设用地有偿使用费按100元/m2计取。

d.征地管理费：根据《广东省物价局关于取消和降低涉及住房建设收费的通知》规定，征地管理费按征地补偿费总额的1.75%计取，即为： (36+1)×1.75%＝0.65(元/m2)

e.耕地占用税：根据《中华人民共和国耕地占用税暂行条例实施细则》，广东省耕地占用税为30元/m2。

f.耕地开垦费：根据《广东省耕地开垦费征收使用管理办法》，深圳市耕地开垦费为20元/m2。

综上，评估对象所在区域于估价期日2015年12月31日的土地取得费及相关税费水平见下表：

宗地所在区域土地取得费及相关税费计算表

序号	款项	税费标准
1	土地补偿费及安置补助费	36 元/m 2
2	青苗补偿费	1 元/m 2

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3	新增建设用地有偿使用费	100 元/m 2
4	征地管理费	0.65 元/m 2
5	耕地占用税	30 元/m 2
6	耕地开垦费	20 元/m 2
合计		187.65 元/m 2

②土地开发费

土地开发费包括场地回填、评估对象红线外土地开发费和宗地红线内的土地开发费。依据本次评估的地价内涵和土地估价时设定的土地开发条件，本次评估的评估对象地价包括宗地红线外土地开发费及宗地红线内的土地平整费用。评估对象红线外土地开发达到“五通”水平，评估对象所在区域宗地红线外的五通开 2 发费和红线内场地平整费用平均标准为250元/m 。

③投资利息

根据评估对象的开发程度和开发规模，确定土地开发周期为一年。投资利息率按评估基准日时点中国人民银行一年期贷款年利率4.35%计，假设土地取得费及相关税费在征地时一次投入，开发费用在开发期内均匀投入，则：

投资利息=土地取得费及相关税费×4.35%+土地开发费×4.35%×0.5

=187.65×4.35%+250×4.35%×0.5

=13.60(元/m2)

④利润

根据当地土地开发行业的平均利润率，结合待估宗地的具体情况，本次评估取土地开发的年投资利润率为12%，则投资利润为：

投资利润=(土地取得费及相关税费+土地开发费)×利润率

=(187.65+250)×12%

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⑤土地增值收益

经调查，土地增值收益按成本费用和利润总和的15%计，则：

土地增值收益＝(187.65+250＋13.60＋52.52)×15%

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⑥土地无限年期成本地价的计算

评估对象最高出让年期成本价格=土地取得费+土地开发费+投资利息+投资利润+土地增值收益

则：无限年期成本地价=187.65+250＋13.60＋52.52+75.57

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⑦年期修正

因在估算上述土地成本是按照无限年期考虑的，因此计算出的成本价格是无

限年期的价格，而此次评估对象的剩余使用年期为37 年，因此需进行年期修正。 a．年期修正系数为：

K=1-1/(1+r)m

式中：K—年期修正系数

r—土地还原利率 m—评估对象剩余使用年期

土地还原利率=无风险利率+风险调整值

本次估价过程中，无风险利率参照中国人民银行1 年期存款利率选取，即无风险利率为1.5%，考虑到深圳市经济发展水平及土地市场状况，风险调整值取4%，即：

土地还原利率=1.5%+4%=5.5%

b．计算评估对象价格

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剩余使用年期价格=579.34×0.8621×92440.54

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基准地价修正系数法和成本逼近法评估结果相差较大，经评估人员分析，成本逼近法更多考虑的是土地取得及开发成本，对市场因素考虑较少，基准地价修正系数法综合考虑了各种因素。因此以基准地价修正系数法结果作为最终评估结果。

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房地产证他项权利摘要及附记中登记事项，该宗土地属于高新技术项目用地，享受了优惠政策。根据深府〔2001〕94 号第六条规定：“高新技术项目用地收取市场地价的25%。”因被评估企业为高新技术企业，本次评估根据该规定并结合高新技术企业情况考虑评估基准日时点重置成本，按照市场地价的25%对土地的评估值予以确认。即：

评估值=77,197,994×25%

=19,299,499(元)

报告期内，思达仪表所拥有的土地使用权及所在工业园区不存在用途、规划变更的情形，不会影响土地使用权的评估价值。

8、无形资产—其他无形资产

(1)经了解，针对某一特定产品研发的 36 项专利、7 项软件著作权，在以后的产品中不再应用，从技术进步角度考虑，未来不会生产需该项技术支持的产品，从获取收益的角度来看，该 36 项专利、7 项软件著作权不具有价值。本次评估为零。

(2)对于深圳市思达仪表有限公司外购的软件，由于该 2 项软件各项模块是深圳市思达仪表有限公司根据自身需要向软件公司定制的，软件具有一定独立性，本次评估以近期市场价确认评估值。

(3)根据无形资产评估的操作规范，技术评估按其使用前提条件、评估的具体情况，可采用成本法、收益法或市场法。

一般而言，技术研制开发的成本，往往与技术价值没有直接的对应关系，由于评估对象是经历了数年不断贡献的结果，且是交叉研究中的产物，加之管理上的原因，研制成本难以核算，无法从成本途径对它们进行评估，因此本次评估不采用成本法。另外，由于专有技术的独占性，一般也不易从市场交易中选择参照物，故也不适用市场法。因此，本次对专利技术评估从收益途径进行，采用收益法。

收益法的技术思路是对使用专有技术项目生产的产品未来年期的收益进行

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预测，并按一定的分成率，即该专有技术在未来年期收益中的贡献率，用适当的折现率折现，加和即为评估值，其基本计算公式如下：

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其中：

P：委估技术的评估值

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K：技术在收益中的分成率

I：折现率

N：技术产品经济收益期

（4）主要参数的确定

根据收益法的公式可知，评估值的合理性主要取决于以下参数的预测和取值的合理性：收益年限的确定，技术分成率的确定，未来各年度收益的预测以及折现率的确定。

由于思达仪表的32项专利和5项软件著作权主要应用在生产各类仪表产品中，其对收入的影响无法按照不同类型产品拆分，而这部分无形资产又对思达仪表主营业务收入有实际贡献，该部分专利的价值体现在应用该部分专利生产的产品当中，因此本次评估考虑该部分专利对收入的整体影响，将该32项专利和5项软件著作权作为整体进行评估。

深圳市思达仪表有限公司根据历史年度收入情况和已收到的订单，对未来仪表类收入预测如下：

仪表类业务未来5年收入预测

金额单位：人民币万元

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业务类型	内容	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
内销	仪表	1,378.92	1,447.87	1,520.26	1,596.27	1,596.27
出口	仪表	23,020.70	23,481.12	24,655.17	25,887.93	27,182.33
合计		24,399.62	24,928.99	26,175.43	27,484.20	28,778.60

①收益年限的确定

由于委估无形资产为电子产品制造行业生产所需的无形资产，其寿命会随电子产品的更新换代而受到影响，而目前市场上电子产品更新换代周期短，换代后新产品又是革命性产品，因此应用该部分无形资产生产的产品一旦换代，则该部分无形资产也将无法创造价值；同时思达仪表为订单式生产企业，其产品一方面受到市场影响，一方面受到客户需求影响，其订单多为国外订单，其产品有一定特殊性和局限性，这些特殊因素造成了思达仪表无形资产实际使用寿命短于普通电子产品制造行业内的其他无形资产。据此估计截至2015年12月31日该部分无形资产的剩余寿命可至2017年。

②技术分成率的确定

首先确定技术分成率的取值范围，再根据影响专有技术价值的因素，建立测评体系，确定待估技术分成率的调整系数，最终得到分成率。

a．确定待估技术分成率的范围。分成率的取值范围是根据国家统计局分布的672个不同行业的销售利润率和国内外技术贸易中技术利润分成率的惯例，辅以技术进步贡献因素行业特殊性修正和不同类型企业状况的修正，最终得到行业中被评估企业的技术销售收入分成率。

b．根据分成率测评表，确定待估专有技术分成率的调整系数。影响专有技术资产价值的因素包括保密难易程度因素、技术因素、经济因素及风险因素，其中风险因素对专有技术资产价值的影响主要在折现率中体现，其余三个因素均可在分成率中得到体现。将上述因素细分为内部保密措施、技术人员流动情况、所属技术领域、先进性、创新性、成熟度、应用范围等因素，分别给予权重和评分，确定技术分成率的调整系数，根据各指标的取值及权重系数，采用加权算术平均计算确定分成率的调整系数，即，所估专利技术的分成率在可能取值的范围内所处的位置。

c．确定待估专有技术分成率，根据专有技术分成率的取值范围及调整系数，

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可最终得到分成率。计算公式为：

K=m+(n-m)*r

式中：K-待估专有技术的分成率

m-分成率的取值下限

n-分成率的取值上限

r-分成率的调整系数

分成率调整系数测评结果见下表

序号	权重	考虑因素	考虑因素	权重	分值	分值	分值	分值	分值	分值	合计 r
					100	80	60	40	20	0
1	0.2	法律因素	法律状态	0.3			60				3.6
2			许可程度	0.4			60				4.8
3			保护程度	0.3			60				3.6
4	0.4	技术因素	替代性	0.1				40			1.6
5			先进性	0.2				40			3.2
6			创新性	0.2				40			3.2
7			成熟度	0.1			60				2.4
8			适用性	0.2					20		1.6
9			防御性	0.1						0	0
10			垄断性	0.1					20		0.8
11	0.3	市场因素	供求关系	0.4				40			4.8
12			市场前景	0.3				40			3.6
13			竞争程度	0.3				40			3.6
14	0.1	特殊因素	推动科技	0.4				40			1.6
15			促进经济	0.3				40			1.2
16			环境效益	0.3			60				1.8
	合计										41.4

测评结果，r=41%(取整)。

K=m+(n-m)*r

=0.53%+(1.59%-0.53%)*41%=0.97%

分成率并非固定不变的，随着使用的时间的推移，影响技术分成率的因素将随之变化，考虑上述因素，分成率在经济年限内逐年递减。考虑到企业行业更新换代较快，技术淘汰速度较快的特点；同时对比企业历史年度淘汰无形资产的情况，本次考虑分成率按照50%逐年递减。

③折现率的确定

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釆用社会平均收益率模型来估测评估中适用的折现率。

折现率=无风险报酬率+风险报酬率

●无风险报酬率的确定

经查询彭博数据资讯，评估基准日2 年期国债平均到期收益率为2.5100%，则本次评估无风险报酬率取2.5100%。

●风险报酬率(风险系数)的确定

对于专利技术投资而言，风险系数由技术风险系数、市场风险系数、资金风险系数及管理风险系数之和确定。根据无形资产的特点及目前评估惯例，各个风险系数的取值范围在0%-8%之间。各风险系数计算公式如下：

R=a+(b-a)*s

式中：R 是折现率；

a 是折现率取值的下限；

b 是折现率取值的上限；

s 是折现率的调整系数。

A 技术风险

A 技术风险
风险因素	权重	分值	备注
技术转化风险	0.3	0	产品已批量生产
技术替代风险	0.3	60	存在若干替代产品
技术权利风险	0.2	60	实用新型专利
技术整合风险	0.2	40	相关技术在某些方面需要进行一些调整
合计	1	38

取值说明：

●技术转化风险：工业化生产(0)；小批量生产(20)；中试(40)；小试(80)；
实验室阶段(100)。
●技术替代风险：无替代产品(0)；存在若干替代产品(20)；替代产品较多
(100)。
●技术权利风险：发明专利及经过无效、撤销及异议的实用新型专利(0)；实
用新型专利(60)；尚未申请专利的阶段(100)。
●技术整合风险：相关技术完善(0)；相关技术在细微环节需要进行一些调整

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以配合委估技术的实施(20)；相关技术在某些方面需要进行一些调整(40)；某些相关技术环节还需进行开发(60)；相关技术的开发存在一定的难度(80)；相关技术尚未出现(100)。

技术风险系数=0%+(8%-0%)*38%=3.040%

B 市场风险

	风险因素	风险因素		权重	权重	分值	比重	备注
								市场总容量一般且发展平稳
	市场容量风险			0.4		100	40

								市场中厂商数量较多，无明显的优势
	市场现有竞争风险			0.7		80	33.6

								市场存在一定的规模经济
		规模经济性			0.3	60	3.24
市场竞争风险
	市场潜在竞争风险		0.6
					0.4	40	2.88	项目的投资额中等
		投资额		0.3
								产品的销售一定程度上依赖固有的销售网络

		销售网络			0.3	40	2.16


	合计			1			81.88

取值说明：

●市场容量风险：市场总容量大且平稳(0)；市场总容量一般，但发展前景好
(20)；市场总容量一般且发展平稳(40)；市场总容量小，呈增长趋势(80)；市场总容量小，发展平稳(100)。
●市场现有竞争风险：市场为新市场，无其他厂商(0)；市场中厂商数量较
少，实力无明显优势(20)；市场中厂商数量较多，但仅有其中有几个厂商具有较明显的优势(60)；市场中厂商数量较多，且无明显优势(100)。
●规模经济性：市场存在明显规模经济(0)；市场存在一定的规模经济(40)；
市场基本不具备规模经济(100)。
●投资额：项目的投资额高(0)；项目的投资额中等(40)；项目的投资额低
(100)
●销售网络：产品的销售依赖固有的销售网络(0)；产品的销售在一定程度
上依赖固有的销售网络(40)；产品的销售不依赖固有的销售网络(100)。市场风险系数=0%+(8%-0%)*81.88%=6.550%

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C 资金风险系数

权重	分值	备注
0.5	60	项目投资额中等
0.5	60	项目所需流动资金中等
1	60

取值说明

●融资风险：项目投资额低(0)；项目投资额中等(40)；项目投资额高(100)。
●流动资金风险：项目所需流动资金少(0)；项目所需流动资金中等(40)；项
目所需流动资金多(100)。

资金风险系数=0%+(8%-0%)*60%=4.8%(取整)

D 管理风险系数

D 管理风险系数
风险因素	权重	分值	备注
销售服务风险	0.4	60
质量管理风险	0.3	60
技术开发风险	0.3	60
合计	1	60

取值说明

●销售服务风险：已有销售网点和人员(0)；除利用现有网点外，还需要建立
一部分新销售服务网点(20)；必须开辟与现有网点数相当的新网点和增加一部分新人力投入(60)；需全新开辟新网点(100)。
●质量管理风险：质保体系建立完善，实施全过程质量控制(0)；质保体系建
立但不完善，大部分生产过程实施质量控制(40)；质保体系尚待建立(100).
●技术开发风险：技术力量强，R&D 投入高(0)；技术力量较强，R&D 投入较
高(40)；技术力量一般，有一定的R&D 投入(60)；技术力量弱，R&D 投入少(100)。管理风险系数=0%+(8%-0%)*60%=4.8% (取整)
则风险报酬率=3.040%+6.550%+4.8%+4.8% =19.190%
折现率=无风险报酬率+风险报酬率=21.70%
④计算过程

金额单位：人民币万元

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销售收入分成率分成额折现期折现率评估值合计	2016 年	2017 年
	24,399.62	24,928.98
	0.97%	0.48%
	236.39	120.76
	1.00	2.00
	21.70%	21.70%
	194.24	81.53
	275.78

9、递延所得税资产

对递延所得税资产的核算内容进行了解，分析每个项目产生差异的原因，该差异存在的合理性，在此基础上进行具体判断后确定评估值。

10、负债

在核实的基础上，以被评估单位在评估基准日实际需要承担的负债金额作为负债的评估值。对评估目的实现后不再需要被评估单位承担的负债项目，评估为零。

11、长期股权投资

（1）评估范围

评估基准日长期股权投资账面值为16,000,000.00元，详情见下表：

金额单位：人民币元

被投资单位名称	投资日期	持股比例	投资成本	账面价值
深圳思达光电通信技术有限公司	2005.08	80.00%	16,000,000.00	16,000,000.00

评估人员通过查验投资协议、被投资企业注册文件、章程和验资报告等资料，确认投资关系的合法性，并通过核实入账凭证等财务资料确认账面值的合理性及准确性，经核查，思达仪表于2005 年8 月收购了深圳思达光电通信技术有限公司，投资成本1,600.00 万，持股比例80%。

（2）评估依据

①被投资企业提供的评估申报明细表；

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②被投资企业的验资报告、营业执照、公司章程、评估基准日资产负债表和审计报告等；

③被投资企业业务合同、会计凭证等；

④其他与长期股权投资评估相关的资料。

（3）评估过程

①评估人员将长期股权投资评估清查申报表与长期投资明细账、总账及有关会计记录相核对。

②审核投资合同、协议等法律性文件。

③核对有关账簿、凭证，获取被投资单位的验资报告及投入资本变更报告。 ④分析判断投资性质和股权比例，核查投资收益的计算方法，及以前年度的投资收益处理原则和相关的会计核算方法，判断其投出和收回金额计算的正确性及合理性。

⑤根据被投资单位评估基准日的会计报表、评估申报明细表和其他相关资料，采用整体评估对长期股权投资进行评估。

（4）评估方法

本次对长期股权投资评估均现场实地核查被投资单位资产和负债，先整体评估，确定被投资单位在评估基准日的净资产，再根据股权投资比例计算确定评估值。

（5）长期股权投资评估结果

经评估，截至评估基准日2015 年12 月31 日，思达仪表长期股权投资评估结果如下表：

长期股权投资评估结果汇总表

金额单位：人民币元

序号	被投资单位名称	持股比例	投资成本	账面价值	评估价值	增值率
1	深圳思达光电通信技术有限公司	80.00%	16,000,000. 00	16,000,000.0 0	4,613,226.1 3	-71.17 %
合计				16,000,000.0 0	4,613,226.1 3	-71.17 %

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（6）思达光电的具体评估情况

评估人员在验证核实有关协议、章程、付款凭证、验资报告以及其他相关文件的基础上，确认对深圳思达光电通信技术有限公司的投资行为真实无误。根据深圳思达光电通信技术有限公司资产评估清查申报表，按照资产评估操作规范的要求，采用资产基础法对深圳思达光电通信技术有限公司进行了整体资产评估。 ①评估方法的选取

根据《资产评估准则——企业价值》(中评协〔2011〕227 号)，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

对市场法而言，由于与被评估企业相同行业、相同规模企业转让股权的公开交易案例无法取得，而且无合适的参考企业，故本次评估不具备采用市场法的适用条件。

对收益法而言，深圳思达光电通信技术有限公司主创技术人员已离职多年，近年来销售业绩不断下降，经营亏损多年，未来收入、成本很难准确预测，因此不具备采用收益法测算的条件。

对资产基础法而言，由于被评估企业各项资产和负债价值可以单独评估确认，而且评估这些资产所涉及的经济技术参数的选择都有较充分的数据资料作为基础和依据，本次评估具备采用资产基础法的适用条件。

综上，本次评估采用资产基础法进行评估。

②资产基础法评估过程

③资产基础法评估结果

在评估基准日2015 年12 月31 日，深圳思达光电通信技术有限公司总资产账面价值为1,106.21 万元，负债账面价值为479.83 万元，净资产账面价值为 626.38 万元；经评估，总资产评估价值为1,056.49 万元，负债评估价值为479.83

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万元，净资产评估价值为576.65 万元。总资产评估值较账面值减值49.72 万元，减值率为4.49%；净资产评估值较账面值减值49.73 万元，减值率为7.94%。具体评估结果详见下表：

资产评估结果汇总表(资产基础法)

被评估企业：深圳思达光电通信技术有限公司金额单位：人民币万元

项目	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	1	940.75	860.97	-79.78	-8.48%
非流动资产	2	165.46	195.52	30.06	18.17%
固定资产	3	162.07	189.22	27.15	16.75%
无形资产	4	0.40	3.31	2.91	727.50%
长期待摊费用	5	0.63	0.63	0.00	0.00%
递延所得税资产	6	2.36	2.36	0.00	0.00%
资产总计	7	1,106.21	1,056.49	-49.72	-4.49%
流动负债	8	479.83	479.83	0.00	0.00%
负债合计	9	479.83	479.83	0.00	0.00%
净资产	10	626.38	576.65	-49.73	-7.94%

综上所述，深圳思达光电通信技术有限公司股东全部权益评估值为 5,766,532.66 元。思达仪表持有其80%的股东权益价值为4,613,226.13 元。”

（五）评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响

评估基准日至本报告书签署日，交易标的未发生重要变化事项。

（六）收益法评估模型及参数的选取

1、收益法的定义和原理

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象

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价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

本次评估采用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型（或股权自由现金流折现模型）。具体方法为，以加权资本成本（Weighted Average Cost of Capital, WACC）作为折现率，将未来各年的预计企业自由现金流（Free Cash Flow of Firm, FCFF）折现加总得到经营性资产价值，再加上溢余资产和非经营性资产的价值，得到企业整体资产价值，减去付息债务价值后，得到股东全部权益价值。基本公式如下：

股东全部权益价值=经营性资产价值-付息债务价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+溢余资产价值

2、收益法的应用前提

本次评估是将被评估企业置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，对其股东权益价值的评估。评估基础是对企业未来收益的预测和折现率的取值，因此被评估资产必须具备以下前提条件：

(1)评估对象应具备持续使用或经营的基础和条件；

(2)资产经营与收益之间存在较稳定的比例关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化；

(3)当对未来的收益预测较为客观、折现率的选取较为合理时，其评估结果具有较好的客观性，能合理地反映资产的现实价值。

3、收益年限的确定

评估时在对企业收入成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素合理确定预测期，假设收益年限为无限期。并将预测期分二个阶段，第一阶段为 2016 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日；第二阶段为 2021 年 1 月 1 日直至永续。其中，假设 2021 年及以后的预期收益额按照 2020 年的收益水平保持稳定

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不变。

4、具体模型

本次评估以企业审计后的报表为基础，首先运用DCF 模型计算企业整体收益折现值，再加上净非经营性资产的价值，得出被评估企业股东全部权益评估值。本次评估的股东全部权益价值没有考虑控股权溢价和股权流动性的影响。

具体计算公式为：

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式中： P —被评估企业股东全部权益评估值

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D ' —非经营性负债

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i：收益年期，i=1，2，3，……，n

r：折现率

5、收益年限的确定

评估时在对企业收入成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素合理确定预测期，假设收益年限为无限期。并将预测期分二个阶段，第一阶段为2016 年1 月1 日至2020 年12 月31 日；第二阶段为2021 年1 月1 日直至永续。其中，假设2021 年及以后的预期收益额按照2020 年的收益水平保持稳定不变。

6、未来收益的确定

基于评估对象的业务特点和运营模式，评估人员通过预测企业的未来收入、成本、期间费用、所得税等变量确定企业未来的净利润，并根据企业未来的发展计划、资产购置计划和资金管理计划，预测相应的资本性支出、营业资金变动情

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况后，最终确定企业自由现金流。

(1)营业收入的预测

思达仪表的营业收入分为主营业务收入和其他业务收入，其中主营业务收入包括内销和外销业务，其他业务收入包括内部销售、房产租赁、材料销售和其他。

思达仪表的内销收入包括和其股东——智度投资的内部销售收入和国内市场销售收入。其中内部销售是思达仪表对智度投资的代工收入，由于智度投资未来不再发展电表业务，因此未来该项业务不做预测。国内市场销售由于思达仪表在国内招投标过程中竞标优势较弱，导致国内份额较小，本次根据思达仪表提供的预测以及历史情况，评估师判断未来该项收入未来保持5%的上涨趋势，其份额约占主营业务收入的5%。此外，电测服务业务是2015 年年初由河南转至深圳仪表，该项收入是2015 年4-12 月产生的，该项业务历史年度经营状况一般，自转至深圳仪表后，技术人员流失严重，业务利润下滑，截止本报告出具日没有改善迹象，故本次收益法测算按照2015 年的收入水平预测未来年度该项业务收入。

出口业务是思达仪表的主要收入来源，其收入占主营业务收入的近90%， 2013 年至2015 年期间，该项业务较平稳，思达仪表一直高度重视其出口业务，不断通过各种渠道开拓市场，根据思达仪表提供的预测以及历史情况，判断出口业务未来保持2%—5%的上涨趋势。

其他业务收入主要为内部销售、材料销售、厂房租赁以及其他。其中，内部销售是思达仪表销售给智度投资的电表半成品收入，由于智度投资未来不再发展电表业务，因此未来该项业务不做预测；材料销售是对日常废料的销售收入，该项收入不确定性较大且金额低，故未来不再做预测；厂房租赁是思达仪表出租给爱派环保以及深圳思达光电通信技术有限公司厂房的租金收入，未来预测对租金保持小幅的上涨，出租面积保持不变；其他收入是企业发生的偶发性质杂项收入，按照2014 年的收入比例进行预测。

(2)营业成本的预测

营业成本包括主营业务成本和其他业务成本。其中：主营业务成本为生产过程中的生产成本以及固定资产折旧等。评估人员结合企业业务规模及发展计划，参考同类上市公司的毛利率水平，分别预测思达仪表的内销和出口业务的毛利，未来年度综合毛利率水平为36%。

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对于其他业务成本，由于历史年度的成本和收入基本持平，因此，未来年度其他业务收入成本与收入保持一致。

(3)营业税金及附加

思达仪表为增值税纳税企业，其出口业务占50%以上，享受出口退税，近年来增值税进项税额高于销项税额，故无需缴纳增值税。营业税金及附加包括增值税、城市维护建设税和教育费附加，未来根据所缴纳的增值税为基础预测该项成本。

(4)期间费用的预测

期间费用包括营业费用、管理费用及财务费用，评估人员分别对各类费用预测如下：

①营业费用

营业费用分别为销售人员工资奖金及附加、产品运输费、报关商检费、折旧、展览费、差旅费、广告费、办公费、检验费用、投标费用、业务招待费、佣金以及其他费用。评估人员对各类费用分别预测如下：

工资包括销售人员工资和根据人员工资计提的职工福利费等，评估人员根据历史的人员工资水平，结合公司的人事发展策略通过预测未来年度的销售人员人数和人均月工资确定预测期的人员工资。

固定资产折旧主要是销售部门所用车辆以及电子设备的每年折旧额。由于该项费用较小，评估人员在管理费用中考虑了该项费用，在此不做预测。

与出口业务相关的出口佣金和报关商检费，按照企业历史年度所占出口比例并结合未来出口政策进行预测。

投标费用与内销收入密切相关，按照企业历史年度所占内销比例并结合未来内销政策进行预测。

其他营业费用主要是公司运营过程中产生办公费用、广告费、差旅费、业务招待费及其他等，按照企业历史年度结合未来生产规模进行预测。 ②管理费用

管理费用分别为管理人员工资奖金及附加、折旧、各项税费、土地使用权摊销、技术研究开发费以及其他费用。评估人员对各类费用分别预测如下：

工资包括管理人员工资和根据人员工资计提的职工福利费等，人员工资是公

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司营运过程中产生的企业管理层及财务、人事等综合职能部门人员的工资奖金，评估人员根据历史的人员工资水平，结合公司的人事发展策略通过预测未来年度的管理人员人数和人均月工资确定预测期的人员工资。

固定资产折旧主要是管理部门所用的办公场所、车辆以及电子设备的每年折旧额。评估人员在考虑固定资产处置更新计划的基础上，按照未来年度各年实际固定资产预测相应的折旧摊销费用。

其他管理费用主要是公司运营过程中产生办公费用、广告费、车辆费用、差旅费、业务招待费及其他等，按照企业历史年度结合未来生产规模进行预测。

技术研究开发费。思达仪表属于高新技术企业，高新技术企业对研发费的规定是：近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例应符合如下要求：a．最近一年销售收入小于5000 万元的企业，比例不低于6%；b．最近一年销售收入在5000 万元至20000 万元的企业，比例不低于4%；c．最近一年销售收入在20000 万元以上的企业，比例不低于3%。企业所发生的研发费用分别计入生产成本、管理费用以及无形资产中。评估机构按照历史年度管理费用中的研发费用所占收入的比例进行合理调整预测该项费用。

③财务费用

财务费用中主要是银行存款所带来的利息收入、利息支出、汇兑损失和手续费等。由于评估时已将溢余的货币资金加回，经营现金的货币时间价值已在评估价值中体现，所以不再对利息收入进行预测；评估时结合未来年度的借款情况预测利息支出；手续费与营业收入、借款发债紧密相关，故评估时以预测年度的营业收入为基础，参考历史年度的手续费支付水平和未来借款发债情况，预测未来年度的手续费。

对于汇兑损失，由于未来人民币的汇率走势无法准确判断，故在此不做预测。 (5)资产减值损失的预测

未来各年度的资产减值损失是企业计提或冲回坏账准备产生的。坏账准备的金额是根据历史年度中坏账准备占应收款项的比例，以未来各年度预测的应收款项为基础所确定的，而计提或冲回的坏账准备数是以当年坏账准备的金额减去上年度的坏账准备金额确定的。

(6)营业外收支的预测

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营业外收支包括固定资产处置收益及处置成本、其他偶发性的收入及成本、捐赠支出以及政府补贴收入。其中：对于偶发性的收入及成本，如处理固定资产损失、捐赠以及其他，未来年度具有较大的不确定性，故评估人员在未来年度不再预测该类收入及成本；政府补贴收入是地方财政对高新技术企业的各项拨款，以鼓励企业自主创新，该项补贴收入偶发性较大，且补助项目不具有连续性，本次出于稳健性考虑不对此进行预测。

(7)所得税及税后净利润的预测

根据上述一系列的预测，可以得出被评估企业未来各年度的利润总额，在此基础上，按照企业执行的所得税率，对未来各年的所得税和净利润予以估算。思达仪表属于高新技术企业，根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。思达仪表的各项指标如：近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例大于3%、高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的60%以上、产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围等均符合相关要求，取得优惠税率不存在实质性障碍，且国家对高新技术企业的优惠政策也不存在发生变化的迹象，因此，评估机构未来按照15%的优惠税率进行预测。

(8)资本性支出预测

为保证不断增长的业务需求，在未来年度内企业将会进行固定资产的购置更新投入，预测中根据企业的资产更新计划，考虑各类固定资产的折旧年限，对各年度的资产增加和处置进行了预测以确定相应的资本性支出。

(9)营运资金追加预测

为保证业务的持续发展，在未来期间，企业需追加营业资金，影响营运资金的因素主要包括经营现金、存货、经营性应收项目和经营性应付项目的增减，其中经营性应收项目包括应收票据、应收账款、预付账款和其他应收款等；经营性应付项目包括应付票据、应付账款、预收账款、应付利息、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款等；对于各类款项对营运资金变化的影响具体考虑如下：

在考虑存货未来规模时，由于存货与企业的成本紧密相关，且存在一定的比例关系，故根据预测的营业成本，参考历史年度存货占营业成本的比例，确定未来年度的成本数额。

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在考虑经营性应收项目未来规模时，由于应收票据、应收账款与企业的收入紧密相关，且存在一定的比例关系，故根据预测的营业收入，参考历史年度应收款项占营业收入的比例，确定未来年度的应收款项数额；对于与企业营业收入非紧密相关的其他应收款，假设未来年度保持现有规模持续滚动；对预付账款，由于其与营业成本紧密相关，且存在一定的比例关系，故评估人员根据预测的营业成本，参考历史年度其占营业成本的比例，确定未来年度的预付账款数额；对于递延所得税资产，通过预测未来年度坏账准备确定该项资产。

在考虑经营性应付项目未来规模时，由于其中的预收账款与营业收入紧密相关，且存在一定的比例关系，故根据预测的营业收入，参考历史年度预收款项占营业收入的比例，确定未来年度的预收账款数额；对应付票据、应付账款，由于其与营业成本紧密相关，且存在一定的比例关系，故评估人员根据预测的营业成本，参考历史年度其占营业成本的比例，确定未来年度的应付账款数额；对于应付利息，根据预测的利息支出总额，按照一个月的利息支出总额确定未来年度的应付利息；对于应付职工薪酬，根据预测的人工费用总额，参考历史年度应付职工薪酬占人工费用总额的比例，确定未来年度的应付职工薪酬；对于应交税费，根据预测的各项税费，参考历史年度应交税费占各项税费的比例，确定未来年度的应交税费；对于与企业营业成本非紧密相关的其他应付款，假设未来年度保持现有规模持续滚动。

6、折现率确定方法

折现率是将未来有期限的预期收益折算成现值的比率，是一种特定条件下的收益率，说明资产取得该项收益的收益率水平。本次评估选取的收益额口径为企业自由现金流量，相对应的折现率口径应为加权平均投资回报率，在实际确定折现率时，评估人员采用了通常所用的WACC 模型确定折现率数值：

（1）加权平均投资本模型

与企业自由现金流量的收益额口径相对应，采用加权平均投资成本(WACC) 作为折现率，具体计算公式如下：

WACC=Ke×E/(E+D)+Kd×D/(E+D)

Ke：股权资本成本

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Kd：税后债务成本

E：股权资本的市场价值

D：有息债务的市场价值

Ke 是采用资本资产定价模型(CAPM)计算确定，即：Ke=Rf+β×(Rm-Rf) Rf：无风险报酬率

Rm-Rf：市场风险溢价

β：被评估企业的风险系数

（2）计算过程

①无风险报酬率

无风险收益率Rf，参照当前已发行的长期国债收益率的平均值，确定无风险收益率Rf，即Rf=2.86%。

②市场风险溢价

市场风险溢价(EquityRiskPremiums,ERP)反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。中国股票市场作为新兴市场，其发展历史较短，市场波动幅度较大，投资理念尚有待逐步发展成熟，市场数据往往难以客观反映市场风险溢价，因此，评估时采用业界常用的风险溢价调整方法，对成熟市场的风险溢价进行适当调整来确定我国市场风险溢价。基本公式为：

ERP=成熟股票市场的股票风险溢价+国家风险溢价

=成熟股票市场的股票风险溢价+国家违约风险利差×(σ 股票/σ 国债) ③β 系数

评估人员通过巨灵财经资讯查询与思达仪表相关的可比上市公司2 年已调整的剔除财务杠杆后的β 系数(βU)，以这4 家企业的βU 的平均值作为被评估企业的βU，进而根据企业自身资本结构计算出被评估企业的βL。

④个别调整系数Rc 的确定

鉴于思达仪表与上市公司的资产结构和资产规模存在一定差异，加之思达仪

表的产权并不能上市流通，考虑到上述个性化差异，从而确定个别调整系数Rc。 ⑤计算结果

WACC=Ke×E/(E+D)+Kd×D/(E+D)

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智度投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

参数名称	2016年	2017年	2018年	2019年	2020年	2021年
所得税税率	15.00%	15.00%	15.00%	15.00%	15.00%	15.00%
贷款利率	6.67%	6.67%	6.67%	6.67%	6.67%	6.67%
β无财务杠杆	1.0884	1.0884	1.0884	1.0884	1.0884	1.0884
β'有财务杠杆	1.4654	1.4654	1.4654	1.4654	1.4654	1.4654
风险溢价	7.11%	7.11%	7.11%	7.11%	7.11%	7.11%
无风险报酬率	2.86%	2.86%	2.86%	2.86%	2.86%	2.86%
规模调整系数	2%	2%	2%	2%	2%	2%
Ke	15.28%	15.28%	15.28%	15.28%	15.28%	15.28%
Kd	5.67%	5.67%	5.67%	5.67%	5.67%	5.67%
We	71.05%	71.05%	71.05%	71.05%	71.05%	71.05%
Wd	28.95%	28.95%	28.95%	28.95%	28.95%	28.95%
WACC	12.50%	12.50%	12.50%	12.50%	12.50%	12.50%

7、企业自由现金流及评估测算过程

企业自由现金流= 净利润－资本性支出－营运资金追加＋折旧与摊销＋资产回收价值+利息费用×(1－所得税率)

根据预测及估算，评估人员在确定企业自由现金流和折现率后，根据DCF 模型测算企业整体评估价值。

企业自由现金流折现计算表

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	2016E	2017E	2018E	2019E	2020E	2021E	2021E-～
~~度投资股份有~~ 营业收入	~~限公司重大资~~ 257,126,105.58	~~产出售暨关~~ 262,457,413.89	~~联交易报告~~ 274,974,496.91	~~（草案）（~~ 288,116,604.21	~~修订稿）~~ 301,115,237.10	301,115,237.10	301,115,237.10

~~营业成本~~	~~163,892,908.17~~	~~167,311,800.24~~	~~175,122,628.75~~	~~183,323,998.68~~	~~191,375,144.91~~	~~191,375,144.91~~	~~191,375,144.91~~
营业税费	3,599,765.48	3,674,403.79	3,849,642.96	4,033,632.46	4,215,613.32	4,215,613.32	4,215,613.32
营业费用	31,623,446.71	33,115,786.68	34,779,222.45	36,528,448.72	38,310,432.92	38,310,432.92	38,310,432.92
管理费用	38,243,446.31	38,814,047.88	40,619,297.34	42,309,060.25	43,921,101.36	43,921,101.36	43,921,101.36
财务费用	4,642,581.71	4,625,521.52	4,585,466.86	4,543,412.12	4,501,816.50	4,501,816.50	4,501,816.50
资产减值损失	-445,538.89	84,305.05	197,935.14	207,818.76	205,549.99	-	-
投资收益	-	-	-	-	-	-	-
公允价值变动收益	-	-	-	-	-	-	-
营业利润	15,569,496.09	14,831,548.73	15,820,303.41	17,170,233.22	18,585,578.10	18,791,128.09	18,791,128.09
营业外收支	-	-	-	-	-	-	-
利润总额	15,569,496.09	14,831,548.73	15,820,303.41	17,170,233.22	18,585,578.10	18,791,128.09	18,791,128.09
所得税费用	2,335,424.41	2,224,732.31	2,373,045.51	2,575,534.98	2,787,836.72	2,818,669.21	2,818,669.21
净利润	13,234,071.68	12,606,816.42	13,447,257.90	14,594,698.24	15,797,741.38	15,972,458.88	15,972,458.88
资本性支出	-	1,628,302.00	2,000,000.00	3,500,000.00	3,500,000.00	6,899,118.00	6,899,118.00
营运资金追加	3,713,796.00	1,899,440.00	3,913,381.00	4,077,670.00	4,004,827.00	-	-
折旧与摊销	9,491,968.00	9,362,258.00	9,512,258.00	9,712,258.00	10,062,258.00	6,899,118.00	6,899,118.00
利息×（1-T）	4,645,577.00	4,645,577.00	4,645,577.00	4,645,577.00	4,645,577.00	4,645,577.00	4,645,577.00
FCFF	23,657,820.68	23,086,909.42	21,691,711.90	21,374,863.24	23,000,749.38	20,618,035.88	20,618,035.88
折现期	1.00	2.00	3.00	4.00	5.00	6.00	6.00
折现率	12.50%	12.50%	12.50%	12.50%	12.50%	12.50%	12.50%
DCF	21,029,173.94	18,241,508.68	15,234,782.57	13,344,221.89	12,763,781.87	10,170,262.36	81,362,099.34
DCF合计	172,145,830.65

8、非经营性和溢余资产的分析确认

经营性资产主要指企业因盈利目的而持有、且实际也具有盈利能力的资产；对企业盈利能力的形成没有做出贡献，甚至削弱了企业的盈利能力的资产属于非经营性资产。溢余资产可以理解为企业持续运营中并不必需的资产，如多余现金、有价证券、与预测收益现金流不直接相关的其他资产。

（1）经审计的资产负债表披露，评估基准日企业的货币资金账面价值为 75,969,111.98元，其中受限制的货币资金为9,836,007.01元（截止2015年12月 31日，公司存在抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、或有潜在回收风险的款项金额）。考虑到公司日常经营所需的现金保有量约为2个月的付现成本38,955,021.61元，扣除经营必需的货币资金以及定金、保证金等受限制的货币资金，剩余25,821,438.28元，由于在收益法测算过程中未对该项资产进行考虑，故将该项资产作为溢余资产进行考虑。以评估基准日该项资产的评估值 25,821,438.28元确认为这部分溢余资产的价值。

（2）经审计的资产负债表披露，评估基准日企业的其他应收款中存在 82,859,547.78元，为思达仪表与其母公司——智度投资股份有限公司的往来款项，此外，与其他内部单位—— 深圳思达光电通信技术有限公司借款 3,000,000.00元，上述两笔款项与经营无直接关系，经评估师核实无误，确认该

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智度投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

笔款项真实，确认为溢余资产。

（3）经审计的资产负债表披露，评估基准日企业的长期股权投资账面价值 16,000,000.00，具体如下：

序号	被投资单位名称	投资日期	持股比例	账面价值
1	深圳思达光电通信技术有限公司	2005.08	80%	16,000,000.00
合计				16,000,000.00

由于该公司历史经营一直未盈利，状况不佳，未来经营不稳定且没有好转迹象，且因此不适用收益法进行评估，最终采用资产基础法评估，该公司在评估基准日的净资产资产基础法评估值为6,039,691.92元，思达仪表持有其80%的股东权益价值为4,831,753.54元。本次评估采用单户口径，故确认该项投资为溢余资产。

（4）经审计的资产负债表披露，评估基准日企业的应付利息账面价值 166,997.89元，为应付的借款利息，与经营无关，故确认该项资产为溢余负债。（5）经审计的资产负债表披露，评估基准日企业的其他应付款中存在 7,771,805.26元，为河南正弘置业有限公司的往来款，该笔款项与经营无直接关系，经评估师核实无误，确认该笔款项真实，确认为溢余负债。

企业其余资产和负债不存在非经营性资产负债以及溢余资产。

金额单位：元

	账面价值	评估值
溢余资产	101,859,547.78	90,691,301.32
货币资金	25,821,438.28	25,821,438.28
其他应收款	85,859,547.78	85,859,547.78
长期股权投资	16,000,000.00	4,831,753.54
非经营性负债	7,938,803.15	7,938,803.15
其他应付款	7,771,805.26	7,771,805.26
应付利息	166,997.89	166,997.89

。。。”

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（七）评估结论

1 、资产基础法评估结果

在评估基准日 2015 年 12 月 31 日，深圳市思达仪表有限公司的资产账面价值为 37,442.64 万元，负债账面价值 16,313.93 万元，净资产账面价值 21,128.70 万元；评估后，股东全部权益评估价值为 24,683.75 万元，股东全部权益评估值比账面值增值 3,555.05 万元，增值率为 16.83%。评估结论详细情况见下表：

资产评估结果汇总表(资产基础法)

评估基准日：2015 年 12 月 31 日

被评估单位：深圳市思达仪表有限公司金额单位：人民币万元

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率
	A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产	24,658.48	24,493.60	-164.88	-0.67%
非流动资产	12,784.15	16,504.08	3,719.93	29.10%
长期股权投资	1,600.00	461.32	-1,138.68	-71.17%
投资性房地产	503.10	602.58	99.48	19.77%
固定资产	9,377.41	13,032.02	3,654.61	38.97%
工程物资	5.54	5.54	0.00	0.00%
无形资产	1,136.02	2,240.55	1,104.53	97.23%
长期待摊费用	8.55	8.55	0.00	0.00%
递延所得税资产	153.52	153.52	0.00	0.00%
资产总计	37,442.64	40,997.68	3,555.04	9.49%
流动负债	15,107.93	15,107.93	0.00	0.00%
非流动负债	1,206.00	1,206.00	0.00	0.00%
负债总计	16,313.93	16,313.93	0.00	0.00%
净资产(股东全部权益)	21,128.70	24,683.75	3,555.05	16.83%

2 、收益法评估结果

股东全部权益评估值=企业整体收益折现值+非经营性资产及溢余资产-非经营性负债-有息负债=17,214.58+9,069.13-793.88-8,200.00=17,289.83(万元)

在评估基准日 2015 年 12 月 31 日，深圳市思达仪表有限公司的资产账面价值为 37,442.64 万元，负债账面价值 16,313.93 万元，净资产账面价值 21,128.70 万元；最终深圳市思达仪表有限公司股东全部权益评估价值为 17,289.83 万元，

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智度投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

与账面价值 21,128.70 万元相比，减值 3,838.87 万元，减值率为 18.17%。

3 、评估结论分析

两种评估结果的差异如下表所示：

金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
评估方法	股东全部权益账面值	股东全部权益评估值	增值额	增值率
成本法	21,128.70	24,683.75	3,555.05	16.83%
收益法		17,289.83	-3,838.87	-18.17%
差异额		7,393.92

两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。

收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，来评估企业价值。是按“将本求利”的逆向思维来“以利索本”，能全面反映企业品牌、商誉等非账面资产的价值。深圳市思达仪表有限公司为订单式生产企业，其收入的来源主要依赖于客户订单，其客户资源虽相对稳定，但其市场主要以国外市场为主，在打破国内市场格局方面很难实现突破。而其母公司智度投资股份有限公司未来将不再销售电表，由此导致深圳市思达仪表有限公司代工的电表业务方面收入将会下降。在实现收入方面，深圳市思达仪表有限公司未来存在一些不确定因素。

资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产的现实价值并考虑有关负债情况来评估企业价值。深圳市思达仪表有限公司的资产及负债结构清晰，实物资产所占比重较大。综合各种分析评估机构认为：1．本次评估中，深圳市思达仪表有限公司主要生产仪表，属于电子产品制造行业，经营主要依赖于固定资产、无形资产等资源。2．深圳市思达仪表有限公司生产所依赖的固定资

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智度投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

产及无形资产在企业资产占比较大。3．深圳市思达仪表有限公司未来实现收入方面存在一些不稳定因素。经分析，企业各项资产和负债价值能够单独评估确认，相比较而言，评估所依赖的数据更为真实可靠，评估结果相对稳健，因此采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。

评估结论为：以持续经营为假设前提，在评估基准日 2015 年 12 月 31 日，深圳市思达仪表有限公司股东全部权益的评估价值为 24,683.75 万元，股东全部权益评估值比账面值增值 3,555.05 万元，增值率为 16.83%。

三、其他事项

（一）交易标的出资及合法存续情况

公司保证对思达仪表不存在出资不实、或者影响其合法存续的情况。

（二）股权转让前置条件

思达仪表为公司全资子公司，本次股权转让已经公司董事会审议通过，尚需公司股东大会审议。

（三）本次交易涉及的债权债务转移情况

本次交易不涉及债权债务的转移。

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智度投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

第六章本次交易合同的主要内容

2016 年 6 月 14 日，智度投资与思达投资签署《股权转让协议》，协议主要条款如下：

一、合同主体

甲方：智度投资股份有限公司

乙方：深圳市思达高科投资有限公司

二、标的资产

本次重大资产出售的标的资产系指思达仪表 100%股权。

三、交易对价

标的资产最终出售价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告为基准，由交易双方协商确定。

本次交易的评估基准日为 2015 年 12 月 31 日，评估方法选用资产基础法。标的公司截至评估基准日经审计的净资产账面价值为 21,128.70 万元，评估价值为 24,683.75 万元，评估价值较评估基准日经审计的净资产账面价值增值 16.83%。

四、对价支付方式

1、经公司、思达投资双方同意，于《股权转让协议》生效后 10 个工作日内，思达投资向公司支付 50%股权转让款即人民币 72,075,744.06 元。

2、经公司、思达投资双方同意，协议生效后 1 个月内，思达投资向公司支付标的资产交易对价的剩余款项即人民币 72,075,744.06 元。

3、经公司、思达投资双方同意，上述标的资产交易对价的支付以银行转账的方式进行。

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五、标的资产交割对价支付方式

1、自公司收到思达投资支付的第一笔股权转让款后 5 个工作日内，公司协助思达投资办理标的公司股权的工商变更登记手续。

2、经公司、思达投资双方协商一致，自标的公司股权变更登记至思达投资名下的相关工商变更登记手续完成，视为本次交易标的股权交割完毕。

六、本次交易的生效条件

经公司、思达投资双方同意，自下列先决条件全部成就之日起，《股权转让协议》正式生效：

1、《股权转让协议》已经经过充分授权及有效签署；
2、双方的陈述、保证真实、准确、完整、有效；

3、公司合法且无权属争议的持有标的股权，不存在任何第三方的权利主张，不存在其他权利收到限制的情况；

4、《股权转让协议》经上市公司股东大会审议通过。

七、过渡期

1、公司、思达投资同意，过渡期间损益由上市公司享有或承担。

八、与资产相关的债权债务的处理

思达仪表及其子公司现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及债权债务的转移问题。

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九、人员安排

思达仪表及其子公司现有职工将维持与思达仪表及其子公司之间的劳动合同关系，本次交易不涉及人员安置。

十、支付风险及违约责任

本次交易价款分两次进行支付，思达投资在《股权转让协议》生效后 10 个工作日内向智度投资支付 50%的股权转让款，智度投资在收到思达投资第一笔股权转让款后 5 个工作日内协助思达投资办理标的公司股权的工商登记手续，思达投资在《股权转让协议》生效后 1 个月内支付交易对价的剩余部分。因此存在工商登记变更完成后，思达投资违约的风险。

《股权转让协议》规定：“如一方违反本协议项下作出的承诺与保证、其他义务给守约方造成损失的，违约方按照给守约方实际造成的损失向守约方承担赔偿责任。”

北京智度德普股权投资中心（有限合伙）为其全资子公司深圳市思达高科投资有限公司支付现金购买智度投资股份有限公司所持有的深圳市思达仪表有限公司 100%的股权作出承诺：“1、本企业将督促思达投资严格履行本次交易所签署的协议、承诺等文件；2、如思达投资不能及时或充分履行相关协议约定的义务，本企业将提供包括但不限于现金支持等方式确保思达投资可以切实履行相关义务。3、本承诺函自签字、盖章之日起生效。”

十一、适用法律及争议解决

1. 本协议适用中国法律并据此解释。

如双方就本协议有任何争议，双方同意应首先以友好协商的方式解决上述争议。如果在一方向其它方发出请求进行协商的书面通知后 30 天内无法通过友好协商解决争议，则任何有关方可向中国国际经济贸易仲裁委员会在北京仲裁最终解决该争议。

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本条所述之争议系指双方对协议效力、协议内容的解释、协议的履行、

违约责任、以及因协议的变更、解除、终止等发生的一切争议。

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第七章本次交易的合规性

一、本次交易符合《重大重组管理办法》第十一条的规定

（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

本公司拟通过出售思达仪表 100%股权实现优化战略布局、加快转型速度的目标。本次交易完成后，智度投资将会转型成为一家拥有移动互联网流量入口、移动互联网流量经营平台和商业变现渠道的三位一体的移动互联网公司。本次交易为出售股权，符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件

1、本次交易不涉及智度投资总股本变动，符合《上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币 5,000 万元”的要求。

2、本次交易完成后，社会公众持股总数超过公司股份总数的 10%。因此，本公司股权结构符合《上市规则》所规定的“公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为 10%以上”的要求。

3、公司在最近三年内无重大违法行为；财务会计报告无虚假记载；本次交
易完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变更。

公司满足《公司法》、《证券法》、及《上市规则》等法律法规、交易规则规定的股票上市条件。因此，本次交易完成后，公司仍然具备股票上市条件。

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（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

1 、标的资产的定价

本次交易已聘请具有证券业务资格的中通诚资产评估有限公司进行评估，中通诚评估及其经办评估师与智度投资、思达仪表以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。

以 2015 年 12 月 31 日为基准日，思达仪表 100%股权评估值为 24,683.75 万元。经交易双方友好协商，在评估值的基础上，调减标的公司将在过渡期内拟分配的 102,686,011.88 元未分配利润，由于上市公司为标的公司的唯一股东，故该拟分配利润全部归属于上市公司，并将与标的公司对上市公司的债权 102,686,011.88 元相抵。经调减后，思达仪表 100%股权作价 144,151,488.12 元。交易标的股权出售价格参考评估值确定，定价公允。

2 、本次交易程序合法合规

本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的独立财务顾问、审计机构、评估机构和法律顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。整个交易严格履行法定程序，充分保护全体股东利益，特别是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。

3 、独立董事意见

公司独立董事对本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景给予充分关注，并就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性和合规性予以认可。

综上所述，本次交易涉及的资产价格依照具有证券业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》显示的资产评估价值为基础协商确定，本次交易资产定价公

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允；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。

（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易标的资产为思达仪表 100%股权，思达仪表是依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。智度投资合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，标的资产按合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍；根据本次交易方案，债权债务的主体未发生变更，不涉及债权债务的转移事宜。

因此，本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务处理，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。

（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

公司原名河南思达高科技股份有限公司，成立于 1996 年 12 月，曾是我国最早从事电测计量检测设备和电子式电能表产品的研发、制造、销售企业。

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Spigot.Inc.100%股权。公司通过收购上述四家企业股权，变更为一家同时拥有移动互联网流量入口、流量经营平台和商业变现渠道三位一体的移动互联网公司。

本次交易完成后，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。

（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会、中国证监会深圳监管局或深交所的处罚。

本次交易标的为公司控股子公司的股权资产，与本公司的其他业务板块相互独立。本次交易不会导致上市公司的控股股东及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。

（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次重组不涉及智度投资法人治理结构的变化。本次重组前，智度投资已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关规定，建立了比较完善的法人治理结构，规范公司运作，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。本次交易不会影响上市公司继续保持健全有效的法人治理结构。本次重组符合有关上市公司保持健全有效法人治理结构的规定。本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

综上所述，本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》以及《上市规则》等法律法规和监管规则的规定，并符合《重组管理办法》第十一条

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智度投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

规定。

二、独立财务顾问的核查意见

广州证券作为本次交易的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重大重组办法》和《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对智度投资重大资产出售报告书和信息披露文件的审慎核查，并与智度投资及其他中介机构经过充分沟通后，认为：

“本次交易遵守国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定。本次交易标的资产完整、权属状况清晰，标的资产按约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。本次交易价格的定价方式合理、公允，不存在损害上市公司或其股东利益的情形。本次交易的完成将有利于智度投资推进业务转型，有利于智度投资的长期持续发展，符合上市公司和全体股东的长远利益。”

三、律师事务所的核查意见

本公司聘请了北京国枫律师事务所作为本次交易的法律顾问。根据国枫所出具的《法律意见书》，国枫所签字律师认为：

“1、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易；重组方案符合《重组办法》等相关法律、行政法规及规范性文件的要求。本次交易未导致智度投资控制权变化，不构成借壳上市。

2、智度投资、本次交易的交易对方，系依法设立并有效存续的公司法人；交易双方具备参与本次交易的主体资格。

3、本次交易已取得现阶段必要的批准与授权。

4、本次交易方案符合《重组办法》规定的上市公司进行重大资产重组的相关实质条件。

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智度投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

5、本次交易双方签署的《股权转让协议》的内容合法；该协议已成立，待
约定的生效条件成就后生效。
6、本次交易的标的公司为依法设立、有效存续的公司法人；标的资产权属
清晰且不存在争议。
7、综上所述，本所律师认为，本次交易不涉及人员安置问题。
8、智度投资就本次交易履行了现阶段应履行的法定信息披露和报告义务。

9、本次重大资产出售相关各方及其直系亲属自智度投资因本次重大资产重组停牌前六个月至本次重大资产重组停牌期间不存在买卖智度投资股票的情形。

10、本次交易的相关中介机构均具备必要的资质且具有独立性。
11、本次交易尚需取得本法律意见书智度投资股东大会的批准与授权。”

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第八章董事会对本次交易定价依据及公平合理性分析

一、本次交易定价的依据

本次重组标的资产为深圳市思达仪表有限公司 100%股权，标的资产的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具，并经交易双方协商确定。资产评估基准日为 2015 年 12 月 31 日。

二、本次交易价格的公允性分析

（一）评估机构对标的资产的评估

“ ” 评估机构对标的资产的评估情况详见本报告书第五章交易标的情况。

（二）交易价格的公允性分析

1、交易双方遵循了公平、公正、公开的原则，交易过程履行了合法程序。

2、交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具，并经交易双方协商确定。符合《重组管理办法》等法律法规的规定。

3、本次股权评估的评估方法选择

评估机构对思达仪表 100%股权分别采取资产基础法和收益法进行评估，并采用资产基础法的评估结果作为最终评估结果。

思达仪表全部权益价值评估分别采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，并对两种方法加以分析比较，以资产基础法的结果作为最终评估结果，主要系资产基础法评估结果更能合理反映思达仪表的企业整体价值。

收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，来评估企业价值。思达仪表为订单式生产企业，其收入的来源主要依赖于客户订单，其客户资源虽相对稳定，但其市场主要以国外市场为主，在打破国内市场格局方面很难实现突破。而其母公司智度投资股份有限公司未来将不再销售

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电表，由此导致思达仪表代工的电表业务方面收入将会下降。在实现收入方面，思达仪表未来存在一些不确定因素。收益法评估结果无法合理反映思达仪表的企业整体价值。

资产基础法是立足资产重置的角度，通过评估各单项资产的现实价值并考虑相关负债情况来评估企业价值。思达仪表主要生产仪表，属于电子产品制造行业，经营主要依赖于固定资产、无形资产等资源。思达仪表的资产及负债结构清晰，实物资产所占比重较大，企业各项资产和负债价值能够单独评估确认，评估所依赖的数据更为真实可靠，评估结果相对稳健，资产基础法评估结果更能合理反映思达仪表的企业整体价值。

4、标的资产评估增值情况

在评估基准日 2015 年 12 月 31 日，思达仪表股东全部权益的评估价值为 24,683.75 万元，股东全部权益评估值比账面值增值 3,555.05 万元，增值率为 16.83%。评估增值详见本报告书“第五章交易标的情况/二、交易标的估值情况”，该等评估定价公允。

三、董事会对本次交易评估事项的意见

（一）评估机构的独立性

本次交易聘请的中通诚资产评估有限公司具有证券业务资格，具备从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，已较好胜任了本次评估工作。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，中通诚资产评估及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分独立性。

（二）评估假设前提的合理性

本次资产评估的假设前提符合国家有关法律法规的规定并可以实现，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况。评估假设前提合理。

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（三）评估方法与本次交易的相关性

中通诚资产评估在评估过程中采取了与评估目的及标的资产状况相关的评估方法，按照国家有关法规和行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，对标的资产采取的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。

（四）评估定价的公允性

本次交易标的资产的价格以中通诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告》为依据，并经双方协商确定，标的资产定价公允。

综上所述，公司本次重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的局有限相关性，评估定价公允。

四、后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势及其对评估或估值的影响分析

（一）国家政策、宏观环境及行业政策的变化影响分析

我国仪器仪表工业虽然起步较晚，但经过改革开放以来的迅速发展，目前已初步形成了一个比较齐全的仪器仪表生产、科研和营销体系。国内仪器仪表行业一直以来都是应用在传统的服务市场，像冶金、火电等行业。随着市场需求迅速变化，仪器仪表开始朝着高科技化迈进，高精度仪器仪表作为重点高新技术产品，也得到了国家各部委产业政策的扶持。思达仪表的用户覆盖中国国家电网、南方电网、城乡水务等国内相关行业，同时产品先后出口至亚洲、非洲、欧洲、拉美等近70 个国家和地区，其中智能电表系列产品的出口业务多年来一直保持在行业前列。未来，面对世界经济增长速度缓慢、国内经济增速下行、传统产业转型升级等复杂趋势的影响，若思达仪表不能及时调整产品结构，提高自身行业竞争

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智度投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

力，则其经营业绩将受到较大影响。

（二）技术的变化影响分析

思达仪表研发的产品和技术经过了国内外数千万用户的现场应用验证，已逐步在新型电能计量方式、智能IC 卡电表、STS 代码式预付费电表、智能IC 卡水表、射流水表计量、微功率无线远程水表、微功率MESH RF 自组网、Ad-Hoc 低压电力载波自组网、信息采集终端、用电信息系统、网络售电系统、高精度电测量等十多个领域形成了具有完整知识产权的核心技术体系，获得专利60 多项和计算机软件著作权登记12 项，此外有八款产品荣获深圳市“自主创新产品”称号、两款产品分别荣获“广东省高新技术产品”和“广西科学进步奖”称号。目前，思达仪表的技术储备充分，但因该行业技术处于不断革新中，如果未能跟上行业技术发展的步伐，其经营前景将受到较大影响。

（三）税收优惠政策影响分析

截至本报告书签署日，思达仪表为高新技术企业，并按照15%的企业所得税税率享受相关的税收优惠政策。未来可能因相关税收优惠政策被取消，或者思达仪表在现有高新技术企业证书有效期到期后无法被继续认定为高新技术企业等原因，导致标的公司无法继续享受税收优惠。因此，本次交易完成后，思达仪表如未能继续符合高新技术企业认定标准，则其盈利能力可能会受到较大影响。

（四）其他因素的影响分析

思达仪表未签署对发展经营具有重大影响的重大合作协议，且相关的生产经营均使用自身的技术资质，不存在使用其他公司的有重大影响的经营许可和技术许可情况。

五、评估结果对关键指标的敏感性分析

本次评估采用资产基础法定价，评估的结果与历史成本相关，因此未能进行

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智度投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

敏感性分析。

六、交易标的与上市公司现有业务的协同效应及其对交易定价的影响

由于是出售资产，在本次评估过程中未考虑上市公司与思达仪表可能产生的协同效应，此次交易定价主要是参考标的公司的评估结果。

七、结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等指标，分析交易定价的公允性

此次交易为出售资产，无法按照上市公司资产价格水平作比较。上市公司将通过本次交易出售仪表制造业务相关资产，同时获取较多资金，有利于完成业务转型，专心从事互联网行业。思达仪表为订单式生产的传统制造类企业，其收入的来源主要依赖于客户订单，市场规模有限，未来业务存在不确定因素。因此，从未来的业务发展方向来看，本次交易定价具有公允性。

八、评估或估值基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及其对交易作价的影响

评估基准日至报告书签署日，交易标的未发生重要变化事项。

九、交易定价与评估或估值结果的差异分析

本次交易定价按照思达仪表全部权益评估价值确定，交易定价与评估结果之间不存在差异。”

十、独立董事对本次交易评估事项的意见

（一）评估机构的独立性

公司本次交易的评估机构中通诚资产评估有限公司具有证券期货相关业务

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资格，评估机构及经办评估师与公司、交易对方及深圳市思达仪表有限公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。

（二）评估假设前提的合理性

评估机构本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。

（三）评估方法与本次交易的相关性

本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法选用合理且与评估目的一致，预期未来各年度收益及现金流量等重要评估依据具有可实现性，计算模型所采用的重要评估参数选取合理。

（四）评估定价的公允性

本次交易的标的资产的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果及审计机构的审定金额作为定价依据，经交易双方协商一致确定的，定价公允、合理，不会损害公司及股东特别是其他中小股东利益。

综上所述，公司本次重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的局有限相关性，评估定价公允。

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第九章管理层讨论与分析

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析

本次交易前，上市公司主要从事电力二次设备、信息技术产品的生产和应用业务，公司近两年的财务状况和经营成果分析如下：

（一）本次交易前上市公司财务状况分析

1 、资产规模及结构分析

最近两年的资产结构如下：

项目	2015.12.31	2015.12.31	2014.12.31	2014.12.31
	金额（万元）	占比%	金额（万元）	占比%
流动资产：
货币资金	9,767.03	31.25	9,420.25	14.98
应收票据	356.30	1.14	2,242.19	3.57
应收账款	4,770.58	15.26	12,631.77	20.08
预付款项	122.79	0.39	579.36	0.92
其他应收款	809.11	2.59	1,085.98	1.73
存货	3,635.10	11.63	10,374.09	16.49
其他流动资产	240.83	0.77	26.61	0.04
流动资产合计	19,701.74	63.03	36,360.25	57.81
非流动资产：
投资性房地产	503.10	1.61	6,300.14	10.02
固定资产	9,718.00	31.09	15,353.55	24.41
工程物资	5.54	0.02	5.54	0.01

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无形资产	1,163.20	3.72	4,703.54	7.48
商誉	-	-	3.68	0.01
长期待摊费用	9.19	0.03	13.42	0.02
递延所得税资产	155.88	0.50	152.60	0.24
非流动资产合计	11,554.91	36.97	26,532.46	42.19
资产总计	31,256.65	100	62,892.72	100

上市公司 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日的资产总额分别为 62,892.72 万元和 31,256.65 万元，2015 年末较 2014 年末资产规模整体大幅下降，主要原因系处置上海英迈吉东影图像设备有限公司、河南思达软件工程有限公司股权导致。

2014 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日，公司流动资产分别为 36,360.25 万元和 19,701.74 万元，占公司资产总额的比例分别为 57.81%和 63.03%。2015 年末流动资产金额较 2014 年末减少 45.82%，主要由于处置上海英迈吉东影图像设备有限公司、河南思达软件工程有限公司股权导致本期合并报表应收账款、存货减少。

2014 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日，公司非流动资产分别为 26,532.46 万元和 11,554.91 万元，占公司资产总额比例分别为 42.19%和 36.97%。2015 年末非流动资产金额较 2014 年末减少 56.45%，主要由于处置上海英迈吉东影图像设备有限公司、河南思达软件工程有限公司股权导致本期固定资产、投资性房地产和无形资产减少。

智度投资主要资产项目构成及变动原因分析：

（ 1 ）应收账款

2014 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日，公司的应收账款分别为 12,631.77 万元和 4,770.58 万元，占资产总额比例分别是 20.08%和 15.26%，主要原因是公

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智度投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

司处置子公司上海英迈吉东影图像设备有限公司、河南思达软件工程有限公司股权，同时 2015 年公司的销售回款率同比提高。

（ 2 ）存货

2014 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日，公司的存货分别为 10,374.09 万元和 3,635.10 万元，占总资产的比重分别为 16.49%和 11.63%，比重减少 4.86%，主要原因是公司处置子公司，同时，子公司深圳思达仪表 2015 年第四季度订单同比上期有所减少，占用的原材料、成品金额相应有所下降所致。

（ 3 ）投资性房地产

2014 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日，公司的投资性房地产分别为 6,300.14 万元和 503.10 万元，占总资产的比重分别为 10.02%和 1.61%，比重下降 8.41%，主要原因是公司处置子公司，同时，子公司深圳思达仪表的投资性房地产自 2015 年 4 月份起转为自用所致。

（ 4 ）固定资产

2014 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日，公司的固定资产分别为 15,353.55 万元和 9,718.00 万元，占总资产的比重分别为 24.41%和 31.09%，比重提高 6.68%，主要原因是公司处置子公司，同时思达仪表的投资性房地产转为自用增加了固定资产。

2 、负债规模及结构分析

最近两年的负债结构如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2015.12.31		2014.12.31
	金额	占比%	金额	占比%
流动负债：

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短期借款	8,200.00	49.11	17,930.00	37.44
应付票据	568.83	3.41	483.72	1.01
应付账款	3,095.30	18.54	11,154.35	23.29
预收款项	416.21	2.49	965.46	2.02
应付职工薪酬	467.25	2.80	516.89	1.08
应交税费	586.82	3.51	536.02	1.12
应付利息	16.70	0.10	38.60	0.08
应付股利	-	-	58.78	0.12
其他应付款	2,031.31	12.17	13,604.72	28.41
其他流动负债	-	-	41.98	0.09
流动负债合计	15,382.40	92.12	45,330.51	94.65
非流动负债：
长期借款	109.09	0.65	1,509.09	3.15
递延收益	1,206.00	7.22	1,052.00	2.20
非流动负债合计	1,315.09	7.88	2,561.09	5.35
负债合计	16,697.50	100	47,891.60	100.00

2014 年末、2015 年末，智度投资负债总额分别为 47,891.60 万元和 16,697.50 万元，公司负债主要由短期借款、应付账款和其他应付款构成。2014 年末、2015 年末短期借款、应付账款和其他应付款合计金额占负债总额的比例分别为 89.14%、79.82%。

2015 年末，公司的短期借款、应付帐款、其他应付款相比 2014 年同比大幅度减少，主要原因公司处置子公司并连同转让相应子公司的负债，同时归还部分银行贷款。

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3 、偿债能力分析

报告期内，公司的偿债能力指标具体情况如下表：

偿债能力指标	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
流动比率（倍）	1.28	0.80
速动比率（倍）	1.04	0.57
资产负债率（%）	53.42	76.15

报告期内， 2014 年末和 2015 年末，公司的流动比率分别为 0.80 倍和 1.28 倍，速动比率为 0.57 倍和 1.04 倍，合并口径的资产负债率分别为 76.15%和 53.42%。公司总体的资产负债率呈现下降趋势，同时流动比率和速动比率呈上升趋势，公司的资产结构正得到不断的改善，从而进一步降低其财务风险，提高其偿债能力。

（二）本次交易前上市公司经营成果分析

1 、经营成果分析

上市公司最近两年利润表数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2015 年度	2014 年度
一、营业总收入：	31,758.32	37,307.56
其中：营业收入	31,758.32	37,307.56
二、营业总成本	36,519.56	45,648.87
其中：营业成本	20,785.50	24,801.78
营业税金及附加	397.47	497.06
销售费用	5,400.27	6,289.85
管理费用	8,704.93	8,403.04
财务费用	675.79	2,008.32

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智度投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

资产减值损失	555.61	3,648.82
投资收益	3,319.97	22.75
三、营业利润	-1,441.28	-8,318.57
加：营业外收入	1,800.30	805.22
其中：非流动资产处置利得	1,352.81	7.69
减：营业外支出	577.60	147.21
其中：非流动资产处置损失	379.09	119.58
四、利润总额	-218.57	-7,660.56
减：所得税费用	203.48	555.37
五、净利润	-422.05	-8,215.93
归属于母公司股东的净利润	350.35	-6,858.98
少数股东损益	-772.40	-1356.95

报告期内，公司主营业务没有发生变化，仍为仪器仪表、安检设备、软件等的开发、生产、加工、销售，但由于整体经济环境景气度下降，市场需求萎缩，经营状况不够理想。2015 年，公司实现营业收入 31,758.32 万元，同比下降 14.87%，利润总额 -218.57 万元，净利润 -422.05 万元，其中归属于上市公司股东的净利润 350.35 万元。

2015 年，公司财务费用 675.79 万元，较上年同比减少 66.45%，主要原因系 2015 年人民币对美元汇率年度贬值约 5%，汇兑收益同比大幅增长；其次贷款利率有所降低，同时公司银行贷款从 3 月份开始后大量减少，降低了银行利息负担，导致总体上财务费用的大幅减少。

2015 年，公司资产减值损失 555.61 万元，较上年同比减少 84.77%，主要系应收账款和存货的余额减少；投资收益和非流动资产处置利得分别为 3,319.97 万元和 1,352.81 万元，较上年同比皆大幅增加，主要原因系处置上海英迈吉东影图像设备有限公司 70%的股权、河南思达软件工程有限公司 100%股权以及公司全

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资子公司深圳市思达仪表有限公司持有的 5 处房产所导致。

2 、盈利能力指标分析

项目	2015 年度	2014 年度
销售毛利率	34.55%	33.52%
销售净利率	-1.33%	-22.02%
净资产收益率	2.44%	-38.91%
基本每股收益（元/股）	0.01	-0.22

注：1、销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
2、销售净利率=净利润/营业收入；
3、净资产收益率和基本每股收益为按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编
报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》规定计算；

2015 年公司各项盈利能力指标较低，主要是因为当年国内经济增长的乏力以及行业竞争的日趋激烈，未来公司将会通过业务的转型来实现业绩的增长，在公司重组完成后，公司将会转型成为一家拥有移动互联网流量入口、移动互联网流量经营平台和商业变现渠道的三位一体的移动互联网公司。

二、对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析

（一）思达仪表所属行业概况

思达仪表专注于智能电表、智能水表、智能用电（水、气）信息采集系统、先进计量基础架构（AMI）、电测量设备等的研发、制造、销售和服务。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公司思达仪 ” 表属于“C40 仪器仪表制造业。

1 、仪器仪表制造业概况

仪器仪表是用以检出、测量、观察、计算各种物理量、物质成分、物性参数

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等的器具或设备。真空检漏仪、压力表、测长仪、显微镜、乘法器等均属于仪器仪表。广义来说，仪器仪表也可具有自动控制、报警、信号传递和数据处理等功能，例如用于工业生产过程自动控制中的气动调节仪表，和电动调节仪表，以及集散型仪表控制系统也皆属于仪器仪表。

仪器仪表能改善、扩展或补充人的官能。人们用感觉器官去视、听、尝、摸外部事物，而显微镜、望远镜、声级计、酸度计、高温计、真空离心浓缩仪等仪器仪表，可以改善和扩展人的这些官能；另外，有些仪器仪表如磁强计、射线计数计等可感受和测量到人的感觉器官所不能感受到的物理量，还有些仪器仪表可以超过人的能力去记录、计算和计数，如高速照相机、计算机等。

现代社会，制造业的发展水平是决定一个国家综合实力的主要标志，而高精度、信息化工业则是一个国家制造业的先锋军，其发展决定了整个国家工业的发展方向、发展程度。近十年来，作为高精度工业的我国仪器仪表行业已经成为亚洲除日本以外第二大仪器仪表生产国，初步形成了产品门类品种比较齐全，具有一定生产规模和开发能力的产业体系。根据国家统计局统计结果，截止到 2015 年 12 月 31 日，我国共有仪器仪表制造企业 4,133 家，主营业务收入 52,033.84 亿元，利润总额 3,967.43 亿元。

2 、行业监管及相关法律法规

（ 1 ）行业监管体制

仪器仪表制造业系在国家宏观经济调控和运作下，遵循市场化发展模式的仪表制造业。

目前，工业和信息化部是我国仪器仪表行业的管理部门，负责拟定并组织实施仪器仪表行业规划和产业政策，提出优化产业布局、结构的政策和建议，起草相关法律法规草案，制定规章，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作。同时，国家质量监督检验检疫总局主要负责监督管理全国计量器具的生产和销售，制定国家计量技术规范和检定规程，并对各类型涉及计量性能

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的仪器仪表企业进行质量监督、提供信息和咨询服务、行业自律管理等。同时，公安部消防产品合格评定中心负责消防用仪器仪表产品的型式评定和认可。本行业内政府职能部门按照产业政策进行宏观调控，各企业面向市场自主经营。

中国仪器仪表行业协会为本行业的自律管理团体。中国仪器仪表行业协会是以仪器仪表制造企业为主体，包括与仪器仪表有关的科研、设计院所、大专院校、社团等单位自愿结成的全国性、行业性、非营利性社会组织，是社会团体法人， 1988 年 8 月经中华人民共和国民政部批准成立，会址设在北京。

（ 2 ）行业主要法规与政策

高精度仪器仪表作为重点高新技术产品，得到了国家众多产业政策的扶持，具体情况如下：

时间	部门	政策法规	相关内容
2006年 8月	工信部	《信息产业科技发展“十一五” 规划和 2020 年中长期规划纲要》	“二、发展重点”之“（三）新型元器件技术”将“高分辨率环保、安全监控、传感器技术”及“高精度工业控制传感器技术”作为需要重点发展的技术；同时于“（四）电子材料技术”中将“传感器材料”列为重点发展对象。
2008年 4月	科技部财政部国家税务总局	《高新技术企业认定管理办法》	将“嵌入式软件”、“高性能、智能化仪器仪表” 涉及“新型自动化仪表技术、面向行业的传感器技术、精确制造中的测控仪器技术”列为国家重点支持的高新技术领域。
2011年 3月	国家发改委	《产业结构调整指导目录（2011年本）》	“第一类鼓励类”之“十四、机械”之“4、数字化、智能化、网络化工业自动检测仪表与传感器，原位在线成份分析仪器，具有无线通信功能的低功耗智能传感器，电磁兼容检测设备，智能电网用智能电表（具有发送和接收信号、自诊断、数据处理功能），光纤传感器”，将光纤传感器列为鼓励发展的产业。
2011年 7月	工信部	《产业关键共性技术发展指南（2011年）》	该指南中包含了传感器技术、物联网感知技术、物联网软件技术、传感器嵌入式软件技术等。

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2013年 2月	工信部科技部财政部国家标准化管理委员会	《加快推进传感器及智能化仪器仪表产业发展行动计划》	“三、主要行动”之“（一）技术创新工程”之“重点支持基础共性技术和关键核心技术，包括新型敏感材料、器件及传感器设计和制造技术，传感器测量和数据处理技术，智能传感器系统及无线传感网络技术，嵌入式软件，功能安全和信息安全、系统集成技术等”。
2013年 2月	工信部科技部财政部国家标准化管理委员会	《加快推进传感器及智能化仪器仪表产业发展行动计划》	增强传感器及智能化仪器仪表产业的创新能力和国际竞争力，推动传感器及智能化仪器仪表产业创新、持续、协调发展。
2013年 3月	国家发改委	《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》	高效储能、节能监测和能源计量、环境监测仪器与应急处理设备、环境监测仪器与应急处理设备、智能测控装置等仪器仪表明确在列。
2013年 3月	国家发改委	《关于组织实施2013年智能制造装备发展专项的通知》	加强智能测控系统与装置的研发、应用和产业化。建立重大智能成套装备与关键智能测控部件的协调发展机制，着重提高以传感器、智能仪器仪表、自动控制系统、工业机器人、精密传动装置、伺服控制机构为代表的体现感知、决策(控制)、执行三大功能的基础零部件自主创新能力和产业化能力，促进关键智能测控部件在重大智能制造成套装备的集成应用，务实智能制造装备产业发展基础。

3 、影响行业发展的有利与不利因素

我国仪器仪表工业虽然起步较晚，但近 20 年有了迅速发展，目前我国已初步形成了一个比较齐全的仪器仪表生产、科研和营销体系。随着我国对创新科学技术开发和智能设备重视，对于仪器仪表的需求呈增长态势。

（ 1 ）有利因素

①国家政策的支持

我国仪器仪表起步较晚，2015 年，随着“工业 4.0”、“互联网+”等政策的推出，给我国仪器仪表发展提供了一个良好的环境。同时，工业上的发展放缓也造成了仪器仪表开始朝着高科技化迈进。另外，随着节能降耗、减少排放和低碳经济成

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为国家长期国策，出现了一批高速发展的新型产业。例如风电、核电、智能电网、高速列车和轨道交通等，这些产业对仪器仪表来说都是巨大的市场增长点。

②有利的资本市场环境

随着国家对民生关注的大大提高，一些与民生相关的需求也提到日程上来。例如对食品安全、药品安全、突发事故的检测报警、环境和气候监测等相关的仪器仪表的要求源源不断的出现。另外，高科技化是现代仪器仪表的主要特征，是现代工业的核心技术之一。非传统仪器仪表领域的进一步拓展，势将打破仪器仪表市场的竞争格局，为仪器仪表工业持续发展注入新的活力和新的动力。

（ 2 ）不利因素

①专业人才的培养和研发资金的投入

研发产品和技术都需要大量的专业人才和资金，然而，国内的一些大学对于仪器仪表行业的相关专业课程都不是十分的重视，这就导致了仪器仪表行业的专业人员极度空缺，其次研发资金的投入也相对匮乏。

②拓展仪器仪表行业的应用领域

国内仪器仪表行业一直以来都是应用在传统的服务市场，像冶金、火电等行业。随着市场需求迅速变化，越来越多的新型产业开始兴起，物联网、智能电网等新技术快速发展，食品、药品安全等领域的需求也受到高度关注，国家对能源综合利用、环境保护提出了更严格的要求，经济发展环境正在发生变化，这些都为仪器仪表行业的进一步发展提出了更为严苛的要求。

③科技的创新和高端产品的研发匮乏

国内的仪器仪表企业必须改变原来的研发模式，向研发生产高端分析仪器的方向发展。部件供应商的加工能力较弱，导致了国产仪器在某些特殊条件下的稳定性、可靠性问题；核心部件依赖进口，而进口的价格往往大幅高出国外仪器制

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造商的成本价格。中国的仪器仪表行业将在未来 5 年里以中高端产品市场为目标，大力加强设计、制造和质量检验能力，要求进一步提升国产仪器产品稳定性和可靠性。

（二）思达仪表的核心竞争力及行业地位

1 、思达仪表核心竞争力

（ 1 ）研发实力

思达仪表建有节能与先进能源管理和智能电能表研发中心，拥有核心研发人员上百人。产品研发过程严格按照先进的 IPD（集成产品开发）流程进行组织和管理，坚持走“平台化、模块化、标准化”的设计路线，尤其重视产品可靠性设计及研发阶段的验证测试工作，研发成果须经过 NPI 导入后方能实现批量化生产，同时，借助量身订制的 PLM（产品生命周期）管理系统，确保了整个研发过程得到有效的控制和规范。

思达仪表研发的产品和技术经过了国内外数千万用户的现场应用验证，已逐步在新型电能计量方式、智能 IC 卡电表、STS 代码式预付费电表、智能 IC 卡水表、射流水表计量、微功率无线远程水表、微功率 MESH RF 自组网、Ad-Hoc 低压电力载波自组网、信息采集终端、用电信息系统、网络售电系统、高精度电测量等十多个领域形成了具有完整知识产权的核心技术体系，获得专利 60 多项和计算机软件著作权登记 12 项，此外有八款产品荣获深圳市“自主创新产品”称号、两款产品分别荣获“广东省高新技术产品”和“广西科学进步奖”称号。

思达仪表研发中心建立了具有二级计量资质的计量测试室、电磁兼容性实验室、环境实验室、可靠性实验室、功能验证实验室等 5 大实验室，并通过了 IEC/ISO17025:2005 实验室管理体系认可。同时，思达仪表研发团队的专业技能也得到了权威机构的认可，对进一步提升公司产品市场竞争力，起到了推动性的作用。

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（ 2 ）生产能力

思达仪表在行业内率先全线运行高度智能化、涵盖七大主体工序的智能电能表全自动生产线，该自动生产线将公司自主开发的 FIS 生产管理系统嵌入其管理调度体系，实现无人化操作的软件自动校表、自动设置、自动检验、自动调度方案等功能。

思达仪表拥有的 FIS 生产管理系统为国内领先、具有自主知识产权的用于智能电能表生产和品质管控的智能化管理系统，具备订单节点跟踪、技术工艺导入、数据信息采集、过程品质控制、历史数据追溯等功能，可实现全年在线运行和电能表产品生产过程全程监控，有助于快速提高生产各环节的响应速度和生产效率，并使思达仪表具备了快速规模化生产的组织能力和稳定产品质量的管控能力。

为保证产品质量，思达仪表严格把控生产过程的每个环节。车间现场合理布局，生产车间入口配备风淋室，有效阻断了工作人员将外部尘源带入车间。同时，包装车间也被相对隔离出来，从而确保了产品自生产源头到成品都达到无尘净化标准。

2 、思达仪表行业地位

思达仪表是全国电工仪器仪表标准化技术委员会单位委员，参加了中国国家级、以及国际相关电子式电能表标准的起草工作，是中国国家、国际专业技术交流活动的重要成员单位。公司先后荣获中国国家级高新技术企业、广东省装备制造业重点企业、广东省战略性新兴产业企业、广东省创新型企业、深圳市自主创新龙头企业、深圳市民营领军骨干企业、政府直通车大企业、深圳市质量强市骨干企业、深圳知名品牌等多项荣誉称号。

思达仪表用户覆盖中国国家电网、南方电网、城乡水务等国内相关行业，同时产品先后出口至亚洲、非洲、欧洲、拉美等近 70 个国家和地区，其中智能电表系列产品的出口业务，多年来一直保持在行业前列。思达仪表先后获得了 ISO9001 质量管理体系认证、ISO17025 实验室管理体系认可、ISO14001 环境管

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理体系认证、OHSAS18001 职业健康安全管理体系认证，产品通过了 KEMA、 MID、DLMS、MET、CE、STS、VMI、CIDET、SEC、INDECOPI、DIGENOR、 CPA 等多个国际权威机构认证。思达仪表依托一批年富力强、经验丰富，多年从事新能源、智能化、高等级精密仪器仪表研发的行业精英和知名专家，建立了节能与先进能源管理和智能电表研发中心，有多项产品及技术荣获国家、省、市级奖励。思达仪表拥有大型 SMT 自动生产线、自动波峰焊、全自动检测生产线等行业领先的制造设备，已形成年生产 1500 万只智能单相电能表、500 万只智能三相电能表、100 万只智能水表及智能信息采集终端能力的现代化大型生产制造基地。

三、标的公司的财务状况和盈利能力分析

根据中勤万信会计事务所（特殊普通合伙）河南分所出具的思达仪表 2014 年、2015 年的审计报告，思达仪表的财务状况如下：

（一）财务状况分析

1 、资产结构分析

报告期各期末思达仪表的资产状况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2015 年12 月31 日		2014 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比
货币资金	7,745.00	21.17%	2,606.33	5.16%
应收票据	356.30	0.97%	2,147.19	4.25%
应收账款	4,770.58	13.04%	6,605.54	13.08%
预付款项	122.79	0.34%	82.43	0.16%
其他应收款	8,604.62	23.52%	20,616.82	40.81%

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存货	3,635.10	9.94%	4,935.00	9.77%
流动资产合计	25,234.40	68.98%	36,993.31	73.23%
投资性房地产	503.10	1.38%	1,313.33	2.60%
固定资产	9,539.48	26.08%	10,865.17	21.51%
工程物资	5.54	0.02%	5.54	0.01%
无形资产	1,136.42	3.11%	1,188.20	2.35%
长期待摊费用	9.19	0.03%	1.48	0.003%
递延所得税资产	155.88	0.43%	152.60	0.30%
非流动资产合计	11,349.62	31.02%	13,526.31	26.77%
资产总计	36,584.02	100.00%	50,519.62	100.00%

2014 年末、2015 年末，思达仪表的资产总额分别为 50,519.62 万元、36,584.02 万元，其中流动资产分别为 36,993.31 万元、25,234.40 万元，分别占各期期末资产总额的 73.23%、68.98%；非流动资产分别为 13,526.31 万元、11,349.62 万元，分别占各期期末资产总额的 26.77%、31.02%。

思达仪表的流动资产主要为货币资金、应收账款及其他应收账款，其中：

（1）货币资金

2015 年末货币资金余额较上年末增加了 197.2%，主要原因系：一是思达仪表于 2015 年处置部分房产，变现获取的银行存款；二是关联方归还部分占用资金。

（2）应收账款

2015 年末应收账款余额为 4,770.58 万元，较 2014 年末减少了 25.3%，主要原因系大部分收回关联交易产生的销售占款，加上 2015 年销售回款情况较 2014 年有所改善。

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（3）其他应收款

2015 年末其他应收款余额较 2014 年末减少了 58.0%，主要原因系 2015 年思达仪表与上海英迈吉东影图像设备有限公司、河南正弘置业公司两家关联公司进行债权债务的转移和抵消。

此外，思达仪表非流动资产主要为固定资产，2015 年末固定资产余额为 9,539.48 万元，较 2014 年减少了 3.9%，主要是由于 2015 年计提折旧并处置部分固定资产。

2 、负债结构分析

报告期各期末思达仪表的负债状况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2015 年12 月31 日		2014 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比
短期借款	8,200.00	49.91%	12,500.00	38.52%
应付票据	568.83	3.46%	483.72	1.49%
应付账款	3,095.30	18.84%	6,317.76	19.47%
预收款项	416.21	2.53%	412.82	1.27%
应付职工薪酬	467.25	2.84%	44.35	0.14%
应交税费	583.36	3.55%	471.87	1.45%
应付利息	16.70	0.1%	29.80	0.09%
其他应付款	1,875.30	11.41%	11,793.64	36.34%
流动负债合计	15,222.94	92.66%	32,053.95	98.77%
递延收益	1,206.00	7.34%	400	1.23%
非流动负债合计	1,206.00	7.34%	400	1.23%
负债总计	16,428.94	100.00%	32,453.95	100.00%

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截至 2015 年 12 月 31 日，思达仪表的负债总额为 16,428.94 万元，较 2014 年末减少 49.38%。2015 年、2014 年的流动负债分别为 15,222.94 万元、32,053.95 万元，分别占负债总额的 92.66%、98.77%；非流动负债分别为 1,206.00 万元、 400 万元，分别占负债总额的 7.34%、1.23%。

思达仪表的负债主要为短期借款、应付账款，其中：

(1)短期借款

2015 年末思达仪表的短期借款余额为 8,200.00 万元，较 2014 年减少了 34.4%，主要原因系 2015 年销售回款较上年增长较多，以及收回对智度投资的其他应收款，进而偿还了部分银行借款。

（2）应付账款

2015 年末应付账款余额 3,095.30 万元，较上年减少了 51.00%，主要原因系 2015 年原材料采购额、固定资产投资额较上期均减少，应付供应商的货款随之减少。

3 、偿债能力分析

项目	2015.12.31/ 2015 年度	2014.12.31/ 2014 年度
流动比率	1.66	1.15
速动比率	1.41	1.00
资产负债率（%）	44.91	64.24
息税折旧摊销前利润（万元）	4,398.57	3,285.50
利息保障倍数	4.35	1.99
经营活动产生的现金流量净额	6,950.91	909.72

注：流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

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资产负债率=负债总额/资产总额*100%

息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+固定资产及投资性房地产折旧+无形资产摊

销+长期待摊费用摊销

利息保障倍数=息税前利润/利息支出

2015 年末，思达仪表的流动比率、速动比率分别为 1.66、1.41，均较 2014 年末大幅上升；资产负债率为 44.91%，较 2014 年末有所下降，主要是由于银行贷款减少所致。整体来看，思达仪表 2015 年末的偿债能力较 2014 年末有所提升。

思达仪表 2014 年、2015 年的息税折旧摊销前利润分别为 3,285.50 万元、 4,398.57 万元，利息保障倍数分别为 1.99、4.35，反映公司的偿债能力进一步提升；经营活动产生的现金流量净额为 909.72 万元、6,950.91 万元，不存在交易标的报告期内经营活动产生的现金流量净额为负数或者远低于当期净利润的情况。

4 、经营效率分析

项目	2015.12.31/ 2015 年度	2014.12.31/ 2014 年度
应收账款周转率（次）	4.67	4.74
存货周转率（次）	4.03	3.69

注：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

存货周转率=营业成本/存货平均余额

2015 年度思达仪表应收账款周转率为 4.67，与 2014 年度基本持平，主要原因系应收账款周转情况良好；存货周转率为 4.03，较 2014 年度有所上升，标的公司的存货管理能力进一步提升。

（二）盈利能力分析

1 、经营成果分析

报告期各期末思达仪表的经营状况如下：

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单位：万元

		单位：万元
项目	2015 年度	2014 年度
一、营业总收入	26,537.29	27,435.28
其中：营业收入	26,537.29	27,435.28
二、营业总成本	25,684.26	26,714.46
其中：营业成本	17,256.33	17,586.86
营业税金及附加	356.26	388.88
销售费用	3,324.67	3,446.68
管理费用	4,574.80	3,905.73
财务费用	41.59	919.35
资产减值损失	130.61	466.97
加：投资收益	8.24	22.09
三、营业利润	861.28	742.91
加：营业外收入	1,625.90	321.28
其中：非流动资产处置利得	1,351.19	-
减：营业外支出	194.30	32.21
其中：非流动资产处置损失	92.03	28.88
四、利润总额	2,292.88	1,031.98
减：所得税费用	203.48	202.90
五、净利润	2,089.41	829.09
归属于母公司所有者的净利润	2,140.91	895.81
少数股东损益	-51.50	-66.72

思达仪表的主营业务收入主要来源于电力设备及仪表仪器业务。2015 年度，标的公司营业收入为 26,537.29 万元，受宏观经济形势和仪表制造行业发展趋势的影响，营业收入较 2014 年减少 3.27%；营业成本 17,256.33 万元，较上年同比

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减少 1.88%；营业利润 861.28 万元，较上年同比增加 15.93%，主要原因系 2015 年度财务费用、资产减值损失较 2014 年大幅降低。思达仪表 2015 年净利润为 2,089.41 万元，其中归属于母公司所有者的净利润为 2,140.91 万元，较 2014 年大幅增加，主要系非流动资产处置利得增加所致。

标的公司 2015 年度财务费用为 41.59 万元，较上年同比减少 95.48%，主要原因为：一是 2015 年人民币相对美元年度贬值 4.5%，而思达仪表外币资产较多，因此产生的汇兑收益同比大幅增长，二是银行贷款利率降低，同时标的公司银行贷款从 2015 年 3 月份开始大幅减少，导致总体上财务费用的大幅减少。标的公司 2015 年度资产减值损失为 130.61 万元，较上年同比减少 72.03%，主要原因系 2015 年新增呆滞存货比 2014 年大幅减少所致。

2 、盈利指标分析

最近两年，思达仪表盈利指标情况如下：

项目	2015.12.31/ 2015 年度	2014.12.31/ 2014 年度
毛利率（%）	34.97	35.90
销售净利率（%））	8.07	3.27
每股收益（元）	0.27	0.11

注：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入销售净利率=净利润/营业收入

每股收益=净利润/加权股本

2015 年思达仪表的毛利率为 34.97%，较 2014 年度同比略微下降，主要原因系受到宏观经济形势和仪表仪器行业发展趋势的影响，产品的市场需求持续萎缩所致；销售净利率为 8.07%，较 2014 年度大幅上升，主要原因系处置非流动资产带来收益，同时财务费用、资产减值损失等大幅减少所致；每股收益为 0.27 元，较 2014 年大幅上升，主要是由于非流动资产处置带来的收益所致。

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3 、非经常性损益分析

单位：元

		单位：元
项目	2015 年度	2014 年度
非流动性资产处置损益	12,591,580.43	-288,817.12
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）	2,447,795.00	3,204,820.00
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	82,444.98	220,928.99
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回	18,460.16	-
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-723,327.58	-25,300.00
非经常性损益总额	14,416,952.99	3,111,631.87
减：非经常性损益的所得税影响数	2,166,129.80	426,436.78
非经常性损益净额	12,250,823.19	2,685,195.09
归属于公司普通股股东的非经常性损益	12,255,605.66	2,631,451.09
净利润	21,409,089.79	8,958,088.54
扣除非经常性损益后净利润	9,153,484.13	6,326,637.45

报告期内思达仪表的非经常性损益主要由非流动资产处置损益和政府补助构成。其中，2015 年末非流动资产处置损益相比 2014 年大幅增加至 12,591,580.43 元，主要是由于 2015 年思达仪表以 2,919.752 万元的价款总额处置 5 处房产，相应的处置收益为 1,350.57 万元，导致当年的非流动资产处置损益大幅增加；政府补助主要为技术创新基金、产业化基金等，思达仪表每年的政府补助项目及政府补助额需要根据业务发展情况以及国家产业政策等进行确定。因此，报告期内思达仪表的非经常性损益不具备持续性。

2014 年和 2015 年，思达仪表扣除非经常性损益后的净利润分别为 6,326,637.45 元和 9,153,484.13 元，同比增长 44.68%，虽然 2015 年非经常性损益

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金额较大，但扣除非经常性损益后净利润相比 2014 年仍有较大幅度的增加，因此报告期内思达仪表扣除非经常性损益后净利润保持稳定增长。

四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务状况、盈利能力的影响

根据中勤万信会计师事务所出具的“勤信审字（2016）第 1170 号”《审计报告》、勤信阅字（2016）第 1003 号《备考审阅报告》以及智度投资 2015 年的年度报告，本次交易前后上市公司的主要财务状况、盈利能力变化情况如下：

（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响

1 、本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力

本次交易前，思达仪表所涉及的仪器仪表制造是上市公司的主营业务。但是近年来仪器仪表业务收到宏观经济景气度下降以及国内经济结构调整等因素影响，主要产品市场需求持续萎缩，订单下滑，导致上市公司经营业绩在较长时间内很不理想。本次交易后，上市公司将完全剥离仪器仪表制造业务，避免上市公司经营继续收到不利影响。2016 年 5 月，上市公司收购猎鹰网络 100%股权、亦复信息 100%股权、掌汇天下 46.875%股权以及 Spigot100%股权已经完成交割。上市公司将转变为一家同时拥有移动互联网流量入口、流量经营平台以及商业变现渠道的三位一体的移动互联网公司。上市公司剥离仪器仪表业务后，将集中精力和资金发展移动互联网业务，有助于增强上市公司盈利能力。

2 、本次交易有利于推进上市公司产业升级

本次交易完成后，上市公司将不在以仪器仪表行业为主营业务。2016 年 5 月，上市公司收购猎鹰网络 100%股权、亦复信息 100%股权、掌汇天下 46.875% 股权以及 Spigot100%股权已经完成交割。上市公司的主营业务将变更为移动互联网流量聚合和经营。移动互联网是国家产业政策支持的行业，李克强总理在第十二届全国人民代表大会第三次会议上提出制定“互联网+”行动计划。工信部发

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布的最新数据显示，我国移动互联网用户达 9.8 亿，市场规模巨大。剥离仪器仪表业务后，上市公司将全力发展新收购的移动互联网行业。已经收购的四家公司虽然同属于移动互联网领域，但是业务层面各有侧重，上市公司将进行平台资源整合，实现各子公司的互补和协同效应，完成上市公司的产业升级。

（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析

1 、上市公司未来业务整合计划

本次交易完成后，上市公司将剥离仪器仪表业务，成为一家同时拥有移动互联网流量入口平台、流量经营平台和商业变现渠道三位一体的移动互联网公司。上市公司在 2016 年 5 月完成收购的四家移动互联网公司在各自细分领域均具有明显竞争优势，上市公司通过对子公司资产、业务等方面有效整合后，能够进一步发挥子公司之间的协同效应，有效打造移动互联网生态闭环。

2 、上市公司未来机构整合计划

本次交易完成后，上市公司集中精力和资金发展移动互联网业务。移动互联网经营业务在管理架构上将形成三个层次，即上市公司、事业部、子公司。

上市公司层面：上市公司层面经营将逐渐由具体业务经营向投资决策、风险管控、资源整合及后台资源支持等方向转变。未来上市公司将定位于子公司移动互联网发展战略和规划的制定、上市公司内外部资源整合以及向子公司提供大行政统一管理方面的支持。

事业部层面：上市公司将成立独立的事业部对接子公司，主要包括移动平台业务事业部、广告业务事业部、游戏业务事业部、海外事业部等。

子公司层面：各互联网子公司作为具体不同板块业务的落实主体，将尽量保持公司管理层和原有团队的稳定；同时，将加强不同子公司之间协同效应的发挥，根据不同子公司在上市公司整个移动互联网生态圈定位的不同，加强在业务上的整合。

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（三）本次交易完成后对上市公司财务状况的影响

1 、本次交易前后的资产构成比较分析

根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2015 年 1 月 1 日完成，本次交易前后上市公司主要资产项构成及变化情况如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2015 年12 月31 日
	交易前	占比%	交易后	占比%
流动资产：
货币资金	9,767.03	31.25	2,022.03	10.46
应收票据	356.30	1.14	-	-
应收账款	4,770.58	15.26	-	-
预付款项	122.79	0.39	-	-
其他应收款	809.11	2.59	16,888.23	87.34
存货	3,635.10	11.63	-	-
其他流动资产	240.83	0.77	240.83	1.25
流动资产合计	19,701.74	63.03	19,151.09	99.04
非流动资产：
投资性房地产	503.10	1.61	-	-
固定资产	9,718.00	31.09	158.73	0.82
工程物资	5.54	0.02	-	-
无形资产	1,163.20	3.72	26.77	0.14
商誉	-	-	-	-
长期待摊费用	9.19	0.03	-	-
递延所得税资产	155.88	0.50	-	-

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非流动资产合计	11,554.91	36.97	185.51	0.96
资产总计	31,256.65	100	19,336.59	100

本次交易对上市公司资产结构的主要影响如下：一是上市公司在报告期间资产总额减少了 12,113.81 万元，减少了 38.76%；二是上市公司非流动资产占比由交易前的 36.97%减少至 0.96%，流动资产由交易前的 63.03%增加至 99.04%，智度投资的资产主要是流动资产。

2 、本次交易前后的负债构成比较分析

根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2015 年 1 月 1 日完成，本次交易前后上市公司主要负债项构成及变化情况如下：

单位：万元

项目	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
	交易前	占比%	交易后	占比%
流动负债：
短期借款	8,200.00	49.11	-	-
应付票据	568.83	3.41	-	-
应付账款	3,095.30	18.54	-	-
预收款项	416.21	2.49	-	-
应付职工薪酬	467.25	2.80	-	-
应交税费	586.82	3.51	3.46	1.29
应付利息	16.70	0.10	-	-
应付股利	-	-	-	-
其他应付款	2,031.31	12.17	156.00	58.09
其他流动负债	-	-	-	-
流动负债合计	15,382.40	92.12	159.46	59.38

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非流动负债：
长期借款	109.09	0.65	109.09	40.62
递延收益	1,206.00	7.22	-	-
非流动负债合计	1,315.09	7.88	109.09	40.62
负债合计	16,697.50	100	268.55	100.00

根据 2015 年 12 月 31 日的备考合并资产负债表，本次交易对上市公司负债结构的主要影响如下：本次交易完成后，上市公司负债总额较交易前减少了 16,428.95 万元，减少幅度 98.39%，其中短期借款、应付账款、其他应付款是本次上市公司出售思达仪表的主要减少的负债，分别减少了 8,200.00 万元、3,095.30 万元、1,875.31 万元。

3 、本次交易前后偿债能力比较分析

偿债能力指标	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
	交易前	交易后
流动比率（倍）	1.28	120.10
速动比率（倍）	1.04	120.10
资产负债率（%）	53.42	1.39

从上表可知，与本次交易前相比，2015 年 12 月 31 日公司资产负债率从约 53.42%降至 1.39%，资产负债率下降明显；同时，流动比率、速动比率均有大幅上升。本次交易后，上市公司剥离出与未来经营战略无关的资产，上市公司不再经营仪表制造业，同时获得较多的资金，将用于购买未来业务转型所需的优质资产。

4 、本次交易后财务安全性分析

根据备考合并资产负债表，2015 年 12 月 31 日，公司资产负债率为 1.39%，

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流动比率及速动比率均为 120.10，公司的抗风险能力有所提高。

本次交易安排考虑了上市公司重组后的财务安全性，本次交易后，上市公司将剥离仪表制造业务，偿债能力和抗风险能力将得到进一步提升，不存在到期应付债务无法支付的情形。

综上所述，本次交易未对公司的财务安全性造成重大影响。

（四）本次交易完成后对上市公司盈利能力的影响

1 、本次交易前后盈利能力比较分析

根据备考合并财务报表，上市公司合并前后的经营成果对比如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元
项目	2015 年度
	交易前	交易后
营业收入	31,758.32	6,269.74
营业成本	20,785.50	4,700.86
营业利润	-1,441.28	-2,446.66
利润总额	-218.57	-2,655.56
净利润	-422.05	-2,655.56
归属于母公司所有者的净利润	350.35	-1,934.66

由上表可知，本次交易完成后 2015 年的上市公司营业收入与交易完成前相比，减少了 25,488.58 万元，减少幅度 80.26%；2015 年的净利润、归属母公司的净利润较交易前分别减少 2,233.51 万元和 2,285.01 万元，减少幅度分别为 529.21%、652.21%。

此外，截止至 2015 年 12 月 31 日，智度投资对思达仪表的股权投资账面价值为 53,208,995.26 元，本次交易对价为 144,151,488.12 元，故本次交易对智度投

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资 2016 年投资收益的影响金额为 90,942,492.86 元。

2 、交易前后盈利能力指标及比较分析

根据备考合并财务报表，上市公司合并前后的盈利能力指标情况对比如下：

项目	2015 年度	2015 年度
	交易前	交易后
销售毛利率	34.55%	25.02%
销售净利率	-1.33%	-42.36%
净资产收益率	2.44%	-9.61%
基本每股收益（元/股）	0.01	-0.06

本次交易完成后，2015 年上市公司销售毛利率、销售净利率、净资产收益率及基本每股收益较交易前均有所下降，主要原因系上市公司将与未来经营战略无关的仪表制造业务剥离，同时以获得较多的资金用于发展新业务。本次重大资产重组摊薄即期回报及公司采取措施的情况详见“重大事项提示/九、本次交易对 ” 中小投资者权益保护的安排。

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第十章财务会计信息

一、标的公司最近两年财务报表

以下引用的财务会计信息及有关分析引用的财务数据，除特别说明以外，均引自经审计的合并财务报表。投资者如需详细了解思达仪表的财务状况、经营成果和现金流量情况，请阅读本报告书所附财务报表和审计报告全文，以获取全部的财务资料。

根据中勤万信会计师事务所出具的《审计报告》，思达仪表最近两年的财务数据如下：

（一）合并资产负债表

单位：万元

		单位：万元
项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
货币资金	7,745.00	2,606.33
应收票据	356.30	2,147.19
应收账款	4,770.58	6,605.54
预付款项	122.79	82.43
其他应收款	8,604.62	20,616.82
存货	3,635.10	4,935.00
流动资产合计	25,234.40	36,993.31
投资性房地产	503.10	1,313.33
固定资产	9,539.48	10,865.17
工程物资	5.54	5.54
无形资产	1,136.42	1,188.20
长期待摊费用	9.19	1.48
递延所得税资产	155.88	152.60

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非流动资产合计	11,349.62	13,526.31
资产总计	36,584.02	50,519.62
短期借款	8,200.00	12,500.00
应付票据	568.83	483.72
应付账款	3,095.30	6,317.76
预收款项	416.21	412.82
应付职工薪酬	467.25	44.35
应交税费	583.36	471.87
应付利息	16.70	29.80
其他应付款	1,875.30	11,793.64
流动负债合计	15,222.94	32,053.95
递延收益	1,206.00	400
非流动负债合计	1,206.00	400
负债总计	16,428.94	32,453.95
实收资本	8,000	8,000
盈余公积	2,325.04	2,090.34
未分配利润	9,704.77	7,798.55
归属于母公司所有者权益合计	20,029.80	17,888.89
少数股东权益	125.28	176.78
所有者权益合计	20,155.08	18,065.67
负债和所有者权益总计	36,584.02	50,519.62

（二）合并利润表

单位：万元

项目 2015 年度 2014 年度

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一、营业总收入	26,537.29	27,435.28
其中：营业收入	26,537.29	27,435.28
二、营业总成本	25,684.26	26,714.46
其中：营业成本	17,256.33	17,586.86
营业税金及附加	356.26	388.88
销售费用	3,324.67	3,446.68
管理费用	4,574.80	3,905.73
财务费用	41.59	919.35
资产减值损失	130.61	466.97
加：投资收益	8.24	22.09
三、营业利润	861.28	742.91
加：营业外收入	1,625.90	321.28
其中：非流动资产处置利得	1,351.19	-
减：营业外支出	194.30	32.21
其中：非流动资产处置损失	92.03	28.88
四、利润总额	2,292.88	1,031.98
减：所得税费用	203.48	202.90
五、净利润	2,089.41	829.09
归属于母公司所有者的净利润	2,140.91	895.81
少数股东损益	-51.50	-66.72

（三）合并现金流量表

单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2015 年度	2014 年度
一、经营活动产生的现金流量：

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销售商品、提供劳务收到的现金	30,810.03	23,734.90
收到的税费返还	1,042.92	1,684.83
收到其他与经营活动有关的现金	2,523.65	351.96
经营活动现金流入小计	34,376.60	25,771.68
购买商品、接受劳务支付的现金	15,865.78	14,095.66
支付给职工以及为职工支付的现金	6,395.03	5,334.53
支付的各项税费	870.22	1,120.66
支付其他与经营活动有关的现金	4,294.66	4311.11
经营活动现金流出小计	27,425.69	24,861.96
经营活动产生的现金流量净额	6,950.91	909.72
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	8,390.00	23,210.00
取得投资收益收到的现金	8.24	22.09
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	2,555.18	-0.04
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	-	-
投资活动现金流入小计	10,953.42	23,232.05
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	224.81	1,084.18
投资支付的现金	8,390.00	23,210.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	-	-
投资活动现金流出小计	8,614.81	24,294.18
投资活动产生的现金流量净额	2,338.61	-1,062.13
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	-

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其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	-	-
取得借款收到的现金	14,200.00	17,500.00
发行债券收到的现金	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	1,507.03	500.00
筹资活动现金流入小计	15,707.03	18,000.00
偿还债务支付的现金	18,500.00	18,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	696.59	989.54
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	-	0.00
支付其他与筹资活动有关的现金	969.30	789.81
筹资活动现金流出小计	20,165.90	19,779.35
筹资活动产生的现金流量净额	-4,458.87	-1,779.35
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	250.35	81.75
五、现金及现金等价物净增加额	5,081.00	-1,850.01
加：期初现金及现金等价物余额	1,680.40	3,530.41
六、期末现金及现金等价物余额	6,761.40	1,680.40

二、上市公司备考财务报表

本备考财务报表是上市公司根据《重组办法》的规范和要求，假设本次重大资产重组交易于报告期初已经完成，思达仪表自 2015 年 1 月 1 日起即不再纳入合并财务报表的编制范围。

中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司编制的 2015 年的备考财务报表及附近进行了审阅，并出具勤信阅字（2016）第 1003 号《备考审阅报告》；中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：智度投资备考财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定和备考财务报表附注披露的编制基础和基本假设编制，公允反映了智度投资 2015 年的备考合并财务状况、备考合并经营成果。

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上市公司最近一年的备考合并财务报表如下：

（一）备考合并资产负债表

单位：万元

		单位：万元
项目	2015 年12 月31 日	2015 年1 月1 日
货币资金	2,022.03	6,813.92
应收票据	-	95.00
应收账款	-	8,980.44
预付款项	-	496.94
其他应收款	16,888.23	15,145.16
存货	-	5,487.20
其他流动资产	240.83	26.61
流动资产合计	19,151.09	37,045.27
投资性房地产	-	4,986.81
固定资产	158.73	4,564.58
无形资产	26.77	3,515.34
商誉	-	3.68
长期待摊费用	-	11.94
非流动资产合计	185.51	13,082.36
资产总计	19,336.59	50,127.62
短期借款	-	5,430.00
应付账款	-	7,745.74
预收款项	-	552.64
应付职工薪酬	-	472.54
应交税费	3.46	64.15
应付利息		8.80

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应付股利		58.78
其他应付款	156.00	11,848.38
其他流动负债	-	41.98
流动负债合计	159.46	26,223.02
长期借款	109.09	1,509.09
递延收益	-	652.00
非流动负债合计	109.09	2,161.09
负债总计	268.55	28,384.11
股东权益：
归属于母公司所有者权益合计	19,068.04	21,089.81
少数股东权益：	-	653.70
股东权益合计	19,068.04	21,743.52
负债和所有者权益总计	19,336.59	50,127.62

（二）备考合并利润表

单位：万元

	单位：万元
项目	2015 年度
一、营业总收入	6,269.74
其中：营业收入	6,269.74
二、营业总成本	12,028.12
其中：营业成本	4,700.86
营业税金及附加	41.21
销售费用	2,075.59
管理费用	4,151.25
财务费用	634.20

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资产减值损失	425.00
加：投资收益	3,311.72
三、营业利润	-2,446.66
加：营业外收入	174.40
减：营业外支出	383.30
四、利润总额	-2,655.56
减：所得税费用	-
五、净利润	-2,655.56
归属于母公司所有者的净利润	-1,934.66
少数股东损益	-720.90

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第十一章同业竞争和关联交易

一、本次交易完成前后，上市公司与交易对方的同业竞争情况

本次交易前，公司控股股东及实际控制人及其关联的企业未从事与公司相同或类似业务，与本公司不存在同业竞争关系。

本次交易完成后，上市公司将其持有思达仪表 100%的股权出售给思达投资，为避免今后与智度投资之间可能出现同业竞争情形，维护上市公司及中小股东的利益，北京智度德普股权投资中心（有限合伙）作为上市公司的控股股东及深圳市思达高科投资有限公司的唯一股东做出《关于避免同业竞争的承诺》：

“本企业现时与智度投资及其子公司之间不存在同业竞争的情况。本企业未来不会从事或开展任何与智度投资及其子公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务；本企业及一致行动人在直接或间接持有智度投资 5%及以上股份时，如果本企业控制的公司/企业与智度投资及其子公司构成同业竞争，则智度投资享有优先购买本企业控制的公司/企业的权利。本企业及本合伙企业控制的其他企业不会利用在上市公司中的地位和影响，进行损害上市公司及其中小股东、上市公司控股子公司合法权益的经营活动。本企业违反本承诺的，本企业所获相关收益将无条件地归智度投资享有；同时，若造成智度投资及其子公司损失的（包括直接损失和间接损失），本企业将无条件的承担全部赔偿责任。本承诺函一经签署，即构成本企业不可撤销的法律义务。如出现因本企业违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害的情况，除承担相关法律法规和规范性文件规定的监管责任外，还应当赔偿上市公司及其中小股东因此遭受的损失，并继续履行相应承诺。”

上市公司的实际控制人吴红心出具《关于避免同业竞争的承诺》：

“本人控制的公司与智度投资及其子公司之间不存在同业竞争的情况。本人控制的公司未来不会从事或开展任何与智度投资及其子公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务；本人及一致行动人在直接或间接持有智度投资 5%及以

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上股份时，如果本人控制的公司/企业与智度投资及其子公司构成同业竞争，则智度投资享有优先购买本人控制的公司/企业的权利。本人控制的其他企业不会利用在上市公司中的地位和影响，进行损害上市公司及其中小股东、上市公司控股子公司合法权益的经营活动。本人违反本承诺的，本人所获相关收益将无条件地归智度投资享有；同时，若造成智度投资及其子公司损失的（包括直接损失和间接损失），本人将无条件的承担全部赔偿责任。本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。如出现因本人违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害的情况，除承担相关法律法规和规范性文件规定的监管责任外，还应当赔偿上市公司及其中小股东因此遭受的损失，并继续履行相应承诺。”

二、本次交易完成前后关联交易情况

（一）本次交易对上市公司关联交易及关联方的影响情况

本次股权转让的交易对方为上市公司控股股东的全资子公司思达投资，因此，本次交易构成关联交易。本次重组标的为思达仪表 100%股权，本次股权转让完成之后，思达仪表成为思达投资的子公司。

1 、本次交易前，拟出售资产的关联交易情况

（ 1 ）采购商品 / 接受劳务情况表

关联方	关联交易内容	2015 年度	2014 年度
河南思达软件工程有限公司	购买商品	460,659.50	4,444,444.38
上海英迈吉东影图像设备有限公司	采购电脑	-	60,683.76
智度投资股份有限公司深圳电测分公司	购买商品	-	71,923.08

（ 2 ）出售商品 / 提供劳务情况表

关联方关联交易内容 2015 年度 2014 年度

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智度投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

智度投资股份有限公司	销售商品、原材料、半成品	10,026,447.97	16,390,648.73
智度投资股份有限公司深圳电测分公司	销售原材料、商品	-	78,210.86
河南思达软件工程有限公司	销售电脑	-	-

（ 3 ）关联担保情况

担保方	被担保方	担保金额	担保是否已经履行完毕
河南正弘置业有限公司	深圳市思达仪表有限公司	80,000,000.00	否

2 、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易的情况

本次交易标的为上市公司仪表业务相关的全部资产与负债。本次交易前，上市公司与关联方之间的关联交易均与仪表业务相关。本次交易完成后，公司置出仪表业务资产，与仪表业务相关的关联交易也将不再发生。因此，本次交易有利于消除上市公司与关联方之间的关联交易，有利于促进公司规范经营，增强上市公司的独立性，降低经营风险，保护广大中小股东的权益。

（二）关于规范和减少关联交易的制度安排

1、北京智度德普股权投资中心（有限合伙）作为上市公司的控股股东及深圳市思达高科投资有限公司的唯一股东做出《关于减少和规范关联交易的承诺》：

“一、本次重大资产出售完成后，本合伙企业将杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司为本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业提供任何形式的担保。

二、本次重大资产出售完成后，本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业将尽可能地减少并规范与上市公司及其控股子公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业将遵

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智度投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害上市公司及其控股子公司的合法权益。

三、本承诺函一经签署，即构成本合伙企业不可撤销的法律义务。如出现因本合伙企业违反上述承诺而导上市公司及其中小股东权益受到损害的情况，除承担相关法律法规和规范性文件规定的监管责任外，还应当赔偿上市公司及其中小股东因此遭受的损失，并继续履行相应承诺。”

2、智度投资的实际控制人吴红心出具《关于减少和规范关联交易的承诺》：

“一、本次重大资产出售完成后，本人将杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司为本人及本人控制的其他企业提供任何形式的担保。

二、本次重大资产出售完成后，本人及本人控制的其他企业将尽可能地减少并规范与上市公司及其控股子公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害上市公司及其控股子公司的合法权益。

三、本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。如出现因本人违反上述承诺而导上市公司及其中小股东权益受到损害的情况，除承担相关法律法规和规范性文件规定的监管责任外，还应当赔偿上市公司及其中小股东因此遭受的损失，并继续履行相应承诺。”

3、深圳市思达高科投资有限公司出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》：

“一、本次重大资产出售完成后，本公司将杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司为本公司及本公司控制的其他企业提供任何形式的担保。

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二、本次重大资产出售完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽可能地减少并规范与上市公司及其控股子公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害上市公司及其控股子公司的合法权益。

三、本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违反上述承诺而导上市公司及其中小股东权益受到损害的情况，除承担相关法律法规和规范性文件规定的监管责任外，还应当赔偿上市公司及其中小股东因此遭受的损失，并继续履行相应承诺。”

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第十二章本次交易对上市公司治理机制和独立性的影响

本次交易前，公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等法律法规以及中国证监会、深圳证券交易所关于公司治理的最新要求，不断完善公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。公司股东大会、董事会、监事会及经理层之间权责明确，各司其职、各尽其责、相互制衡、相互协调。公司在股东与股东大会、控股股东与上市公司、董事与董事会、监事与监事会、绩效评价与激励约束机制、利益相关者、信息披露与透明度等主要治理方面均符合监管部门有关文件的要求，公司治理的实际状况与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。

一、本次交易完成后上市公司的治理结构

（一）股东与股东大会

本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律行政法规和《公司章程》规定的平等权利，切实保障股东的知情权和参与权，并保证股东大会各项议案审议程序合法及经表决通过的议案得到有效执行。

（二）控股股东与上市公司

本次交易完成后，公司的控股股东仍为智度德普。公司控股股东严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。

（三）董事与董事会

本次交易完成后，上市公司将继续采取措施进一步提升上市公司治理水平，确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解公司运作情况；确保董事会公正、

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科学、高效的决策；尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高公司决策科学性方面的积极作用。

（四）监事与监事会

本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的要求，从切实维护本公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制，促使监事和监事会有效地履行监督职责，确保其对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。

（五）绩效评价和激励约束机制

本次交易完成后，公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。

（六）信息披露制度

本次交易前，上市公司制定了较为完善的信息披露制度，指定董事会秘书负责组织协调公司内幕信息管理工作。公司能够按照《信息披露管理制度》和有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保所有股东享有平等机会获取信息，维护其合法权益。

本次交易完成后，除按照强制性规定披露信息外，上市公司将继续保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。

（七）相关利益者

公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等

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智度投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。

二、本次交易完成后上市公司的独立性

本次交易前后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变更。本次交易完成后，公司仍将继续保持本公司资产完整，人员、财务、机构、业务与实际控制人及关联企业的相互独立。

因此，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

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第十三章风险因素

一、本次重组的审批风险

本次交易已经公司第七届董事会第十七次会议通过。本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于本次交易标的资产的审计、评估工作；本公司再次召开董事会审议通过；本公司股东大会对本次交易的批准。

上述批准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准，以及最终取得批准的时间存在不确定性。

二、本次重组可能暂停、中止或取消的风险

（一）不排除因涉嫌内幕交易而引起的重组审批风险

本次交易中公司已制定了内幕信息管理制度，并在协商确定本次交易的过程中严格执行，公司与交易对方已尽可能的缩小信息知情人范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于相关内幕信息买卖二级市场股票进而涉嫌内幕交易的可能，如本次重组涉嫌内幕交易，则存在被暂停、终止或取消本次重组的风险。

（二）后续因方案调整可能导致交易终止的风险

根据《股权转让协议》，本次交易存在在交割日以前，经合同各方当事人协商一致解除协议，交易终止的风险。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管政策或监管机构的要求对交易方案进行修改、完善，若双方无法对条款更改达成一致，则本次交易存在终止的风险。

三、标的资产的评估风险

本次交易标的资产的交易价格以评估值为基础协商确定。虽然评估机构在其出具的评估报告中承诺其在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、

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尽职的职责。但因未来实际情况能否与评估假设一致仍存在不确定性，可能存在未来标的资产市场价值发生变化的情况。

四、本次交易将导致主营业务收入和经营规模下降的风险

本次拟出售的标的资产思达仪表主要经营研制、开发各种仪器仪表、生产经营各类电子式电能表、水表、燃气表，是上市公司最大的子公司，2014 年、2015 年，思达仪表的营业收入分别为 26,537.29 万元和 27,435.28 万元，占上市公司营业收入的比例分别为 83.56%和 73.54%，本次交易完成后，上市公司将不再有仪表行业的营业收入，互联网行业将成为上市公司新的盈利增长点。

五、经营风险

六、二级市场股价波动风险

股票市场投资风险与收益并存。股价波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策调控、投资者心理预期等诸多因素的影响。基于以上多方面不确定因素的存在，公司股票可能会发生一定的波动，从而给投资者带来一定的投资风险。本报告书提请投资者在购买上市公司股票前，对股价波动及股市投资风险有充分的了解，并做出审慎判断。

七、本次交易摊薄即期回报的风险

本次交易完成后，思达仪表将不再纳入公司的合并报表范围。根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告和备考审阅报告进行测算，2015 年公司的基本每股收益将由交易前的 0.01 元/股下降至交易后的-0.06 元/股。因此，短期内公司的每股收益将存在下降风险，提请投资者关注本次重大资产重组

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摊薄即期回报的风险。

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第十四章其他重要事项

一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形

本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。

本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。

二、本次交易完成后，上市公司负债结构合理性的说明

根据上市编制的备考财务报表和上市公司 2015 年度报告，本次交易完成前后上市公司的负债结构及主要财务数据如下：

科目	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
	本次交易前	本次交易后
负债总额（万元）	16,697.50	268.55
流动负债（万元）	15,382.40	159.46
非流动负债（万元）	1,315.09	109.09
资产负债率（%）	53.42	1.39

本次交易完成后，上市公司的资产负债率明显降低，资本结构和偿债能力保持了较高的安全性。

三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况

（一）资产出售情况

智度投资于 2015 年 12 月 10 日召开第七届董事会第十次会议，审议通过如下资产出售事项：

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1、智度投资拟将其持有的海英迈吉东影图像设备有限公司 70%的股权转让给控股股东北京智度德普股权投资中心（有限合伙）的全资子公司深圳市思达高科投资有限公司，转让价格 2,728.09 万元。

2、智度投资拟将其持有的河南思达软件工程有限公司 100%股权转让给控股股东北京智度德普股权投资中心（有限合伙）的全资子公司深圳市思达高科投资有限公司，转让价格 903.22 万元。

3、智度投资全资子公司深圳市思达仪表有限公司将其持有的 5 处房产以 2,919.752 万元的价格转让给控股股东北京智度德普股权投资中心（有限合伙）的全资子公司深圳市思达高科投资有限公司。以上事项已经智度投资 2015 年第四次临时股东大会审议通过。

截至 2015 年 12 月 31 日，上述股权转让的工商变更登记手续及房产出售过户手续均已完成。

（二）资产购买情况

2015 年 9 月 23 日，智度投资召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《智度投资：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的相关议案。

2015 年 10 月 9 日，智度投资召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通过了《智度投资：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的相关议案，审议通过了免除北京智度德普股权投资中心（有限合伙）及其一致行动人履行要约收购义务的议案。

2015 年 12 月 31 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会于 2015 年 12 月 31 日召开的 2015 年第 113 次工作会议审核，上市公司《智度投资：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》重大资产重组事项未获得通过。

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2016 年 1 月 4 日，智度投资召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于继续推进公司本次重大资产重组事项的议案》。2016 年 3 月 4 日，智度投资召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了重大资产重组草案修订稿等相关议案。

2016 年 4 月 20 日，智度投资收到中国证监会核准公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复。

2016 年 5 月 26 日，上市公司完成收购的四家公司的股权过户手续。

四、本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易为上市公司对外出售思达仪表 100%股权，本次交易不涉及上市公司股本规模及股本结构的变化。本次交易后，上市公司董事、监事及高级管理人员不会因本次交易发生变化，公司的公司治理结构和公司治理制度也不会因本次交易而发生变化。本次交易不会对上市公司公司治理机制产生影响，本次交易完成后，上市公司将继续保持公司治理结构的有效运作，继续保持各项公司治理制度的有效执行。

五、本次交易后的现金分红政策

（一）利润分配原则

1、公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展；

2、在公司盈利、现金流满足公司正常经营和中长期发展战略需要的前提下，公司优先选择现金分红方式，并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性；

3、公司利润分配不得超过当年累计可分配利润的范围，不得损害公司持续
经营能力。

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（二）利润分配形式及期间

1、公司采取现金、股票或其他符合法律法规规定的方式分配利润。

2、公司每一会计年度进行一次利润分配，通常在年度股东大会上审议上一年度的利润分配方案；根据公司经营情况，公司可以进行中期现金分红，由临时股东大会审议。

（三）利润分配的决策程序

公司董事会根据利润分配政策，在充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见基础上，制定利润分配方案；公司独立董事应当发表明确意见。公司董事会审议通过利润分配方案后应提交公司股东大会审议批准。

公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、互联网等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。

公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配报告书表决的权利，董事会、独立董事和持股 5%以上的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。公司安排审议分红报告书的股东大会会议时，应当向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。

六、保护投资者合法权益的相关安排

本次交易中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，公司拟采取如下安排和措施：

（一）及时履行信息披露义务

公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管

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智度投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

理办法》、《重组办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的相关信息。

（二）提供股东大会网络投票平台

为充分保护投资者的合法权益，公司将通过交易系统和互联网投票系统向全体股东提供关于本次交易的股东大会网络形式的投票平台。公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（三）确保本次交易定价公允

公司已聘请具有证券期货业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，标的资产最终的交易价格将以评估机构出具的资产评估报告结果作为定价依据，以确保标的资产的定价公平、合理。

七、关于本次重组相关主体是否存在依据《股票异常交易监管暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

根据《股票异常交易监管暂行规定》第十三条的规定，公司本次重组相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明如下：

（一）上市公司不存在《股票异常交易监管暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形

上市公司作为本次重大资产重组的资产出售方上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。”故上市公司不存在《股票异常交易监管暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

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（二）交易对方不存在《股票异常交易监管暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形

经交易对方确认，交易对方及交易对方董事、监事、高级管理人员，交易对方控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。”故交易对方不存在《股票异常交易监管暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

（三）其他参与方不存在《股票异常交易监管暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形

经独立财务顾问广州证券、法律顾问国枫所、审计机构中勤万信、评估机构等参与方确认，各参与方及其经办人员不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，故上述各参与方及其经办人员不存在《股票异常交易监管暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

八、本次重组各方及相关人员买卖智度投资股票的自查情况

根据《收购办法》以及《准则第 26 号》、《信息披露通知》的有关规定，智度投资已对上市公司及其董事、监事、高级管理人员、本次重组交易对方及其董事、监事、高级管理人员、标的公司及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次资产交易内幕信息的法人和自然人以及上述相关人员的直系亲属买卖智度投资股票及其他相关证券情况进行了自查，并出具了自查报告。

（一）自查情况

根据本次交易相关法人和自然人出具的自查报告及在中登公司深圳分公司查询的结果，除下属情形外，其他自查主体在自查期间不存在买卖上市公司股票的情形。

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吴红赛，系智度投资股份有限公司（以下简称“智度投资”）实际控制人吴红心的弟弟，在智度投资停牌日进行了智度投资的股票买卖，具体情况如下表：

变更日期	证券代码	证券简称	托管单元编码	变更股数	结余股数	变更摘要
2016-03-07	000676	智度投资	030900	99,900	99,900	买入
2016-03-08	000676	智度投资	030900	57,300	157,200	买入
2016-03-11	000676	智度投资	030900	48,300	205,500	买入
2016-03-23	000676	智度投资	030900	-205,500	71,400	卖出
2016-03-23	000676	智度投资	030900	71,400	276,900	买入
2016-03-31	000676	智度投资	030900	-71,400	0	卖出

吴红赛已出具以下声明和承诺：“上述本人买卖“智度投资”挂牌交易 A 股股票行为发生时，本人并未掌握有关本次重大资产重组的内幕信息，也不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形，本人买卖“智度投资”挂牌交易 A 股股票的行为均出自本人对市场行情的判断，与本次重大资产重组的内幕信息无关。本人对本陈述和承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本人保证本说明中所涉及各项陈述不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”

（二）相关人员的声明与承诺

1、智度投资股份有限公司

根据结算公司出具的查询证明以及智度投资提供的自查报告，在自查期间内，智度投资及相关知情人除上述情形外无其他买卖上市公司股票的行为，并出具承

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诺：“在本次拟实施的出售深圳市思达仪表有限公司股权的过程中，本公司知情人未以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖“智度投资”挂牌交易股票。”

2、深圳市思达高科投资有限公司

根据结算公司出具的查询证明以及思达投资提供的自查报告，在自查期间内，思达投资及相关知情人无买卖上市公司股票的行为，并出具承诺：“在本次拟实施的出售深圳市思达仪表有限公司股权的过程中，本公司知情人未以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖“智度投资”挂牌交易股票。”

3、深圳市思达仪表有限公司

根据结算公司出具的查询证明以及思达仪表提供的自查报告，在自查期间内，思达仪表及相关知情人无买卖上市公司股票的行为，并出具承诺：“在本次拟实施的出售深圳市思达仪表有限公司股权的过程中，本公司知情人未以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖“智度投资”挂牌交易股票。”

4、广州证券股份有限公司

根据结算公司出具的查询证明以及广州证券提供的自查报告，在自查期间内，广州证券及相关知情人无买卖上市公司股票的行为，并出具承诺：“在本次拟实施的出售深圳市思达仪表有限公司股权的过程中，本公司知情人未以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖“智度投资”挂牌交易股票。”

5、北京国枫律师事务所

根据结算公司出具的查询证明以及国枫所提供的自查报告，在自查期间内，国枫所及相关知情人无买卖上市公司股票的行为，并出具承诺：“在本次拟实施的出售深圳市思达仪表有限公司股权的过程中，本公司知情人未以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖“智度投资”挂牌交易股票。”

6、中勤万信会计事务所（特殊普通合伙）

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智度投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

根据结算公司出具的查询证明以及中勤万信提供的自查报告，在自查期间内，中勤万信及相关知情人无买卖上市公司股票的行为，并出具承诺：“在本次拟实施的出售深圳市思达仪表有限公司股权的过程中，本公司知情人未以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖“智度投资”挂牌交易股票。”

7、中通诚资产评估有限公司

根据结算公司出具的查询证明以及中通诚提供的自查报告，在自查期间内，中通诚及相关知情人无买卖上市公司股票的行为，并出具承诺：“在本次拟实施的出售深圳市思达仪表有限公司股权的过程中，本公司知情人未以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖“智度投资”挂牌交易股票。”

九、独立财务顾问意见

广州证券作为公司的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对本报告书等信息披露文件进行审慎核查后认为：

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第十五章对本次交易出具的结论性意见

一、独立董事意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为智度投资股份有限公司的独立董事，本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的关于公司重大资产出售暨关联交易（以下简称 “本次交易”）事项的所有相关文件，基于独立判断立场，对本次交易发表以下独立意见：

“1、公司本次交易的相关议案经公司第七届董事会第十七次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。

2、本次交易的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。

3、公司本次交易的评估机构中通诚资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）具有证券期货相关业务资格，评估机构及经办评估师与公司、交易对方及深圳市思达仪表有限公司（以下简称：“标的公司”）均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。

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智度投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

4、公司本次重大资产出售报告书（草案）及签订的相关协议，符合中国法律、法规及中国证监会的有关监管规则，交易完成后将有利于公司长远发展，符合本公司及全体股东的利益。

5、本次交易完成后，公司的盈利能力和未来可持续发展能力将得到提升，
股东的利益得到保证和增强。
6、本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过。”

二、独立财务顾问意见

广州证券作为智度投资本次重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问，根据《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对智度投资重大资产出售暨关联交易报告书和信息披露文件的审慎核查，认为：

三、法律顾问意见

北京国枫律师事务所作为智度投资本次重大资产出售的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定就本次重大资产出售事宜发表以下结论性意见：

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智度投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

2、智度投资、本次交易的交易对方，系依法设立并有效存续的公司法人；交易双方具备参与本次交易的主体资格。

3、本次交易已取得现阶段必要的批准与授权。

4、本次交易方案符合《重组办法》规定的上市公司进行重大资产重组的相关实质条件。

5、本次交易双方签署的《股权转让协议》的内容合法；该协议已成立，待
约定的生效条件成就后生效。

6、本次交易的标的公司为依法设立、有效存续的公司法人；标的资产权属清晰且不存在争议。

7、综上所述，本所律师认为，本次交易不涉及人员安置问题。
8、智度投资就本次交易履行了现阶段应履行的法定信息披露和报告义务。

10、本次交易的相关中介机构均具备必要的资质且具有独立性。

11、本次交易尚需取得本法律意见书智度投资股东大会的批准与授权。”

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智度投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

第十六章本次交易相关机构

一、独立财务顾问

名称：广州证券股份有限公司

法定代表人：邱三发

住所：广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融中心西塔 19、20 楼

电话：020-8836999

传真：020-88836624

经办人员：杨娜、何兆麟、彭湃

二、法律顾问

名称：北京国枫律师事务所

事务所负责人：张利国

住所：北京市建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层

电话：010-88004488

传真：010-66090016

经办律师：王冠、孟文翔

三、审计机构

名称：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）

单位负责人：胡柏和

住所：：北京市西城区西直门外大街 110 号 11 层

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智度投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

电话：0371-65618067

传真：0371-65618067

经办会计师：张宏敏、黄凯华、陈铮

四、资产评估机构

名称：中通诚资产评估有限公司

法定代表人：刘公勤

住所：北京市朝阳区胜古北里 27 号楼一层

电话：010-64449904

传真：010-64418910

经办评估师：方炜、黄华韫

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智度投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

第十七章董事及相关中介机构声明

一、公司全体董事声明

本公司董事会全体董事承诺，保证《智度投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及为本次重大资产出售所出具的文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签字：

赵立仁孙静

孙谦段东辉

余应敏

智度投资股份有限公司

2016 年 6 月 29 日

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智度投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

二、独立财务顾问声明

本公司及本公司经办人员同意智度投资股份有限公司在《智度投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要中援引本公司出具的独立财务顾问报告的内容，并保证所引用的内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《智度投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

项目主办人：杨娜何兆麟

项目协办人：彭湃

法定代表人：邱三发

广州证券股份有限公司 2016 年 6 月 29 日

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智度投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

三、法律顾问声明

本所同意智度投资股份有限公司在《智度投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要中援引本所出具的结论性意见，并保证所引用的内容已经本所审阅，确认《智度投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

单位负责人：

张利国

经办律师：

王冠孟文翔

北京国枫律师事务所

2016 年 6 月 29 日

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智度投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

四、审计机构声明

本所及本所经办注册会计师同意智度投资股份有限公司在《智度投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要中援引本所出具的审计报告所披露的财务数据，并保证所引用财务数据已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认《智度投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

单位负责人：胡柏和

经办注册会计师：张宏敏黄凯华陈铮

中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） 2016 年 6 月 29 日

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智度投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

五、资产评估机构声明

本公司及本公司经办注册评估师同意智度投资股份有限公司在《智度投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要中援引本公司出具的评估数据，并保证所引用的评估数据已经本公司及本公司经办注册评估师审阅，确认《智度投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

如本次重组申请文件引用评估部分存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

法定代表人：

刘公勤

经办注册资产评估师：

方炜黄华韫

中通诚资产评估有限公司

2016 年 6 月 29 日

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智度投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

第十八章备查文件

一、备查文件
1、智度投资关于本次交易的董事会决议及独立董事意见；
2、智度投资关于本次交易的监事会决议；
3、智度投资关于本次交易的股东大会决议；
4、思达仪表审议本次交易的股东会通知；
5、上市公司与交易对手思达投资签订的附条件生效的《股权转让协议》；
6、交易各方、证券服务机构签署的《保密协议》；
7、中勤万信会计师事务所出具的思达仪表《审计报告》；
8、中通诚出具的思达仪表《评估报告书》；
9、智度投资《2015 年年度报告》；

10、智度投资 2014 年度及 2015 年度备考财务报表及其审阅报告；

11、广州证券出具的《关于智度投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》；

12、北京国枫律师事务所出具的《关于智度投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书》；

13、中国证券登记结算公司深圳分公司关于交易双方及相关中介机构等买卖上市公司股票的查询结果；

14、重组各方出具的相关承诺。

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智度投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

二、备查地点

投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五 9:30-11:30，下午 2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。

1、智度投资股份有限公司

联系地址：河南省郑州市高新技术产业开发区玉兰街 101 号

电话：86-371-55139520

传真：86-371-55139521

董事会秘书：王科芳

2、广州证券股份有限公司

联系地址：广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融中心西塔 19、20 楼

电话：020-88836999

传真：020-88836624

联系人：杨娜、何兆麟、彭湃

另外，投资者可在中国证监会指定的的信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn/ 上查阅《智度投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》全文。

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智度投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（本页无正文，专用于《智度投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》之签字盖章页）

智度投资股份有限公司

法定代表人：__

赵立仁

2016 年 6 月 29 日

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AI assistant

Genimous Technology CO.,LTD — Capital/Financing Update 2016

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智度投资股份有限公司

重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

（修订稿）

独立财务顾问

修订说明

的会计处理、依据及合理性。

公司声明

交易对方声明

重大事项提示

一、本次交易方案简介

二、标的资产的评估作价情况

三、本次交易构成重大资产重组及关联交易

四、本次交易不构成借壳上市

五、本次重组支付方式

六、本次交易对上市公司的影响

七、本次交易已履行和尚需履行的程序

（一）本次交易已经履行的程序和获得的批准

（二）本次交易尚需履行的审批程序和获得的批准

八、本次重组相关方作出的重要承诺

九、本次交易对中小投资者权益保护的安排

确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害全体股东的利益。

（六）本次交易摊薄即期回报情况及采取的措施

1 、本次交易对公司每股收益的影响

（ 1 ）本次重组对公司 2015 年每股收益的影响

变动测算如下：

2 、本次交易的必要性和合理性

3 、本次交易摊薄即期回报的应对措施

（ 1 ）剥离低效资产，优化公司业务结构

（ 2 ）优化内部管理和成本管控

（ 3 ）完善公司治理结构，健全内部控制体系

（ 4 ）落实利润分配政策，优化投资回报机制

4 、董事、高级管理人员的承诺

十、独立财务顾问

券经中国证监会批准依法设立，具有财务顾问资格。

重大风险提示

一、本次重组的审批风险

二、本次重组可能暂停、中止或取消的风险

（一）不排除因涉嫌内幕交易而引起的重组审批风险

（二）后续因方案调整可能导致交易终止的风险

三、标的资产的评估风险

四、本次交易将导致主营业务收入和经营规模下降的风险

五、经营风险

六、二级市场股价波动风险

七、本次交易摊薄即期回报的风险

目录

释义

除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一章本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

（二）本次交易的目的

1 、集中精力发展互联网业务

2 、调整业务结构，发展优势产业

二、本次交易的决策过程

（一）决策程序

（二）关联方回避表决情况

三、本次交易主要内容

（一）重大资产出售

（二）标的资产的评估作价情况

（三）债权债务处理和员工安置

四、本次交易构成重大资产重组及关联交易

五、本次交易不构成借壳上市

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

（二）本次交易对上市公司主要财务状况、盈利能力的影响

（三）本次交易对上市公司治理机制的影响

第二章本次交易的具体方案

二、标的资产

三、标的资产的定价原则

15 日前进行分红。

四、交易对价的支付方式

五、对价支付期限

六、标的资产交割

七、本次交易的生效条件

八、期间损益安排

九、与资产相关的债权债务的处理

Genimous Technology CO.,LTD Capital/Financing Update 2016