Genimous Technology CO.,LTD — Capital/Financing Update 2016

Jun 14, 2016

智度投资股份有限公司关于签署募集资金监管协议的公告

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证券代码：000676 证券简称：智度投资 公告编号：2016-41

智度投资股份有限公司

关于签署募集资金监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

经中国证监会《关于核准智度投资股份有限公司向北京智度德普股权投资中 心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]834 号）核准，公司向北京智度德普股权投资中心（有限合伙）等24名对象发行了人 民币普通股（A股）419,381,688股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为 人民币6.72元，此次募集配套资金总额为人民币2,818,244,943.36 元，扣除与 发行有关的费用后，募集资金净额为人民币2,798,844,943.36元。瑞华会计师事 务所（特殊普通合伙）已对本次发行募集资金到账情况进行了审验，并出具了《验 资报告》（瑞华验字【2016】01660009号），公司已经对募集资金采取专户存储。

二、募集资金专户的开立及存储情况

为规范募集资金管理和使用，保护中小投资者的利益，根据《深圳证券交易 所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规 和规范性文件的规定，经批准，公司与华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华 泰联合”）及上海浦东发展银行股份有限公司北京分行（以下简称“浦发银行”） 签署了《募集资金三方监管协议》，开立了募集资金专项账户（以下简称“专户”），

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智度投资股份有限公司关于签署募集资金监管协议的公告

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本次所募资金在扣除华泰联合承销费后的余额已由华泰联合汇入本公司在浦发银 行开立的账号为91380154800020924银行账户内。同时，华泰联合、浦发银行 及公司还分别与深圳市范特西科技有限公司、上海亦复信息技术有限公司、上海 猎鹰网络有限公司、北京掌汇天下科技有限公司签署了《募集资金四方监管协议》。

三、《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》相关条款约定的主 要内容

• 1、智度投资股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司北京分行与华泰

• 联合证券有限责任公司签署的《三方监管协议》的主要内容

甲方：智度投资股份有限公司（以下简称“甲方”）

乙方：上海浦东发展银行股份有限公司北京分行（以下简称“乙方”） 丙方：华泰联合证券有限责任公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）

为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深 圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的规定，甲、乙、丙 三方经协商，达成如下协议：

（1）甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为 91380154800020924，截止2016年4月29日，专户余额为2,798,844,943.36 元。该专户仅用于甲方支付Spigot公司的现金对价、Admath Trading Desk开 发项目、中小企业数字营销体系建设项目、Android项目、iOS项目、运营平台 （胜效通）的升级及功能完善项目、游戏业务的海外发行及推广项目、新游戏项 目的研发项目、外购超级App项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

（2）甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、

《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

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智度投资股份有限公司关于签署募集资金监管协议的公告

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（3）丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定项目主办人或者其 他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所 主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度 履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和 乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况 进行一次现场检查。

（4）甲方授权丙方指定的项目主办人于洋、张鹏可以随时到乙方查询、复 印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资 料。

项目主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明； 丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法 身份证明和单位介绍信。

（5）乙方按月（每月5日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当 保证对账单内容真实、准确、完整。

（6）甲方一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元或者募 集资金净额的10%的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支 出清单。

（7）丙方有权根据有关规定更换指定的项目主办人。丙方更换项目主办人 的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求书面通知 更换后项目主办人的联系方式。更换项目主办人不影响本协议的效力。

（8）乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情 况，以及存在未配合丙方查询与调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单

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智度投资股份有限公司关于签署募集资金监管协议的公告

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方面终止本协议并注销募集资金专户。

（9）本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单 位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

丙方义务至持续督导期结束之日，即2017年12月31日解除。

2、智度投资股份有限公司、北京掌汇天下科技有限公司、上海浦东发展银行 股份有限公司北京富力城支行、与华泰联合证券有限责任公司签署的《四方监管 协议》的主要内容

甲方：智度投资股份有限公司 （以下简称“甲方”）

乙方：北京掌汇天下科技有限公司 （以下简称“乙方”）

丙方：上海浦东发展银行股份有限公司北京富力城支行（以下简称“丙方”） 丁方：华泰联合证券有限责任公司（保荐机构） （以下简称“丁方”）

本协议需以《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》 以及上市公司制定的募集资金管理制度中相关条款为依据制定。

为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深 圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的规定，甲、乙、丙 丁四方经协商，达成如下协议：

（1）乙方已在丙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为

91380154800022260 。该专户仅用于乙方_1、Android项目_2、iOS项目 募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

• （2）甲、乙、丙、丁四方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付

• 结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

• （3）丁方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定项目主办人或者其

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智度投资股份有限公司关于签署募集资金监管协议的公告

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他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丁方应当依据《深圳证券交易所 主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度 履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、 乙方和丙方应当配合丁方的调查与查询。丁方每半年对乙方募集资金的存放和使 用情况进行一次现场检查。

（4）乙方授权丁方指定的项目主办人于洋、张鹏可以随时到丙方查询、复 印乙方专户的资料；丙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资 料。

项目主办人向丙方查询乙方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明； 丁方指定的其他工作人员向丙方查询乙方专户有关情况时应当出具本人的合法 身份证明和单位介绍信。

（5）丙方按月（每月5日前）向乙方出具对账单，并抄送丁方。丙方应当 保证对账单内容真实、准确、完整。

（6）乙方一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元或者 募集资金净额的10%的，丙方应当及时以传真方式通知丁方，同时提供专户的 支出清单。

（7）丁方有权根据有关规定更换指定的项目主办人。丁方更换项目主办人 的，应当将相关证明文件书面通知丙方，同时按本协议第十一条的要求书面通知 更换后项目主办人的联系方式。更换项目主办人不影响本协议的效力。

（8）丙方连续三次未及时向丁方出具对账单或者向丁方通知专户大额支取 情况，以及存在未配合丁方调查专户情形的，甲方、乙方或者丁方可以要求乙方 单方面终止本协议并注销募集资金专户。

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智度投资股份有限公司关于签署募集资金监管协议的公告

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• （9）本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人或者其授权代表签署并加盖

• 各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。 丁方义务至持续督导期结束之日，即2017年12月31日解除。

• 3、智度投资股份有限公司、上海猎鹰网络有限公司、上海浦东发展银行股份

• 有限公司北京富力城支行、与华泰联合证券有限责任公司签署的《四方监管协议》 的主要内容

甲方：智度投资股份有限公司 （以下简称“甲方”）

• 乙方：上海猎鹰网络有限公司 （以下简称“乙方”）

丙方：上海浦东发展银行股份有限公司北京富力城支行（以下简称“丙方”） 丁方：华泰联合证券有限责任公司（保荐机构）（以下简称“丁方”）

本协议需以《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》 以及上市公司制定的募集资金管理制度中相关条款为依据制定。

为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深 圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的规定，甲、乙、丙 丁四方经协商，达成如下协议：

（1）乙方已在丙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为 91380154800022106。该专户仅用于乙方运营平台（胜效通）的升级及功能 完善项目、外购超级 App 项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

• （2）甲、乙、丙、丁四方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付

• 结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

（3）丁方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定项目主办人或者其 他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丁方应当依据《深圳证券交易所

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智度投资股份有限公司关于签署募集资金监管协议的公告

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主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度 履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、 乙方和丙方应当配合丁方的调查与查询。丁方每半年对乙方募集资金的存放和使 用情况进行一次现场检查。

（4）乙方授权丁方指定的项目主办人于洋、张鹏可以随时到丙方查询、复 印乙方专户的资料；丙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资 料。

项目主办人向丙方查询乙方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明； 丁方指定的其他工作人员向丙方查询乙方专户有关情况时应当出具本人的合法 身份证明和单位介绍信。

（5）丙方按月（每月5日前）向乙方出具对账单，并抄送丁方。丙方应当 保证对账单内容真实、准确、完整。

（6）乙方一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元或者 募集资金净额的10%的，丙方应当及时以传真方式通知丁方，同时提供专户的 支出清单。

（7）丁方有权根据有关规定更换指定的项目主办人。丁方更换项目主办人 的，应当将相关证明文件书面通知丙方，同时按本协议第十一条的要求书面通知 更换后项目主办人的联系方式。更换项目主办人不影响本协议的效力。

（8）丙方连续三次未及时向丁方出具对账单或者向丁方通知专户大额支取 情况，以及存在未配合丁方调查专户情形的，甲方、乙方或者丁方可以要求乙方 单方面终止本协议并注销募集资金专户。

（9）本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人或者其授权代表签署并加盖

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智度投资股份有限公司关于签署募集资金监管协议的公告

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各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

丁方义务至持续督导期结束之日，即2017年12月31日解除。

4、智度投资股份有限公司、上海亦复信息技术有限公司、上海浦东发展银行 股份有限公司北京富力城支行、与华泰联合证券有限责任公司签署的《四方监管 协议》的主要内容

甲方：智度投资股份有限公司 （以下简称“甲方”）

乙方：上海亦复信息技术有限公司 （以下简称“乙方”）

• 丙方：上海浦东发展银行股份有限公司北京富力城支行（以下简称“丙方”） 丁方：华泰联合证券有限责任公司（保荐机构）（以下简称“丁方”）

本协议需以《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》 以及上市公司制定的募集资金管理制度中相关条款为依据制定。

为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深 圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的规定，甲、乙、丙 丁四方经协商，达成如下协议：

（1）乙方已在丙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为 91380154800022294。该专户仅用于乙方Admath Trading Desk开发项目 及中小企业数字营销体系建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

（2）甲、乙、丙、丁四方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付 结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

（3）丁方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定项目主办人或者其 他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丁方应当依据《深圳证券交易所 主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度

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智度投资股份有限公司关于签署募集资金监管协议的公告

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履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、 乙方和丙方应当配合丁方的调查与查询。丁方每半年对乙方募集资金的存放和使 用情况进行一次现场检查。

（4）乙方授权丁方指定的项目主办人于洋、张鹏可以随时到丙方查询、复 印乙方专户的资料；丙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资 料。

项目主办人向丙方查询乙方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明； 丁方指定的其他工作人员向丙方查询乙方专户有关情况时应当出具本人的合法 身份证明和单位介绍信。

（5）丙方按月（每月5日前）向乙方出具对账单，并抄送丁方。丙方应当保 证对账单内容真实、准确、完整。

（6）乙方一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元或者 募集资金净额的10%的，丙方应当及时以传真方式通知丁方，同时提供专户的 支出清单。

（7）丁方有权根据有关规定更换指定的项目主办人。丁方更换项目主办人 的，应当将相关证明文件书面通知丙方，同时按本协议第十一条的要求书面通知 更换后项目主办人的联系方式。更换项目主办人不影响本协议的效力。

（8）丙方连续三次未及时向丁方出具对账单或者向丁方通知专户大额支取 情况，以及存在未配合丁方调查专户情形的，甲方、乙方或者丁方可以要求乙方 单方面终止本协议并注销募集资金专户。

（9）本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人或者其授权代表签署并加盖 各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

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智度投资股份有限公司关于签署募集资金监管协议的公告

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丁方义务至持续督导期结束之日，即2017年12月31日解除。

5、智度投资股份有限公司、深圳市范特西科技有限公司、上海浦东发展银 行股份有限公司北京富力城支行、与华泰联合证券有限责任公司签署的《四方监 管协议》的主要内容

甲方：智度投资股份有限公司 （以下简称“甲方”）

乙方：深圳市范特西科技有限公司 （以下简称“乙方”）

丙方：上海浦东发展银行股份有限公司北京富力城支行（以下简称“丙方”） 丁方：华泰联合证券有限责任公司（保荐机构）（以下简称“丁方”）

本协议需以《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》 以及上市公司制定的募集资金管理制度中相关条款为依据制定。

为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深 圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的规定，甲、乙、丙 丁四方经协商，达成如下协议：

（1）乙方已在丙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为 91380154800022091。该专户仅用于乙方游戏业务海外发行及推广项目、新 游戏项目的研发项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

（2）甲、乙、丙、丁四方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付 结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

（3）丁方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定项目主办人或者其 他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丁方应当依据《深圳证券交易所 主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度 履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、

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智度投资股份有限公司关于签署募集资金监管协议的公告

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乙方和丙方应当配合丁方的调查与查询。丁方每半年对乙方募集资金的存放和使 用情况进行一次现场检查。

（4）乙方授权丁方指定的项目主办人于洋、张鹏可以随时到丙方查询、复 印乙方专户的资料；丙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资 料。

项目主办人向丙方查询乙方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明； 丁方指定的其他工作人员向丙方查询乙方专户有关情况时应当出具本人的合法 身份证明和单位介绍信。

（5）丙方按月（每月5日前）向乙方出具对账单，并抄送丁方。丙方应当保 证对账单内容真实、准确、完整。

（6）乙方一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元或者 募集资金净额的10%的，丙方应当及时以传真方式通知丁方，同时提供专户的 支出清单。

（7）丁方有权根据有关规定更换指定的项目主办人。丁方更换项目主办人 的，应当将相关证明文件书面通知丙方，同时按本协议第十一条的要求书面通知 更换后项目主办人的联系方式。更换项目主办人不影响本协议的效力。

（8）丙方连续三次未及时向丁方出具对账单或者向丁方通知专户大额支取 情况，以及存在未配合丁方调查专户情形的，甲方、乙方或者丁方可以要求乙方 单方面终止本协议并注销募集资金专户。

（9）本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人或者其授权代表签署并加盖 各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。 丁方义务至持续督导期结束之日，即2017年12月31日解除。

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智度投资股份有限公司关于签署募集资金监管协议的公告

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四、备查文件目录

1、募集资金三方监管协议；

2、募集资金四方监管协议；

特此公告。

智度投资股份有限公司董事会

2016年6月15日

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