Genimous Technology CO.,LTD — Capital/Financing Update 2016

Jun 14, 2016

智度投资股份有限公司关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的公告

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证券代码：000676 证券简称：智度投资 公告编号：2016-45

智度投资股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本着股东利益最大化原则，鉴于公司募集资金的投资计划是分期、逐步（最 长三个年度）执行的，为更好发挥募集资金的效能，提高资金使用效率，根据《上 市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳 证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，智度投资股份有限公司（以 下简称“智度投资”或“公司”）拟在确保不影响募投项目建设进度的前提下， 自公司本次股东大会决议通过之日起一年内，使用部分闲置募集资金最高不超过 人民币18.98 亿元购买保本型理财产品。授权公司董事长在额度范围内行使投 资决策权并签署相关法律文件，同时授权公司管理层及财务负责人具体实施相关 事宜。

公司于2016 年6 月14 日召开了第七届董事会第十七次会议，审议通过了 《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，根据相关规定，该议案尚 需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准智度投资股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易的批复》（证监许可【2016】834 号）文件核准， 智度投资于2016 年5 月6 日非公开发行人民币普通股（A 股）股票 419,381,688 股，每股发行价为6.72 元，募集资金总额为2,818,244,943.36

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元，其中1,610,858,944 元用于支付Spigot 交易对方现金对价， 1,167,386,010 元用于标的公司猎鹰网络、亦复信息和掌汇天下共8 个募投项 目的建设，40,000,000 元用于支付本次重组相关费用，并且存放于公司董事会 确定的募集资金专户中。上述募集资金到位情况经瑞华会计师事务所（特殊普通 合伙）出具“瑞华验字【2016】01660009 号”《验资报告》进行了审验。

二、募集资金的存放和使用情况

1、本次募集资金专户的开立及存储情况

为规范募集资金管理和使用，保护中小投资者的利益，根据《深圳证券交易 所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规 和规范性文件的规定，智度投资与华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰 联合证券”）及上海浦东发展银行股份有限公司北京分行（以下简称“浦发银行”） 签署了《募集资金三方监管协议》，开立了募集资金专项账户（以下简称“专户”）， 本次所募资金在扣除华泰联合证券承销费后的余额已由华泰联合证券汇入本公 司在浦发银行开立的账号为91380154800020924 银行账户内。同时，华泰联 合证券、浦发银行及公司还分别与深圳市范特西科技有限公司、上海亦复信息技 术有限公司、上海猎鹰网络有限公司、北京掌汇天下科技有限公司签署了《募集 资金四方监管协议》，开立了募集资金专项账户（以下简称“专户”）。具体情况 如下：

募集资金专户开户行	账号	用途
上海浦东发展银行股份有限 公司北京富力城支行	913801548000 22260	1、Android 项目，2、iOS 项目募 集资金的存储和使用
上海浦东发展银行股份有限 公司北京富力城支行	913801548000 22106	运营平台（胜效通）的升级及功能完 善项目、外购超级 App 项目募集资 金的存储和使用
上海浦东发展银行股份有限 公司北京富力城支行	913801548000 22294	Admath Trading Desk 开发项目及 中小企业数字营销体系建设项目募 集资金的存储和使用
上海浦东发展银行股份有限 公司北京富力城支行	913801548000 22091	游戏业务海外发行及推广项目、新游 戏项目的研发项目募集资金的存储 和使用

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2、本次募集资金使用情况

截至目前，募集资金已使用13,723.20 万美元，用于支付给Spigot 公司股 东的现金对价。

三、拟购买理财产品的情况

根据《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司拟在确 保不影响募投项目建设进度的前提下，自公司本次股东大会决议通过之日起一年 内，使用闲置募集资金最高不超过人民币18.98 亿元购买保本型理财产品。具 体情况如下：

1、投资目的

本着股东利益最大化原则，鉴于公司募集资金的投资计划是分期、逐步（最 长三个年度）执行的，为更好发挥募集资金的效能，提高资金使用效率，使用公 司部分闲置募集资金购买保本型理财产品，可以更好地实现公司闲置募集资金的 使用效率，保障公司股东的利益。

2、投资额度

公司使用募集资金最高不超过18.98 亿元购买保本型理财产品，在上述额 度内，资金可滚动使用。

3、投资品种

公司将按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估、筛选，选择 安全性高、流动性较好、投资回报相对较高的保本型理财产品，不用于其他证券 投资，不购买以股票及其衍生品、无担保债券为投资标的的理财产品。

4、投资期限

自股东大会审议通过之日起一年内有效。

5、实施方式

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授权公司董事长在额度范围内行使投资决策权并签署相关法律文件，同时授 权公司管理层及财务负责人具体实施相关事宜。

四、购买理财产品对公司的影响

鉴于公司募集资金的投资计划是分期、逐步（最长三个年度）执行的，在保 证募集资金投向需求、募集资金使用计划正常进行以及募集资金安全的前提下， 根据相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用部分闲 置募集资金购买安全性高、流动性较好、投资回报相对较高保本型理财产品，符 合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指 引》等相关规定，有利于提高募集资金使用效益，不存在变相改变募集资金投向、 损害公司股东利益的情况。

五、投资风险分析及风险控制措施

1、投资风险

（1）虽然保本型理财产品属于低风险投资品种，且都会经过严格的评估， 但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资 的实际收益不可预期。

2、风险控制措施

（1）公司及时分析和跟踪募集资金投资理财产品的投向、项目进展情况， 如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制 投资风险。

（2）公司内部审计负责内部监督，定期对投资的理财产品进行全面检查。

• （3）独立董事、监事会、董事会审计委员会有权对资金使用情况进行监督

• 与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

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（4）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，做好相关信息披露工作。 六、监事会、独立董事及保荐机构意见

1、监事会意见

2016 年6 月14 日，公司召开第七届监事会第十一次会议，监事会认为本 次使用闲置募集资金购买理财产品的决策程序符合相关规定，在保障资金安全的 前提下，公司使用最高不超过人民币18.98 亿元闲置募集资金购买保本型理财 产品，有利于提高闲置资金的现金管理收益，能够获得一定投资效益。同意公司 使用闲置募集资金最高不超过人民币18.98 亿元购买保本型理财产品。同意授 权公司董事长在额度范围内行使投资决策权并签署相关法律文件，同时授权公司 管理层及财务负责人具体实施相关事宜。

2、独立董事意见

公司独立董事认为：“公司目前经营情况良好，财务状况稳健，资金充裕， 为提高公司资金使用效率，在保证公司主营业务正常和资金安全的情况下，使用 部分暂时闲置募集资金购买保本型理财产品，有利于在控制风险前提下提高公司 资金的使用效率，增加公司资金收益，不会对公司经营活动造成不利影响，符合 公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，因此，同 意公司使用额度不超过人民币18.98亿元的闲置募集资金购买保本型理财产品， 在上述额度内，资金可滚动使用。”

3、保荐机构意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）对智度投资本次使用 部分闲置募集资金购买保本型理财产品的事项进行了核查，华泰联合认为：

1、公司本次使用闲置募集资金购买理财产品的事项经公司董事会、监事会 审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合相

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关的法律法规及交易所规则的规定。

• 2、公司本次使用闲置募集资金购买理财产品的事项符合《上市公司监管指

• 引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的规定，不 存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。

• 3、本次使用闲置募集资金投资理财产品，不会影响公司募集资金投资计划

• 的正常进行，并且能够提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。 七、其他事项说明

无。

八、备查文件目录

• 1、公司第七届董事会第十七次会议决议；

• 2、公司第七届监事会第十一次会议决议；

• 3、独立董事对公司相关事项发表的独立意见；

• 4、保荐机构意见。

特此公告。

智度投资股份有限公司董事会

2016 年6 月15 日