Genimous Technology CO.,LTD — Capital/Financing Update 2016

Jun 14, 2016

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华泰联合证券有限责任公司

关于智度投资股份有限公司使用闲置募集资金购买理财

产品的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”）作 为智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的 独立财务顾问，根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司监管指 引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市 公司规范运作指引》等相关法规规章的要求，对智度投资闲置募集资金购买理财产品的 事项进行了核查，并出具核查意见如下：

一、 募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准智度投资股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易的批复》（证监许可【2016】834号）文件核准，智度投资于 2016年5月6日非公开发行人民币普通股（A股）股票419,381,688股，每股发行价为6.72 元，募集资金总额为2,818,244,943.36元，其中1,610,858,944元用于支付Spigot交易对方 现金对价，1,167,386,010元用于标的公司猎鹰网络、亦复信息和掌汇天下共8个募投项目 的建设，40,000,000元用于支付本次重组相关费用，并且存放于公司董事会确定的募集 资金专户中。上述募集资金到位情况经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“瑞华 验字【2016】01660009号”《验资报告》进行了审验。

二、募集资金储存和使用情况

1 、本次募集资金专户的开立及存储情况

为规范募集资金管理和使用，保护中小投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票 上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件 的规定，经批准，智度投资与华泰联合证券及上海浦东发展银行股份有限公司北京分行 （以下简称“浦发银行”）签署了《募集资金三方监管协议》，开立了募集资金专项账户

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（以下简称“专户”），本次所募资金在扣除华泰联合证券承销费后的余额已由华泰联合 证券汇入本公司在浦发银行开立的账号为 91380154800020924 银行账户内。同时，华泰 联合证券、浦发银行及公司还分别与深圳市范特西科技有限公司、上海亦复信息技术有 限公司、上海猎鹰网络有限公司、北京掌汇天下科技有限公司签署了《募集资金四方监 管协议》，开立了募集资金专项账户，开立了募集资金专项账户（以下简称“专户”）， 具体情况如下：

募集资金专户开户行	账号	用途
上海浦东发展银行股份有限公司北京富力城支行	91380154800022260	1、Android项目，2、iOS项目募集资金的存储和使用
上海浦东发展银行股份有限公司北京富力城支行	91380154800022106	运营平台（胜效通）的升级及功能完善项目、外购超级App项目募集资金的存储和使用
上海浦东发展银行股份有限公司北京富力城支行	91380154800022294	Admath Trading Desk开发项目及中小企业数字营销体系建设项目募集资金的存储和使用
上海浦东发展银行股份有限公司北京富力城支行	91380154800022091	游戏业务海外发行及推广项目、新游戏项目的研发项目募集资金的存储和使用

2 、本次募集资金使用情况

截至目前，募集资金已使用 900,000,000 元，用于支付给 Spigot 公司股东的现金对 价，其余募集资金尚未投入使用。

三、本次使用部分闲置募集资金购买理财产品的基本情况

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司拟在确保不影响募投 项目建设进度的前提下，自公司本次股东大会决议通过之日起一年内，使用募集资金最 高不超过人民币18.98亿元购买保本型理财产品。具体情况如下：

1 、投资目的

本着股东利益最大化原则，为更好发挥募集资金的效能，提高资金使用效率，使用 公司部分募集资金购买保本型理财产品，可以更好地实现公司募集资金的使用效率，保 障公司股东的利益。

2 、投资额度

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本次重组配套募集资金总额为2,818,244,943.36元，扣除本次募集配套资金承销费用 19,400,000.00元后实际募集资金净额人民币2,798,844,943.36元，其中900,000,000元已用 于支付Spigot交易对方首笔现金对价，剩余募集资金为1,898,844,943.36元，公司使用募 集资金最高不超过18.98亿元购买保本型理财产品，在上述额度内，资金可滚动使用。

3 、投资品种

公司将按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估、筛选，选择安全性 高、流动性较好、投资回报相对较高的保本型理财产品，不用于其他证券投资，不购买 以股票及其衍生品、无担保债券为投资标的的理财产品。

4 、投资期限

自股东大会审议通过之日起一年内有效。单个理财产品的投资期限不超过一年。 5 、实施方式

授权公司董事长在额度范围内行使投资决策权并签署相关法律文件，同时授权公司 管理层及财务负责人具体实施相关事宜。

四、投资风险及风险控制

1 、投资风险

（1）虽然保本型理财产品属于低风险投资品种，且都会经过严格的评估，但金融 市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资收到市场波动的影响。

（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际 收益不可预期。

2 、风险控制措施

（1）公司及时分析和跟踪募集资金投资理财产品的投向、项目进展情况，如评估 发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

（2）公司内部审计负责内部监督，定期对投资的理财产品进行全面检查。

（3）独立董事、监事会、董事会审计委员会有权对资金使用情况进行监督与检查，

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必要时可以聘请专业机构进行审计。

（4）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，做好相关信息披露工作。

五、对公司的影响

在保证募集资金投向需求、募集资金使用计划正常进行以及募集资金安全的前提 下，根据相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用部分闲置 募集资金购买安全性高、流动性较好、投资回报相对较高保本型理财产品，符合《证券 发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市 公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定，有利于 提高募集资金使用效益，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情况。

六、履行的审议程序及专项意见

2016 年 6 月 14 日，公司董事会召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关 于使用部分闲置募集资金投资理财产品的议案》，同意公司本次使用总额不超过人民币 18.98 亿元的闲置募集资金用于投资保本型理财产品。

2016 年 6 月 14 日，公司监事会召开了第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关 于使用部分闲置募集资金投资理财产品的议案》，同意公司本次使用总额不超过 人民币 18.98 亿元的闲置募集资金用于投资保本型理财产品。

公司独立董事出具了《智度投资股份有限公司独立董事关于使用部分闲置募集资金 投资理财产品的独立意见》，同意公司本次使用闲置募集资金用于投资保本型理财产品。

七、独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、公司本次使用闲置募集资金购买理财产品的事项经公司董事会、监事会审议通 过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规 及交易所规则的规定。

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2、公司本次使用闲置募集资金购买理财产品的事项符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的规定，不存在变相改变募 集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。

3、本次使用闲置募集资金投资理财产品，不会影响公司募集资金投资计划的正常 进行，并且能够提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。

本保荐机构同意智度投资本次使用闲置募集资金购买理财产品的事项。

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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于智度投资股份有限公司使用闲置募 集资金购买理财产品的核查意见》之签章页）

财务顾问主办人： 张鹏 于洋

华泰联合证券有限责任公司

2016 年 6 月 14 日

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