Genimous Technology CO.,LTD — Capital/Financing Update 2016

Jun 14, 2016

智度投资股份有限公司

$\mathcal{L}$

$\mathbf{s}_i$

与

深圳市思达高科投资有限公司

关于

深圳市思达仪表有限公司

的

股权转让协议

关于深圳市思达仪表有限公司的股权转让协议

本协议由以下双方于Zolb年 , 月14日在北京签署:

甲方: 智度投资股份有限公司(以下简称"转让方")

住所: 郑州高新技术产业开发区玉兰街 101号

法定代表人: 赵立仁

乙方: 深圳市思达高科投资有限公司(以下简称"受让方") 住所: 深圳市南山区粤海街道海德三道海岸大厦西座 23 楼 法定代表人: 孙静

鉴于:

Ĝ.

1. 甲方系经中国证监会批准在深圳证券交易所上市的股份有限公司, 股票 简称"智度投资", 股票代码"000676"。

2. 乙方是一家依照中国法律注册成立并有效存续的有限责任公司(统一社 会信用代码为: 91440300349960960F), 注册地址为深圳市南山区粤海街道海德 三道海岸大厦西座 23 楼, 现有注册资本总额 100.00 万元人民币, 具有签署本协 议的合法资格。

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1. 深圳市思达仪表有限公司(以下简称"思达仪表"或"标的公司")是 一家依照中国法律注册成立并有效存续的有限责任公司(统一社会信用代码为: 91440300618815842E), 注册地址为深圳市龙岗区宝龙工业城思达工业园, 现有 注册资本总额 8000.00 万元人民币(以下简称"元"), 其中甲方持有思达仪表 100%的股权(8000万元注册资本),系思达仪表的唯一股东。

$\mathbbm{1}$

1. 甲方有意转让甲方持有的思达仪表 8000 万元出资额(即思达仪表 100% 的股权,以下简称"标的股权"),乙方同意受让标的股权。

2. 标的公司截至 2015 年 12 月 31 日股东全部权益(即 100%股权)的评估 价值为 246, 837, 500.00元, 标的公司截至 2015年12月31日归属于甲方的未分 配利润为 108, 005, 914. 94 元, 同时截止本协议签署日, 标的公司对于甲方的债 权为 102,686,011.88 元, 标的公司与甲方同意以上述未分配利润中的 102, 686, 011.88元与上述债权进行抵消。

为明确甲乙双方各自权利义务,顺利完成标的股权转让事宜,甲、乙双方经 友好协商, 就本次股权转让的有关事项, 达成本协议如下, 以资双方共同遵守。

第一条 释义

1. 本协议, 指《智度投资股份有限公司与深圳市思达高科投资有限公司关 于深圳市思达仪表有限公司的股权转让协议》:

2. 基准日, 指本次交易的评估基准日, 即 2015年12月31日;

3. 交割日, 指标的公司股权变更登记至乙方名下的相关工商变更登记手续 完成之日。

4. 期间损益, 指标的公司于评估基准日至交割日之间的期间内发生的盈利 或亏损:

5. 过渡期, 指评估基准日至交割日之间的期间;

6. 税费, 指双方因本次标的股权转让事项应向中国政府机关或事业单位缴 纳的税金、附加税、附加费、行政规费、手续费等:

$\frac{1}{3}$

1. 元,指人民币元。

第二条 股权转让及交易对价

1. 甲方在本协议生效后, 将持有的标的股权连同与之相关的全部权利义务 按照本协议的约定转让给乙方。标的股权自交割日起即交割予乙方,标的股权的

$\overline{2}$

法律风险及法律责任自交割日转由乙方承担。

(1)根据中通诚评估公司出具的中通评报字(2016)106号《资产评估报告》, 以 2015年12月31日为评估基准日,标的公司股东全部权益(即100%股权)的 评估价值为 246, 837, 500. 00 元, 即标的股权的评估价值为 246, 837, 500. 00 元。

(2) 交易对价调整事项

根据2016年 6月 4日标的公司股东决定及标的公司与甲方于2016年6月4 日签署的《债权债务抵消协议》,标的公司以截止 2015年12月31日部分未分配 利润(即102,686,011.88元)与标的公司对于甲方的债权102,686,011.88元予 以抵消。

据此, 双方确认并同意, 标的资产的股权转让价款暂按上述标的股权评估价 值扣除上述调整事项后确定, 即本次标的股权的转让价款为人民币 144, 151, 488. 12 元。

1. 甲、乙双方确认并同意, 与本协议有关或因本协议而引起的相关税费由 各方根据法律法规的要求自行承担。

2. 本协议生效后, 标的股权所涉权利、义务、权益均由乙方享有和承担, 附属于标的股权的其他权利、义务、责任等亦随该标的股权的转让而转由乙方享 有或承担。

3. 本协议生效后, 乙方合法持有标的股权, 并据此在标的公司依法享有对 应股权的股东权利,承担相应的股东义务;甲方不再享有标的股权所对应的股东 权利,亦不再承担其对应的股东义务。

第三条 付款与标的股权过户

1. 乙方应在本协议生效后 10 个工作日内向甲方支付 50%股权转让款, 即 72,075,744.06元。

2. 本协议生效后 1 个月内, 乙方向甲方支付本次交易对价的剩余部分, 即 人民币 72,075,744.06元。

3. 甲方应在收到乙方支付的第一笔股权转让款后 5 个工作日内协助乙方办

3

理标的公司股权的工商变更登记手续。

经甲乙双方协商一致,自标的公司股权变更登记至乙方名下的相关工商变更 登记手续完成, 视为本次交易的标的股权交割完毕。

乙方应将标的股权的转让价款支付至甲方下述指定账户:

户名: 智度投资股份有限公司

账号: 中信银行郑州农业路支行

开户行: 7391310182200081000

备注:股权转让。

1. 本协议双方确认: 上述价款支付是以本协议第四条约定的相关先决条件、 生效条件满足为前提。

第四条 先决条件及生效条件

1. 本协议履行的先决条件

双方确认,履行本协议约定义务的前提是下列各条件或事项均已获得满足及 完成:

j.

(1) 本协议已经充分授权及有效签署:

(2) 甲方、乙方的陈述、保证真实、准确、完整、有效:

(3) 甲方合法且无权属争议的持有本协议约定之标的股权且该等标的股权不 存在任何第三方的权利主张, 亦不存在其他权利受到限制的情况。

1. 本协议的生效条件

本协议全部满足以下条件后方可生效:

(1) 本协议第四条第1款约定的先决条件全部满足:

(2) 甲方股东大会通过本次交易事项:

第五条 过渡期

1. 甲乙双方同意, 过渡期间损益由转让方享有或承担。

$\overline{4}$

1. 过渡期内, 甲方应以善良管理人的注意义务管理标的公司及其资产, 避 免标的公司及其资产发生重大不利变化。过渡期内,甲方应根据善意原则,谨慎、 勒勉地行使对标的公司的股东权利。

第六条 甲方之义务

1. 甲方保证拟转让的标的股权权属完整,不存在质押、司法冻结等权利受 到限制的情形, 依法可以转让。

2. 甲方应当及时提交标的股权过户登记所需要的相关文件。

3. 本协议签订后, 甲方应当积极协助标的公司办理本次股权转让涉及的股 权变更登记手续。

4. 严格遵守本协议中作出的承诺与保证。

5. 本协议约定的其他义务。

第七条 7.方之义务

1. 保证根据本协议及时向甲方支付股权转让款,并保证资金来源的合法性。

2. 本协议签订后, 乙方应当积极协助标的公司办理本次股权转让涉及的股 权变更登记手续。

3. 严格遵守本协议中作出的承诺与保证。

4. 本议约定的其他义务。

第八条 陈述和保证

本协议双方向对方陈述和保证如下,

1. 每一方陈述和保证的事项均真实、完整和准确;

2. 每一方均为一家具有独立法人资格的企业,按中国法律设立并有效存续, 拥有独立经营及分配和管理其所有资产的充分权利;

3. 具有签订本协议所需的所有权利、授权和批准,并且具有充分履行其在 本协议项下每项义务所需的所有权利、授权和批准:

5

1. 其合法授权代表签署本协议后,本协议的有关规定构成其合法、有效及 具有约束力的义务:

2. 无论是本协议的签署还是对本协议项下义务的履行,均不会抵触、违反 或违背其营业执照、章程或任何法律法规或任何政府机构或机关的批准, 或其他 签约方的任何合同协议的任何规定;

3. 至本协议生效日止, 不存在可能会构成违反有关法律或可能会妨碍其履 行在本协议项下义务的情况。

第九条 讳约责任

如一方违反本协议项下作出的承诺与保证、其他义务给守约方造成损失的, 违约方按照给守约方实际造成的损失向守约方承担赔偿责任。

第十条 适用法律及争议解决

1. 本协议适用中国法律并据此解释。

2. 如双方就本协议有任何争议, 双方同意应首先以友好协商的方式解决上 述争议。如果在一方向其它方发出请求进行协商的书面通知后30天内无法通过 友好协商解决争议,则任何有关方可向中国国际经济贸易仲裁委员会在北京仲裁 最终解决该争议。

3. 本条所述之争议系指双方对协议效力、协议内容的解释、协议的履行、 违约责任、以及因协议的变更、解除、终止等发生的一切争议。

第十一条 保 密

1. 甲乙双方同意, 为维护甲乙双方及标的公司共同及/或个别的合法利益, 保障本次标的股权转让各项工作的顺利开展,甲乙双方均就本协议项下约定之信 息承担个别及/或共同的保密义务,并约束双方知情人员、关联公司、关联公司 的雇员及其所聘请的所有中介机构以同等保密程度遵守。

an.

1. 本协议任何一方, 只能为实现本协议之目的使用本协议项下约定之信息 及协议双方、标的公司的任何有关资料及信息。除根据法律、法规、规章及规范 性文件的要求进行公开披露、向政府主管部门、监管机构、中介机构提供必要的

6

信息外, 未经其他方同意, 任何一方不得以任何方式通过任何渠道向任何第三方 洲露与本协议有关的任何未公开的信息。但是, 如下信息除外:

(1) 在一方提供该等信息前, 已经为协议他方所获得或掌握的, 并且没有 任何保密或不诱露义务的信息:

(2) 根据适用的法律或法院最终的不可上诉判决、裁定或命令而披露或使 用的信息:

(3) 合法地从第三方处获得的由该第三方合法拥有并合法披露给一方的该 等信息:

(4) 在被披露以前, 并非由于一方的责任, 已经为公众知晓并且没有保密 必要的信息。

第十二条 不可抗力

19

1. 不可抗力是指双方或者一方不可预见、不可避免并不可克服的客观事件, 包括但不限于战争、地震、洪水、火灾、战争、罢工等。

2. 如果一方因不可抗力事件而不能履行其任何义务, 因不可抗力事件而不 能履行的本协议项下义务的履行时间应予延长, 延长的时间等于不可抗力事件所 导致的延误时间。声称遭遇不可抗力事件而不能履行义务的一方应采取适当措施 减少或消除不可抗力事件的影响,并应努力在尽可能短的时间内恢复履行受不可 抗力事件影响的义务。如有不可抗力事件发生,任何一方均无须对因不可抗力事 件无法或延迟履行义务而使另一方遭受的任何损害、费用增加或损失承担责任。

3. 受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生后的十个工作日内通 知其他方并提供其所能得到的证据。

4. 如因不可抗力事件导致本协议无法履行达三十日, 则本协议任何一方有 权以书面通知的方式解除本协议。

5. 在发生不可抗力事件期间, 除因不可抗力事件导致不能履行的方面外, 双方应在其他各个方面继续履行本协议。

第十三条 本协议的变更和解除

$\overline{7}$

本协议一经签订,除非经双方共同书面同意或本协议另有约定,不得变更或 解除。

第十四条 人员安置及债权债务安排

1. 本次交易不涉及标的公司员工人员安置问题,前述人员的劳动关系不变。

2. 根据相关法律、公司章程及相关协议的规定,如本次交易涉及的标的资产 转让需要取得相关债权人的同意,则甲方应保证在本次交易前取得相关债权人的 同意。

第十五条 其 他

$\overline{\epsilon}$

本协议一式肆份,甲乙双方各执一份,其他用于办理申报及过户手续时使用, 每份协议具有同等的法律效力。

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人家由海人

(本页以下无正文)

(本页无正文,为《智度投资股份有限公司与深圳市思达高科投资有限公司关于 深圳市思达仪表有限公司的股权转让协议》之签署页)

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法定代表人或授权代表(签字):