Genimous Technology CO.,LTD — Capital/Financing Update 2016

May 25, 2016

华泰联合证券关于智度投资发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 实施情况之独立财务顾问核查意见

华泰联合证券有限责任公司 关于 智度投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易实施情况 之 独立财务顾问核查意见

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二零一六年五月

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华泰联合证券关于智度投资发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 实施情况之独立财务顾问核查意见

声明和承诺

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）接受委托，担任 智度投资股份有限公司（以下简称“智度投资”或“上市公司”）本次发行股份 及支付现金购买资产的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。

本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上 市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和 诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了 解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为实施情 况做出独立、客观和公正的评价，以供智度投资全体股东及有关各方参考。本独 立财务顾问特作如下声明：

1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由智度投资、交易对方提供。 智度投资和交易对方已向本独立财务顾问保证：其所提供和出具的所有文件、材 料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不 承担由此引起的任何风险责任。

2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本 核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

3、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在就本次交易实施情况对智 度投资全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务 顾问的职责范围并不包括应由智度投资董事会负责的对本次交易事项在商业上 的可行性评论，不构成对智度投资的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出 的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、 法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完

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华泰联合证券关于智度投资发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 实施情况之独立财务顾问核查意见

整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行，本次交易能 够顺利完成。

5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读智度投资董事会发布《智度投 资股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之标的资产过户完成的公告》 和与此相关的法律意见书全文。

本财务顾问特别承诺如下：

1、本独立财务顾问依据本意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国 现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。

2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原 则，对发行人本次发行股份及支付现金购买资产的合法、合规、真实和有效进行 了充分核查验证，保证本独立财务顾问意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大 遗漏。

3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问意见所需的有关文件 和资料，仅就与本次标的资产过户相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关 会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见， 在本独立财务顾问意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报 告或发行人的文件引述。

4、本独立财务顾问意见仅供发行人本次购买资产之目的使用，不得用作任 何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文 件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了核查和验证，出具独立财务顾问意 见如下：

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华泰联合证券关于智度投资发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 实施情况之独立财务顾问核查意见

正 文

在本核查意见所采用的释义与《华泰联合证券有限责任公司关于智度投资股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财 务顾问报告》所采用的释义一致，后者请参见 2016 年 3 月 4 日巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的相关公告。

一、本次交易基本情况

（一）发行股份收购猎鹰网络、掌汇天下和亦复信息的股权

猎鹰网络成立于 2010 年 1 月 25 日，主营为移动互联网广告业务，致力于 成为搭建互联网流量级平台，为客户提供精准、高效的整合营销推广服务，且 注重自研产品开发的互联网企业。截至目前，猎鹰网络旗下拥有游戏研发子公 司范特西、线下预装子公司新时空、从事有声读物开发的子公司优美动听、运 营移动应用商店的子公司掌汇天下以及猎鹰香港、猎鹰胜效等六家子公司。

本次交易，上市公司拟向易晋网络、今耀投资、拉萨智恒、隽川科技、零 零伍、刘伟、来玩科技、前海信中鼎、昱烽晟泰、翌卓投资、张丽芬、前海新 合力、潘耀坚、永兴正科技、锋行天下和红煌科技共 16 名猎鹰网络的股东发行 股份购买其合计持有的猎鹰网络 100%股权，整体作价 86,819.99 万元。

掌汇天下成立于 2010 年 11 月，系孵化于创新工场的移动互联网项目，目 前运营国内知名的 Android 移动应用商店——应用汇 Appchina.com，应用汇通 过开发者上传、爬虫搜索等方式，不断上架、更新手机软件产品，从而为移动 互联网用户提供优质、便利的应用服务，截至目前，应用汇提供的第三方软件 已累计被下载逾 90 亿次。应用汇因此也聚合移动互联网内规模级用户流量，逐 渐演变为国内移动互联网市场上知名的流量入口，截至目前，应用汇手机客户 端总独立用户数已逾 8,000 万，在具有黏性的规模级用户流量基础上，掌汇天 下通过广告和游戏来实现商业变现。

本次交易，上市公司拟向罗川、袁聪、徐锋、缪志坚、盈聚投资共 5 名交 易对方发行股份购买其合计持有掌汇天下 46.875%股权，整体作价 4,687.5 万元。

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亦复信息成立于 2014 年 7 月，主要从事数字整合营销专业服务，主营业务 由下属五家子公司分别运营，分为搜索引擎整合营销、精准营销、“万流客”SSP （Supply Side Platform）、娱乐影视整合营销和社交媒体整合营销五类数字营销 业务。

本次交易，上市公司拟向计宏铭、亦复壹投资和智度德普共 3 名亦复信息 的股东发行股份收购其合计持有亦复信息 100%股权，整体作价 38,500 万元。

猎鹰网络、掌汇天下、亦复信息的交易对方以其所持标的资产的股权认购 上市公司非公开发行股份的具体情况如下表所示：

标的 公司		持有标的资产 股权比例（%）
	交易对方		交易对价（元）	支付股票（股）
猎鹰 网络	易晋网络	24.4268	241,825,320	43,106,117
	今耀投资	18.5067	183,216,330	32,658,882
	拉萨智恒	22.0000	95,999,907	17,112,282
	隽川科技	11.7234	116,061,660	20,688,352
	零零伍	5.1998	51,478,020	9,176,117
	刘伟	3.3333	32,999,670	5,882,294
	来玩科技	3.2889	32,560,110	5,803,941
	前海信中鼎	3.1111	30,799,890	5,490,176
	昱烽晟泰	1.5556	15,400,440	2,745,176
	翌卓投资	1.4000	13,860,000	2,470,588
	张丽芬	1.4000	13,860,000	2,470,588
	前海新合力	1.0184	10,082,160	1,797,176
	潘耀坚	0.9332	9,238,680	1,646,823
	永兴正科技	0.9054	8,963,460	1,597,764
	锋行天下	0.8804	8,715,960	1,553,647
	红煌科技	0.3170	3,138,300	559,411
小计		100	868,199,907	154,759,334
亦复 信息	亦复壹投资	6.1900	23,831,500	4,248,039
	计宏铭	55.7110	214,487,350	38,233,039
	智度德普	38.0990	146,681,150	26,146,372
小计		100	385,000,000	68,627,450
掌汇 天下	罗川	19.8750	19,875,000	3,542,780
	袁聪	11.1250	11,125,000	1,983,065
	缪志坚	4.0000	4,000,000	713,012
	徐锋	4.8750	4,875,000	868,983
	盈聚投资	7.0000	7,000,000	1,247,771
小计		46.875%	46,875,000	8,355,611

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注:交易对方以标的资产作价认购股份时，对不足认购一股的余额，交易对方同意赠予 上市公司。

（二）支付现金收购境外资产

Spigot 公司成立于 2011 年，注册于美国内华达州，其主营业务集中于互联 网软件开发、应用和分发，致力成为连接全球广告客户和软件开发商的跨平台 解决方案的领先提供商。Spigot 公司为电商平台、搜索引擎以及其他用户开发 浏览器插件，并将插件分发到相关浏览器中以及其他流行的应用软件中，通过 网络为广告用户提供全球覆盖机会，并由此为应用开发者提供商业变现机会。

本次交易，上市公司拟向 Rodrigo Sales、The Rodrigo Sales Grantor Retained Annuity Trust、Michael Levit、Michael Levit 2014 Annuity Trust、Jason Johnson、 Celeste Sales、Linda R. Beaty Trust、Richard D. Stubblefield Living Trust、Peter I.A. Bosco Trust 和 Ryan Stephens 共 10 名交易对方支付现金收购其合计持有 Spigot 公司的 100%股权，整体作价 25,169.671 万美元，按 1 美元兑 6.4 元人民币折算， 相当于人民币 1,610,858,944 元。

Spigot 的交易对方以其所持 Spigot 的股权作为对价，从上市公司收取的现 金对价情况如下表所示：

	持有标的 资产股权 比例（%）
		交易对价 （元）	支付现金 （元）
交易对方
Sales,Rodrigo	54.4037	876,366,867	876,366,867
TheRodrigoSalesGrantorRetainedAnnuityTrust	6.0448	97,373,201	97,373,201
Levit,Michael	25.0921	404,198,337	404,198,337
MichaelLevit2014AnnuityTrust	5.6743	91,404,969	91,404,969
Johnson,Jason	2.3921	38,533,357	38,533,357
Sales,Celeste	0.2668	4,297,772	4,297,772
LindaR.BeatyTrust	0.5161	8,313,643	8,313,643
RichardD.StubblefieldLivingTrust	0.5161	8,313,643	8,313,643
PeterI.A.BoscoTrust	0.3440	5,541,355	5,541,355
Stephens,Ryan	4.75	76,515,800	76,515,800
合计	100%	1,610,858,944	1,610,858,944

注：中国银行 2015 年 8 月 31 日美元外汇卖出价是 1 美元=6.3903 元人民币，本次交 易相关测算按取整汇率 1 美元兑 6.4 元人民币计算，下同。

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（三）配套融资

上市公司拟分别向控股股东智度德普、控股股东的普通合伙人西藏智度发 行不超过 349,748,501 股和 69,633,187 股股份，共发行不超过 419,381,688 股股 份，共募集不超过 2,818,244,954 元，其中：1,610,858,944 元为支付给 Spigot 公 司股东的现金对价，40,000,000 元用于支付本次重组相关费用，1,167,386,010 元用于支付猎鹰网络、亦复信息和掌汇天下的募投项目所需资金，合计不超过 本次交易总对价 100%，即 2,910,933,851 元。

本次募集配套资金的生效和实施以本次资产重组的生效和实施为条件，但 最终配套融资发行成功与否不影响资产重组的实施。

本次重组，上市公司总计共发行不超过 651,124,083 股股份，其中，向控股 股东智度德普及其一致行动人共发行不超过 462,640,342 股股份，上市公司新增 24 名股东。

二、本次发行股份及支付现金购买资产履行的程序

1、2015 年 9 月 23 日，智度投资召开第七届董事会第六次会议，审议通过 了本次重大资产重组草案的相关议案，已会同中介机构答复了深交所关于本次 重组的问询函并于 2015 年 10 月 9 日公告。

同日，智度投资已分别与各标的资产相关交易对方签署了《发行股份购买 资产协议》、《盈利预测补偿协议》，与智度德普、西藏智度签署了《附条件 生效的股份认购协议》。

2、2015 年 10 月 9 日，智度投资召开 2015 年第三次临时股东大会，审议 通过了本次重大资产重组草案的相关议案，审议通过了免除北京智度德普股权 投资中心（有限合伙）及其一致行动人履行要约收购义务的议案。

3、根据河南省商委的要求，智度投资已就设立作为境外投资平台的智度投 资（香港）有限公司完成河南省商委的备案程序，取得《企业境外投资证书》 （境外投资证第 N4100201500106 号）。按照相关规定，智度投资应在智度投

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资（香港）有限公司收购 Spigot 的境外法律手续办理完成后，向河南省商务厅 提交境外再投资的事后报告文件。

根据《河南省境外投资项目备案暂行管理办法》的相关规定，中方投资额 3 亿美元以下的境外投资项目，由河南省发改委进行备案管理。经查验，智度 投资已向郑州高新技术产业开发区管委会经济发展局就收购 Spigot 公司项目申 请备案，2015 年 11 月 6 日，郑州高新技术产业开发区管委会经济发展局认为 本项目属于《境外投资产业指导目录》中鼓励类境外投资产业，同意该项目备 案实施，并将该项目备案申请材料提交郑州市发展和改革委员会。2015 年 11 月 12 日，郑州市发展和改革委员会同意该项目备案，2015 年 11 月 24 日，河 南省发展和改革委员会出具《河南省发展改革委员会关于智度投资股份有限公 司在美国收购 Spigot,Inc.的项目备案的通知》豫发改外资[2015]1405 号，同意对 智度投资在美国收购 Spigot,Inc.的项目备案。

智度投资已就境外投资项目办理了发改委境外投资项目备案程序和商务主 管部门境外投资备案程序，分别取得了河南省发改委批准本境外投资项目备案 的通知以及河南省商务厅颁发的《企业境外投资证书》。

智度投资已在中信银行郑州分行办理完毕境外直接投资项下的外汇登记， 并向河南省商务厅提交了境外再投资的事后报告文件。

4、2015 年 12 月 31 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会于 2015 年 12 月 31 日召开的 2015 年第 113 次工作会议审核，上市公司本次重大资 产重组事项未获得通过。

• 5、2016 年 1 月 3 日，智度投资召开第七届董事会第十二次会议，审议通

• 过了《关于继续推进公司本次重大资产重组事项的议案》。

• 6、2016 年 3 月 3 日，智度投资召开第七届董事会第十四次会议，审议通

• 过了重大资产重组草案修订稿等相关议案。

7、2016 年 3 月 30 日，中国证监会上市公司并购重组委员会于 2016 年 3

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月 30 日召开的 2016 年第 22 次工作会议审核，上市公司本次重大资产重组事项 获得无条件通过。

8、2016 年 4 月 19 日，智度投资收到中国证监会证监许可【2016】834 号 《关于核准智度投资股份有限公司向北京智度德普股权投资中心（有限合伙） 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准上市公司发行股份及支付 现金购买资产事宜。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、 审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重组管理办法》 等相关法律法规的要求。

三、本次交易的实施情况

（一）资产交付及过户

经核查，截至本核查意见出具日，猎鹰网络、亦复信息和掌汇天下已就本 次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，并领取了更新后的营 业执照，猎鹰网络 100%股权、亦复信息 100%股权和掌汇天下 46.875%股权的 过户手续已办理完成，相关股权已变更登记至智度投资名下。

（二）现金支付

2016 年 4 月 27 日，华泰联合证券分别向北京智度德普股权投资中心（有 限合伙）、西藏智度投资有限公司发出了缴款通知书，4 月 29 日，北京智度德 普股权投资中心（有限合伙）、西藏智度投资有限公司已分别缴款 2,350,309,926.72 元、467,935,016.64 元，认购了本次非公开发行的 349,748,501 股、69,633,187 股股份，合计认购 419,381,688 股股票，其中：1,610,858,944 元 为支付给 Spigot 公司股东的现金对价。2016 年 5 月 23 日，智度投资向 Spigot 股东支付了 13,723.20 万美元，Spigto 股权 100%股权过户至智度投资名下。

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（三）证券发行登记等事宜的办理情况

上市公司已于 2016 年 5 月 6 日就本次增发股份向中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。本次增发股份已于 2016 年 5 月 17 日登记到账,并正式列入上市公司的股东名册。本次发行股票上市已经获得深圳 证券交易所批准。本次新增股份上市日为 2016 年 5 月 18 日。

经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司已经完成资产的交付 与过户，标的公司股权已经完成相应的工商变更，上市公司已经完成新增注册 资本的验资工作。智度投资已经为交易对方办理新增股份登记工作，合法有效。 智度投资尚需就本次发行股份事宜办理新增股份上市和注册资本、公司章程等 工商变更登记手续。后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。本次交易涉 及的相关资产过户或交付完毕、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的 办理程序合法有效。

四、本次重组过程的信息披露情况

经核查，本独立财务顾问认为：智度投资本次发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易方案的实施已经按照《重组办法》、《上市规则》 等法律、法规的规定及要求履行信息披露义务，关于本次重组的相关信息披露 符合中国证监会和深圳交易所的相关规定。本次交易实施过程中，未发现相关 实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

五、董事、监事、高级管理人员及其他相关人员变更情况

1、上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况

根据本次重组协议约定，重组完成后，标的公司猎鹰网络大股东易晋网络 将推选一名董事进入上市公司董事会。上市公司拟聘请具有多年互联网行业经 验、并曾在 BAT 公司担任移动互联网业务负责人的业内专业人士担任上市公司 CEO，全面负责管理上市公司移动互联网业务。目前已与有关候选人达成一致 意向，未来将按照上市公司章程履行相关聘任程序。

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2、标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况

上市公司大股东现已向猎鹰网络、亦复信息分别派驻董事，作为标的公司董 事会成员之一参与标的公司重大决策。根据协议约定，在本次重组完成后，标的 公司的董事会成员及监事将由上市公司推荐委派。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易所涉相关人员的调整未违反相关 法律法规和规范性文件的要求以及相关协议的约定。

六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占 用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

经核查，在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或 其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保 的情形。

七、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次发行股份购买资产涉及的相关协议及履行情况

2015 年 9 月 23 日，上市公司分别与猎鹰网络全体股东、亦复信息全体股 东、掌汇天下股东罗川、袁聪、徐锋、缪志坚、盈聚投资签署了《发行股份购 买资产协议》，与猎鹰网络、亦复信息的全体股东签署了《盈利预测补偿协议》。

2015 年 11 月-12 月，上市公司分别与猎鹰网络、亦复信息全体股东签署了 《发行股份购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》、《盈 利预测补偿协议之补充协议（二）》。

2016 年 3 月 3 日，上市公司与猎鹰网络全体股东签署了《发行股份购买资 产协议之补充协议（二）》

经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日上述协议已生效并 正常履行，未出现违约情况。

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（二）本次发行股份购买资产涉及的承诺及履行情况

在本次交易过程中，交易对方出具了《关于本次交易相关事项的承诺函》、 《关于提供信息的承诺函》、《关于诚信情况的承诺函》、《股份锁定承诺》 等承诺，以上承诺的主要内容已在《智度投资发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露。

经核查，截至本核查意见出具之日，交易对方已经或正在按照相关的承诺 履行，无违反承诺的行为。

八、相关后续事项的合规性及风险

根据本次交易整体方案及相关法律法规规定，本次交易尚有如下后续事项 有待履行或办理：

1、涉及智度投资注册资本变更及相应修改章程等事宜尚需办理工商变更登 记备案手续；

• 2、相关承诺方继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。

经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与智度投资已完成标的资产股权 的交付与过户，标的公司已经完成相应的工商变更，本次交易新发行股份已经 完成股份登记和上市手续。截至核查意见出具之日，本次交易相关后续事项在 合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。

九、独立财务顾问结论意见

本独立财务顾问认为：

1、智度投资本次交易履行了必要的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、 《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。智度 投资已按照有关法律、法规和规范性文件的规定履行了相关信息披露义务。智 度投资向等易晋网络交易对方非公开发行股份经过了必要的授权，并获得了中 国证券监督管理委员会的核准。

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2、智度投资本次重组募集配套资金发行对象选择过程及发行数量和发行价 格的确定过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办 法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及 发行人 2015 年第三次临时股东大会通过的本次发行方案的规定，发行过程合 法合规。

3、智度投资本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等 法律、 法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户，标的资产相关实际情 况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中； 重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用 的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交 易涉及的新增股份登记及上市手续已办理完毕；本次交易相关后续事项在合规 性方面不存在重大风险。

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于智度投资股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问 核查意见》之签字盖章页）

法定代表人：

吴晓东

财务顾问主办人：

张鹏 于洋

华泰联合证券有限责任公司

2016年5月25日

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