Genimous Technology CO.,LTD — Capital/Financing Update 2016

May 16, 2016

华泰联合证券有限责任公司关于智度投资股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票上市保荐书

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华泰联合证券有限责任公司关于

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票上市保荐书

深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会证证监许可[2016] 834号文核准，智度投资股份有限公 司(以下简称“公司”、“发行人”或“智度投资”)非公开发行 419,381,688股已于2016年5月6 日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》， 发行人已承诺在发行完成后将尽快办理本次非公开发行股票的有关上市手续。作为本次 非公开发行股票并上市的保荐人，华泰联合证券有限责任公司(以下简称“保荐机构”或 “华泰联合证券”)认为智度投资申请其非公开发行股票上市完全符合《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定， 特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：

一、发行人概况

（一）发行人概况

公司名称：	智度投资股份有限公司
公司英文名称：	Genimous Investment CO.,LTD
股票上市地：	深圳证券交易所
证券代码：	000676
证券简称：	智度投资
公司类型：	其他股份有限公司（上市）
注册地址：	中国河南郑州高新技术产业开发区玉兰街101号
办公地址：	中国河南省郑州市郑东新区CBD商务外环27号景峰国际23层
邮政编码：	450046
联系电话：	0371-65793200
传真：	0371-65793200

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华泰联合证券有限责任公司关于智度投资股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票上市保荐书

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公司网站：	http://www.hnstar.com/
注册资本：	314,586,699元
法定代表人：	赵立仁
营业执照注册号：	410000100019968
税务登记证号	豫国税郑高字410102170000388
经营范围：	投资与资产管理，投资咨询，经济贸易咨询，仪器仪表、工业自动化设备、 电子计算机软硬件及设备的开发、生产、加工、销售；自动化工程；信息服 务，高、低压配电设备，经营本企业自产产品及技术的出口业务，代理出口 将本企业技术转让给其他企业所生产的产品。
成立日期：	1996年12月16日

（二）发行人设立情况及其股权结构

1 、智度投资首次公开发行并上市后的股权结构

河南思达电子仪器有限公司是 1993 年经河南省经济体制改革委员会以（1993）153 号文批准，由思达发展、洛阳春都（集团）股份有限公司于 1993 年共同发起设立的有 限责任公司，是河南思达科技（集团）股份有限公司的控股企业。1996 年经思达电子申 请，河南省体改委豫体改字（1995）125 号文、河南省体改委豫股批字（1996）7 号文 和河南省证券委豫证券字（1996）4 号文批准，思达电子由有限责任公司变更为股份有 限公司。根据《公司法》规定，另增三家发起人，分别是白鸽（集团）股份有限公司、 郑州高新技术产业开发区丰远实业有限公司、河南隆达通讯有限公司，并为增加资本经 中国证监会（证监发字[1996]350 号）批准向社会公开发行 1,250 万股 A 股，每股发行 价格为 5.20 元。

郑州会计师事务所有限责任公司对此次变更出具了《审计报告》（郑会证审字（1996） 008 号）和《验资报告》（郑会证验字（1996）009 号）。

上市公司变更募集设立时，股权结构为：

持股人	持股数量（股）	持股比例
一、尚未流通股份	37,500,000	75.00%
其中：河南思达科技（集团）股份有限公司	34,831,681	69.66%
洛阳春都（集团）股份有限公司	1,068,319	2.14%

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华泰联合证券有限责任公司关于智度投资股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票上市保荐书

持股人	持股数量（股）	持股比例
白鸽（集团）股份有限公司	1,000,000	2.00%
郑州高新技术产业开发区丰远实业有限公司	500,000	1.00%
河南隆达通讯有限公司	100,000	0.20%
二、流通股份	12,500,000	25.00%
境内上市人民币普通股（A股）	12,500,000	25.00%
合计	50,000,000	100%

2 、智度投资上市以来历次股本变动情况

（ 1 ） 1998 年 10 月送红股和资本公积转增股本

上市公司于 1998 年 4 月 6 日召开的 1997 年度股东大会审议通过了每 10 股送 5 股 红股、另用资本公积金按每 10 股转增 2 股的比例转增股本的利润分配方案。1998 年 10 月 12 日，郑州会计师事务所出具《验资报告》（郑会证验字（98）040 号），验证：截至 1998 年 9 月 30 日，思达电子已收到配股款 3,750 万元，扣除配股有关费用后，思达电 子增加投入资本 36,089,961.96 万元，其中股本 3,750,000.00 元、资本公积 32,339,961.96 元；变更后总股本为 8,875 万元。

此次增资完成后，上市公司股本结构作如下变更：

持股人	持股数量（股）	持股比例
一、尚未流通股份	63,750,000	71.83%
其中：河南思达科技（集团）股份有限公司	59,213,857	66.72%
二、流通股份	25,000,000	28.17%
境内上市人民币普通股（A股）	25,000,000	28.17%
合计	88,750,000	100%

（ 2 ） 2000 年 3 月控股股东股份转让

2000 年 3 月 9 日，思达发展与河南五星电气自动化设备有限公司签署《股权转让协 议》，将其持有的上市公司法人股 1,530,000 股转让给河南五星电气自动化设备有限公司。

此次转让完成后，上市公司股本结构作如下变更：

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持股人	持股数量（股）	持股比例
一、尚未流通股份	63,750,000	71.83%
其中：河南思达科技（集团）股份有限公司	57,683,857	65.00%
二、流通股份	25,000,000	28.17%
境内上市人民币普通股（A股）	25,000,000	28.17%
合计	88,750,000	100%

（ 3 ） 2000 年 8 月上市公司更名

2000 年 6 月 30 日，河南省工商行政管理局《企业名称预先核准通知书》（（豫工商） 名称预核内字[2000]第 01336 号），核准使用“河南思达高科技股份有限公司”作为公司 名称，有效期至 2000 年 12 月 29 日。

2000 年 8 月 20 日，思达电子召开 2000 年第一次临时股东大会，会议审议通过了《变 更公司名称的议案》。

（ 4 ） 2000 年 11 月送红股和资本公积转增股本

2000 年 8 月 20 日，思达电子召开 2000 年度第一次临时股东大会审议通过了以 1999 年末总股本为基数向全体股东按每 10 股送 3 股的比例派送红股、同时用公积金按每 10 股转增 7 股的比例转增股本的利润分配方案。

2000 年 11 月 15 日，河南华为会计师事务所出具《验资报告》（华为审字（2000） 第 120 号），验证：截至 2000 年 10 月 31 日，思达高科变更后的投入资本总额为 230,422,506.40 元，其中股本 177,500,000 元、资本公积 7,770,561.04 元、盈余公积 14,561,258.20 元，未分配利润 30,590,687.16 元。

转增完成后，上市公司股本结构变更如下：

持股人	持股数量（股）	持股比例
一、尚未流通股份	127,500,000	71.83%
其中：河南思达科技（集团）股份有限公司	115,367,714	65.00%
二、流通股份	50,000,000	28.17%
境内上市人民币普通股（A股）	50,000,000	28.17%
合计	177,500,000	100%

（ 5 ） 2001 年 2 月配股

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2000 年 3 月 8 日，思达电子召开 1999 年年度股东大会审议通过了《公司 2000 年增 资配股议案》。2001 年 2 月 8 日，中国证监会下发《关于河南思达高科技股份有限公司 申请配股的批复》（证监公司字[2001]29 号），批准公司配售 755.1 万股普通股，其中向 社会法人股东配售 5.1 万股，向社会公众股东配售 750 万股，配股完成后上市公司股权 结构如下：

持股人	持股数量（股）	持股比例
一、尚未流通股份	127,551,000	68.93%
其中：河南思达科技（集团）股份有限公司	115,418,714	62.37%
二、流通股份	57,500,000	31.07%
境内上市人民币普通股（A股）	57,500,000	31.07%
合计	185,051,000	100.00%

（ 6 ） 2001 年 6 月控股股东股份转让

2001 年 6 月 12 日，思达发展与河南郑工橡塑模具国家工程研究中心有限公司签署 《股权转让协议》，将其持有的法人股 9,252,550 股转让给河南郑工橡塑模具国家工程研 究中心有限公司。本次转让后，思达发展持有上市公司股份 106,166,164 股，占总股本 57.37%。

经过上述变更，上市公司股本结构变更如下：

持股人	持股数量（股）	持股比例
一、尚未流通股份	127,551,000	68.93%
其中：河南思达科技（集团）股份有限公司	106,166,164	57.37%
二、流通股份	57,500,000	31.07%
境内上市人民币普通股（A股）	57,500,000	31.07%
合计	185,051,000	100%

（ 7 ） 2001 年 8 月送红股和资本公积金转增股本

经 2001 年 8 月 20 日召开的 2001 年度第一次临时股东大会审议批准了上市公司以 2001 年 6 月 30 日总股本 1850.51 万股为基数，每 10 股派送红股 1.8 股，同时用公积金 每 10 股转增 5.2 股的股利分配方案。上市公司总股本变更为 314,586,699 股。

2004 年 4 月，中洲光华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中洲光华（2004）

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验字第 005 号），验证：截至 2001 年 8 月 31 日，上市公司已收到股东配股及转增股本 增加的注册资本合计 137,086,699 元，累计股本总额为 314,586,699 元。

该方案实施后，上市公司股本结构做如下变更：

持股人	持股数量（股）	持股比例
一、尚未流通股份	216,836,699	68.93%
其中：河南思达科技（集团）股份有限公司	180,482,478	57.37%
二、流通股份	97,750,000	31.07%
境内上市人民币普通股（A股）	97,750,000	31.07%
合计	314,586,699	100%

（ 8 ） 2006 年 7 月股权分置改革

2006 年 7 月，上市公司开始股权分置改革，改革方案要点为：非流通股股东为其持 有的非流通股获得流通权以送股的方式向流通股股东作出对价安排；流通股股东每 10 股获付 3.2 股，非流通股东共计送出 31,280,001 股。

经过上述变更，上市公司股本结构变更如下：

持股人	持股数量（股）	持股比例
一、有限售条件股份	185,556,694	58.98%
其中：河南思达科技（集团）股份有限公司	154,446,792	49.10%
二、无限售条件股份	129,030,005	41.02%
合计	314,586,699	100%

（ 9 ） 2009 年 9 月控股股东、实际控制人变更

截至 2009 年 1 月 23 日，思达发展尚持有上市公司股份 134,603,312 股，占总股本 的 42.78%。2009 年 9 月 30 日，思达发展与正弘置业签订股权转让协议，思达发展将其 持有的上市公司股权 9,200 万股转让给正弘置业，占上市公司总股本的 29.24%，转让总 价款为 606,385,000 元。转让双方于 2009 年 11 月 18 日在中国证券登记结算有限公司深 圳分公司完成了登记和交割变更，上市公司控股股东变更为正弘置业，实际控制人变更 为李向清先生。本次股权转让完成后，正弘置业持有上市公司 9,200 万股股份，占上述 公司总股本的 29.24%，为上市公司第一大股东。

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思达发展持有上市公司的股权为 37,473,412 股，占上市公司总股本的 11.91%，并 于 2009 年 12 月 15 日全部减持。

经过上述变更，上市公司股本结构变更如下：

持股人	持股数量（股）	持股比例
一、有限售条件股份	6,768,000	2.15%
二、无限售条件股份	307,818,699	97.85%
其中：河南正弘置业有限公司	92,000,000	29.24%
合计	314,586,699	100%

（ 10 ） 2014 年 12 月控股股东、实际控制人变更

2014 年 12 月 29 日，上市公司控股股东正弘置业与智度德普签订了《股权转让协议》， 智度德普受让正弘置业持有的上市公司 20.03%的股权，合计 6,300 万股，转让总价款为 6.3 亿元。双方于 2014 年 12 月 31 日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成了登 记和交割变更。本次股权转让完成后，上市公司的控股股东变更为智度德普，实际控制 人变更为吴红心。

2015 年 1 月 28 日，上市公司召开 2015 年第一次临时股东大会，大会决议公司名称 变更为智度投资股份有限公司。

经过上述变更，上市公司股本结构变更如下：

持股人	持股数量（股）	持股比例
一、有限售条件股份	63,578,000	20.21%
其中：北京智度德普股权投资中心（有限合伙）	63,000,000	20.03%
河南隆达通讯有限公司	578,000	0.18%
二、无限售条件股份	251,008,699	79.79%
其中：河南正弘置业有限公司	29,000,000	9.22%
合计	314,586,699	100%

（ 11 ） 2015 年 2 月上市公司更名

2015 年 2 月 4 日，公司公告了《关于变更公司全称、简称及经营范围的公告》，公 司根据《企业名称预先核准通知书》（[国]名称变核内字[2015]第 108 号）更名为“智度

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投资股份有限公司”，变更后股票简称为“智度投资”，股票代码仍为“000676”。

（ 12 ） 2015 年 8 月主要股东股份转让

2015 年 8 月 26 日，正弘置业与李向清签署《股权转让协议》，将其持有的上市公司 2,900 万股股份全部转让给李向清，转让总价款 1.305 亿元。本次转让后，李向清持有上 市公司 2,900 万股，占总股本 9.22%。

经过上述变更，上市公司股本结构变更如下：

持股人	持股数量（股）	持股比例
一、有限售条件股份	63,578,000	20.21%
其中：北京智度德普股权投资中心（有限合伙）	63,000,000	20.03%
河南隆达通讯有限公司	578,000	0.18%
二、无限售条件股份	251,008,699	79.79%
其中：李向清	29,000,000	9.22%
合计	314,586,699	100%

（ 13 ）大股东通过二级市场增持

为积极响应中国证监会《关于上市公司大股东及董事、监事和高级管理人员增持本 公司股票相关事项的通知》（证监发［2015］51 号）的文件精神，践行共同维护资本市 场平稳健康发展的社会责任，同时基于对公司未来发展前景的信心，智度德普分别于 2016 年 1 月 18 日和 19 日，通过二级市场增持上市公司股份 2,590,000 股和 440,000 股， 分别占公司股份总数的 0.82%和 0.14%。

增持完成后，智度德普共持有上市公司股份 66,030,000 股，占上市公司已发行股份 总数的 20.99%。智度德普承诺，6 个月内不减持本次增持的公司股票。

2016 年 3 月 10 日，智度德普通过二级市场增持公司股份 150,000 股，占公司股份 总数的 0.048%。增持完成后，智度德普共持有公司股份 66,180,000 股，占公司已发行 股份总数的 21.037%。

3 、上市公司前十大股东情况

截至 2016 年 4 月 29 日，上市公司前 10 大股东情况如下：

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序号	股东名称	持股数（股）	持股比例（%）
1	北京智度德普股权投资中心（有限合伙）	66,180,000	21.04
2	李向清	24,000,000	7.63
3	中融国际信托有限公司－中融－日进斗金14 号证券投资集 合资金信托计划	3,414,979	1.09
4	郭旭	2,595,309	0.82
5	中国民族证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户	2,563,857	0.81
6	唐梦华	2,355,150	0.75
7	华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	1,852,068	0.59
8	国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	1,756,052	0.56
9	中融国际信托有限公司－中融－日进斗金24 号证券投资集 合资金信托计划	1,487,090	0.47
10	四川信托有限公司-宏赢六十五号证券投资集合资金信托计 划	1,484,500	0.47

（三）发行人近三年一期主要财务数据和财务指标

1 、合并资产负债表主要数据

单位:万元

项目	2016 年3 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
流动资产	20,655.63	19,701.74	36,360.25	44,684.58
非流动资产	11,376.90	11,554.91	26,532.46	27,550.85
资产总额	32,032.53	31,256.65	62,892.72	72,235.43
负债总额	18,162.53	16,697.50	47,891.60	49,018.39
股东权益	13,870.01	14,559.15	15,001.12	23,217.05

2 、合并利润表主要数据

单位:万元

项目	2016 年一季度	2015 年	2014 年	2013 年
营业收入	5,748.53	31,758.32	37,307.56	44,041.13
营业利润	-823.90	-1,441.28	-8,318.57	-2,234.55
利润总额	-683.74	-218.57	-7,660.56	1,987.63
净利润	-683.74	-422.05	-8,215.93	1,449.56

3 、合并现金流量表主要数据

单位:万元

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项目	2016 年一季度	2015 年	2014 年	2013 年
经营活动产生的现金流量净额	-2,879.11	3,133.64	6,981.24	2,852.12
投资活动产生的现金流量净额	-88.00	5,391.55	-702.17	5,665.11
筹资活动产生的现金流量净额	1,853.57	-5,896.17	-15,004.80	-1,466.30
现金及现金等价物净增加额	-1,115.51	2,885.94	-8,640.08	6,852.32
期末现金及现金等价物余额	7,667.92	8,783.43	5,897.49	14,537.57

4 、主要财务指标

	2016 年3 月 31 日	2015 年 12 月31 日	2014 年 12 月31 日	2013 年 12 月31 日
项目
流动比率	1.22	1.28	0.80	0.95
速动比率	0.98	1.04	0.57	0.69
资产负债率（母公司报表）（%）	105.90	103.57	94.64	80.16
资产负债率（合并报表）（%）	56.70	53.42	76.15	67.86
	2016 年一 季度
项目		2014 年度	2013 年度	2012 年度
应收账款周转率（次/年）	0.99	3.65	2.90	2.82
加权平均净资产收益率（%）	-4.76	2.44	-38.91	10.98
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益 率（%）	-	-27.74	-41.71	-7.12
每股净资产（元/股）	0.4381	0.4597	0.4513	0.6694
基本每股收益（元/股）	-0.0214	0.0111	-0.2180	0.0669
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）	-	-0.1264	-0.2337	-0.0433
每股经营活动净现金流量（元/股）	-0.0915	0.0996	0.2219	0.0907

二、申请上市股票的发行情况

（一）发行种类和面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

（二）发行股份数量

本次发行的股份数量为 419,381,688 股。

（三）发行定价方式与价格

本次发行采用定价发行，发行价格为 6.72 元/股。

（四）募集资金量及用途

本次发行募集资金总额为 2,818,244,943.36 元，其中 1,610,858,944 元用于支付本次

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交易 Spigot 交易对方现金对价，1,167,386,010 元用于猎鹰网络、亦复信息和掌汇天下共 8 个募投项目的建设，40,000,000 万元用于支付本次重组相关费用。

（五）股份的锁定期安排

根据《上市公司非公开发行股票实施细则》、北京智度德普股权投资中心（有限合 伙）和西藏智度投资有限公司与智度投资股份有限公司于 2015 年 9 月 23 日签署的《附 条件生效的股份认购协议》以及 2016 年 3 月 3 日签署的《附条件生效的股份认购协议 的补充协议》的相关条款，本次发行股份募集配套资金之新增股份，自新增股份上市之 日起三十六个月内不转让，自新增股份上市之日起三十六个月满至自新增股份上市之日 起六十个月满，每十二个月可解锁其各自所持上市公司本次配套融资发行新股的 30%、 50%和 20%。

三、保荐机构对发行人非公开发行股票上市合规性的说明

（一）本次上市的批准和授权

1、2015年9月23日，智度投资召开第七届董事会第六次会议，审议通过了本次重大 资产重组草案的相关议案，已会同中介机构答复了深交所关于本次重组的问询函并于 2015年10月9日公告。

同日，智度投资分别与各标的资产相关交易对方签署了《发行股份购买资产协议》、 《盈利预测补偿协议》，与智度德普、西藏智度签署了《附条件生效的股份认购协议》。

2、2015年10月9日，智度投资召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了本次重 大资产重组草案的相关议案，审议通过了免除北京智度德普股权投资中心（有限合伙） 及其一致行动人履行要约收购义务的议案。

3、根据河南省商委的要求，智度投资已就设立作为境外投资平台的智度投资（香 港）有限公司完成河南省商委的备案程序，取得《企业境外投资证书》（境外投资证第 N4100201500106号）。按照相关规定，智度投资应在智度投资（香港）有限公司收购Spigot 的境外法律手续办理完成后，向河南省商务厅提交境外再投资的事后报告文件。

根据《河南省境外投资项目备案暂行管理办法》的相关规定，中方投资额3亿美元

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以下的境外投资项目，由河南省发改委进行备案管理。经查验，智度投资已向郑州高新 技术产业开发区管委会经济发展局就收购Spigot公司项目申请备案，2015年11月6日，郑 州高新技术产业开发区管委会经济发展局认为本项目属于《境外投资产业指导目录》中 鼓励类境外投资产业，同意该项目备案实施，并将该项目备案申请材料提交郑州市发展 和改革委员会。2015年11月12日，郑州市发展和改革委员会同意该项目备案，2015年11 月24日，河南省发展和改革委员会出具《河南省发展改革委员会关于智度投资股份有限 公司在美国收购Spigot,Inc.的项目备案的通知》豫发改外资[2015]1405号，同意对智度投 资在美国收购Spigot,Inc.的项目备案。

智度投资已就境外投资项目办理了发改委境外投资项目备案程序和商务主管部门 境外投资备案程序，分别取得了河南省发改委批准本境外投资项目备案的通知以及河南 省商务厅颁发的《企业境外投资证书》。

智度投资已在中信银行郑州分行办理完毕境外直接投资项下的外汇登记，并向河南 省商务厅提交了境外再投资的事后报告文件。

4、2015年12月31日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会于 2015 年 12 月 31 日召开的 2015 年第 113 次工作会议审核，上市公司本次重大资产重组事项未获得 通过。

5、2016年1月3日，智度投资召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于 继续推进公司本次重大资产重组事项的议案》。

6、2016年3月3日，智度投资召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了重大资 产重组草案修订稿等相关议案。

同日，智度投资分别与智度德普、西藏智度签署了《附条件生效的股份认购协议的 补充协议》。

7、2016年3月30日，中国证监会上市公司并购重组委员会于2016年3月30日召开的 2016年第22次工作会议审核，上市公司本次重大资产重组事项获得无条件通过。

8、2016年4月19日，智度投资收到中国证监会证监许可【2016】834号《关于核准 智度投资股份有限公司向北京智度德普股权投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产 并募集配套资金的批复》，核准上市公司发行股份及支付现金购买资产事宜。

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9、发行人本次上市尚待深圳证券交易所审查并核准。

（二）本次上市的主体资格

1、根据河南省郑州市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，发行人依法 设立，其设立已获得必要的批准和授权。公司具有本次上市必要的主体资格。

2、依据经由河南省郑州市工商行政管理局年检的公司《企业法人营业执照》，并 经华泰联合证券适当核查，华泰联合证券认为，发行人依法有效存续，不存在根据法律、 法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。

（三）本次上市的实质条件

发行人符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件，不存 在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：

1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

• 2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；

• 3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；

4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处 罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；

5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦 查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法 表示意见的审计报告；

• 7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明

经过核查，保荐机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

• 1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、

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实际控制人、重要关联方股份的情况；

• 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、

• 实际控制人、重要关联方股份的情况；

• 3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、

• 在发行人任职等情况；

• 4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制

• 人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

• 5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

（一）本机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺：

• 1、有充分理由确信发行人符合规定的要求，且其证券适合在证券交易所上市、交

• 易；

• 2、有充分理由确信发行人申请文件和公开发行募集文件不存在虚假记载、误导性

• 陈述或者重大遗漏；

• 3、有充分理由确信发行人及其董事在公开发行募集文件中表达意见的依据充分合

• 理；

• 4、有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；

• 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请

• 文件进行了尽职调查、审慎核查；

• 6、保证推荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述

• 或者重大遗漏；

• 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证

• 监会的规定和行业规范；

• 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

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（二）本机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之 日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

（三）本机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券 交易所的自律管理。

六、本机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排

事 项	安 排
（一）持续督导事项	在本次发行结束当年的剩余时间及以后1 个完整会计年度内对发行人 进行持续督导
1、督导发行人有效执行 并完善防止大股东、其 他关联方违规占用发行 人资源的制度	1、督导发行人进一步完善已有的防止大股东、其他关联方违规占用发 行人资源的制度； 2、与发行人建立经常性沟通机制，及时了解发行人的重大事项，持续 关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
2、督导发行人有效执行 并完善防止高管人员利 用职务之便损害发行人 利益的内控制度	1、督导发行人进一步完善已有的防止高管人员利用职务之便损害发行 人利益的内控制度； 2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情 况及履行信息披露义务的情况。
3、督导发行人有效执行 并完善保障关联交易公 允性和合规性的制度， 并对关联交易发表意见	1、督导发行人进一步完善关联交易决策权限、表决程序、回避情形等 工作规则； 2、督导发行人及时向本机构通报将进行的重大关联交易情况，本机构 将对关联交易的公允性、合规性发表意见。 3、督导发行人严格执行有关关联交易的信息披露制度。
4、督导发行人履行信息 披露的义务，审阅信息 披露文件及向中国证监 会、证券交易所提交的 其他文件	1、督导发行人严格按照《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股 票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义 务； 2、督导发行人在发生须进行信息披露的事件后，立即书面通知本机构， 并将相关资料、信息披露文件及报送证监会、交易所的其他文件送本机 构查阅。
5、持续关注发行人募集 资金的使用、投资项目 的实施等承诺事项	1、本机构将定期派人了解发行人的募集资金使用情况、项目进展情况； 2、在项目完成后，本机构将及时核查发行人项目达产情况、是否达到 预期效果，并与招股说明书关于募集资金投资项目的披露信息进行对 照，如发生差异，将敦促发行人及时履行披露义务，并向有关部门报告； 3、如发行人欲改变募集资金使用方案，本机构将督导发行人履行相应 审批程序和信息披露义务。
6、持续关注发行人为他 方提供担保等事项，并 发表意见	1、本机构持续关注发行人提供对外担保及履行的相应审批程序情况， 督导发行人执行已制定的规范对外担保的制度； 2、要求发行人在对外提供担保前，提前告知本机构，本机构根据情况 发表书面意见。

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（二）保荐协议对保荐 机构的权利、履行持续 督导职责的其他主要约 定	1、每个季度至少进行一次例行性现场调查，必要时进行专项调查； 2、关注发行人的委托理财事项，并对其合规性和安全性发表意见； 3、持续关注发行人股权结构、股东持股变动、股份质押状况以及影响 股价变动的重要情况；发行人人事任免、机构变动等内部管理的重大事 项。
（三）发行人和其他中 介机构配合保荐机构履 行保荐职责的相关约定	发行人已在保荐协议中承诺保障本机构享有履行持续督导职责相关的 充分的知情权和查阅权；其他中介机构也将对其出具的与发行上市有关 的文件承担相应的法律责任。
（四）其他安排	-

七、保荐机构和保荐代表人的联系方式

保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司

财务顾问主办人：张鹏、于洋

联系地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层

邮 编：100032 电 话： 010-56839300 传 真： 010-56839500

八 . 、保荐机构认为应当说明的其他事项

如无其他需要说明的事项，可注明“无”；如有，请进行说明。

九、保荐机构对发行人本次股票上市的保荐结论

保荐机构华泰联合证券认为：智度投资股份有限公司申请其股票上市符合《公司 法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人 股票具备在深圳证券交易所上市的条件，华泰联合证券愿意保荐发行人的股票上市交 易，并承担相关保荐责任。

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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于智度投资股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票上市保荐书》之签章 页）

法定代表人：

吴晓东

财务顾问主办人： 张鹏 于洋

华泰联合证券有限责任公司

2016 年 5 月 16 日

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