Genimous Technology CO.,LTD — Capital/Financing Update 2016

May 16, 2016

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易之相关承诺公告

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证券代码：000676 证券简称：智度投资 公告编号：2016-32

智度投资股份有限公司发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金暨关联交易之相关承诺公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

智度投资股份有限公司（以下简称“智度投资”、“上市公司”、“公司”或“本 公司”）已于2016 年4 月19 日收到中国证监会证监许可【2016】834 号《关 于核准智度投资股份有限公司向北京智度德普股权投资中心（有限合伙）等发行 股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准上市公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金事宜。

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部 分。目前智度投资发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分工作已经完 成，现将本次发行相关承诺公告如下：

一、发行股份购买资产相关承诺

		上市公司出具的承诺	上市公司出具的承诺
1	智度投资股份 有限公司关于 发行股份及支 付现金购买资 产并募集配套 资金相关事项 承诺	智度投资	一、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在 因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国 证监会立案调查的情形。 二、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。 三、本公司最近十二个月内不存在未履行向投资者作出的公 开承诺的情形。

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智度投资股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易之相关承诺公告

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			四、本公司及下属子公司最近三年不存在因违反法律、行政 法规、规章受到工商局、国税局、地税局、劳动和社会保障 局、住房公积金管理中心、质量技术监督局、公安局、外汇 管理局、安全生产监督局、商务局、海关、环境保护局、国 土资源局等政府主管部门行政处罚且情节严重，或者受到刑 事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证 监会的行政处罚的情形；最近十二个月内未受到过证券交易 所的公开谴责；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 五、本公司控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在因 违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处 罚，或者受到刑事处罚的情形。 六、本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公 司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者 最近三年内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受 到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情 形。 七、本公司不存在损害投资者的合法权益和社会公共利益的 其他情形。
2	关于未对认购 方提供资金支 持承诺函	智度投资	本次募集配套资金的认购方为北京智度德普股权投资中心 （有限合伙）、西藏智度投资有限公司。本公司及下属子公司 不会直接或间接向北京智度德普股权投资中心（有限合伙）、 西藏智度投资有限公司提供财务资助或支持。
3	关于提供资料 真实、准确、 完整的承诺	智度投资	本次交易所披露或提供的信息均真实、准确和完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真 实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
4	关于确保发行 股份及支付现 金购买资产并 募集配套资金 暨关联交易填 补回报措施得 以切实履行的	智度投资董事 及高级管理人 员	为维护公司和全体股东的合法权益，确保智度投资股份有限 公司（以下简称“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易填补回报措施能够得到切实履行，根 据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 （国发[2014]17 号）、 《关于进一步加强资本市场中小投资者 合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国 证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊

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	承诺		薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规和规范 性文件的规定，智度投资股份有限公司董事及高级管理人员 承诺如下事项： 1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法 权益； 2、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利 益，也不得采用其他方式损害公司利益； 3、承诺对本人职务消费行为进行约束； 4、承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、 消费活动； 5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者 提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执 行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案 投票赞成（如有表决权）； 6、如果公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内， 全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措 施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相 关议案投票赞成（如有表决权）； 7、承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补 回报措施能够得到切实履行。如果承诺人违反本人所作出的 承诺或拒不履行承诺，承诺人将按照《指导意见》等相关规 定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委 员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管 措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，承诺人 愿意依法承担相应补偿责任。
		上市公司控股股东、实际控制人及其关联方出具的承诺
1	智度投资股份 有限公司控股 股东关于重组 信息准确性、 完整性、合法 性的承诺	智度德普	本公司保证本次交易的信息披露和申请文件均为真实、完整、 准确的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对披 露信息和申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连 带的法律责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案 调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在智度投资拥

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			有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂 停转让的书面申请和股票账户提交智度投资董事会，由智度 投资董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁 定；本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，授权智度投 资董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公 司的身份信息和账户信息并申请锁定；智度投资董事会未向 证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信 息的，本公司授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关 股份。如调查结论发现本公司存在违法违规情节，本公司承 诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2	本次交易前所 持上市公司股 份的锁定期承 诺	智度德普	本企业作为智度投资的控股股东承诺：按照《证券法》、《上 市公司收购管理办法》的要求，本企业在本次交易完成后的 12 个月内不转让本次交易前所持有的智度投资股份。
3	关于延长锁定 期的承诺函	智度德普及其 关联方西藏智 度、拉萨智恒	本次交易完成后6 个月内如智度投资股票连续20 个交易日 的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于 发行价的,本企业持有智度投资股票的锁定期自动延长至少6 个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国 证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本企 业在智度投资拥有权益的股份。
4	智度投资股份 有限公司控股 股东、实际控 制人关于重组 信息准确性、 完整性、合法 性的承诺	上市公司实际 控制人吴红心	本人保证本次交易的信息披露和申请文件均为真实、完整、 准确的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对披 露信息和申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连 带的法律责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案 调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在智度投资拥有 权益的股份（包括直接和间接拥有的），并于收到立案稽查通 知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交智 度投资董事会，由智度投资董事会代本人向证券交易所和登 记结算公司申请锁定；本人未在两个交易日内提交锁定申请 的，授权智度投资董事会核实后直接向证券交易所和登记结 算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；智度投 资董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信

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			息和账户信息的，本人授权证券交易所和登记结算公司直接 锁定相关股份。如调查结论发现本人存在违法违规情节，本 人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5	智度投资股份 有限公司实际 控制人关于募 集配套资金失 败补充方案的 承诺	上市公司实际 控制人吴红心	若本次重组之配套募集资金未取得中国证监会核准或募集失 败，本人将根据公司的需要，为公司向本次重组交易对方支 付现金对价事项提供必要的财务支持，包括但不限于股东借 款、担保贷款等方式。届时，本人将与公司另行签署协议， 并履行公司相关关联交易内部决策程序。
6	规范关联交易	上市公司实际 控制人吴红心	在本次交易完成后，本人及本人控制的公司/企业将尽量减少 与智度投资发生关联交易。若发生不可避免且必要的关联交 易，本人及本人控制的企业与智度投资将根据公平、公允、 等价有偿等原则，依法签署合法有效的协议文件，并将按照 有关法律、法规和规范性文件以及智度投资章程之规定，履 行关联交易审批决策程序、信息披露义务等相关事宜；确保 从根本上杜绝通过关联交易损害智度投资及其他股东合法权 益的情形发生。
7	避免同业竞争	上市公司实际 控制人吴红心	一、本人及本人控制的公司/企业现时与智度投资之间不存在 同业竞争的情况。 二、本人在直接或间接持有智度投资5%及以上股份时，如 果本人控制的公司/企业与智度投资及其子公司构成同业竞 争，则智度投资享有优先购买本人控制的公司/企业的权力。 三、本人及本人控制的公司/企业违反本承诺的，本人及本人 控制的公司/企业所获相关收益将无条件地归智度投资享有； 同时，若造成智度投资损失的（包括直接损失和间接损失）， 本人及本人控制的公司/企业将无条件的承担全部赔偿责任。 四、本人直接或间接持有智度投资股份期间，本承诺为有效 且不可撤销之承诺。
		标的公司实际控制人出具的承诺
1	关于无违法的 承诺	猎鹰网络、掌汇 天下实际控制 人肖燕及亦复	一、本人现时不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处 于持续状态的情形；最近3 年不存在重大违法行为或者涉嫌

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		信息实际控制 人计宏铭	有重大违法行为；最近3 年不存在严重的证券市场失信行为。 二、本人最近五年均未受到过与证券市场有关的行政处罚、 刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼及仲裁的情 形。
2	保持上市公司 独立性的承诺	猎鹰网络、掌汇 天下实际控制 人肖燕及亦复 信息实际控制 人计宏铭	在本次交易完成后，本人保证将按照有关法律、法规和规范 性文件的要求，做到与智度投资在人员、资产、业务、机构、 财务方面完全分开，不从事任何影响智度投资人员独立、资 产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损 害智度投资及其他股东的利益，切实保障智度投资在人员、 资产、业务、机构和财务等方面的独立性。
3	关于规范与智 度投资关联交 易的承诺函	猎鹰网络、掌汇 天下实际控制 人肖燕及亦复 信息实际控制 人计宏铭	在本次交易完成后，本人及本人控制的企业将尽量减少与智 度投资发生关联交易。若发生不可避免且必要的关联交易， 本人及本人控制的企业与智度投资将根据公平、公允、等价 有偿等原则，依法签署合法有效的协议文件，并将按照有关 法律、法规和规范性文件以及智度投资章程之规定，履行关 联交易审批决策程序、信息披露义务等相关事宜；确保从根 本上杜绝通过关联交易损害智度投资及其他股东合法权益的 情形发生。
4	关于提供材料 真实、准确、 完整的承诺	猎鹰网络、掌汇 天下实际控制 人肖燕及亦复 信息实际控制 人计宏铭	本人保证为本人及猎鹰网络就本次交易事项所提供的有关信 息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担 个别和连带的法律责任。
5	避免同业竞争 承诺函	猎鹰网络实际 控制人肖燕	1、自本承诺函签署之日起，本人及本人控制的公司将不生产、 开发任何与猎鹰网络及其下属子公司生产的产品构成竞争或 可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与猎鹰网络及 其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务， 也不参与投资任何与猎鹰网络及其下属子公司生产的产品或 经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。 2、自本承诺函签署之日起，如本人及本人控制的公司进一步 拓展产品和业务范围，本人及本人控制的公司将不与猎鹰网 络及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与猎鹰网 络及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本人及

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			本人控制的公司将以停止生产经营相竞争的业务或产品的方 式，或者将相竞争的业务纳入到猎鹰网络经营的方式，或者 将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业 竞争。 3、在本人及本人控制的公司与猎鹰网络存在关联关系期间， 本承诺函为有效之承诺。 如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人将违反承诺 所获得的全部收益将归公司所有，如本人未将违反本承诺收 益上交猎鹰网络，则猎鹰网络有权扣留应付本人现金分红中 与本人应上交猎鹰网络的违反本承诺的收益金额相等的部 分，且本人将承担相应的法律责任。
6	避免同业竞争 承诺函	亦复信息实际 控制人计宏铭	一、本人及本人控制的公司/企业现时与智度投资、上海亦复 之间不存在同业竞争的情况。 二、本人及本人控制的公司/企业未来不会从事或开展任何与 智度投资、上海亦复构成同业竞争或可能构成同业竞争的业 务；不直接或间接投资任何与智度投资、上海亦复构成同业 竞争或可能构成同业竞争的公司/企业。 三、本人及本人控制的公司/企业违反本承诺的，本人及本人 控制的公司/企业所获相关收益将无条件地归智度投资享有； 同时，若造成智度投资、上海亦复损失的（包括直接损失和 间接损失），本人及本人控制的公司/企业将无条件的承担全 部赔偿责任。 四、本人直接或间接持有智度投资股份期间，本承诺为有效 且不可撤销之承诺。
		本次交易各交易对方出具的承诺
1	关于无违法违 规的承诺	上海猎鹰网络 有限公司自然 人股东	一、本人现时不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处 于持续状态的情形；最近五年不存在重大违法行为或者涉嫌 有重大违法行为；最近五年不存在严重的证券市场失信行为。 二、本人未受到过中国证监会的行政处罚，也未受到过证券 交易所公开谴责；本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调 查之情形。

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			三、本人最近五年均未受到过与证券市场有关的行政处罚、 刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼及仲裁的情 形。
2	关于无违法违 规的承诺	上海猎鹰网络 有限公司非自 然人股东	一、本公司现时不存在负有数额较大债务到期未清偿，且处 于持续状态的情形； 本公司成立以来不存在任何重大违法行 为或者涉嫌有重大违法行为；不存在任何证券市场失信行为。 二、本公司设立至今未受到过中国证监会的行政处罚，也未 受到过证券交易所公开谴责；本公司不存在因涉嫌犯罪正被 司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主 管部门立案调查之情形。 三、本公司、本公司法定代表人及其委托代表、本公司主要 管理人员，最近五年均未受到过与证券市场有关的行政处罚、 其他行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事 诉讼及仲裁的情形。
3	关于无违法违 规的承诺	亦复信息、掌汇 天下自然人股 东/非自然人股 东	一、本人/本企业成立至今不存在负有数额较大债务到期未清 偿、未履行承诺；不存在被中国证监会采取行政监管措施或 行政处罚，以及受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情况； 不存在任何重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为以及因涉 嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监 会等行政主管部门立案调查之情形；不存在任何证券市场失 信行为。 二、本人/本企业成立至今均未受到过刑事处罚、与证券市场 有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷有关的民事诉讼及仲裁 的情形。 上述承诺均系真实、准确、完整，不存在任何虚假、误导及 遗漏之处，本人/本企业愿就上述承诺内容承担相应法律责 任。
4	关于提供资料 真实、准确、 完整的承诺	猎鹰网络、亦复 信息、掌汇天下 自然人股东/非 自然人股东	本人/本公司保证为本次交易事项所提供的有关信息均真实、 准确和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承 担个别和连带的法律责任。
	关于提供资料		如本公司/本企业/本人本次交易因涉嫌所提供或披露的信息

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	真实、准确、 完整的承诺		存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案 侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以 前，不转让本公司/本企业/本人在智度投资拥有权益的股 份。”
5	关于保证智度 投资股份有限 公司独立性的 承诺函	猎鹰网络、亦复 信息、掌汇天下 自然人股东/非 自然人股东	为了保护智度投资的合法利益，维护广大中小投资者的合法 权益，本人/本公司承诺：在本次交易完成后，本人/本公司 保证将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与智 度投资在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不 从事任何影响智度投资人员独立、资产独立完整、业务独立、 机构独立、财务独立的行为，不损害智度投资及其他股东的 利益，切实保障智度投资在人员、资产、业务、机构和财务 等方面的独立性。
6	关于限售期内 不转让本次交 易所认购智度 投资股份有限 公司股份的承 诺	猎鹰网络交易 对方之易晋网 络、上海今耀、 隽川科技	1、本公司承诺遵守以下法定限售期及分期解锁义务： 本公司通过本次交易取得的智度投资新增股份，自新增股份 上市之日起三十六个月内不得以任何形式转让；并承诺在上 述法定限售期满后履行以下分期解锁义务：I.自新增股份上市 之日起三十六个月届满后且标的公司完成本公司相应2015 年度至2018 年度的业绩承诺，在注册会计师出具2018 年 度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告、减值测试专项 审核报告后30 个工作日起，本公司可解锁持有的全部股份 (需减去已用于业绩补偿、标的资产减值补偿的股份数)的 30%；前述关于“标的公司完成其相应2015 年度至2018 年度的业绩承诺”包括了其实现了承诺的业绩以及未实现承 诺业绩但补偿义务人承担了补偿责任的两种情形，并在第二 种情形下，可解锁的股份为股份补偿后业绩承诺人所持智度 投资股份总数(需减去已用于业绩补偿的股份数)的30%，以 下类同；II.自新增股份上市之日起四十八个月届满后，本公 司可解锁其持有的全部(需减去已用于业绩补偿的股份数)的 50%；III.自新增股份上市之日起六十个月届满后，本公司可 解锁其他全部未解锁部分股份； 2、如截至本公司取得本次发行的股份时，本公司用于认购股 份的猎鹰网络资产持续拥有权益的时间已超过十二个月，则 本公司相应取得的股份，调整为自新增股份上市之日起十二 个月内不得以任何形式转让。相应在法定限售期满后履行以 下分期解锁义务： I.自新增股份上市之日起十二个月届满后

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且标的公司完成其相应2015 年度、2016 年度的业绩承诺， 在注册会计师出具2016 年度标的资产盈利预测实现情况专 项审核报告后30 个工作日起，本公司可解锁其持有的全部 股份(需减去已用于业绩补偿的股份数)的5%；II.自新增股份 上市之日起二十四个月届满后且标的公司完成其相应2017 年度的业绩承诺，在注册会计师出具2017 年度标的资产盈 利预测实现情况专项审核报告后30 个工作日起，本公司可 解锁其持有的全部股份(需减去已用于业绩补偿的股份数)的 5%；III.自新增股份上市之日起三十六个月届满后且标的公 司完成其2018 年度的业绩承诺，在注册会计师出具2018 年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告、减值测试专 项审核报告后30 个工作日起，本公司可解锁其持有的全部 股份(需减去已用于业绩补偿、标的资产减值补偿的股份数) 的20%；IV.自新增股份上市之日起四十八个月届满后，本 公司可解锁其持有的全部股份(需减去已用于业绩补偿的股 份数)的50%；V.自新增股份上市之日起六十个月届满后，本 公司可解锁其他全部未解锁部分股份； 3、本公司同意除承担上述法定限售及分期解锁义务外，还与 上海今耀投资控股有限公司、深圳市隽川科技有限公司共同 承担深圳市零零伍科技有限公司、深圳市来玩科技有限公司、 深圳市前海新合力投资管理有限公司、深圳市永兴正科技有 限公司、深圳市锋行天下科技有限公司、深圳市红煌科技有 限公司（以下简称“被承担人”）的分期解锁义务，本公司 同意优先于上海今耀投资控股有限公司、深圳市隽川科技有 限公司，以本公司本次认购智度投资的股份承担上述分期解 锁义务。具体如下： （1）自新增股份上市之日起三十六个月届满后，且标的公司 已完成其相应2015 年度至2018 年度的业绩承诺，注册会 计师已出具2018 年度标的资产盈利预测实现情况专项审核 报告、减值测试专项审核报告，如需要进行股份补偿的，则 本公司根据另行签署协议承担补偿义务，对于补偿后的全部 剩余股份的30%则为本公司本应可解锁的股份数量（下称 “本应解锁数量”）；同时，需要承担被承担人所持全部可解 锁股份的70%的额外分期锁定义务（下称“额外锁定份额总 额1”）；本公司依次以其本应解锁数量减去额外锁定份额总 额1 的余额即为本公司本期实际可以解锁的股份数量。

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			（2）自新增股份上市之日起四十八个月届满后，本公司本应 解锁股份数量为本公司所持补偿后的全部剩余股份的80% 减去已解禁股份数量（下称“本应解锁数量”）；同时，需要 承担被承担人所持全部可解锁股份的20%的额外分期锁定 义务（下称“额外锁定份额总额2”）；本公司依次以其本应 解锁数量减去额外锁定份额总额2 后的余额即为本公司本期 实际可以解锁的股份数量。 （3）自新增股份上市之日起六十个月届满后，本公司可解锁 其他全部未解锁部分股份。 4、本公司本次所认购智度投资新股的限售期，最终将按照中 国证监会或深交所的审核要求执行。锁定期内，前述股份因 智度投资送红股、资本公积金转增股本等原因变动而增加的 股份，亦应遵守上述锁定承诺。若根据证券监管部门的监管 意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相 关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
7	关于限售期内 不转让本次交 易所认购智度 投资股份有限 公司股份的承 诺	猎鹰网络交易 对方之智恒咨 询、信中鼎、昱 烽晟泰、上海翌 卓、刘伟、潘耀 坚、张丽芬	1、本公司/本人通过本次交易取得的智度投资新增股份，自 新增股份上市之日起三十六个月内不得以任何形式转让；并 承诺在上述法定限售期满后履行以下分期解锁义务：I.自新增 股份上市之日起三十六个月届满后且标的公司完成本公司相 应2015 年度至2018 年度的业绩承诺，在注册会计师出具 2018 年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告、减值 测试专项审核报告后30 个工作日起，本公司/本人可解锁持 有的全部股份(需减去已用于业绩补偿、标的资产减值补偿的 股份数)的30%；前述关于“标的公司完成其相应2015 年度 至2018 年度的业绩承诺”包括了其实现了承诺的业绩以及 未实现承诺业绩但补偿义务人承担了补偿责任的两种情形， 并在第二种情形下，可解锁的股份为股份补偿后业绩承诺人 所持智度投资股份总数(需减去已用于业绩补偿的股份数)的 30%，以下类同；II.自新增股份上市之日起四十八个月届满 后，本公司/本人可解锁其持有的全部股份(需减去已用于业 绩补偿的股份数)的50%；III.自新增股份上市之日起六十个 月届满后，本公司/本人可解锁其他全部未解锁部分股份； 2、如截至本公司/本人取得本次发行的股份时，本公司/本 人用于认购股份的猎鹰网络资产持续拥有权益的时间已超过 十二个月，则本公司/本人相应取得的股份，调整为自新增股

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			份上市之日起十二个月内不得以任何形式转让。相应在法定 限售期满后履行以下分期解锁义务： I.自新增股份上市之日 起十二个月届满后且标的公司完成其相应2015 年度、2016 年度的业绩承诺，在注册会计师出具2016 年度标的资产盈 利预测实现情况专项审核报告后30 个工作日起，本公司/本 人可解锁其持有的全部股份(需减去已用于业绩补偿的股份 数)的5%；II.自新增股份上市之日起二十四个月届满后且标 的公司完成其相应2017 年度的业绩承诺，在注册会计师出 具2017 年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后30 个工作日起，本公司/本人可解锁其持有的全部股份(需减去 已用于业绩补偿的股份数)的5%；III.自新增股份上市之日起 三十六个月届满后且标的公司完成其2018 年度的业绩承 诺，在注册会计师出具2018 年度标的资产盈利预测实现情 况专项审核报告、减值测试专项审核报告后30 个工作日起， 本公司/本人可解锁其持有的全部股份(需减去已用于业绩补 偿、标的资产减值补偿的股份数)的20%；IV.自新增股份上 市之日起四十八个月届满后，本公司/本人可解锁其持有的全 部股份(需减去已用于业绩补偿的股份数)的50%；V.自新增 股份上市之日起六十个月届满后，本公司/本人可解锁其他全 部未解锁部分股份。
8	关于限售期内 不转让本次交 易所认购智度 投资股份有限 公司股份的承 诺函	猎鹰网络交易 对方之零零伍、 来玩科技、新合 力、永兴正科 技、锋行天下、 红煌科技	1、本公司通过本次交易取得的智度投资新增股份，自新增股 份上市之日起三十六个月内不得以任何形式转让；如截至本 公司取得本次发行的股份时，本公司用于认购股份的猎鹰网 络资产持续拥有权益的时间已超过十二个月，则本公司相应 取得的股份，调整为自新增股份上市之日起十二个月内不得 以任何形式转让。 2、本公司本应承担的分期锁定义务由上海易晋网络科技有限 公司、上海今耀投资控股有限公司、深圳市隽川科技有限公 司共同承担。 如上海易晋网络科技有限公司、上海今耀投资控股有限公司、 深圳市隽川科技有限公司所持全部可解锁股份足以全额承担 本公司上述分期锁定义务的前提下，本公司的锁定期为自新 增股份上市之日起三十六个月。如上海易晋网络科技有限公 司、上海今耀投资控股有限公司、深圳市隽川科技有限公司 承担补偿义务后所持有的全部股份不足以全额承担本公司的 分期锁定义务，对于差额部分，由本公司按照其在标的资产

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			中的相对持股比例自行承担相应的分期锁定义务。
9	关于限售期内 不转让本次交 易所认购智度 投资股份有限 公司股份的承 诺函	亦复信息交易 对方之计宏铭	1、本人通过本次交易取得的智度投资新增股份，自新增股份 上市之日起十二个月内不转让。 2、在上述锁定期的基础上，为保证本次交易标的资产交易盈 利预测补偿承诺的实现，本人同意自法定限售期届满后按照 如下方式分期解锁转让本次交易取得的智度投资股份： （1）自新增股份上市之日起十二个月届满且标的公司完成其 相应2015 年度、2016 年度业绩承诺,在注册会计师出具 2016 年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后 30 个工作日起可转让或交易不超过其持有的全部股份(需减去 已用于业绩补偿的股份数)的 5%。 （2）自新增股份上市之日起二十四个月届满且标的公司履行 了其至 2017 年度的业绩承诺,在注册会计师出具 2017 年 度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后 30 个工作 日起可转让或交易不超过其持有的全部股份(需减去已用于 业绩补偿的股份数)的 5%。 （3）自新增股份上市之日起三十六个月届满且标的公司履行 了其至 2018 年度的业绩承诺,在注册会计师出具 2018 年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告、减值测试专 项审核报告后 30 个工作日起可转让或交易不超过其持有 的全部股份(需减去已用于业绩补偿的股份数)的 20%。 （4）自新增股份上市之日起四十八个月届满，可转让或交易 不超过其持有的全部股份(需减去已用于业绩补偿的股份数) 的 50%。 （5）自新增股份上市之日起六十个月届满，可转让或交易其 他全部未解锁部分股份。 3、本人在转让本次交易中取得的智度投资股份时，如担任智 度投资的董事、监事、高管职务，其减持股份数量还应遵守 《公司法》等法律法规的限制性规定。 4、本人本次所认购智度投资新股的限售期，最终将按照中国 证监会或深交所的审核要求执行。锁定期内，前述股份因智 度投资送红股、资本公积金转增股本等原因变动而增加的股 份，亦应遵守上述锁定承诺。若根据证券监管部门的监管意

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			见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关 证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
10	关于限售期内 不转让本次交 易所认购智度 投资股份有限 公司股份的承 诺函	亦复信息交易 对方之亦复壹 投资和智度德 普	1、本企业通过本次交易取得的智度投资新增股份，自新增股 份上市之日起三十六个月内不转让。 2、在上述锁定期的基础上，为保证本次交易标的资产交易盈 利预测补偿承诺的实现，本企业同意自法定限售期届满后按 照如下方式分期解锁本次交易取得的智度投资股份： （1）自新增股份上市之日起三十六个月届满且标的公司完成 其相应2015 年度至2018 年度的业绩承诺，在注册会计师 出具2018 年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告、 减值测试专项审核报告后30 个工作日起可转让或交易不超 过其持有的全部股份(需减去已用于业绩补偿的股份数)的 30%。 （2）自新增股份上市之日起四十八个月届满，可转让或交易 不超过其持有的全部股份(需减去已用于业绩补偿的股份数) 的50%。 （3）自新增股份上市之日起六十个月届满，可转让或交易其 他全部未解锁部分股份。 3、如截至本企业取得本次发行的股份时，本企业用于认购股 份的猎鹰网络资产持续拥有权益的时间已超过十二个月，则 本企业相应取得的股份，调整为自新增股份上市之日起十二 个月内不得以任何形式转让。在法定限售期届满后，将按照 以下分期解锁方式履行： （1）自新增股份上市之日起十二个月届满且标的公司完成其 相应2015 年度、2016 年度业绩承诺，在注册会计师出具 2016 年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后30 个 工作日起可转让或交易不超过其持有的全部股份(需减去已 用于业绩补偿的股份数)的5%； （2）自新增股份上市之日起二十四个月届满且标的公司履行 了其至 2017 年度的业绩承诺,在注册会计师出具 2017 年 度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后 30 个工作 日起可转让或交易不超过其持有的全部股份(需减去已用于 业绩补偿的股份数)的 5%。

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			（3）自新增股份上市之日起三十六个月届满且标的公司履行 了其至 2018 年度的业绩承诺,在注册会计师出具 2018 年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告、减值测试专 项审核报告后 30 个工作日起可转让或交易不超过其持有 的全部股份(需减去已用于业绩补偿的股份数)的 20% （4）自新增股份上市之日起四十八个月届满，可转让或交易 不超过其持有的全部股份(需减去已用于业绩补偿的股份数) 的 50%。 （5）自新增股份上市之日起六十个月届满，可转让或交易其 他全部未解锁部分股份。 4、本公司本次所认购智度投资新股的限售期，最终将按照中 国证监会或深交所的审核要求执行。锁定期内，前述股份因 智度投资送红股、资本公积金转增股本等原因变动而增加的 股份，亦应遵守上述锁定承诺。若根据证券监管部门的监管 意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相 关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
11	关于限售期内 不转让本次交 易所认购智度 投资股份有限 公司股份的承 诺函	掌汇天下交易 对方之罗川、袁 聪、徐锋、缪志 坚	一、如截至本人取得智度投资本次发行的股份时，本人用于 认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月，则本人 相应取得的股份，自新增股份上市之日起三十六个月内不得 以任何形式转让；如截至本人取得智度投资本次发行的股份 时，本人用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已超过十 二个月，则本人相应取得的股份，自新增股份上市之日起十 二个月内不得以任何形式转让。 二、在上述锁定期的基础上，为保证本次交易标的资产交易 盈利预测补偿承诺的实现，本人同意自法定限售期届满后按 照如下方式分期解锁本次交易取得的智度投资股份： 1、法定锁定期为十二个月的部分，自法定限售期届满后按照 以下方式解锁： （1）自新增股份上市之日起十二个月届满，解锁法定锁定期 限届满部分的5%； （2）自新增股份上市之日起二十四个月届满，解锁法定锁定 期限届满部分的5%； （3）自新增股份上市之日起三十六个月届满，解锁法定锁定

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			期限届满部分的20%； （4）自新增股份上市之日起四十八个月届满，解锁法定锁定 期限届满部分的50%；（5）自新增股份上市之日起六十个月 届满，解锁法定锁定期限届满部分的未解锁部分。 2、锁定期为三十六个月的部分，自法定限售期届满后按照以 下方式解锁： （1）自新增股份上市之日起三十六个月届满，解锁法定锁定 期限届满部分的30%； （2）自新增股份上市之日起四十八个月届满，解锁法定锁定 期限届满部分的50%； （3）自新增股份上市之日起六十个月届满，解锁法定锁定期 限届满部分的未解锁部分。 三、如本人取得本次发行的股份时，用于认购股份的资产持 续拥有权益的时间已满12 个月，则可参照限售期为12 个月 的安排相应调整法定限售期和分期解锁期。 四、本人在转让本次交易中取得智度投资的股份时，如担任 智度投资的董事、监事、高管职务，其减持股份数量还应遵 守《公司法》等法律法规的限制性规定。 五、本人本次所认购智度投资新股的限售期，最终将按照中 国证监会或深交所的审核要求执行。锁定期内，前述股份因 智度投资送红股、资本公积金转增股本等原因变动而增加的 股份，亦应遵守上述锁定承诺。若根据证券监管部门的监管 意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相 关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
12	关于限售期内 不转让本次交 易所认购智度 投资股份有限 公司股份的承 诺函	掌汇天下交易 对方之盈聚思 成	一、如截至本企业取得智度投资本次发行的股份时，本企业 用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月，则 本企业相应取得的股份，自新增股份上市之日起三十六个月 内不得以任何形式转让；如截至本企业取得智度投资本次发 行的股份时，本企业用于认购股份的资产持续拥有权益的时 间已超过十二个月，则本企业相应取得的股份，自新增股份 上市之日起十二个月内不得以任何形式转让。 二、在上述锁定期的基础上，为保证本次交易标的资产交易 盈利预测补偿承诺的实现，本企业同意自法定限售期届满后

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			按照如下方式分期解锁本次交易取得的智度投资股份： 1、法定锁定期为十二个月的部分，自法定限售期届满后按照 以下方式解锁： 自新增股份上市之日起十二个月届满，分别解锁法定锁定期 限届满部分的5%； （2）自新增股份上市之日起二十四个月届满，解锁法定锁定 期限届满部分的5%； （3）自新增股份上市之日起三十六个月届满，解锁法定锁定 期限届满部分的20%； （4）自新增股份上市之日起四十八个月届满，解锁法定锁定 期限届满部分的50%； （5）自新增股份上市之日起六十个月届满，解锁法定锁定期 限届满部分的未解锁部分。 2、锁定期为三十六个月的部分，自法定限售期届满后按照以 下方式解锁： （1）自新增股份上市之日起三十六个月届满，解锁法定锁定 期限届满部分的30%； （2）自新增股份上市之日起四十八个月届满，解锁法定锁定 期限届满部分的50%； （3）自新增股份上市之日起六十个月届满，解锁法定锁定期 限届满部分的未解锁部分。 三、如其取得本次发行的股份时，用于认购股份的资产持续 拥有权益的时间已满12 个月，则可参照限售期为12 个月的 安排相应调整法定限售期及分期解锁期。 四、本企业本次所认购智度投资新股的限售期，最终将按照 中国证监会或深交所的审核要求执行。锁定期内，前述股份 因智度投资送红股、资本公积金转增股本等原因变动而增加 的股份，亦应遵守上述锁定承诺。若根据证券监管部门的监 管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据 相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
13	关于持有上海 猎鹰网络有限	猎鹰网络、亦复 信息、掌汇天下	标的公司不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合

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	公司股权合 法、完整、有 效性的承诺	自然人股东/非 自然人股东	法存续、正常经营的情况。 本人/公司作为标的公司的股东，合法、完整、有效地持有标 的公司相应份额股权；本人/本公司依法有权处置该部分股 权。该部分股权产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制的 情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或 者存在妨碍权属转移的其他情形。 在本次交易实施完成前，本人/本公司将确保标的资产产权清 晰，不发生抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、 仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情 形。 如果上述承诺不实，本人/本公司愿意承担相应的法律责任。
14	关于规范与智 度投资股份有 限公司关联交 易的承诺函	猎鹰网络、亦复 信息、掌汇天下 自然人股东/非 自然人股东	在本次交易完成后，本人/本公司及本人/本公司控制的其他 公司/企业将尽量减少与智度投资发生关联交易。若发生不可 避免且必要的关联交易，本人/本公司及本人/本公司控制的 企业与智度投资将根据公平、公允、等价有偿等原则，依法 签署合法有效的协议文件，并将按照有关法律、法规和规范 性文件以及智度投资章程之规定，履行关联交易审批决策程 序、信息披露义务等相关事宜；确保从根本上杜绝通过关联 交易损害智度投资及其他股东合法权益的情形发生。
15	避免同业竞争 承诺函	猎鹰网络交易 对方之易晋网 络、今耀投资、 隽川科技	一、本人/本公司及本人/本公司控制的公司/企业现时与智 度投资、标的公司之间不存在同业竞争的情况。 二、本人/本公司及本人/本公司控制的公司/企业与智度投 资签署的《发行股份购买资产协议》生效后5 年内，不会从 事或开展任何与智度投资、标的公司构成同业竞争或可能构 成同业竞争的业务；不直接或间接投资任何与智度投资、标 的公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的公司/企业。 三、本人/本公司及本人/本公司控制的公司/企业违反本承 诺的，本人/本公司及本人/本公司控制的公司/企业所获相 关收益将无条件地归智度投资享有；同时，若造成智度投资、 标的公司损失的（包括直接损失和间接损失），本人/本公司 及本人/本公司控制的公司/企业将无条件的承担全部赔偿责 任，并按实际发生交易获利金额的10 倍或按智度投资核算 的标的公司实际损失金额的10 倍向猎鹰网络支付赔偿。

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			四、本人/本公司直接或间接持有智度投资股份期间，本承诺 为有效且不可撤销之承诺。
16	避免同业竞争 承诺函	亦复信息交易 对方之亦复壹 投资、计宏铭	一、本企业/本人及本企业/本人控制的公司/企业现时与智 度投资、上海亦复之间不存在同业竞争的情况。 二、本企业/本人及本企业/本人控制的公司/企业未来不会 从事或开展任何与智度投资、上海亦复构成同业竞争或可能 构成同业竞争的业务；不直接或间接投资任何与智度投资、 上海亦复构成同业竞争或可能构成同业竞争的公司/企业。 三、自发行股份购买资产协议生效后的5 年内，本企业/本 人及本企业/本人控制的公司/企业违反本承诺的，按实际发 生交易获利金额的10 倍或按智度投资核算的上海亦复的实 际损失金额的10 倍向上海亦复支付赔偿。本企业同意与本 企业/本人按照在标的资产中的相对持股比例优先承担上述 赔偿义务，不足部分由北京智度德普股权投资中心(有限合伙) 承担。 四、本企业直接或间接持有智度投资股份期间，本承诺为有 效且不可撤销之承诺。
17	避免同业竞争 承诺函	亦复信息交易 对方之智度德 普	一、本企业及本企业控制的公司/企业现时与智度投资、亦复 信息之间不存在同业竞争的情况。 二、本企业及本企业控制的公司/企业未来不会从事或开展任 何与智度投资、亦复信息构成同业竞争或可能构成同业竞争 的业务；不直接或间接投资任何与智度投资、亦复信息构成 同业竞争或可能构成同业竞争的公司/企业。 三、自发行股份购买资产协议生效后的5 年内，本企业及本 企业控制的公司/企业违反本承诺的，按实际发生交易获利金 额的10 倍或按智度投资核算的亦复信息的实际损失金额的 10 倍向亦复信息支付赔偿。由股东计宏铭与上海亦复壹投资 管理合伙企业(有限合伙)按照其在标的资产中的相对持股比 例优先承担上述赔偿义务，不足部分由本企业承担。 四、本企业直接或间接持有智度投资股份期间，本承诺为有 效且不可撤销之承诺。
18	避免同业竞争	掌汇天下全体	一、本企业/本人及本企业/本人控制的公司/企业现时与智 度投资、掌汇天下之间不存在同业竞争的情况。

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	承诺函	交易对方	二、本企业/本人及本企业/本人控制的公司/企业未来不会 从事或开展任何与智度投资、掌汇天下构成同业竞争或可能 构成同业竞争的业务；不直接或间接投资任何与智度投资、 掌汇天下构成同业竞争或可能构成同业竞争的公司/企业。 三、自发行股份购买资产协议生效后的5 年内，本企业/本 人及本企业/本人控制的公司/企业违反本承诺的，按实际发 生交易获利金额的10 倍或按智度投资核算的掌汇天下的实 际损失金额的10 倍向亦复信息支付赔偿。本企业同意与本 企业/本人按照在标的资产中的相对持股比例优先承担上述 赔偿义务，不足部分由猎鹰网络承担。 四、本企业直接或间接持有智度投资股份期间，本承诺为有 效且不可撤销之承诺。
19	关于避免资金 占用的承诺函	猎鹰网络、亦复 信息、掌汇天下 自然人股东/非 自然人股东	一、本公司及本公司相关人员现时不存在资金占用的情形。 二、本次交易完成后，本公司及本公司相关人员不会出现资 金占用的情形。
20	关于执行劳动 保障情况的承 诺函	猎鹰网络、亦复 信息、掌汇天下 自然人股东/非 自然人股东	标的公司及其子公司依法参加社会保险和住房保障，已按《劳 动法》、《劳动合同法》等规定，为员工依法缴纳各项强制性 社会保险费和住房公积金。如有在交割日前未依法足额缴纳 或支付的上述社会保险费和住房公积金等员工福利（已在账 上计提的部分除外）的情形，且有权部门或权利人在任何时 候要求标的公司或其子公司补缴，或对标的公司或其子公司 处罚，或向标的公司或其子公司追索，本单位（本人）将全 额承担该部分补缴、被处罚或被追索的支出及费用，且在承 担后不向标的公司或其子公司追偿，保证标的公司或其子公 司不会因此遭受任何损失。
21	其他承诺	猎鹰网络、亦复 信息、掌汇天下 自然人股东/非 自然人股东（除 智度德普）	1、本人/公司未控制其他上市公司； 2、本人/公司与智度投资不存在任何关联关系； 3、本人/公司未向智度投资推荐董事或高级管理人员； 4、本人/公司在本次交易中获得的股份均为本公司自身持 有，不存在任何为他人持有股份的情形。
22	其他承诺	亦复信息交易	一、本企业未控制其他上市公司；

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		对方之智度德 普	二、本企业为智度投资的实际控制人； 三、本企业在本次交易中获得的股份均为本企业自身持有， 不存在任何为他人持有股份的情形。 如果上述承诺不实，本企业愿意承担相应的法律责任。
23	Letter of Certification	Spigot 全体股 东	1、标的公司为根据美国内华达州法律合法注册、有效存续且 运营良好的公司； 2、本人已履行了标的公司《公司章程》规定的股东出资义务； 3、本人合法、完整持有标的公司股权，有权依法占有、使用、 收益及处分本人持有的标的公司的相应股权；且不存在代替 他人持有公司股权的情形； 4、本人所持有的标的公司股权权属清晰，不存在任何权属纠 纷；根据本人合理所知，标的公司股权权属清晰，不存在任 何权属纠纷； 5、本人持有的标的公司股权不存在质押、抵押、其他担保或 第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、 查封、拍卖标的股权之情形；该股权不存在任何的影响本次 交易的实质性障碍或瑕疵。 6、本人拥有签署本次交易之协议以及履行协议项下相关义务 的必要权限； 7、本人与上市公司之间不存在任何关联关系，未向上市公司 推荐董事或者高级管理人员； 8、本人及公司主要管理人员最近五年未受到与中国证券市场 有关的行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁； 9、根据本人合理所知，本人及标的公司的董事、雇员于上市 公司股票因本次交易首次停牌日前六个月起至今未曾对上市 公司股票进行任何交易，未曾向任何第三方披露有关本次交 易的内幕信息； 10、本人及公司主要管理人员最近五年内无未按期偿还大额 债务等情况； 11、标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员， 其他主要管理方或持有拟购买标的5%以上股份股东在前五

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			名供应商或客户中未占有权益。 本人承诺，将根据交易要求及时向上市公司提供本次交易的 相关信息，且根据本人的合理所知，所提供的信息在重大方 面是真实、准确、完整的，并且在相关情况下符合《上市公 司重大资产重组管理办法》第二十六条的要求。本人同时承 诺，如因提供的信息存在欺诈、误导性陈述或者重大遗漏， 给上市公司或者投资者造成损失的，将根据《上市公司重大 资产重组管理办法》第二十六条依法承担赔偿责任。
			标的公司出具的承诺
1	关于提供资料 真实、准确、 完整的承诺	猎鹰网络	本公司保证为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确 和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个 别和连带的法律责任。
2	关于提供资料 真实、准确、 完整的承诺	亦复信息、掌汇 天下	本公司保证：本次交易所披露或提供的信息均真实、准确和 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所 提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律 责任。 本公司承诺：向智度投资及相关中介机构所提供本次交易相 关信息、资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本 资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，所有文件 的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确 性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息、 资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给智度投资 或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
3	关于无违法违 规的承诺	猎鹰网络、亦复 信息、掌汇天下	一、公司成立以来，合法开展生产经营活动，经营情况良好； 现时不存在因营业期限届满、股东会决议、合并或分立等事 项应予解散的情形；不存在因不能清偿到期债务依法宣告破 产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤 销等事项应予终止的情形；不存在影响公司合法存续、正常 经营的其他情形。 二、公司成立以来，各股东出资情况真实、充实、有效，不 存在出资不实或者抽逃出资的情形。现时，本公司股东合法、 完整、有效地持有公司股权；本公司股权不存在抵押、质押

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			等权利限制的情形，且不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执 行等重大争议或者存在妨碍股权转让的其他情形。 三、公司最近三年不存在重大违法违规事项，亦未受到过任 何行政/刑事处罚。 四、公司最近三年不存在重大诉讼及仲裁案件；现时不存在 尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚案件；亦不存 在重大偿债风险、影响持续经营的担保等重大或有事项。 五、公司董事、监事、高级管理人员具备合法的任职资格， 不存在《公司法》及公司章程中规定的不得担任董事、监事 及高级管理人员的情形。
			其他承诺
1	关于深圳市范 特西科技有限 公司及其开 发、运营的产 品合法合规的 承诺	范特西法定代 表人汤克云	1、范特西及其附属公司已经取得法律、法规、规范性文件所 规定的，研发及/或运营网络/网页/手机游戏产品的企业所 必需的经营资质证照。 2、范特西及其附属公司目前研发及/或运营的游戏产品，以 及正在研发的游戏产品，包括范特西或其附属公司作为合作 方、运营方所涉及的游戏产品，均已经依法履行了法律、法 规、规范性文件规定的义务，不存在因研发或运营该等游戏 产品而受到任何行政处罚，目前不存在任何诉讼及/或仲裁。 3、本人在此承诺，如因范特西过去及目前研发及/或运营的 游戏产品存在任何法律瑕疵或侵权责任导致范特西及/或智 度投资股份有限公司产生的损失，本人将承担相应的责任， 保证范特西及/或智度投资股份有限公司不因该等事项遭受 任何损失。
2	避免同业竞争 承诺函	范特西法定代 表人汤克云	1、自本承诺函签署之日起，本人及本人控制的公司将不生产、 开发任何与猎鹰网络及其下属子公司生产的产品构成竞争或 可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与猎鹰网络及 其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务， 也不参与投资任何与猎鹰网络及其下属子公司生产的产品或 经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。 2、自本承诺函签署之日起，如本人及本人控制的公司进一步 拓展产品和业务范围，本人及本人控制的公司将不与猎鹰网

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络及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与猎鹰网 络及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本人及 本人控制的公司将以停止生产经营相竞争的业务或产品的方 式，或者将相竞争的业务纳入到猎鹰网络经营的方式，或者 将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业 竞争。 3、在本人及本人控制的公司与猎鹰网络存在关联关系期间， 本承诺函为有效之承诺。 如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人将违反承诺 所获得的全部收益将归公司所有，如本人未将违反本承诺收 益上交猎鹰网络，则猎鹰网络有权扣留应付本人现金分红中 与本人应上交猎鹰网络的违反本承诺的收益金额相等的部 分，且本人将承担相应的法律责任。

二、配套募集资金的相关承诺

		配套募集资金的相关承诺	配套募集资金的相关承诺
1	配套融资投资者 相关事项承诺	智度德普	一、本企业在最近三年内未受过刑事处罚、与证券市场相关 的行政处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲 裁的情况，也未受到过证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌 犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监 会等行政主管部门立案调查之情形。 二、本企业不存在负有数额较大债务到期未清偿且处于持续 状态；最近三年本企业不存在重大违法行为或涉嫌重大违法 行为；最近三年本企业不存在严重的证券市场失信行为。 三、本企业为智度投资的控股股东，本企业与本次重大资产 重组独立财务顾问（承销商）不存在关联关系：除作为本次 重组的标的公司上海亦复信息技术有限公司的股东、与标的 公司猎鹰网络的股东拉萨智恒存在关联关系及一致行动关 系外，与本次重组其他交易对方及标的公司不存在关联关系 及一致行动关系。 四、本企业用于认购本次配套融资的资金全部来源于本企业 自有资金或自筹资金，资金来源不包含结构化产品，不存在 资金来源不合法的情形，不存在利用本次认购的股份向银行

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等金融机构质押取得融资的情形，不存在资金直接或间接来 源于智度投资及其关联方的情况。 五、认购智度投资本次非公开发行股份后，本企业将尽量减 少与智度投资发生关联交易。若发生不可避免且必要的关联 交易，本企业及本企业控制的企业与智度投资将根据公平、 公允、等价有偿等原则，依法签署合法有效的协议文件，并 将按照有关法律、法规和规范性文件以及智度投资章程之规 定，履行关联交易审批决策程序、信息披露义务等相关事宜； 确保从根本上杜绝通过关联交易损害智度投资及其他股东 合法权益的情形发生。 本企业直接或间接持有智度投资股份期间，本承诺为有效且 不可撤销之承诺。 六、本企业现时与智度投资及其子公司之间不存在同业竞争 的情况。 本企业未来不会从事或开展任何与智度投资及其子公司构 成同业竞争或可能构成同业竞争的业务； 本企业及一致行动人在直接或间接持有智度投资5%及以上 股份时，如果本企业控制的公司/企业与智度投资及其子公 司构成同业竞争，则智度投资享有优先购买本企业控制的公 司/企业的权力。 本企业违反本承诺的，本企业所获相关收益将无条件地归智 度投资享有；同时，若造成智度投资及其子公司损失的（包 括直接损失和间接损失），本企业将无条件的承担全部赔偿 责任。 本企业直接或间接持有智度投资股份期间，本承诺为有效且 不可撤销之承诺。 七、认购智度投资本次非公开发行股份后，本企业将按照有 关法律、法规、规范性文件的要求，做到与智度投资在人员、 资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响智 度投资人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财 务独立的行为，不损害智度投资及其他股东的利益，切实保 障智度投资在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立 性。 八、本企业保证为本次重大资产重组事项所提供的有关信息

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			均真实、准确和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和 完整性承担个别和连带的法律责任。 本企业直接或间接持有智度投资股份期间，本承诺为有效且 不可撤销之承诺。
2	配套融资投资者 相关事项承诺	西藏智度	一、本公司在最近三年内未受过刑事处罚、与证券市场相关 的行政处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲 裁的情况，也未受到过证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌 犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监 会等行政主管部门立案调查之情形。 二、本公司不存在负有数额较大债务到期未清偿且处于持续 状态；最近三年本公司不存在重大违法行为或涉嫌重大违法 行为；最近三年本公司不存在严重的证券市场失信行为。 三、本公司与本次重大资产重组独立财务顾问（承销商）不 存在关联关系； 除作为本次重大资产重组的标的公司上海猎鹰网络有限公 司的股东拉萨经济技术开发区智恒咨询有限公司的唯一股 东、与本次重组的标的公司亦复信息的股东及智度投资的控 股股东北京智度德普股权投资中心（有限合伙）存在关联关 系及一致行动关系外，与本次重组其他交易对方及标的公司 不存在关联关系及一致行动关系。 四、本公司用于认购本次配套融资的资金全部来源于本公司 自有资金或自筹资金，资金来源不包含结构化产品，不存在 资金来源不合法的情形，不存在利用本次认购的股份向银行 等金融机构质押取得融资的情形，不存在资金直接或间接来 源于智度投资及其关联方的情况。 五、认购智度投资本次非公开发行股份后，本公司将尽量减 少与智度投资发生关联交易。若发生不可避免且必要的关联 交易，本公司及本公司控制的企业与智度投资将根据公平、 公允、等价有偿等原则，依法签署合法有效的协议文件，并 将按照有关法律、法规和规范性文件以及智度投资章程之规 定，履行关联交易审批决策程序、信息披露义务等相关事宜； 确保从根本上杜绝通过关联交易损害智度投资及其他股东 合法权益的情形发生。

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			本公司直接或间接持有智度投资股份期间，本承诺为有效且 不可撤销之承诺。 六、本公司现时与智度投资及其子公司之间不存在同业竞争 的情况。 本公司未来不会从事或开展任何与智度投资及其子公司构 成同业竞争或可能构成同业竞争的业务； 本公司及一致行动人在直接或间接持有智度投资5%及以上 股份时，如果本公司控制的公司/企业与智度投资及其子公 司构成同业竞争，则智度投资享有优先购买本公司控制的公 司/企业的权力。 本公司违反本承诺的，本公司所获相关收益将无条件地归智 度投资享有；同时，若造成智度投资及其子公司损失的（包 括直接损失和间接损失），本公司将无条件的承担全部赔偿 责任。 本公司直接或间接持有智度投资股份期间，本承诺为有效且 不可撤销之承诺。 七、认购智度投资本次非公开发行股份后，本公司将按照有 关法律、法规、规范性文件的要求，做到与智度投资在人员、 资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响智 度投资人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财 务独立的行为，不损害智度投资及其他股东的利益，切实保 障智度投资在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立 性。 八、本公司保证为本次重大资产重组事项所提供的有关信息 均真实、准确和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和 完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司直接或间接持有智度投资股份期间，本承诺为有效且 不可撤销之承诺。
3	关于认购股份锁 定的承诺	智度德普、西 藏智度	本次认购的智度投资非公开发行之股份自本次发行结束之 日起，三十六个月内不进行转让；本次认购的智度投资新股 自限售期届满后按照以下方式解锁： （1）自本次股份发行结束之日起三十六个月届满，解锁限

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			售期届满部分的30%； （2）自股份发行结束之日起四十八个月届满，解锁限售期 限届满部分的50%； （3）自股份发行结束之日起六十个月届满，解锁限售期限 届满部分的未解锁部分。 本次发行完成后，由于智度投资送股、转增股本等原因增持 的公司股份，亦遵守上述锁定期安排。
4	独立财务顾问承诺		本独立财务顾问已对本股票发行情况报告及上市公告书进 行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
5	发行人律师承诺		本所及签字律师已阅读本发行情况及上市公告书，确认本发 行情况及上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。 本所及签字律师对发行人在本发行情况及上市公告书中引 用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况及上市公告 书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
6	审计机构承诺	瑞华会计师事 务所（特殊普 通合伙）	本审计机构及签字注册会计师已阅读本发行情况及上市公 告书，确认本发行情况及上市公告书与本审计机构出具的报 告不存在矛盾。本审计机构及签字注册会计师对发行人在本 发行情况及上市公告书中引用的财务报告、验资报告的内容 无异议，确认本发行情况及上市公告书不致因所引用内容而 出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准 确性和完整性承担相应的法律责任。
7		中勤万信会计 师事务所（特 殊普通合伙）	本审计机构及签字注册会计师已阅读本发行情况及上市公 告书，确认本发行情况及上市公告书与本审计机构出具的报 告不存在矛盾。本审计机构及签字注册会计师对发行人在本 发行情况及上市公告书中引用的财务报告、验资报告的内容 无异议，确认本发行情况及上市公告书不致因所引用内容而 出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准 确性和完整性承担相应的法律责任。
8	评估机构承诺		本公司及本公司经办注册资产评估师已阅读本发行情况及 上市公告书，确认本发行情况及上市公告书与本公司出具的

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评估数据不存在矛盾。本公司及本公司经办注册资产评估师 对发行人在本发行情况及上市公告书中引用的评估数据的 内容无异议，确认本发行情况及上市公告书不致因所引用内 容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。

截止本公告签署日，上述各项承诺持续有效，仍在履行过程中。交易对方无 违反相关承诺的情况。

特此公告。

智度投资股份有限公司

董事会

2016 年 5 月17 日

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