Genimous Technology CO.,LTD — Capital/Financing Update 2016

May 16, 2016

北京国枫律师事务所

关于智度投资股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购

对象合规性的法律意见书

国枫律证字[2015]AN346-10 号

GRANDWAY

北京国枫律师事务所

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北京国枫律师事务所

关于智度投资股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象

合规性的法律意见书

国枫律证字[2015]AN346-10 号

致: 智度投资股份有限公司

根据智度投资与本所签署的《律师服务合同》,本所作为智度投资本次重组 的专项法律顾问, 已根据相关法律、法规和规范性文件的规定, 并按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神干2016年3月3日出具了《北京国枫律 师事务所关于智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易的法律意见书》、于2016年4月18日出具了《北京国枫律师事务 所关于智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易的补充法律意见书之一》、于2016年4月26日出具了《北京国枫律师事 务所关于智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易之资产交割情况的法律意见书》(以下合称"原法律意见书")。

GRANDWAY

本所律师依据《公司法》、《证券法》和《发行办法》、《上市公司非公开 发行股票实施细则》(以下简称"《实施细则》")、《证券发行与承销管理办 法》(以下简称"《发行与承销办法》")等有关法律、法规和规范性文件的相 关规定, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 就本次重组 涉及非公开发行股票(以下简称"本次发行")的发行过程和认购对象合规性进 行核查,并出具本法律意见。

$\overline{2}$

本所律师同意本法律意见书作为本次发行所必备的法定文件随其他材料一 同上报中国证监会,并依法对本法律意见书承担相应的法律责任;本法律意见书 仅供本次发行目的使用,不得用作其他任何用途。

本所律师在原法律意见书中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说 明或另有简称、注明,本法律意见书中有关用语、简称的含义与原法律意见书释 义中相同用语的含义一致。

根据相关法律、法规和规范性文件的有关要求,按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神,本所出具法律意见如下:

一、本次发行的批准与授权

(一)智度投资就本次发行取得的批准与授权

1、经查验, 2015年9月23日, 智度投资第七届董事会第六次会议, 2015年10 月9日, 智度投资2015年第三次临时股东大会, 分别审议通过了与本次重组及本 次发行的如下相关议案:《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨管理交易具体方案的议案》《关于本次发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于本次重大资产重组符合〈 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于 本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条相关规定 的议案》、《关于〈智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于签署附条件生 效的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<标的资产盈利预测补偿协议>的议 案》、《关于公司与北京智度德普股权投资中心(有限合伙)、西藏智度投资有限 GRANDWAY 公司签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》、《关于本次发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法 律文件的有效性的说明》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、

评估方法和评估目的的相关性的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理 性说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于提请公司股东大会批 准免除北京智度德普股权投资中心(有限合伙)及其一致行动人履行要约收购义 务的议案》。

2、经查验, 2016年1月3日, 智度投资第七届董事会第十二次会议审议通讨 了《关于继续推进公司本次重大资产重组事项的议案》。

3、经查验, 2016年3月3日, 智度投资第七届董事会第十四次会议根据智度 投资2015年第三次临时股东大会的授权以及本次重组方案的调整情况, 审议通讨 了《〈关于"证监许可【2016】120号"落实情况的说明>的议案》、《关于调整 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议 案》、《关于<智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》《关于与上海猎鹰网络有限 公司股东签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 (二) >的议案》、《关于公司与北京智度德普股权投资中心(有限合伙)、西藏 智度投资有限公司签署附条件生效的<股份认购协议之补充协议>的议案》、《关 于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序 的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于批准本次重大资产 重组有关审计报告、备考审计报告、评估报告的议案》《智度投资股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报的 风险提示及公司采取的措施的议案》等议案。

4、经查验, 智度投资独立董事就本次重组方案及方案调整等事项发表了肯 定性的独立意见。

(二)本次发行的认购方取得的批准与授权

$\overline{4}$

1、经杳验, 智度德普执行事务合伙人已作出决定, 同意智度德普以现金方 式认购智度投资本次非公开发行的349,748,501股股份,认购价格为6.72元/股, 认购金额2, 350, 309, 931元。

2、经杳验, 西藏智度已作出股东决定, 同意西藏智度以现金方式认购智度 投资本次非公开发行的69,633,187股股份,认购价格为6.72元/股,认购金额 467, 935, 023元。

(三)中国证监会的核准

经查验, 2016年4月18日, 中国证监会向智度投资作出《关于核准智度投资 股份有限公司向北京智度德普股权投资中心(有限合伙)等发行股份购买资产并 募集配套资金的批复》(证监许可[2016]834号),核准智度投资向北京智度德 普股权投资中心(有限合伙)等发行股份购买资产,核准智度投资非公开发行股 份募集配套资金。

综上,本所律师认为:本次发行已取得智度投资董事会、股东大会的批准和 授权:本次发行认购对象已取得了必要的内部批准与授权:本次发行符合《公司 法》、《证券法》、《发行办法》、《实施细则》等法律法规及规范性文件的规 定。

二、本次非公开发行的发行过程及结果

(一) 标的资产讨户情况

1、掌汇科技46.875%股权

根据掌汇科技提供的工商变更登记通知书、变更登记存档文件以及变更后的 营业执照, 经北京市工商局海淀分局核准, 掌汇科技己于2016年4月21日完成股 东变更的工商登记手续,并取得北京市工商局海淀分局换发的《营业执照》。掌 GRANDWAY 汇科技股东变更为猎鹰网络、智度投资, 掌汇科技46.875%股权已过户至智度投 资名下。掌汇科技变更后具体股权结构如下:

5

股东名称/姓名 --------------------------------------	出资额(万元)	出资比例(%)
猎鹰网络	531.25	53.125
智度投资 ,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,	-68.75	--------------------------------------- 46.875
合计	1000.	(1)

2、猎鹰网络100%股权

根据猎鹰网络提供的工商变更登记文件以及变更后的营业执照,经上海市奉 贤区市场监督管理局核准, 猎鹰网络已于2016年4月21日完成股东、公司类型变 更的工商登记手续,并取得上海市奉贤区市场监督管理局换发的《营业执照》。 猎鹰网络股东变更为智度投资, 公司类型变更为一人有限责任公司(法人独资)。 猎鹰网络100%股权已过户至智度投资名下,猎鹰网络变更为智度投资的全资子公 司。

3、亦复信息100%股权

根据亦复信息提供的工商变更登记文件以及变更后的营业执照, 经上海市徐 汇区市场监督管理局核准, 亦复信息已于2016年4月22日完成股东、公司类型变 更的工商登记手续,并取得上海市徐汇区市场监督管理局换发的《营业执照》。 亦复信息股东变更为智度投资,公司类型变更为一人有限责任公司(法人独资)。 亦复信息100%股权已过户至智度投资名下,亦复信息变更为智度投资的全资子公 司。

(二)本次发行的认购方的缴款情况

智度投资本次发行的认购对象为智度德普、西藏智度。智度投资将以6.72 元/股的发行价格向智度德普、西藏智度非公开发行419,381,688股,募集配套资 金不超过2,818,244,954元。

2016年4月27日, 智度投资、华泰证券向智度德普、西藏智度发出《缴款通 知书》。

根据相关银行进账单等资料, 2016年4月28日, 智度德普、西藏智度分别将 认购资金汇入华泰证券为本次非公开发行开立的专用账户。

(三) 验资情况

2016年4月29日, 瑞华事务所出具《关于智度投资股份有限公司向特定投资 者非公开发行普通股(A股)认购资金实收情况的验资报告》(瑞华验字【2016】 01660008号): "截至2016年4月29日10时止, 华泰证券指定的认购资金专用账 户上海浦东发展银行深圳分行79170153400000063账号已收到参与非公开发行股 票认购的投资者缴付的认购资金共计5笔【两户缴款人分别为智度德普、西藏智 度】,金额共计为人民币2,818,244,943.36元。其中:智度德普共缴付认购资金 为人民币2,350,309,926.72元; 西藏智度人民币467,935,016.64元。"

2016年4月29日, 瑞华事务所就募集资金到账事项出具了《验资报告》(瑞 华验字【2016】01660009号): "2016年4月29日12时止, 智度投资已收到智度 德普缴存的出资款人民币2,350,309,926.72元、西藏智度缴存的出资款人民币 467, 935, 016. 64元, 扣除本次募集配套资金承销费用19, 400, 000. 00元后实际募 集资金净额人民币2,798,844,943.36元,其中新增注册资本人民币 $419,381,688,00$ 元。"

综上,本所律师认为:本次发行的实施情况符合法律、法规和规范性文件的 规定,符合《发行股份及支付现金购买资产协议》和《股份认购协议》的约定, 符合智度投资股东大会决议及中国证监会批复的内容。

三、结论意见

综上所述,本所律师认为:本次发行已经依法取得了必要的批准和授权:本 次发行的实施情况符合法律、法规和规范性文件的规定, 符合《认购协议》的约 定,符合智度投资股东大会决议及中国证监会批复的内容。就本次非公开发行事 宜,智度投资尚需为认购方办理股份登记手续并办理上市公司注册资本增加的工 商变更登记手续。智度投资本次发行的股票上市尚需获得深交所的核准。

本法律意见书一式四份。

(此页无正文,为《北京国枫律师事务所关于智度投资股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认 购对象合规性的法律意见书》的签署页)

负责人

经办律师

张利国

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王冠

2016年5月3日