Genimous Technology CO.,LTD — Capital/Financing Update 2016

Apr 27, 2016

北京国枫律师事务所

关于智度投资股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易之标的资产交割情况的法律意见书

国枫律证字[2015]AN346-9号

GRANDWAY

北京国枫律师事务所

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北京国枫律师事务所

关于智度投资股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易之标的资产交割情况的法律意见书

国枫律证字[2015]AN346-9号

致: 智度投资股份有限公司

根据智度投资与本所签署的《律师服务合同》,本所作为智度投资本次重组 的专项法律顾问, 已根据相关法律、法规和规范性文件的规定, 并按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神于2016年3月3日出具了《北京国枫律 师事务所关于智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易的法律意见书》、于2016年4月18日出具了《北京国枫律师事务 所关于智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易的补充法律意见书之一》(以下简称"原法律意见书")。

2016年4月18日,中国证监会向智度投资作出证监许可[2016]834号批复,核 准智度投资本次重组。现本所律师就本次重组收购的标的资产交割完成情况进行 查验,并在此基础上出具本法律意见书。

本所律师同意本法律意见书作为本次重组所必备的法定文件随其他材料一 同上报中国证监会,并依法对本法律意见书承担相应的法律责任:本法律意见书 仅供本次重组目的使用,不得用作其他任何用途。

GRANDA :

本所律师在原法律意见书中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说 明或另有简称、注明,本法律意见书中有关用语、简称的含义与原法律意见书释 义中相同用语的含义一致。

根据相关法律、法规和规范性文件的有关要求, 按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神,本所出具法律意见如下:

一、本次重组的批准与授权

(一) 智度投资就本次重组取得的批准与授权

1、经查验, 2015年9月23日, 智度投资第七届董事会第六次会议, 2015年10 月9日, 智度投资2015年第三次临时股东大会, 分别审议通过了与本次重组的如 下相关议案:《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关 法律、法规规定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨管理交易具体方案的议案》《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金构成关联交易的议案》、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上 市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次重大资 产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条相关规定的议案》、《关 于<智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于签署附条件生效的〈发行股份及 支付现金购买资产协议>、〈标的资产盈利预测补偿协议>的议案》、《关于公司 与北京智度德普股权投资中心(有限合伙)、西藏智度投资有限公司签署附条件生 效的<股份认购协议>的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的 说明》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目 的的相关性的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于提请公司股东大会批准免除北京智度 德普股权投资中心(有限合伙)及其一致行动人履行要约收购义务的议案》。

2、经查验, 2016年1月3日, 智度投资第七届董事会第十二次会议审议通过 了《关于继续推进公司本次重大资产重组事项的议案》。

$\overline{3}$

3、经查验, 2016年3月3日, 智度投资第七届董事会第十四次会议根据智度 投资2015年第三次临时股东大会的授权以及本次重组方案的调整情况,审议通讨 了《〈关于"证监许可【2016】120号"落实情况的说明>的议案》、《关于调整 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议 案》、《关于〈智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并墓集配套 资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》《关于与上海猎鹰网络有限 公司股东签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 (二) >的议案》、《关于公司与北京智度德普股权投资中心(有限合伙)、西藏 智度投资有限公司签署附条件生效的<股份认购协议之补充协议>的议案》、《关 于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序 的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于批准本次重大资产 重组有关审计报告、备考审计报告、评估报告的议案》《智度投资股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报的 风险提示及公司采取的措施的议案》等议案。

4、经查验,智度投资独立董事就本次重组方案及方案调整等事项发表了肯 定性的独立意见。

(二) 交易对方就本次重组取得的批准与授权

1、经查验,盈聚思成全体合伙人已作出决议,同意将盈聚思成持有的掌汇 科技7%股权(即掌汇科技70万元出资)转让给智度投资,并与智度投资签署《发 行股份购买资产协议》。

2、经查验, Spigot, Inc. 股东The Rodrigo Sales Grantor Retained Annuity Trust, Michael Levit 2014 Annuity Trust, Linda R. Beaty Trust, Richard D. Stubblefield Living Trust以及Peter I.A. Bosco Trust系由美国籍自然人 根据美国法律相关规定由其本人设立且本人受益的信托。根据信托设立文件以及 有关交易对方出具的情况说明, Rodrigo Sales、Michael Levit、Richard D. Stubblefield、Linda R. Beaty、Peter I.A. Bosco对其本人设立的信托拥有完 全的签字同意即生效的决策权力。经查验, Rodrigo Sales、Michael Levit、

Richard D. Stubblefield, Linda R. Beaty, Peter I.A. Bosco己分别出具了 书面确认文件《Letter of Certification》,明确同意向智度投资转让其持有 Spigot, Inc. 股权。

3、经查验, 上海今耀股东会已作出决议, 同意将上海今耀持有的猎鹰网络 18.5067%的股权转让给智度投资,并与智度投资签署《购买资产协议》《补偿协 议》及相关补充协议。

4、经查验, 易晋网络股东会已作出决议, 同意将易晋网络持有的猎鹰网络 24.4268%的股权转让给智度投资,并与智度投资签署《购买资产协议》《补偿协 议》及相关补充协议。

5、经查验,来玩科技已作出股东决定,同意将来玩科技持有的猎鹰网络 3.2889%的股权转让给智度投资,并与智度投资签署《购买资产协议》《补偿协 议》及相关补充协议。

6、经查验, 隽川科技已作出股东决定, 同意将隽川科技持有的猎鹰网络 11.7234%的股权转让给智度投资,并与智度投资签署《购买资产协议》《补偿协 议》及相关补充协议。

7、经查验, 红煌科技股东会已作出决议, 同意将红煌科技持有的猎鹰网络 0.3170%的股权转让给智度投资,并与智度投资签署《购买资产协议》《补偿协 议》及相关补充协议。

8、经查验, 信中鼎合伙人会议已作出决议, 同意将信中鼎持有的猎鹰网络 3.1111%的股权转让给智度投资,并与智度投资签署《购买资产协议》《补偿协 议》及相关补充协议。

9、经查验, 永兴正科技股东会已作出决议, 同意将永兴正科技持有的猎鹰 网络0.9045%的股权转让给智度投资,并与智度投资签署《购买资产协议》《补 偿协议》及相关补充协议。

10、经查验, 零零伍科技股东会已作出决议, 同意将零零伍科技持有的猎鹰 网络5.11998%的股权转让给智度投资,并与智度投资签署《购买资产协议》《补 偿协议》及相关补充协议。

$\sqrt{5}$

11、经查验,锋行天下股东会已作出决议,同意将锋行天下持有的猎鹰网络 0.8804%的股权转让给智度投资,并与智度投资签署《购买资产协议》《补偿协 议》及相关补充协议。

12、经查验, 新合力股东会已作出决议, 同意将新合力持有的猎鹰网络 1.0184%的股权转让给智度投资,并与智度投资签署《购买资产协议》《补偿协 议》及相关补充协议。

13、经查验, 上海翌卓已作出股东决定, 同意将上海翌卓持有的猎鹰网络 1.4000%的股权转让给智度投资,并与智度投资签署《购买资产协议》《补偿协 议》及相关补充协议。

14、经查验,智恒咨询已作出股东决定,同意将智恒咨询持有的猎鹰网络 22.0000%的股权转让给智度投资,并与智度投资签署《购买资产协议》《补偿协 议》及相关补充协议。

15、经查验, 昱烽晟泰已作出股东决定, 同意将昱烽晟泰持有的猎鹰网络 1.5556%的股权转让给智度投资,并与智度投资签署《购买资产协议》《补偿协 议》及相关补充协议。

16、经查验, 亦复壹已作出合伙人会议决议, 同意将亦复壹持有的亦复信息 6.19%的股权转让给智度投资,并与智度投资签署《发行股份购买资产协议》及 《盈利预测补偿协议》。

17、经查验,智度德普执行事务合伙人作出决定,同意将智度德普持有的亦 复信息38.099%的股权转让给智度投资,并与智度投资签署《发行股份购买资产 协议》及《盈利预测补偿协议》。

(三) 各交易标的公司就本次重组取得的批准与授权

1、掌汇科技取得的批准与授权

GRANDA.

经查验, 掌汇科技股东会已作出决议, 同意盈聚思成、罗川、袁聪、徐锋、 缪志坚将其持有的掌汇科技共计46.875%的股权转让给智度投资,股东猎鹰网络 放弃优先购买权。

2、Spigot, Inc. 取得的批准与授权

6

经查验, Spigot, Inc. 董事会已于2015年8月31日已决议通过本次股权出售行 为,所有股东均将在股权转让协议上签字确认本次股权转让的具体方案。

3、猎鹰网络取得的批准与授权

经查验,猎鹰网络股东会已作出决议,同意刘伟、张丽芬、潘耀坚、易晋网 络、上海今耀、智恒咨询、隽川科技、零零伍科技、来玩科技、信中鼎、昱烽晟 泰、上海翌卓、新合力、永兴正科技、锋行天下、红煌科技将合计持有的猎鹰网 络100%股权转让给智度投资。

4、亦复信息取得的批准与授权

经查验, 亦复信息股东会已作出决议, 同意计宏铭、智度德普、亦复壹将合 计持有的亦复信息100%股权转让给智度投资。

(四) 募集配套资金非公开发行认购方取得的批准与授权

1、经查验, 智度德普执行事务合伙人已作出决定, 同意智度德普以现金方 式认购智度投资本次非公开发行的349,748,501股股份,认购价格为6.72元/股, 认购金额2,350,309,931元。

2、经查验, 西藏智度已作出股东决定, 同意西藏智度以现金方式认购智度 投资本次非公开发行的69,633,187股股份,认购价格为6.72元/股,认购金额 $467,935,023\pi.$

(五) 智度投资收购Spigot, Inc. 履行的相关备案手续

1、根据商务部《境外投资管理办法》的相关规定,智度投资收购Spigot, Inc. 应在河南省商务厅办理备案手续。2015年9月24日,智度投资在中国香港设立境 外投资平台的智度投资(香港)有限公司已在河南省商务厅办理了备案手续。

2、根据《河南省境外投资项目备案暂行管理办法》的相关规定, 智度投资 收购Spigot, Inc. 应在河南省发改委办理项目备案手续。2015年11月12日, 郑州 市发改委同意该项目备案,并已将备案申请材料呈报河南省发展和改革委员会。 2015年11月24日, 河南省发改委发出《关于智度投资股份有限公司在美国收购 SPIGOT INC. 的项目备案的通知》(豫发改外资[2015]1405号), 同意智度投资 收购Spigot, Inc. 项目备案。

(六)中国证监会的核准

经查验, 2016年4月18日, 中国证监会向智度投资作出《关于核准智度投资 股份有限公司向北京智度德普股权投资中心(有限合伙)等发行股份购买资产并 募集配套资金的批复》(证监许可「2016]834号), 核准智度投资向北京智度德 普股权投资中心(有限合伙)等发行股份购买资产,核准智度投资非公开发行股 份募集配套资金。

综上,本所律师认为:本次重组己取得智度投资董事会、股东大会的批准和 授权;本次重组的交易对方、标的公司均已就本次重组取得了必要的内部批准与 授权: 河南省发改委、河南省商务厅已就智度投资收购Spigot, Inc. 进行了备案; 中国证监会已核准智度投资本次重组申请。《购买资产协议》及补充协议、《补 偿协议》及补充协议等本次重组有关协议的生效条件业已成就,本次重组具备实 施的法定条件。

二、本次重组标的资产的交割情况

本次重组的标的资产为掌汇科技46.875%股权、猎鹰网络100%股权、亦复信 息100%股权、Spigot, Inc. 100%股权, 其中涉及发行股份购买资产的标的资产交 割情况如下:

1、掌汇科技46.875%股权

根据掌汇科技提供的工商变更登记通知书、变更登记存档文件以及变更后的 营业执照, 经北京市工商局海淀分局核准, 掌汇科技已于2016年4月21日完成股 东变更的工商登记手续,并取得北京市工商局海淀分局换发的《营业执照》。掌 汇科技股东变更为猎鹰网络、智度投资,掌汇科技46.875%股权已过户至智度投 资名下。掌汇科技变更后具体股权结构如下:

$\,$ 8 $\,$

股东名称/姓名	资额(万元)	出资比例 (%)
猎鹰网络	531.25	53.125 ,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,
智度投资	468.75	46.875
合计	$\mathcal{U}(\mathcal{U})$

2、猎鹰网络100%股权

根据猎鹰网络提供的工商变更登记文件以及变更后的营业执照,经上海市奉 贤区市场监督管理局核准,猎鹰网络已于2016年4月21日完成股东、公司类型变 更的工商登记手续,并取得上海市奉贤区市场监督管理局换发的《营业执照》。 猎鹰网络股东变更为智度投资, 公司类型变更为一人有限责任公司(法人独资)。 猎鹰网络100%股权已过户至智度投资名下,猎鹰网络变更为智度投资的全资子公 司。

3、亦复信息100%股权

根据亦复信息提供的工商变更登记文件以及变更后的营业执照, 经上海市徐 汇区市场监督管理局核准, 亦复信息已于2016年4月22日完成股东、公司类型变 更的工商登记手续,并取得上海市徐汇区市场监督管理局换发的《营业执照》。 亦复信息股东变更为智度投资,公司类型变更为一人有限责任公司(法人独资)。 亦复信息100%股权已过户至智度投资名下,亦复信息变更为智度投资的全资子公 司。

综上,本所律师认为,本次重组涉及发行股份购买资产的标的资产掌汇科技 46.875%股权、猎鹰网络100%股权、亦复信息100%股权的过户变更登记手续已办 理完毕,相关股权均已过户至智度投资名下。智度投资尚需根据《购买资产协议》 实施非公开发行股份,并就本次交易涉及的股份变动事宜向证券登记机构及证券 交易所申请办理股份登记及上市手续,并向工商行政管理机关办理注册资本、公 司章程等工商变更登记手续;智度投资尚需根据法律法规的要求就新增股份发行 和上市办理信息披露手续。

三、本次重组信息披露情况

根据智度投资的公告文件并经本所律师查验,截止本法律意见书出具日,智 度投资已就本次重组履行了相关信息披露义务,符合相关法律、法规及规范性法 律文件的要求。

四、结论意见

综上所述,本所律师认为:

1、本次重组已取得必要的批准和授权,《购买资产协议》及补充协议、《补 偿协议》及补充协议等本次重组有关协议的生效条件业已成就,本次重组具备实 施的法定条件。

2、本次重组涉及发行股份购买资产的标的资产掌汇科技46.875%股权、猎鹰 网络100%股权、亦复信息100%股权的过户变更登记手续已办理完毕,相关股权均 己过户至智度投资名下。智度投资尚需根据《购买资产协议》实施非公开发行股 份,并就本次交易涉及的股份变动事宜向证券登记机构及证券交易所申请办理股 份登记及上市手续,并向工商行政管理机关办理注册资本、公司章程等工商变更 登记手续;智度投资尚需根据法律法规的要求就新增股份发行和上市办理信息披 露手续。

3、截止本法律意见书出具日,智度投资已就本次重组履行了相关信息披露 义务, 符合相关法律、法规及规范性法律文件的要求。

本法律意见书一式四份。

GRANDWAY

(此页无正文,为《北京国枫律师事务所关于智度投资股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割情况的法律意见书》的 签署页)

经办律师

王冠

何 敏

0/6年4月26日