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Mar 4, 2016

智度投资股份有限公司第七届董事会第十四次会议决议公告

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证券代码：000676 证券简称：智度投资 公告编号：2016-12

智度投资股份有限公司

第七届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

智度投资股份有限公司（以下简称“公司”或“智度投资”）第七届董事会 第十四次会议通知于2016年2月24日以书面形式发出，会议于2016年3月3日在 北京市西城区锦什坊街26号恒奥中心C座301公司会议室召开，应到董事5名， 实到5名，公司监事和高管人员列席了本次会议。会议由公司董事长赵立仁先生 主持，符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。经与会董事审议，以书面表 决的方式通过了如下决议：

一、审议通过《<关于“证监许可【2016】120号”落实情况的说明>的议

案》

详细内容请详见公司2016年3月4日披露的《关于“证监许可【2016】120 号”落实情况的说明》。

由于本议案内容涉及关联交易，关联董事赵立仁先生和孙静女士回避表决。 表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

二、逐项审议并通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易具体方案的议案》；

2015年10月9日，公司2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于公

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智度投资股份有限公司第七届董事会第十四次会议决议公告

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司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议 案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方 案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等议案。根据中国证券监督管理委员 会（以下简称“中国证监会”）《关于不予核准智度投资股份有限公司向上海易晋 网络科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的决定》(证监许可 [2016]120 号) 以及股东大会的授权，公司董事会对发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易具体方案作如下调整：

1、发行股份募集配套资金

同意公司通过锁价方式向北京智度德普股权投资中心(有限合伙)、西藏智度 投资有限公司非公开发行股份募集配套资金281,824.5万元。本次发行股份购买 资产的定价基准日为公司第七届董事会第六次会议决议公告日。发行价格为公司 第七届董事会第六次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/董事会 决议公告日前20个交易日公司股票交易总量，即6.72元/股，募集配套资金发行 对象以现金认购本次非公开发行的股份。

本次募集配套融资与上市公司发行股份及支付现金购买资产互不为条件，若 因宏观经济波动、境内资本市场波动等原因导致配套融资不成功，上市公司将自 筹资金用于支付本次发行股份购买资产Spigot的现金对价以及相关费用，不会影 响其发行股份购买资产的实施。

由于本议案内容涉及关联交易，关联董事赵立仁先生和孙静女士回避表决， 其他3名董事全部同意，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害公 司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。

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智度投资股份有限公司第七届董事会第十四次会议决议公告

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表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

2、作价依据及交易作价：

根据中通诚资产评估有限公司对标的公司出具的《 智度投资股份有限公司拟 收购上海猎鹰网络有限公司100%股权项目评估报告 》（中通评报字[2015]第 243号）、交易标的猎鹰网络100%股权的评估价格为人民币99,480.98万元；经 交易各方友好协商，确定公司本次交易购买猎鹰网络100%股权的交易价格变更 为86,819.9907万元。

由于本议案内容涉及关联交易，关联董事赵立仁先生和孙静女士回避表决， 其他3名董事全部同意，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害公 司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

3、发行数量

根据本次交易标的资产成交价以及上述发行价格定价原则估算，公司本次重 组合计发行651,124,083股股份，其中：本次交易向交易对方发行231,742,395 股，募集配套资金非公开发行419,381,688股。最终发行股份数量尚须经中国证 监会核准。

（1）发行股份并支付现金购买资产的具体发行数量如下：

标的 公司		持有标的资产股 权比例（%）
	交易对方		交易对价（元）	支付股票（股）
猎鹰 网络	易晋网络	24.4268	241,825,320	43,106,117
	今耀投资	18.5067	183,216,330	32,658,882
	拉萨智恒	22.0000	95,999,907	17,112,282
	隽川科技	11.7234	116,061,660	20,688,352
	零零伍	5.1998	51,478,020	9,176,117
	刘伟	3.3333	32,999,670	5,882,294
	来玩科技	3.2889	32,560,110	5,803,941
	前海信中鼎	3.1111	30,799,890	5,490,176

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智度投资股份有限公司第七届董事会第十四次会议决议公告

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	昱烽晟泰	1.5556	15,400,440	2,745,176
	翌卓投资	1.4000	13,860,000	2,470,588
	张丽芬	1.4000	13,860,000	2,470,588
	前海新合力	1.0184	10,082,160	1,797,176
	潘耀坚	0.9332	9,238,680	1,646,823
	永兴正科技	0.9054	8,963,460	1,597,764
	锋行天下	0.8804	8,715,960	1,553,647
	红煌科技	0.3170	3,138,300	559,411
小计		100	868,199,907	154,759,334
亦复 信息	亦复壹投资	6.1900	23,831,500	4,248,039
	计宏铭	55.711	214,487,350	38,233,039
	智度德普	38.099	146,681,150	26,146,372
小计		100	385,000,000	68,627,450
掌汇 天下	罗川	19.8750	19,875,000	3,542,780
	袁聪	11.1250	11,125,000	1,983,065
	缪志坚	4.0000	4,000,000	713,012
	徐锋	4.8750	4,875,000	868,983
	盈聚投资	7.0000	7,000,000	1,247,771
小计		46.875	46,875,000	8,355,611

• （2）公司拟以锁价非公开发行的方式向北京智度德普股权投资中心(有限合

• 伙)、西藏智度投资有限公司发行的股份不超过419,381,688股。

由于本议案内容涉及关联交易，关联董事赵立仁先生和孙静女士回避表决， 其他3名董事全部同意，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害公 司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

4、配套募集资金金额及用途

本次配套募集资金的金额不超过2,818,244,954元，本次配套募集资金金 额不超过拟购买资产交易价格的100%。

• （1）本次发行股份募集的配套资金1,610,858,944元拟用于支付购买标的

• 资产所需的现金对价。

• （2）本次剩余募集配套资金40,000,000元用于支付本次交易的中介机构

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智度投资股份有限公司第七届董事会第十四次会议决议公告

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费用和交易税费等费用。

• （3）本次剩余募集配套资金1,167,386,010元用于支付猎鹰网络、亦复信

• 息和掌汇天下的募投项目所需资金。

由于本议案内容涉及关联交易，关联董事赵立仁先生和孙静女士回避表决， 其他3名董事全部同意，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害公 司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

三、审议通过《关于<智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》；

就本次重大资产重组，公司编制了《智度投资股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，详见公司 同日公告。

由于本议案内容涉及关联交易，关联董事赵立仁先生和孙静女士回避表决， 其他3名董事全部同意，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害公 司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过《关于与上海猎鹰网络有限公司股东签署附条件生效的<发行 股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）>的议案》；

鉴于公司重组方案调整，公司需就变更事项与上海猎鹰网络有限公司股东签 署《发行股份及支付现金购买资产协议补充协议（二）》。

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智度投资股份有限公司第七届董事会第十四次会议决议公告

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由于本议案内容涉及关联交易，关联董事赵立仁先生和孙静女士回避表决， 其他3名董事全部同意，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害公 司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过《关于公司与北京智度德普股权投资中心(有限合伙)、西藏智 度投资有限公司签署附条件生效的<股份认购协议之补充协议>的议案》；

鉴于公司重组方案调整，公司与本次以锁定价格方式非公开发行股票的特定 对象北京智度德普股权投资中心(有限合伙)、西藏智度投资有限公司签署附条件 生效的《股份认购协议之补充协议》，就本次锁价发行发行数量等事项进行补充 约定。

由于本议案内容涉及关联交易，关联董事赵立仁先生和孙静女士回避表决， 其他3名董事全部同意，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害公 司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

六、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》；

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第26号-重大资产重组申请文件》等有关法律、法规及规范性文件 公司董事会对于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易（以下简称“本次交易”）履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件

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智度投资股份有限公司第七届董事会第十四次会议决议公告

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的有效性进行了认真审核，特此说明如下：

公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有 关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定,就本次交易相关事项，履行了 现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别 及连带责任。

公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、 部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文 件合法有效。

由于本议案内容涉及关联交易，关联董事赵立仁先生和孙静女士回避表决， 其他3名董事全部同意，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害公 司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

七、审议通过《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、备考审计报告的 议案》。

同意本次重大资产重组有关审计报告和备考审计报告。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

八、审议通过《智度投资股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的议案》。

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智度投资股份有限公司第七届董事会第十四次会议决议公告

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根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》(国办发[2013]110 号)的要求,同意公司制定的 《智度投资股份有限公 司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报 的风险提示及公司采取的措施》。

详细内容请详见公司2016年3月4日披露的《智度投资股份有限公司关于发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报的风险提 示及公司采取的措施的公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。股东大会具体召开日期，公司董事会将 另行通知。

由于本议案内容涉及关联交易，关联董事赵立仁先生和孙静女士回避表决， 其他3名董事全部同意，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害公 司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

特此公告。

智度投资股份有限公司董事会

2016年3月4日

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